TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 23, 2021

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2021-046

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股票期权授权日： 2021年07月23日

• 股票期权行权价格： 股票期权首次授予的行权价格为21.98元/股。

• 股票期权授予数量： 本次授予股票期权共464.93万份。

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年07月23日召开 第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激 励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）相关规 定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的 授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予的授权日为2021年07月23日， 按21.98元/股的行权价格向符合条件的143名激励对象授予464.93万份股票期权。现将 相关事项公告如下：

一、公司 2021 年股票期权激励计划简述

公司于2021年06月16日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》，主要内容如下：

1 、本次激励计划的股票来源：

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2 、本次激励计划标的股票数量：

公司拟向激励对象授予 576.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本次激励计划公告时公司股本总额 12,800 万股的 4.50%；其中首 次授予 483.50 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额的 3.78%；预留 92.50 万

份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 16.06%，占本计划公告时公司股本总 额的 0.72%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 行权价格购买 1 股公司股票的权利。

3 、本次激励计划的分配：

授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划公告日 总股本的比例
序号	姓名	职务
（一）高级管理人员
1	陈建成	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
2	吴俊廷	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
3	袁仕杰	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
4	徐可欣	财务总监	12.50	2.17%	0.10%
5	钟柏安	董事会秘书	5.00	0.87%	0.04%
（二）中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（139 人）			428.50	74.39%	3.35%
（三）预留			92.50	16.06%	0.72%
合计			576.00	100.00%	4.50%

备注： 1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本 次激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整， 将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例 不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票均不超过公司总股本的 1%。

2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会 发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关 信息。

4 、本次激励计划的有效期：

本次激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

5 、等待期：

本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之

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间的时间段。本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部 分股票期权的等待期分别自预留授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若 预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自预留授权之 日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。

6 、本次激励计划的行权安排：

本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日 起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权 时间安排如下表所示；

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自预留授权日起48个月后的首个交易日起至预留授权日 起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权

时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%

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第二个行权期	自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股 票期权应当终止行权，由公司予以注销。

7 、公司层面业绩考核要求：

本次激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司 的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。 首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

		净利润（万元）	净利润（万元）
行权期	对应考核年度
		触发值（An）	目标值（Am）
第一个行权期	2021年	12,182.41	13,342.05
第二个行权期	2022年	14,495.07	16,677.56
第三个行权期	2023年	16,993.17	20,568.99
第四个行权期	2024年	19,467.40	25,016.34

考核指标	业绩完成度	公司层面行权比例X
净利润A	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
	A＜An	X=0%

注： 上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支 付费用影响的数值。

若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部 分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下所示：

		净利润（万元）	净利润（万元）
行权期	对应考核年度
		触发值（An）	目标值（Am）
第一个行权期	2022年	14,495.07	16,677.56
第二个行权期	2023年	16,993.17	20,568.99
第三个行权期	2024年	19,467.40	25,016.34

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考核指标	业绩完成度	公司层面行权比例X
净利润A	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
	A＜An	X=0%

注： 上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份 支付费用影响的数值。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公 司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的 股票期权均不得行权，由公司注销。

8 、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激 励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当 年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、 称职（C）、不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比 例：

绩效评价结果	卓越（A）	优秀（B）	称职（C）	不合格（D）
个人考核行权比例	100%	90%	80%	0%

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个 档次，则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票期 权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对 象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由 公司注销。

9 、授予股票期权的行权价格：

股票期权的行权价格为 22.41 元/份。在本次激励计划公告当日至激励对象完成 股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆 细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本次激励计划做相 应的调整。

二、已经履行的相关决策程序

1、2021 年 05 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展

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光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独 立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2021 年 05 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

3、2021 年 05 月 17 日至 2021 年 06 月 04 日，公司在内网对《宸展光电（厦门） 股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，进行了内部公示。 2021 年 06 月 04 日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对 象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单 进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021 年 06 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示 情况说明及审核意见》。

4、2021 年 06 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸 展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 06 月 17 日披露了 《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2021 年 07 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会 议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划相关 调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事 项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项 发表了意见。

三、本次授予条件成就情况的说明

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根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次激励计划的 授予条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本

次激励计划授予条件均已满足。

四、本次激励计划首次授予的具体情况

• （一）授予日：2021 年 07 月 23 日

• （二）授予数量：464.93 万份

• （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• （四）授予人数：143 人

• （五）授予价格：21.98 元/份

• （六）本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

• 示：

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			获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划公告日 总股本的比例
序号	姓名	职务
（一）高级管理人员
1	陈建成	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
2	吴俊廷	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
3	袁仕杰	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
4	徐可欣	财务总监	12.50	2.17%	0.10%
5	钟柏安	董事会秘书	5.00	0.87%	0.04%
（二）中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（138 人）			409.93	71.17%	3.20%
合计			464.93	80.72%	3.63%

注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%， 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于 1 名激励对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况，根据《管理办 法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东 大会的授权，决定对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予及预留数量、 行权价格进行调整；调整后，首次授予激励对象人数由 144 人调整为 143 人，首次 授予股票期权数量由 483.50 万份调整为 464.93 万份，预留股票期权数量由 92.50 万 份调整为 111.07 万份，调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟授出权益总数的 19.28%，拟授予的权益总数量为 576 万份不变。

鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的 相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，将本次激励计划股票期权行权价格由 22.41 元/份调整为 21.98 元/份。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会 授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第二届董 事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议并通过，公司独立董事就该事项发 表了独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书，独立财务顾问就该事项出 具了独立财务顾问意见。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通 过的相关议案不存在差异。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文 件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划无董事参与，参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在 买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象 依本次激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

八、本次筹集的资金的用途公司

公司本次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影

响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公 允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于授 予日 2021 年 07 月 23 日用该模型对首次授予的 464.93 万份股票期权进行预测算，首 次授予股票期权需摊销的总费用为 2,566.93 万元。

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对公司 2021-2025 年会计 成本的影响如下表所示：

首次授予的股票 期权数量（万 份）	需摊销的 总费用 （万元）
		2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
464.93	2,566.93	463.23	954.31	636.61	383.93	128.84

注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 十、独立董事意见

经审议，我们认为：公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已经满足，公 司关于本次激励计划首次授予日的确定，符合《激励管理办法》等法律、法规以及 本次激励计划的相关规定；同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授 股票期权条件的规定，相关激励对象主体资格合法、有效，公司本次激励计划的授 予不会损害公司及其全体股东的利益。

因此，我们一致同意本次激励计划的授予日为2021年07月23日，并向143名激励 对象授予464.93万份股票期权，行权价格为21.98元/份。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，首次授予 的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管 理办法》规定的激励对象条件、符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公 司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的授予不会损 害公司及其全体股东的利益。

因此，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年07月23日，并向143名激励 对象授予464.93万份股票期权，行权价格为21.98元/份。

十二、律师事务所意见

经核查，北京市天元律师事务所认为，截至法律意见出具之日：公司本次激励 计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合 《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；公司本次关于激励对 象、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关 规定；公司本次激励计划首次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公 司本次向首次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草 案）》规定的授予条件；公司尚需就本次调整和首次授予事项依法履行信息披露义 务及办理相关登记手续。

十三、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报

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告，认为：截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划 （草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划首次授予相关事项已取得 必要的批准和授权，股票期权的授予日、行权价格、授予数量的确定和本次激励计 划的调整事项、授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指 南》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次 授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

• 3、公司第二届监事会第三次会议决议；

• 4、北京市天元律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事

• 项的法律意见；

• 5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划调整

• 及首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董 事 会 2021年07月24日

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