TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 25, 2020

北京市天元律师事务所 关于宸展光电（厦门）股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见

京天股字（ 2019 ）第 120 号

致：宸展光电（厦门）股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）与宸展光电（厦门）股份 有限公司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任 公司首次公开发行股票并上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的专项中国法律顾 问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 —— 的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具本法律意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-1

==> picture [156 x 25] intentionally omitted <==

目 录

声 明 .......................................................................................................................... 3 释 义 .......................................................................................................................... 5 正 文 .......................................................................................................................... 5 一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 7 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 7 四、 发行人的设立 .............................................................................................. 13 五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 13 六、 发起人和股东（追溯到实际控制人） ....................................................... 17 七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................. 18 八、 发行人的业务 .............................................................................................. 19 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 19 十、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 28 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 29 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 29 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 30 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 30 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 30 十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 31 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 31 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 31 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................... 31 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 32 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................... 32 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ........................................................... 32 二十三、 结论意见 ............................................................................................... 34

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-2

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《首次公开发 —— 行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具之日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

（二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证 义务。

（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性 进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

（四）本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

（五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履 行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接 取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（六）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-3

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

（七）本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底 稿留存。

（八）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确 认。

（九）本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市申请所必备法律文件， 随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次 发行上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-4

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

释 义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

序号	简称	名称含义
1.	发行人、公司、股份公司、 宸展光电	宸展光电（厦门）股份有限公司
2.	宸展有限	宸展光电（厦门）有限公司，系宸展光电前身
3.	实际控制人	Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞）
4.	IPC Management	IPC Management Limited，系公司控股股东
5.	PINE CASTLE	PINE CASTLE INVESTMENTS LIMITED，系公司股东
6.	天津嘉麟	嘉麟（天津）投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
7.	LEGEND POINT	LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD，系公司股东
8.	北京鸿德	北京鸿德世纪投资有限公司，系公司股东
9.	宸振投资	厦门宸振投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；曾 用名为厦门宸振投资管理合伙企业（有限合伙）
10.	宸平投资	厦门宸平投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；曾 用名为厦门宸平投资管理合伙企业（有限合伙）
11.	IPC Holding	IPC Holding Co., Ltd.，系公司控股股东之唯一股东
12.	TPK Holding	TPK Holding Co., Ltd.
13.	TPK Universal	TPK Universal Solutions Limited，曾系公司股东
14.	香港宸展	TES Technology (Hong Kong) Limited，系注册于香港的 发行人全资子公司
15.	萨摩亚宸展	TES Touch Embedded Solutions Inc.，系注册于萨摩亚的 发行人全资子公司
16.	萨摩亚宸展台湾分公司	萨摩亚商宸展科技有限公司台湾分公司，系萨摩亚宸展 在台湾设立的分公司
17.	美国宸展	TES America, LLC，系香港宸展的全资子公司
18.	TPK America	TPK America, LLC
19.	钛积光电	钛积光电（厦门）有限公司
20.	宸鸿光电	宸鸿光电科技股份有限公司
21.	钛积创新	钛积创新科技股份有限公司
22.	宝宸光学	宝宸（厦门）光学科技有限公司
23.	宝德立	宝德立（厦门）光电科技有限公司
24.	易智能	Ampos Solutions Inc.，又称英属开曼群岛商易智能股份 有限公司
25.	BBPOS	BBPOS International Limited
26.	INFINITY HARVEST	INFINITY HARVEST CORPORATION

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-5

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	简称	名称含义
27.	BRIGHT CITY	BRIGHT CITY OVERSEAS CO.,LTD.
28.	中国证监会	中国证券监督管理委员会
29.	中国	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾地区
30.	《公司法》	《中华人民共和国公司法》
31.	《证券法》	《中华人民共和国证券法》
32.	《管理办法》	《首次公开发行股票并上市管理办法》
33.	《章程指引》	《上市公司章程指引》
34.	《公司章程》	发行人上市前实施的《宸展光电（厦门）股份有限公司 章程》及其修订
35.	《公司章程（草案）》	发行人于2019年3月15日召开的2018年度股东大会 审议通过的拟上市后实施的《宸展光电（厦门）股份有 限公司章程（草案）》
36.	本所	北京市天元律师事务所
37.	海通证券、保荐机构	海通证券股份有限公司
38.	立信会计师	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
39.	《招股说明书》	发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《宸展 光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市招 股说明书（申报稿）》
40.	《审计报告》	立信会计师出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司审 计报告及财务报表2016 至2018 年度》（信会师报字 [2019]第ZB10097号）
41.	《验资报告》	立信会计师出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司验 资报告》（信会师报字[2019]第ZB11391号）
42.	《内部控制鉴证报告》	立信会计师出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司内 部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10102号）
43.	报告期	2016年度、2017年度及2018年度
44.	律师工作报告	本所出具的京天股字（2019）第120-1 号的《北京市天 元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》
45.	证券交易所/深交所	深圳证券交易所
46.	元、万元	人民币元、人民币万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-6

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

2019 年 2 月 22 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投 资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具 体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于 2019 年 3 月 15 日召开发行人 2018 年度股东大会，审议包括上述议案在内的议 题。

2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2018 年度股东大会。经出席会议的全体股 东一致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议 案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相 关的议案。

基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行 上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，决议的内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次有关 发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行上市申请尚需经中国 证监会核准，并且其股票上市交易尚需经深交所核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的发行上市的主 体资格条件；发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；本次股票 发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人《公司章程》和《营 业执照》规定发行人的经营期限为 2015 年 4 月 14 日至无固定期限，发行人目前 不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的 情形，依法有效存续。

三、 本次发行上市的实质条件

根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-7

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每股具有 同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人符 合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件，但还需要取 得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：

（1）发行人目前的股本总额为 9,600 万元，本次发行上市完成后股本总额 将进一步增加，发行人股本总额不少于 3,000 万元；

（2）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不 超过 3,200 万股人民币普通股，且公开发行股份的比例不低于本次发行上市完成 后发行人股本总额的 25%；

（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、 发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载。

• 3、发行人已聘请具有保荐资格的海通证券担任本次发行上市的保荐人，符

• 合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-8

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件

1、发行人的主体资格

（1）经本所律师核查，发行人于 2018 年 8 月由有限责任公司依法变更为股 份有限公司，是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条 的规定。

（2）发行人的前身宸展有限系于 2015 年 4 月 14 日成立的有限责任公司， 并于 2018 年 8 月按截至 2018 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值为基础折股， 整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时 间已在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。

（3）根据立信会计师出具的《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注 册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司前原有的资产已由发行人合 法承继，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

（5）经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规 定。

（6）经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的 规定。

2、发行人的规范运行

（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的 规定。

（2）发行人的保荐机构及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进 行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-9

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第 十五条的规定。

（3）经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的现任董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者 最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办 法》第十六条的规定。

（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五 部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。

（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核 查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：

1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-10

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经发行人的确认并经本所 律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十条的规定。

3、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 第二十二条的规定。

（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保 留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六 条的规定：

1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-11

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元； 或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

• 3）发行前股本总额不少于 3,000 万元；

4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于 20％；

5）最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人主管税务 机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规 定。

（8）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第二十八条的规定。

（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师核查，发 行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：

• 1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• 2）滥用会计政策或者会计估计；

• 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：

1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-12

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

• 3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次发行上 市还需要获得中国证监会核准，其股票上市交易还需要获得深交所核准。

四、 发行人的设立

（一）发行人由宸展有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的 程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由宸展有 限的全体股东签订了《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人协议》，同意共同 作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各 自拥有的宸展有限股权，根据截至 2018 年 3 月 31 日的经审计账面净资产值折合 为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份公司的资本公积金。经本所律 师核查，《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和 规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时 法律、法规和规范性文件规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。

五、 发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-13

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

1、发行人的产品及服务范围独立

根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及本所律师核查，发 行人的主营业务系商用智能交互显示设备的研发、设计、生产、销售与定制化服 务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未通过其他方式经营上述业务。

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定 经营范围的业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

2、发行人的技术独立

发行人成立了独立的研发部门，公司主要产品的技术由自主研发取得，目前 已拥有多项专利。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产经营所需的 主要技术不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争和显失公平的关联交易

根据发行人控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东的确认并经本 所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东目前从事 的经营业务、生产的主要产品，与发行人所实际经营业务、主要产品均不存在同 业竞争，目前也没有直接或间接地从事任何与发行人及其持有权益在50%以上或 实际控制的主体实际从事的业务发生利益冲突或存在竞争的业务活动。

根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业报告期内不存在显失公平的关联交易。

基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整

• 1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。

2、发行人拥有与其经营有关的所必需的业务体系及相关资产，发行人及其 子公司的主要财产不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-14

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

3、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情 形。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。

（三）发行人具有完整的业务体系

1、发行人的采购系统

经本所律师核查，发行人设有供应链管理处及资材处，负责生产经营过程中 原物料及相关产品的采购。发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统，不 依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、发行人的研发与生产系统

发行人的研发与生产系统主要包括研究发展处、制造处、品保处、产品发展 处等，负责新技术开发、产品设计与更新升级、产品生产及管理等，不依赖于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

3、发行人的销售系统

发行人拥有独立完整的销售系统及专职销售人员，不依赖于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系。

（四）发行人的人员独立

1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章 程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-15

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。

3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工， 具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述 员工不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监 事会及经营管理机构。其中，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会及审计委员会；发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、财务会计处、人资行政处、信息处、供应链管理处、制造处、 资材处、品保处、研究发展处、产品发展处、市场业务处。发行人已建立健全了 内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 混同的情形。

2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业的控制。

3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产 经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预， 并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关 系。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。

（六）发行人的财务独立

1、根据发行人的确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本所律师核查， 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-16

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

2、发行人设有财务会计处等独立的财务部门，聘请了独立的财务负责人及 其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。

3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

4、根据发行人持有的统一社会信用代码为913502003295944816号《营业执 照》及本所律师核查，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履 行税款缴纳义务。

综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面 独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关 的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的 能力。

六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）

（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定 担任发起人或进行出资的资格。

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人由宸展有限整体变更设立为股份 有限公司时，发行人的发起人共14名，包括IPC Management等14名机构股东。截 至本法律意见出具日，发行人的股东未发生变更，仍为14名机构股东。截至本法 律意见出具日，发行人的控股股东为 IPC Management ，实际控制人为 Michael-Chao Juei Chiang。发行人的发起人及股东的具体情况如下：

序号	股东名称	认缴股份数（股）	持股比例（%）
1.	IPC Management Limited	39,750,400	41.41
2.	PINE CASTLE INVESTMENTS LIMITED	14,400,000	15.00
3.	嘉麟（天津）投资合伙企业（有限合伙）	7,200,000	7.50
4.	LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD	6,944,000	7.23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-17

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	股东名称	认缴股份数（股）	持股比例（%）
5.	北京鸿德世纪投资有限公司	4,800,000	5.00
6.	GOLDPOLY COMPANY LIMITED	4,608,000	4.80
7.	厦门保生投资有限公司	4,512,000	4.70
8.	Dynamic Wise International Limited	3,904,000	4.07
9.	厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙）	2,880,000	3.00
10.	珠海横琴高立投资合伙企业（有限合伙）	2,630,400	2.74
11.	Eternal Rise Holdings Limited	1,734,400	1.80
12.	Profit Sheen Investments Limited	1,484,672	1.55
13.	厦门宸振投资合伙企业（有限合伙）	640,064	0.67
14.	厦门宸平投资合伙企业（有限合伙）	512,064	0.53
	合计	96,000,000	100.00

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住 所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发起人或股东已投入发行人的资 产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东将其 全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东以在 其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利 的权属证书均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及其演变

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本 结构已经各股东签署章程确认，出资已经有资质的验资机构验资确认，取得了《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商登记备案，合法有效，不 存在纠纷及法律风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-18

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人历次股权、股本变动履行 了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人各股东的确认、境外律师出具的法律意见和本所律师核查， 发行人的各股东所持有的发行人的股份目前均不存在质押、冻结、托管或其他权 利限制情形，也不存在任何争议。

八、 发行人的业务

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人在香港设有一家全资子公司香港宸展，香港宸展下设一家美国子公司，即美国 宸展；发行人在萨摩亚设有一家全资子公司萨摩亚宸展，萨摩亚宸展下设一家台 湾分公司，即萨摩亚宸展台湾分公司。根据境外律师出具的法律意见，发行人的 该等下属公司均系依法设立，目前有效存续，运营合法合规。

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发 生变更。

（四）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内 的主营业务收入均超过发行人当期营业收入的99.5%，主营业务突出。

（五）综上，发行人不存在持续经营的障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关联方及 关联关系如下：

1、持有发行人5%以上股份的股东

目前直接持有发行人5%以上股份的股东共计5名，分别为IPC Management、 PINE CASTLE、天津嘉麟、LEGEND POINT、北京鸿德。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-19

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

目前间接持有发行人5%以上股份的自然人为Michael Chao-Juei Chiang、赵振 华、范玉婷。

• 2、发行人的控股股东和实际控制人

IPC Management为发行人的控股股东，Michael Chao-Juei Chiang为发行人的 实际控制人。

• 3、由控股股东直接或者间接控制的其他企业（不含发行人及其子公司）

报告期内，发行人控股股东IPC Management不存在直接或者间接控制的其他 企业。

• 4、发行人的子公司（详见律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）。

• 5、发行人现任董事、监事、高级管理人员（详见律师工作报告第十五部分

• “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。

• 6、上述第1、2、5项所述自然人关系密切的家庭成员。

• 7、直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

• 理人员。

• 8、上述第1、2、5、6、7项所述自然人担任董事、高级管理人员、控制、共

• 同控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其子公司）。

其中，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女担任 董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的情况如下：

序号	企业名称	关联关系
1.	CAM International (Hong Kong) Limited	发行人实际控制人控制并任董事的企业
2.	Aplus Choice Limited	发行人实际控制人控制的企业
3.	BRIGHT CITY	发行人实际控制人控制且其配偶Yun-Ling Chiang任董事的企业
4.	Cambrios Film Solutions Corporation	发行人实际控制人控制并任董事的企业
5.	天材创新材料科技（厦门）有限公 司	发行人实际控制人控制的企业
6.	Cambrios Film Solutions Corporation Japan株式会社	发行人实际控制人控制的企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-20

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	企业名称	关联关系
7.	Cambrios Advanced Materials Corporation	发行人实际控制人控制且其子任董事长的企业
8.	Capable Way Investments Limited	发行人实际控制人控制且其控制的企业 DigitalkingTechnologyLimited任董事的企业
9.	Champ Great Holding Co., Ltd.	发行人实际控制人之子施加重大影响的企业
10.	Champ Great Management Co., Ltd.	发行人实际控制人之子控制且任董事的企业
11.	Champ Great Int'l Corporation	发行人实际控制人控制并任董事的企业
12.	Digitalking Technology Limited	发行人实际控制人控制并任董事的企业
13.	First Way Investments Limited	发行人实际控制人控制并任董事的企业
14.	Formosa Foundation	发行人实际控制人之子施加重大影响的企业
15.	Global Excellent Trading Co.,Ltd.	发行人实际控制人控制并任董事的企业
16.	Global Yield International Co.,Ltd.	发行人实际控制人控制且其控制的企业 DigitalkingTechnologyLimited任董事的企业
17.	High Focus Holdings Limited	发行人实际控制人控制且其控制的企业Champ Great Int'l Corporation任董事的企业
18.	Hope Ocean Holdings Ltd.	发行人实际控制人控制的企业
19.	INFINITY HARVEST	发行人实际控制人控制且其配偶任董事的企业
20.	Inventive Power Limited	发行人实际控制人控制并任董事的企业
21.	IPC Holding	发行人实际控制人控制且其配偶任董事的企业
22.	IPC Management	发行人实际控制人控制且其配偶任董事的企业
23.	Jaco Investment Limited	发行人实际控制人控制的企业
24.	Max Gain Management Limited	发行人实际控制人控制且其控制的企业Champ Great Int'l Corporation任董事的企业
25.	Open Capital Limited	发行人实际控制人控制并任董事的企业
26.	Supreme Rise Group Limited	发行人实际控制人控制的企业
27.	Yield Return Investments Limited	发行人实际控制人控制并任董事的企业
28.	宝德阳科技（厦门）有限公司	发行人实际控制人控制的企业
29.	宸达投资有限公司	发行人实际控制人控制的企业
30.	传睿投资事业股份有限公司	发行人实际控制人控制并任经理的企业
31.	金天齐有限公司	发行人实际控制人控制的企业
32.	京长有限公司	发行人实际控制人及其配偶控制且其配偶任经 理的企业
33.	睦群股份有限公司	发行人实际控制人控制的企业
34.	达乐花园股份有限公司	发行人实际控制人控制的企业
35.	磐时兴业有限公司	发行人实际控制人控制并任董事的企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-21

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	企业名称	关联关系
36.	磐时（厦门）房地产开发有限公司	发行人实际控制人控制的企业
37.	台湾录霸股份有限公司	发行人实际控制人控制的企业
38.	天来创新生活产业股份有限公司	发行人实际控制人控制且发行人监事吴文瑜持 股并任董事长的企业
39.	厦门天来阁游艇俱乐部有限公司	发行人实际控制人控制的企业，办理清算中
40.	万立开有限公司	发行人实际控制人控制的企业
41.	颖宽有限公司	发行人实际控制人控制并任董事的企业
42.	翔开有限公司	发行人实际控制人控制的企业
43.	天来树花园农业股份有限公司	发行人实际控制人控制的企业
44.	泉州天材新材料有限公司	发行人实际控制人控制的企业
45.	树花园股份有限公司	发行人实际控制人控制的企业台湾录霸股份有 限公司参股且任董事的企业
46.	创兆力室内装修设计股份有限公司	发行人实际控制人控制的企业参股且发行人监 事吴文瑜任董事的企业
47.	厦门全曜室内设计工程有限公司	发行人实际控制人间接控制的企业持股20%的 企业
48.	宸鸿光电	发行人实际控制人控制并任董事长且其子任董 事的企业
49.	宸鸿科技（厦门）有限公司	发行人实际控制人控制并任执行董事的企业
50.	达鸿先进科技股份有限公司	发行人实际控制人间接参股的企业，已于2018 年1月17日破产
51.	威鸿（厦门）光学有限公司	发行人实际控制人控制并任执行董事的企业
52.	宝宸光学	发行人实际控制人控制并任执行董事的企业
53.	瑞士达光学（厦门）有限公司	发行人实际控制人控制并任董事长的企业
54.	祥达光学（厦门）有限公司	发行人实际控制人控制并任执行董事的企业
55.	厦门京嘉光电科技有限公司	发行人实际控制人控制的企业
56.	宸新科技（厦门）有限公司	发行人实际控制人控制并任执行董事的企业
57.	长鸿光电（厦门）有限公司	发行人实际控制人控制的企业
58.	宸鸿科技（平潭）有限公司	发行人实际控制人控制并任执行董事的企业
59.	宸鸿电子材料（晋江）有限公司	发行人实际控制人控制的企业
60.	宸鸿电子材料（厦门）有限公司	发行人实际控制人控制的企业
61.	宸美（厦门）光电有限公司	发行人实际控制人控制并任董事长的企业
62.	宸齐（厦门）光电科技有限公司	发行人实际控制人控制并任执行董事的企业
63.	TPK Holding	发行人实际控制人控制并任董事长、其子任副 董事长的企业
64.	Upper Year Holdings Limited	发行人实际控制人控制且任董事的企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-22

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	企业名称	关联关系
65.	Improve Idea Investments Ltd.	发行人实际控制人控制且任董事的企业
66.	Optera TPK Holding Pte. Ltd.	发行人实际控制人控制且任董事的企业
67.	TPK Technology International Inc.	发行人实际控制人控制且任董事的企业
68.	TPK America	发行人实际控制人控制且与发行人监事吴文瑜 均任经理的企业
69.	Ray-Star Universal Solutions Limited	发行人实际控制人控制且任董事的企业
70.	TPK Universal	发行人实际控制人控制且任董事的企业
71.	TPK Asia Pacific Sdn.Bhd	发行人实际控制人控制且任董事的企业
72.	Ray-Star System Solutions Limited	发行人实际控制人控制且任董事的企业
73.	TPK Film Solutions Limited	发行人实际控制人控制且任董事的企业
74.	JAN JIA Trading Company Limited （京嘉(香港)贸易有限公司）	发行人实际控制人控制的企业
75.	Ampos (Hong Kong) Limited	发行人实际控制人之子控制的企业
76.	Sparkle Talent Enterprises Limited	发行人实际控制人之子控制且任董事的企业
77.	First Champ Group Holding Inc.	发行人实际控制人之子控制的企业
78.	Vision Power Holdings Limited	发行人实际控制人之子控制且其控制的企业 First ChampGroupHoldingInc.任董事的企业
79.	First Champ Management Limited	发行人实际控制人之子控制且其控制的企业 First ChampGroupHoldingInc.任董事的企业
80.	宝德立	发行人实际控制人之子控制的企业
81.	天来生活（厦门）电子有限公司	发行人实际控制人之子控制的企业
82.	上海掘捷信息科技有限公司	发行人实际控制人之子控制的企业
83.	钛积光电	发行人实际控制人之子控制的企业
84.	Catalan Dragon Limited	发行人实际控制人之子控制并任董事的企业
85.	Asiayield Group Limited	发行人实际控制人之子控制的企业
86.	Cityscape Holdings Limited	发行人实际控制人之子控制并任董事的企业
87.	Jubilee Sky Holdings Limited	发行人实际控制人之子控制并任董事的企业
88.	Jubilee Glory Investments Limited	发行人实际控制人之子控制并任董事的企业
89.	易智能	发行人实际控制人之子控制的企业
90.	Ampos Solutions (Thailand) CompanyLimited	发行人实际控制人之子控制的企业
91.	Venture Lounge Ltd.	发行人实际控制人之子控制且任董事的企业
92.	Creativity Global Equity Fund	发行人实际控制人之子担任董事的企业
93.	Creativity Global Credit Fund	发行人实际控制人之子担任董事的企业
94.	Method Capital Ltd.	发行人实际控制人之子担任董事的企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-23

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	企业名称	关联关系
95.	Creativity Growth Master Fund, Ltd.	发行人实际控制人之子担任董事的企业
96.	Creativity Growth Fund Ltd.	发行人实际控制人之子担任董事的企业
97.	Plenitude Capital, Ltd.	发行人实际控制人之子担任董事的企业
98.	上海纮崴音响科技有限公司	发行人实际控制人之子控制的企业参股且发行 人监事吴文瑜任董事的企业
99.	Formosa Wealth Management Ltd.	发行人实际控制人之女控制且任董事的企业
100.	Lining Management Company Limited	发行人实际控制人之女控制且与其配偶均任董 事的企业
101.	Multigreat Enterprises Limited	发行人实际控制人之女控制且任董事的企业
102.	Radiant Cosmo Limited	发行人实际控制人之女控制且任董事的企业
103.	Ruthless Atoms Limited	发行人实际控制人之女控制且与其配偶均任董 事的企业
104.	Triple Assets International Limited	发行人实际控制人之女控制且任董事的企业
105.	World Coast Limited	发行人实际控制人之女控制且任董事的企业
106.	Ambitious International Limited	发行人实际控制人之女控制的企业
107.	Integrity Capital Management Limited	发行人实际控制人之子施加重大影响并任董 事，且实际控制人之女任董事的企业
108.	Simplicity Growth Fund GP Limited	发行人实际控制人控制且其女任董事的企业
109.	Perfect Pioneer Limited	发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业
110.	Smart Dimension Holdings Limited	发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业
111.	Smartfield Developments Limited	发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业
112.	Hovick Development Limited	发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业
113.	Choicest Investments Limited	发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业
114.	The Night Market Restaurant CompanyLimited	发行人实际控制人之女控制且其配偶任董事的 企业
115.	Lining Services Company Limited	发行人实际控制人之女控制且其配偶任董事的 企业
116.	Atom Assets Holding Limited	发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业
117.	Atom Assets GP 1 Limited	发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业
118.	Atom Assets Cayman Limited	发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业
119.	Atom Assets HK Limited	发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业
120.	Atom Assets Limited	发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业
121.	财团法人天来文化艺术基金会	发行人实际控制人之配偶任董事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-24

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	企业名称	关联关系
122.	宸垣投资管理（厦门）有限公司	关联自然人孙大明控制并任执行董事兼总经理 的企业
123.	宸振投资	关联自然人孙大明控制的企业任执行事务合伙 人且其任执行事务合伙人委派代表的企业
124.	宸平投资	关联自然人孙大明控制的企业任执行事务合伙 人且其任执行事务合伙人委派代表的企业
125.	Profit Sheen	关联自然人孙大明持有50%以上特别股的企业
126.	中和元（厦门）控股有限公司	关联自然人黄火表控制并任执行董事、总经理 的企业
127.	中和致信	关联自然人黄火表任执行事务合伙人委派代表 且其控制的企业任执行事务合伙人的企业
128.	厦门中和元投资管理有限公司	关联自然人黄火表控制并任执行董事的企业
129.	厦门市中亿资产管理有限公司	关联自然人黄火表控制并任执行董事、总经理 的企业
130.	厦门恒沃投资合伙企业（有限合伙）	关联自然人黄火表控制的企业任执行事务合伙 人，且配偶张蓓任执行事务合伙人委派代表的 企业
131.	厦门晟和元资产管理有限公司	关联自然人黄火表控制并任执行董事、总经理 的企业
132.	昆山市昆鹏创业投资合伙企业（有 限合伙）	关联自然人黄火表任执行事务合伙人委派代表 且其控制的企业任执行事务合伙人的企业
133.	厦门市华亿盈动投资合伙企业（有 限合伙）	关联自然人黄火表控制且其配偶任执行事务合 伙人委派代表的企业
134.	昆山锐芯微电子有限公司	关联自然人黄火表任董事的企业
135.	厦门凌阳华芯科技有限公司	关联自然人黄火表任董事的企业
136.	厦门市明晟鑫邦科技有限公司	关联自然人黄火表任董事的企业
137.	厦门市联和股权投资基金管理有限 公司	关联自然人黄火表施加重大影响、任董事长兼 总经理且其配偶任董事、其近亲属黄炫炤任董 事的企业
138.	厦门联和集成电路产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	关联自然人黄火表施加重大影响的企业任执行 事务合伙人的企业
139.	厦门市中和致诚投资合伙企业（有 限合伙）	关联自然人黄火表施加重大影响的企业任执行 事务合伙人的企业
140.	上海尚兆投资管理有限公司	关联自然人黄火表施加重大影响的企业
141.	LEGEND POINT	关联自然人李明芳的配偶控制且任董事的企业
142.	Leaguer International (H.K.) Corp.	关联自然人李明芳之弟李明哲控股并任董事长 的企业
143.	励格际盟股份有限公司	关联自然人李明芳之弟控制并任董事的企业
144.	北京美髯公科技发展有限公司	关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-25

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	企业名称	关联关系
145.	北京赛美环能科技有限公司	关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业
146.	北京创世奇科技有限公司	关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业
147.	北京咪狗科技有限公司	关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业
148.	北京村联村科技有限公司	关联自然人朱荣辉任董事的企业
149.	北京新农智谷科技有限公司	关联自然人朱荣辉任执行董事兼经理的企业
150.	北京罗伊尔商贸有限责任公司	关联自然人朱荣辉与其配偶共同控制的企业
151.	广州美髯公软件科技有限公司	关联自然人朱荣辉与其配偶共同控制的企业
152.	上海美髯公科技发展有限公司	关联自然人朱荣辉控制并任执行董事的企业
153.	厦门万里石股份有限公司	关联自然人胡世明任独立董事的企业
154.	中金黄金股份有限公司	关联自然人胡世明任独立董事的企业
155.	天创时尚股份有限公司	关联自然人胡世明任独立董事的企业
156.	长沙唯尔耳鼻咽喉专科医院有限公 司	关联自然人胡世明任董事的企业
157.	芮特科技股份有限公司	关联自然人吴文瑜任独立董事的企业
158.	真怡健康事业股份有限公司 （Beaute Yi Wellness Corporation）	关联自然人吴文瑜任董事的企业

9、与公司有关联关系的其他自然人和企业情况如下：

序号	企业名称	关联关系
1.	金顺新开发（平潭）有限公司	发行人实际控制人曾经控制且任董事的企业， 其股东宸鸿科技（平潭）有限公司已于2017年 3 月将持有的91%的股权转让予瑞新（平潭） 投资有限公司，且实际控制人辞任董事
2.	大鸿先进科技股份有限公司	发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2019 年4月3日清算完结
3.	瑞世达科技（厦门）有限公司	发行人实际控制人曾经控制并任董事长、关联 自然人孙大明曾任董事的企业，已于2017年7 月28日注销
4.	宸正光电（厦门）有限公司	发行人实际控制人曾经控制并任执行董事的企 业，已于2017年5月3日注销
5.	宸阳光电科技（厦门）有限公司	发行人实际控制人曾经控制并任董事长、关联 自然人孙大明曾任董事的企业，已于2017年7 月28日注销

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-26

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

序号	企业名称	关联关系
6.	苏州京通光电科技有限公司	发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2018 年5月转出全部股权
7.	钛积创新	发行人实际控制人之子曾经控制的企业，已于 2016年12月30日解散
8.	TVM Global Corp.	发行人实际控制人之子曾经控制的企业，已于 2016年12月1日解散
9.	技宸股份有限公司	发行人董事兼总经理李明芳原任董事的企业， 已于2018年12月不再担任该公司董事
10.	BBPOS	实际控制人控制的企业曾持有该企业8.33%的 股权且委派一名董事的企业，2019年1月实际 控制人控制的企业已不再持有BBPOS的股权， 其委派董事已辞任
11.	Ideal Merits Limited	发行人实际控制人之女及其配偶曾任董事的企 业，已于2018年7月17日解散

（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关联方发生的重大关 联交易情况详见律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。

（三）报告期内发行人的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益 的情况。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确 了关联交易公允决策的程序。

（六）发行人控股股东、实际控制人及其配偶、子女和持有发行人5%以上 股份的股东已承诺规范和减少关联交易。

（七）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

（八）发行人控股股东、实际控制人及其配偶、子女和持有发行人5%以上 股份的股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。

（九）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-27

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的不动产、商标、专利、域名及主要生产经营 ” 设备详见律师工作报告第十部分“发行人的主要财产 。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的主要财产均不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要财产均是通过购买、 自行申请等合法方式取得，除已披露的房产建筑之配套设施未取得权证外，发行 人的上述主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。未取得权证的房产建 筑之配套设施面积较小，且非生产性用房，该等建筑物未取得权证不会对其日常 经营造成重大不利影响。

（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或 使用权的行使并无限制，不存在权利受到限制的情况。

（七）发行人租赁的主要资产情况详见律师工作报告第十部分“发行人的主 要财产”。根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，截至本法律意见出具 日，发行人前述签署的租赁协议合法有效。发行人前述19项租赁房产中有11处租 赁为中国大陆地区的房屋租赁，该等租赁中的3项租赁协议已办理房屋租赁备案 登记。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 （一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后 生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。因此，上述租赁协议未办理 备案登记不影响其效力。

（八）截至本法律意见出具日，发行人拥有4家下属子公司，其中2家子公司 下设有分公司；发行人另有1家子公司于2017年11月注销。发行人对外投资企业 具体情况详见律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”。根据发行人的确认 及本所律师核查，发行人的境内子公司依法设立并有效存续，发行人拥有的该等 境内子公司股权真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。根据境外律师出具 的法律意见，发行人的境外下属企业依法设立并有效存续，发行人拥有的该等境 外下属企业股权真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-28

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

十一、 发行人的重大债权债务

（一）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况 详见律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”。根据本所律师核查及 境外律师出具的法律意见，发行人及其子公司与有关当事人正在履行的前述重大 合同合法有效，不存在潜在法律风险。

（二）根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行 人的重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律 障碍。

（三）根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行 人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除已经在律师工作报告中披露的 情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间目前不存在重大债权债 务关系或相互提供担保的情况。

（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人金 额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、 减少注册资本等情况。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人历次增资扩股符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人的资产收购、 对外投资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手 续。报告期内，发行人不存在重大资产收购兼并的行为。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-29

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

十三、 发行人公司章程的制定与修改

发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履 行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行 法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程 指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后股东大会或董事 会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现有8名董事、3名监事和5名高级管理人员，详见律师工作报 告第十五部分 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。根据发行人的确 认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员在近三年的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序；发行人 的董事和高级管理人员在近三年内总体保持稳定，其变化主要系为完善公司治理 结构，加强经营管理，提高公司管理能力，未发生重大变化，对本次发行上市不 构成重大影响。

（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、 法规和规范性文件的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-30

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

十六、 发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公 司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求， 除2016年及2018年的消防安全演练奖励未能提供依据文件外，所享受的主要财政 补助政策合法、合规、真实、有效。消防安全演练奖励的金额较低，不能继续享 受或被追回该项补助对公司经营和财务状况不会造成重大不利影响。

（二）根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、境外律师出 具的法律意见及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在违反 税收法律法规被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见、发行人环保主管部门 的访谈确认及本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境 保护法律、法规及规范性文件的要求。

（二）根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的证明、境外 律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人近三年未发生因违反质量技术监督 方面的法律法规和规则而被处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已 经过股东大会合法批准，其中需要得到有权部门的批准、授权或备案的投资项目 已获得有权部门的批准、授权或备案，合法有效。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目 不涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争。

（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次公开发 行股票募集资金使用的问题。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-31

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据相关各方的确认、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截 至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）股份 的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据台北市政府警察局出具的《证明》、董事长及总经理的确认及本 所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长孙大明、总经理李明芳不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》， 特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关 内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述 引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责 任主体出具相关承诺及约束措施的合法性

经本所律师核查，就本次发行上市，发行人、发行人控股股东、实际控制人 及其相关股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已签署的主要承诺及约束 措施主要包括：

1、发行人的承诺

发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市涉 及承诺事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施的议 案》，同意发行人就本次发行上市相关事项作出声明和承诺，包括发行人有关稳 定股价方案的承诺、发行人有关信息披露责任的承诺、关于未履行相关承诺的约

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-32

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

束措施的承诺函等。

• 2、发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人已就本次发行上市相关事项作出承诺，该等承 诺包括股份锁定及减持意向的承诺、有关信息披露责任的承诺、有关稳定股价方 案的承诺、有关填补回报措施履行的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺函、 避免同业竞争与利益冲突承诺函、关于社保和公积金的承诺函、关于未履行相关 承诺的约束措施的承诺函、关于无证房产的承诺函、关于《杏林南路60号工业用 地及厂房监管协议》事项的承诺函等。

3、发行人其他持股5%以上股东的承诺

发行人其他持股5%以上股东已就本次发行上市相关事项作出声明和承诺， 该等承诺包括股份锁定及减持意向的承诺、提供文件真实、准确和完整的承诺、 关于规范和减少关联交易的承诺函、避免同业竞争与利益冲突承诺函等。

4、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事和高级管理人员已就本次发行上市相关事项作出声明 和承诺，该等承诺包括有关信息披露责任的承诺等。发行人全体董事和高级管理 人员还作出有关填补回报措施履行的承诺、关于未履行相关承诺的约束措施的承 诺函等。除独立董事以外的其他董事、高级管理人员还作出了有关稳定股价方案 的承诺。

5、发行人全体股东的承诺

发行人全体股东对股份锁定进行了承诺，其中担任发行人董事、监事、高级 管理人员的股东还对其在任职期间、离职后6个月内、申报离任6个月后的12个月 内转让股份的限制进行了承诺，发行人实际控制人、控股股东、担任发行人董事、 高级管理人员的股东对股份自动延长锁定期进行了承诺。

经本所律师核查，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行 人及发行人控股股东作出上述承诺已按照法律、法规的要求履行了相应的决策程 序；发行人实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-33

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

力的自然人，不需要履行决策程序。相关承诺主体作出相关承诺符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。上述对于未履行相关承诺的约束措施已 由相关承诺主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》和《关于首发、再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的规定。

（二）本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披 露，不存在需要说明的其他法律问题。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已 依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律 障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发 行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅， 引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向 社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市 交易。

（本页以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-34

==> picture [156 x 25] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见》的签署页）

==> picture [169 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
----- End of picture text -----

==> picture [322 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：
徐莹
盛盼盼
----- End of picture text -----

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1-35