TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 28, 2024

证券代码： 003019

公告编号： 2024-024

证券简称：宸展光电

宸展光电（厦门）股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次 会议通知于 2024 年 4 月 15 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 26 日在公司会议 室，以现场结合视频的方式召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由董事 长孙大明先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。

本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法 律法规、规章制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过了以下议案：

• （一）审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

2023 年度公司实现营业收入 133,682.45 万元，实现利润总额 23,142.84 万元，归属 于母公司所有者净利润 17,819.66 万元。截止 2023 年末，公司总资产 196,562.51 万元， 归属于母公司股东权益 160,141.42 万元。

• 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度

报告全文》相关章节及《宸展光电（厦门）股份有限公司 2023 年度审计报告》。

• 本议案已经公司第二届审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

• （二）审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》

• 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告

• 全文》“第三节 管理层讨论与分析”。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （三）审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董 事会工作报告》。

同时，公司独立董事向董事会递交了 2023 年度独立董事述职报告和独立董事独立 性自查报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》和《董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》

基于对公司未来发展的良好预期及公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战 略，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，为积极回报投资者，公司拟定 2023 年 度利润分配方案为：以截至 2024 年 4 月 26 日公司享有利润分配权的股本总额 159,834,965 股（总股本 163,533,818 股扣除公司回购账户持有的股份 3,698,853 股）为 基数，每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共计派发 71,925,734.25 元；每 10 股送红 股 0.5 股，共计送红股 7,991,748 股；不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转 以后年度。

分配方案公布起至实施利润分配方案的股权登记日期间，如公司总股本由于可转 债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，按照 “发放比例不变，总数根据具体股本进行调整”的原则相应调整。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度利 润分配方案的公告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

• （五）逐项审议通过了《关于 2023 年度董事报酬的议案》

• 1、董事长孙大明 2023 年度薪酬为人民币 331.22 万元（含税）

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长孙大明回避表决。

• 2、董事、总经理李明芳 2023 年度薪酬为人民币 292.94 万元（含税） 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事李明芳回避表决。

• 3、董事Michael Chao-Juei Chiang 2023 年度未在公司领取报酬

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事Michael Chao-Juei Chiang回避表

决。

• 4、董事Foster Chiang 2023 年度未在公司领取报酬

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事Foster Chiang回避表决。

5、董事黄火表 2023 年度未在公司领取报酬

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事黄火表回避表决。

6、独立董事郭莉莉 2023 年度津贴为 8.80 万元（含税）

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事郭莉莉回避表决。

7、独立董事吴家莹 2023 年度津贴为 8.80 万元（含税）

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事吴家莹回避表决。

8、独立董事朱晓峰 2023 年度津贴为 8.80 万元（含税）

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事朱晓峰回避表决。

上述议案已经公司第二届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员报酬的议案》

2023 年度公司高级管理人员领取的薪酬情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
姓名	职务	报酬（含税）
陈建成	副总经理	198.50
徐可欣	财务总监兼董事会秘书	103.60
李滢雪	董事会秘书（离任）	33.86

本议案已经公司第二届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过了《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司审计室、董事会对公司内部控制规则的落实情况进行自查，编制了《2023 年 度内部控制自我评价报告》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为：

宸展光电于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内 部控制自我评价报告》。

本议案已经公司第二届审计委员会第十四次会议审议通过；立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对此出具了审计报告。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （八）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的议案》

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 4,555.23 万元；截至 2023 年 12 月 31 日公司募集资金累计已投入募投项目 28,564.02 万元，尚未使用金额为 43,847.03 万元 （其中募集资金专户余额 869.49 万元，尚未到期现金管理产品余额 42,977.55 万元，上 述数据尾数相加不一致系四舍五入所致）。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

• 本议案已经公司第二届审计委员会第十四次会议审议通过；海通证券股份有限公

• 司对此出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

• （九）审议通过了《关于 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的

议案》

2023 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不 存在以前年度（累计至 2023 年 12 月 31 日）发生的关联方违规占用资金情况。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

• 本议案已经公司第二届审计委员会第十四次会议审议通过；立信会计师事务所

• （特殊普通合伙）对此出具了专项说明。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （十）审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，公司拟续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。董事会提请股东大会 授权董事长根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海

证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年 度审计机构的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案已经公司第二届审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

公司 2023 年年度报告及其摘要的编制工作严格按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理 第四部分：4.1 定期报告披露相关事宜》等有关法律法 规的规定执行，真实地反应了公司 2023 年度的经营情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告 全文》《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）。

本议案已经公司第二届审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于 2024 年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为公司《2024 年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公 司 2024 年第一季度的经营情况。2024 年第一季度，公司实现营业收入 64,095.86 万元， 同比上升 44.37%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,528.49 万元，同比上升 94.10%。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一季度 报告》（公告编号：2024-030）。

本议案已经公司第二届审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科技也在车 载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与新项目的同时， 也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要求。为充分把握全球新能 源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司

的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿通科技拟增资 22,135 万元人民币，用于 在泰国购买土地、新建厂房及设备。公司与祥达光学拟按其持股比例同比例向鸿通科 技增资，其中公司向鸿通科技增资 15,494.50 万元人民币，祥达光学向鸿通科技增资 6,640.50 万元人民币。

本次增资完成后，鸿通科技仍为公司控股子公司，不会影响公司对鸿通科技的控 制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公 司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）.

本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。

表决结果：同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票，其中关联董事江

朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang 先生回避表决。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十四）逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届 选举的公告》（公告编号：2024-032）。

表决情况如下：

• 1、提名刘世明先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

• 2、提名Foster Chiang先生为第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票决。

• 3、提名李明芳先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

• 4、提名蔡宗良先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

• 5、提名吴家莹先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届提名委员会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年 度股东大会审议通过。

（十五）逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届 选举的公告》（公告编号：2024-032）。

表决情况如下：

• 1、提名郭莉莉女士为第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、提名朱晓峰先生为第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、提名张宏源先生为第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司第二届提名委员会第五次会议审议通过，上述独立董事候选人的 任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2023 年年度股东大会 审议通过。

• （十六）审议通过了《关于修订 < 独立董事津贴实施方案 > 的议案》

根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，综合考虑上市公司独立董事津贴 整体水平与独立董事的工作任务、责任等因素，公司拟修订《独立董事津贴实施方 案》，调整独立董事津贴为每人每年人民币12万元，按季发放。以上津贴标准为税前 标准，由公司代扣代缴个人所得税。

独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需 的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。

表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票，其中独立董事郭 莉莉女士、吴家莹先生和朱晓峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

• （十七）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

公司董事会提议于 2024 年 5 月 27 日（星期一）下午 16:00 在厦门市集美区杏林南 路 60 号公司会议室召开公司 2023 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年 年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第二届审计委员会第十四次会议决议；

• 3、公司第二届提名委员会第五次会议决议；

• 4、公司第二届薪酬与考核委员会第八次会议决议；

• 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《内部控制审计报告》；

• 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《2023 年度募集资金存放与使用

情况鉴证报告》；

• 7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《关联方占用资金情况专项报

• 告》；

• 8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《2023 年度审计报告》；

• 9、海通证券股份有限公司《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核

查意见》。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 29 日