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Apr 28, 2024

宸展光电（厦门）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

（郭莉莉）

2023 年度，作为宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以 及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职 责，发挥专业优势，谨慎行使公司所赋予独立董事的权利，认真审议董事会各项 议案，积极了解公司的发展状况，参与重大经营决策，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间履 职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

郭莉莉，出生于 1963 年，大学学历，毕业于北京航空航天大学工业管理工 程专业，高级会计师、注册会计师。历任沈飞工学院教师，沈飞进出口公司会计， 岳华集团会计师事务所项目经理、部门经理、总经理助理、副主任会计师，福建 榕基软件开发有限公司董事、财务总监，中磊会计师事务所副主任会计师等。现 任大信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，河北华通线缆集团股份有限公司 （上交所主板上市公司）、河北国亮新材料股份有限公司（新三板挂牌公司）、 唐山三友硅业股份有限公司（非上市公司）和北京赛目科技股份有限公司（非上 市公司）的独立董事。

（二）独立性情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公 司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司 及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职 责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、 2023 年度履职情况

2023 年度，本人积极参加了公司的董事会、董事会专门委员会以及股东大 会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。须经董事会及董事会专门委员会决策的事 项，公司皆提前通知各位独立董事并提供足够的资料。本人会前认真研读议案材 料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取提案部门汇报，日常通 过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通。在履职过程中，独立董事了解公司经 营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

（一）董事会、股东大会出席情况

公司 2023 年共计召开 9 次董事会，本人出席董事会情况如下：

独立董事	应出席董事 会次数	出席次数	出席次数	委托出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	投票情况	投票情况
郭莉莉	9	9		0		0	均为赞成票
公司2023年共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
独立董事	应出席股东大会次数		出席次数		委托出席次数			缺席次数
郭莉莉	4		4		0			0

2023 年，本人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对本年度 提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、 保留意见和无法发表意见的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人担任第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名 委员会委员，按时出席委员会的日常会议，切实履行委员责任和义务，充分发挥 监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的 合法权益。

1 、审计委员会履职说明

根据有关制度及公司《审计委员会工作细则》，审计委员会就公司 2023 年 度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报 告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能，同时督促和指导内审部门加强

对公司治理及业务流程控制、以及公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检 查和评估；对需审计委员会前置审议事项，均经审计委员会过半数同意后提交公 司董事会审议。

2023 年审计委员会履职情况如下：

日期	会议届次	审议事项
2023 年1 月16 日	第二届审计 委员会第八 次会议	1、关于审计室2022年第四季度工作报告暨 年度工作报告的议案； 2、关于审计室2023 年度工作计划的议案。
2023 年4 月14 日	第二届审计 委员会第九 次会议	1、关于2022年度财务决算报告的议案； 2、关于2022年度募集资金存放与使用情况 的议案； 3、关于2022年度内部控制自我评价报告的 议案； 4、关于非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的议案； 5、关于续聘2023年度审计机构的议案； 6、关于2023年第一季度自结财务报告的议 案； 7、关于审计室2023年第一季度工作报告的 议案。
2023 年8 月18 日	第二届审计 委员会第十 次会议	1、关于公司2023年半年度自结财务报告的 议案； 2、关于审计室2023年第二季度工作报告的 议案。
2023年10月18 日	第二届审计 委员会第十 一次会议	1、关于公司2023年第三季度自结财务报告 的议案； 2、关于审计室2023年第三季度工作报告的 议案。
2023 年12 月4 日	第二届审计 委员会第十 二次会议	1、关于2024年度开展外汇套期保值业务的 议案。

2 、薪酬与考核委员会履职说明

根据有关制度及公司《薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬考核委员会对公 司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司经营目标完成情况，对公司薪酬计划、 人力资源工作及考核激励制度给予建设性意见，审核同意后提交董事会审议。 2023 年薪酬与考核委员会履职情况如下：

日期	会议届次	审议事项
2023年4月14日	第二届薪酬与 考核委员会第 四次会议	1、关于2022年度董事报酬的议案； 2、关于2022 年度高级管理人员报酬的 议案。
2023年5月5日	第二届薪酬与 考核委员会第 五次会议	1、关于调整2021 年股票期权激励计划 预留授予激励对象名单及授予股票期权 数量并注销部分股票期权的议案； 2、关于2021 年股票期权激励计划预留 授予股票期权第一个行权期行权条件成 就的议案。
2023年8月18日	第二届薪酬与 考核委员会第 六次会议	1、关于调整公司2021 年股票期权激励 计划首次授予激励对象名单及授予股票 期权数量并注销部分股票期权的议案； 2、关于2021 年股票期权激励计划首次 授予股票期权第二个行权期行权条件成 就的议案。

3 、提名委员会履职说明

根据有关制度及公司《提名委员会工作细则》，提名委员会结合公司实际情 况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决 议后提交董事会审议。

2023 年提名委员会履职情况如下：

日期	会议届次	审议事项
2023年4月14日	第二届提名委 员会第三次会 议	1、关于财务总监代行董事会秘书职责的 议案。
2023年6月7日	第二届提名委 员会第四次会 议	1、关于提名公司董事会秘书候选人的议 案。

三、重点关注事项履职情况

本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行 职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）关联交易

公司日常关联交易严格遵守“公平、公开、公正”的市场交易原则，2023 年 度日常关联交易是基于公司实际生产经营所需，符合公司发展需要，交易价格由 双方协商确定，公允合理。公司预计的 2023 年度日常关联交易金额是审慎的， 符合公司业务发展的客观要求，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人审核了公司年度日常交易情况，公 司在审核的额度范围内合理进行日常关联交易。经核查，公司与各关联方 2023 年度日常关联交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2023 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，一是由于公司为满足企业 经营及时性的需求，同时兼顾经营决策效率，公司预计 2023 年度日常关联交易 额度是基于公司实际需求和业务开展进行的上限额度预计，以防止交易预计额度 不足给日常经营带来不便；二是公司根据市场需求、实际经营发展和业务合作进 度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经营实际。前述差异不会对公 司的生产经营造成实质影响，不会损害公司及中小股东利益。

公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会 第十九次会议，审议《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》，本人在收到 公司通过邮件方式发送的会议相关资料后，认真严谨的审核了与议案相关的《评 估报告》、《股份转让协议》、《可行性研究报告》等资料，并就定价依据、定 价公允性及本次交易对上市公司的影响等方面与董事会秘书进行了充分沟通，另 就公司拟使用募集资金收购鸿通科技（厦门）有限公司股权的可行性及必要性等 进行了交流。本次收购事项构成关联交易，本人就关联交易应遵循平等、自愿原 则，定价公允合理，不影响公司的独立性，不损害公司及全体股东利益，不违反 相关法律法规及关联董事应履行回避表决程序等方面提醒上市公司需严谨对待 本次收购事项。上市公司毫无保留与本人进行沟通交流，并采纳本人意见。

本人在相关董事会召开前针对前述事项有关材料进行了审核，并基于独立判 断发表了明确同意的意见。

公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。关联交易事项的表 决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，决 策程序合法有效。

（二）定期报告相关事项

公司按时编制并披露了所有定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据 和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会、监 事会审议通过，其中年度报告经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、 高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了 公司的实际情况。公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。 （三）续聘会计师事务所

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为公司提供审 计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能 按时为公司出具相关专业报告，且报告内容客观、公正，满足公司财务审计工作 要求。

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十五次会议及 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关 于续聘 2023 年度审计机构的议案》。

本人在会议召开前认真审核了会计师事务所的基本情况，分别从立信的“投 ” “ ” “ ” “ ” 资者保护能力 、 诚信记录 、 人员信息 、 审计费用 等方面判断，且与会计师 进行了电话沟通，就上市公司审计相关情况进行充分交流。本人认为立信具有证 券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力、诚信 状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司 2024 年度 审计机构。

此次续聘立信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东 利益，尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜 任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人在相关 董事会召开前对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。

（四）聘任高级管理人员

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 财务总监代行董事会秘书职责的议案》。经董事会提名委员会审核，为保证公司 董事会日常运作及公司信息披露等工作的开展，董事会同意在未完成新的董事会

秘书正式聘任前，将由公司财务总监徐可欣女士代行董事会秘书职责。

2023 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于 聘任董事会秘书的议案》，同意聘任徐可欣女士担任公司董事会秘书，任期与本 届董事会一致。本人对拟任董事会秘书的个人履历等相关资料进行了审阅，基于 独立判断，发表了明确同意的意见。

公司董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，程序合法有效。

（五）董事、高级管理人员报酬事项

2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于 2022 年度董事报酬的议案》和《关于 2022 年度高级管理人员报酬的议案》， 公司董事报酬、高级管理人员报酬是依据公司所处的行业、规模的薪资水平，结 合公司实际情况确定的，有利于促进公司经营发展，不存在损害公司股东利益的 情形，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（六）股权激励相关事项

2023 年，本人对公司股权激励相关事项的所有资料进行了认真审阅，基于 独立判断，均发表了明确同意的意见。公司 2021 年股票期权激励计划对首次授 予和预留授予各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

（一）勤勉、尽责的履行独立董事职责

报告期内，本人按照有关法律法规和《公司章程》等制度的规定勤勉尽责， 按时参加公司董事会及各专门委员会，对每个议案都进行认真的审核，必要时向 公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、 审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体投资者的合法权益。

（二）监督公司的信息披露工作

报告期内，作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定规范信息披露行为，促 进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时和公平。

（三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管 部门的要求，利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议的机会， 采用现场考察、听取报告、检查公司财务及业务状况、视频会议、电话、微信、 邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、年度审计会计 师等相关人员进行密切交流沟通，及时了解公司的生产经营状况和财务状况；持 续关注公司公众号和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司的经营动态。重点关注公司运行状态、所处行业动态、 面临的风险等事项，积极有效地履行了独立董事职责。

公司为本人履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及董事会办 公室工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、 高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，真实、全面地提供信息，接受 电话问询，参加电话会议、参与讨论，虚心听取本人的意见、建议，对能否采纳 认真求证，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。未发生拒 绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。

根据《厦门证监局关于强化上市公司独立董事履职尽责相关工作要求的通 知》，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神 以及《上市公司独立董事管理办法》具体要求，推进上市公司独立董事制度改革 走深走实，切实发挥独立董事在上市公司董事会中参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，本人要求上市公司结 合上市公司年报编制披露等重点工作，以文字报告形式向本人做出工作汇报，上 市公司积极配合，在本人要求的时间内向本人递交了有效的工作总结报告。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人在公司的组织下与公司内部审计部门及会计师事务所进行积 极沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内 部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的

进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本 人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及 年度审计工作的进展情况，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流， 确保审计结果客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交 董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正 的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法 权益。期间，本人积极参与了公司于 2023 年 5 月 12 日下午召开的“2022 年年度 报告网上业绩说明会暨厦门辖区上市公司 2023 年投资者网上集体接待日活动”， 解答投资者近四十个针对性问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听 取投资者的意见和建议。且通过参加股东大会、查阅公司对外公开的邮箱、回复 互动易提问等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈 给公司高层。

（六）持续学习，提高自身履职能力

报告期内，为加强保护股东，特别是中小股东合法权益的能力，本人持续关 注相应规章、制度的变化，学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有 关监管机构颁布的最新法律、法规和各项规章制度，尤其注重涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，不断提高自 身履职能力，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资 者的保护能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进 一步规范运作。

五、其他工作情况

• 1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，本人没有提议聘用（解聘）会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

2023 年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按 照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、

公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见； 同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股 东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则， 按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，加强同公 司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，认真学习法律、法规和有 关规定，结合自身的专业优势，提高履责效能，重点关注公司重大事项的运行情 况，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，切实发挥独立董事的作用，维护 公司及全体股东的合法权益。

在此，感谢公司董事会、经营团队和相关人员在 2023 年度所给予的理解信 任及配合支持。

特此报告。

独立董事：郭莉莉 2024 年 4 月 26 日