TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Dec 11, 2023

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2023-081

宸展光电（厦门）股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会 议通知于 2023 年 12 月 4 日以邮件方式发出，会议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室 以现场结合视频的方式召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由董事长孙 大明先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。

本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法 律法规、规章制度的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》

为了满足公司日常生产经营需要，提高公司经营决策效率，公司及控股公司预计 2024 年度将向关联方发生日常关联交易金额不超过人民币 19,210 万元，具体如下：

2024年度	将向关联方发生	日常关联交易金额不超过人民币19,210万元，具体如下：	日常关联交易金额不超过人民币19,210万元，具体如下：	日常关联交易金额不超过人民币19,210万元，具体如下：	日常关联交易金额不超过人民币19,210万元，具体如下：
		单位：人民币万元 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2024 年预计金额 （含预付货款） 2023年（1月1日 -10 月31 日）实 际发生金额（含 预付货款） 采购原材料、 服务等 参照市场价格 双方协商确定 13,500.00 12,724.08 采购原材料、研 发设计服务等 3,000.00 1,769.33 - - 16,500.00 14,493.41 租赁房屋 参照市场价格 双方协商确定 100.00 66.75 700.00 0.00 50.00 37.38
关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2024 年预计金额 （含预付货款）	2023年（1月1日 -10 月31 日）实 际发生金额（含 预付货款）
关联采购	TPK集团	采购原材料、 服务等	参照市场价格 双方协商确定	13,500.00	12,724.08
	瑞迅	采购原材料、研 发设计服务等		3,000.00	1,769.33
	小计	-	-	16,500.00	14,493.41
关联租赁	江朝瑞	租赁房屋	参照市场价格 双方协商确定	100.00	66.75
	TPK集团			700.00	0.00
	睦群股份有限 公司			50.00	37.38

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2024 年预计金额 （含预付货款）	2023年（1月1日 -10 月31 日）实 际发生金额（含 预付货款）
	瑞迅	办公工位使用		10.00	0.00
	小计	-	-	860.00	104.13
关联销售	鸿通科技（厦 门）有限公司	制造服务	参照市场价格 双方协商确定	1,350.00	41.38
	瑞迅	销售产品、制造 服务等		500.00	25.28
	小计	-	-	1,850.00	66.66

为了提高经营决策效率，董事会提请股东大会授权：

1、公司及子公司、台湾分公司经营管理层在上述预计额度范围内，决定日常关联 交易事项并签署相关协议。

• 2、授权期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预 计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。

全体独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：关联董事 Michael Chao-Juei Chiang、Foster Chiang 回避表决，赞成 6 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议并通过了《关于预计 2024 年度为下属公司提供担保的议案》

根据 2024 年生产经营需要，公司拟为全资子公司萨摩亚商宸展科技有限公司台湾 分公司向银行等金融机构申请综合授信提供不超过 800 万美元（人民币按实时汇率结 算）的担保。具体担保额度详见下表：

算）的担保。具体担保额度详见下表：
被担保方	担保额度
萨摩亚商宸展科技有限公司台湾分公司	不超过800万美元

实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司与被担保方根据业务需要， 在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率，同时提请股东大会 授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的担保额度范围及授权期内发生的

相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实 际经营需要在股东大会审批通过的总担保额度范围内对被担保方的担保额度进行调配。 授权期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。本次授信额度担保的实际担保 金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司及被担保方根据业务需要，在前述额度 范围内与银行等金融机构协商确定。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预 计 2024 年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2023-084）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于 2024 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

为了提高资金的使用效率、增加收益，在确保不影响日常经营、确保资金安全的 前提下，公司拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的银 行理财产品，产品期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并授权 公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，前述决议和授权 有效期自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年 度使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-085）。 全体独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议并通过了《关于 2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》

为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率 波动风险，增强公司财务稳健性，公司拟使用不超过人民币 4 亿元或等值外币开展外汇 套期保值业务，在前述额度内，资金可循环滚动使用，同时授权公司经营管理层在额 度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

前述决议和授权有效期自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年 度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-086）和《关于 2024 年度开展外 汇套期保值业务的可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届审计委员会第十二次会议审议通过。

全体独立董事对此发表了表示同意的独立意见。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议并通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及其控股公司拟向银行 等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币 10 亿元（或等值外汇），主要包括但不 限于项目资金贷款、流动资金借款、银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、 开立国内信用证和贸易融资等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其 它业务，月利率以银行通知为准。实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发 生的融资金额为准。

为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，提请股东大会授权：

1、董事会根据公司及其控股公司实际的情况，可在授信额度范围内，对各银行间 的授信额度进行确定和调整，不再对单一银行出具董事会决议；

2、董事会根据公司及其控股公司的实际情况，在授信额度范围内，办理公司及其 控股公司的融资事宜，并提请授权董事长代表公司全权办理向银行申请综合授信等相 关事宜并签署与业务往来有关的各项法律文件，授信可分多次申请；

3、本议案尚需提交公司股东大会审议，前述决议及授权有效期自 2024 年 1 月 1 日 起至 2024 年 12 月 31 日止。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年 度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-087）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于制定 < 独立董事专门会议工作细则 > 的议案》

为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事 在公司治理中的作用，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定了《独立 董事专门会议工作细则》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专 门会议工作细则》。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议并通过了《关于修订公司部分内部制度的议案》

公司董事会对本议案逐一投票，表决结果如下：

7.01 审议通过了《独立董事工作细则》

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.02 审议通过了《关联交易管理制度》

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.03 审议通过了《股东大会议事规则》

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.04 审议通过了《董事会议事规则》

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.05 审议通过了《审计委员会工作细则》

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述第 7.01 项至 7.04 项议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后 生效执行；第 7.05 项议案经董事会审议通过后生效执行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件，以及公司章程的有关规定，董事会同意公司修订上述内部制度。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于

修订公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-088）及《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等其他相关制度文件。

（八）审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

公司定于 2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 16:00 在厦门市集美区杏林南路 60 号 公司会议室召开 2023 年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召 开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-089）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司第二届审计委员会第十二次会议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见；

• 4、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见。

• 特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董 事 会 2023 年 12 月 12 日