TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jul 23, 2021

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2021-045

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年07月23日召开 第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于宸展 光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》，根据《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宸展光电（厦门） 股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）相关规定及公司2021年第一次临 时股东大会授权，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕、1名激励对象离职 以及外籍激励对象姓名表述规范等情况，对首次授予激励对象名单、首次授予及预 留数量、行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。

本次调整完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由144人调整为143 人，首次授予股票期权数量由483.50万份调整为464.93万份，预留股票期权数量由 92.50万份调整为111.07万份，调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟授出权益 总数的19.28%，拟授予的权益总数量为576.00万份不变。本次激励计划股票期权行权 价格由22.41元/份调整为21.98元/份。现将相关事项公告如下：

一、公司 2021 年股票期权激励计划已经履行的相关决策程序

1、2021 年 05 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独 立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2021 年 05 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办

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法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

3、2021 年 05 月 17 日至 2021 年 06 月 04 日，公司在内网对《宸展光电（厦门） 股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，进行了内部公示。 2021 年 06 月 04 日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对 象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单 进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021 年 06 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示 情况说明及审核意见》。

4、2021 年 06 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸 展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 06 月 17 日披露了 《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2021 年 07 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会 议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划相关 调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事 项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项 发表了意见。

二、本次调整事项的说明

1 、首次授予激励对象名单及授予数量调整

（1）根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于 1 名激励对 象离职，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象 名单、首次授予及预留数量、行权价格进行调整。调整后，首次授予激励对象人数 由 144 人调整为 143 人，首次授予股票期权数量由 483.50 万份调整为 464.93 万份， 预留股票期权数量由 92.50 万份调整为 111.07 万份，调整后预留股票期权数量占本 次激励计划拟授出权益总数的 19.28%，拟授予的权益总数量为 576 万份不变。本次 调整后，授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

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序号			获授的股票期权数 量（万份）	获授权益占权益总 量的比例	占公司当前总股 本的比例
	姓名	职务
（一）高级管理人员
1	陈建成	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
2	吴俊廷	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
3	袁仕杰	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
4	徐可欣	财务总监	12.50	2.17%	0.10%
5	钟柏安	董事会秘书	5.00	0.87%	0.04%
（二）中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（138人）			409.93	71.17%	3.20%
（三）预留			111.07	19.28%	0.87%
合计			576.00	100.00%	4.50%

注：

1) 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自 愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的股票期权份额 调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励 计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票均不超过公司总股本的1%。

2) 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3) 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（2）公司在初始确认激励对象姓名时，由于部分外籍激励对象不了解中国证券 市场关于股票期权激励及相关账户的规则，将其在日常生活中使用的英文姓名申报 为激励对象姓名。为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激 励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照信息，将部 分原首次授予激励对象名单中的姓名表述规范披露为全名及大写字母，具体为：

序号	原披露姓名	本次规范后披露姓名
1	许宜凯	KEVIN YIKAI HSU

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序号	原披露姓名	本次规范后披露姓名
2	Mark Littlefield	MARK CHRISTOPHER LITTLEFIELD
3	Gene Halsey	EUGENE LUDLOW HALSEY IV
4	Steve Mainville	STEVEN MICHAEL MAINVILLE
5	Clay McKowen	CLAYTON AMBROSE MC KOWEN
6	Sean Haley	SEAN ERIC HALEY
7	Rachel Mulford	RACHEL LOUISE MULFORD
8	Scott Smith	SCOTT THOMAS SMITH
9	Mitchell Wandell	MITCHELL ROSS WANDELL
10	Bill Nulf	EARL WILLIAM NULF
11	Mark Lavoie	MARK JOHN LAVOIE
12	Barbara Van Gennep	BARBARA VAN GENNEP

注：许宜凯同时拥有中国台湾居民来往大陆通行证及美国护照，本次将其披露 的姓名调整为其美国护照所载姓名。

监事会已对调整后的激励对象名单予以核实，公司董事会及监事会确认上述相 关人员为原激励对象名单中的人员，上述变更，仅对激励对象姓名表述进行规范。 2 、首次授予股票期权行权价格调整

公司于 2021 年 05 月 07 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年 度利润分配方案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 12,800 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4.30 元（含税），共计派发 5,504.00 万元，不送红股，不以公积 金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。本次权益分派已于 2021 年 06 月 23 日 实施完毕。

现根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对股票期权行权价格进行相应 的调整，具体方法如下：

股票期权行权价格P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经 派息调整后，P 仍须大于 1。

公司首次授予股票期权行权价格由 22.41 元/份调整为 21.98 元/份（P＝P0V=22.41-0.43=21.98）。

上述调整事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审 议并通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见，律师事务所就该事项出具了法

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律意见书，独立财务顾问就该事项出具了独立财务顾问意见。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通 过的相关议案不存在差异。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2021 年股票期权首次授予激励对象名单、首次授予及预留数量、行 权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价 值。

四、独立董事意见

经审议，独立董事认为：鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕、1名激 励对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况，董事会对本次激励计划首次授 予激励对象名单、首次授予及预留数量、行权价格的调整符合《公司章程》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划的相关规定，经核实， 确认激励对象名单中相关外籍激励对象为原激励对象名单中的人员，仅对激励对象 姓名表述进行规范，且本次调整已取得公司2021年第一次临时股东大会授权，调整 程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，一致同意公司对本激励计划的相关调整。 五、监事会意见

经审议，监事会认为：鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕、1名激励 对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况，根据《管理办法》、本次激励计 划的相关规定，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，决定对本次激 励计划首次授予激励对象名单、首次授予及预留数量、行权价格进行调整。经核实， 确认激励对象名单中相关外籍激励对象为原激励对象名单中的人员，仅对激励对象 姓名表述进行规范。本次调整符合本次激励计划的相关规定及公司和全体股东的利 益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件 的规定，有利于公司的持续发展，调整程序合法合规。

六、律师事务所意见

经核查，北京市天元律师事务所认为，截至法律意见出具之日：公司本次激励 计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合

《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；公司本次关于激励对 象、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关 规定；公司本次激励计划首次授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公 司本次向首次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草 案）》规定的授予条件；公司尚需就本次调整和首次授予事项依法履行信息披露义 务及办理相关登记手续。

七、独立财务顾问意见

• 深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次调整相关事项出具独立财务顾问报

• 告，认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划 （草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。 八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

• 3、公司第二届监事会第三次会议决议；

• 4、北京市天元律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事

• 项的法律意见；

• 5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划调整

• 及首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

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2021年07月24日

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