TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 27, 2023

海通证券股份有限公司

关于宸展光电（厦门）股份有限公司 增加 2023 年度预计日常关联交易额度的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宸展光电 （厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律 法规的要求，对宸展光电增加2023年度预计日常关联交易额度事项进行了审慎核查， 具体核查意见如下：

一、本次关联交易基本情况

为促进公司业务进一步向产业电脑及物联网方向延伸，宸展光电于 2023 年 1 月 30 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资参股瑞迅 30% 股权的议案》，同意公司使用自有资金支付现金方式共投资人民币 3,300 万元，本次 投资完成后，公司参股瑞迅 30%股权。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日在指定 信息披露媒体上刊载的《关于公司对外投资参股瑞迅 30%股权的公告》（公告编 号：2023-005）。

2023 年 3 月 1 日瑞迅已完成工商变更登记并取得了西安市市场监督管理局核发 的《营业执照》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 2 日在指定信息披露媒体上刊载 的《关于瑞迅完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-013）。

本次投资完成后，公司参股瑞迅 30%股权，瑞迅设立董事会，董事会成员 3 名， 控股股东委派 2 名董事，宸展光电委派 1 名董事。瑞迅不设监事会，设监事 2 名，控 股股东和宸展光电各委派 1 名。瑞迅及其子公司重大事项决策权安排应经董事会 2/3 以上董事（且必须包含一名宸展光电委派的董事）同意。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——关联与关联交易》 的规定，基于实质重于形式的原则，审慎考虑，公司将瑞迅认定为公司的关联方。

根据业务发展需要，公司拟增加 2023 年度与瑞迅的日常关联交易额度预计人民 币 5,580 万元。具体情况如下：

（一）预计增加的日常性关联交易类别和金额

关联交易类别	关联方	关联交易	关联交易	2023年3月1日**-2023**年12月31日预计发生金额	2022年度实际发生金额
		内容	定价原则
关联采购	瑞迅	采购原材料、研发设计服务等	参照市场价格双方协商确定	4,800万元(其中含2022年底剩余预付货款1,554.52万元)	预付货款1,858.98万元(其中2022年度实际交易304.46万元，年末剩余预付款1,554.52万元)
关联销售	瑞迅	销售产品、制造服务等	参照市场价格双方协商确定	770万元	-
关联租赁	瑞迅	办公工位使用	参照市场价格双方协商确定	10万元	-
合计				5,580万元	1,858.98万元

（二）履行的审议程序

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五 次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度预计日常关联交易额度的议案》。公司独 立董事对该事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

为了提高经营决策效率，董事会授权：

• 1、公司及子公司、台湾分公司经营管理层在上述预计额度范围内，决定日常

• 关联交易事项并签署相关协议。

  • 2、授权期限自本次董事会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需 提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

• 1、名称：陕西瑞迅电子信息技术有限公司

• 2、统一社会信用代码：91610000661171261B

• 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、住所：陕西省西安市高新区软件新城天谷七路996号西安国家数字出版基地A

座11层

• 5、法定代表人：王少峰

• 6、注册资本：1,542.8571万元人民币

• 7、成立日期：2007年05月14日

8、经营范围：智能仪器、智能设备、物联网产品的开发、生产及销售；嵌入式 计算机软硬件开发、生产及销售；网络工程、建筑智能化工程、水利水电工程、工业 自动化工程的设计、施工;通讯设备安装工程技术服务；计算机及外围设备、电子元 器件、通讯器材、电子设备、办公耗材、网络设备的销售、技术咨询服务;商务信息 咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；自主借阅设备软硬件的研发；图书 销售；图书租赁服务；电子商务技术开发;广告的设计、制作、代理、发布；预包装 食品、日用百货、家居用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）

9、最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	37,588,876.25	59,995,145.18
负债总额	47,982,420.22	61,494,482.37
净资产	-10,393,543.97	-1,499,337.19
项目	2022年1-12月	2021年1-12月
营业收入	43,788,571.75	67,612,983.27
净利润	-9,207,173.34	-5,500,793.04

（二）与上市公司的关联关系

（二）与上市公司的关联关系
关联方名称	与公司的关系
陕西瑞迅电子信息技术有限公司	公司持股30%的参股子公司

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，不属于失信被执行 人，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司及其控股公司与上述关联方的关联交易为日常经营所需的原材料采购、产品 销售、研发设计及制造服务等，交易将遵循公允的定价原则，依据市场价格协商定 价，并按照协议约定的方式进行交易、结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司及其控股公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围，能 充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司及其控股公司 的持续稳定发展。同时关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公

司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司及其 控股公司的独立性产生影响，公司及其控股公司主要业务不会因此关联交易而产生对 关联方的依赖。

五、公司履行的内部决策程序情况

公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了 《关于增加2023年度预计日常关联交易额度的议案》。公司独立董事对该事项发表了 事前认可意见并发表了同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司增加2023年度预计日常关联交易额度事项已经公司 董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，本次交易无需提交股东大会审议，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等相关规定的要求。上述预计关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循 市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖 ，不会对公司独立性产生重大不利影响。

综上，保荐机构对宸展光电增加2023年度预计日常关联交易额度事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司增加 2023 年度预计日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 黄晓伟 郑乾国

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