TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 13, 2022

海通证券股份有限公司

关于宸展光电（厦门）股份有限公司 预计 2023 年度日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宸展光电 （厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律 法规的要求，对宸展光电预计2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查 意见如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，宸展光电（厦门）股份有限公司 （以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，基于日 常生产经营需要，公司及控股公司预计2023年度将向关联方发生日常关联交易金额不 超过人民币23,800万元，其中含预付款额度不超过500万美元（人民币以实时汇率结 算），交易内容涉及向关联方采购原材料、租赁、提供制造服务等。

关联董事Chiang Michael Chao-Juei、Foster Chiang已回避表决。

本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

为了提高经营决策效率，董事会提请股东大会授权：公司及子公司、台湾分公司 经营管理层在审批通过的预计额度范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议， 授权期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

（二）预计日常性关联交易类别和金额

					单位：人民币万元 2022 年（1 月1 日- 11 月30 日）实际 发生金额
关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2023 年预计金额	2022 年（1 月1 日- 11 月30 日）实际 发生金额

关联采购	TPK集团	采购原材料、 服务等	参照市场价格双 方协商确定	22,650.00 （其中含预付款 额度不超过500 万美元）	22,804.50
	小计	-	-	22,650.00	22,804.50
关联租赁	江朝瑞	租赁房屋	参照市场价格双 方协商确定	100.00	48.84
	睦群股份有限公 司	租赁房屋		50.00	42.98
	小计	-	-	150.00	91.82
关联销售	鸿通科技（厦 门）有限公司	制造服务	参照市场价格双 方协商确定	1,000.00	12.80
	小计	-	-	1,000.00	12.80

注：1、TPK集团含TPK Holding Co.,Ltd. 及其全资及控股子公司TPK Universal Solutions Limited、长鸿光电（厦门）有限公司、祥达光学（厦门）有限公司、宸鸿科技（厦门）有限公 司、宝宸（厦门）光学科技有限公司。

2、公司的全资公司萨摩亚商宸展科技有限公司台湾分公司向关联方江朝瑞与睦群股份有限 公司租赁房屋分别缴纳押金为 60.00 万新台币与 35.20 万新台币。

3、与TPK集团部分关联交易采用预付款方式的原因：因上游原材料供应商已经停产，而公 司下游客户对相关产品的需求仍将持续，为了向客户提供持续服务，公司根据客户需求预计进行 的策略性备料，预付款额度不超过 500 万美元（人民币以实时汇率结算）。

（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

关联交 易类别	关联方	关联交易内 容	2022 年（1- 11 月）实际 发生额	2022 年预 计金额	实际发生额 占同类业务 比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及索 引
关联采 购	TPK集团	采购原材料 及服务	22,804.50	25,400.00	20.40%	-10.22%	2022年1月6 日《关于预计 2022年度日常 性关联交易的 公告》（2022- 003）、2022 年10月28日 《关于增加 2022年度预计 日常关联交易 额度的公告》 （2022-087）
	小计	-	22,804.50	25,400.00	20.40%	-10.22%
关联租 赁	江朝瑞	租赁 房屋	48.84	60.00	15.81%	-18.60%
	睦群股份有限 公司		42.98	60.00	13.91%	-28.37%
	小计	-	91.82	120.00	29.72%	-23.48%
关联销 售	鸿通科技（厦 门）有限公司	制造服务	12.80	1000.00	0.00%	-98.72%

小计 12.80 1000.00 0.00% -98.72% 1、因公司交易主要以美元结算，受汇率波动因素影响，今年年初至今人民 公司董事会对日常性关币大幅贬值，以致以人民币预计的关联交易额度结算为美元后额度不足，因 联交易实际发生情况与此，公司于 2022 年 10 月 27 日第二届董事会第十三次会议审议通过了增加 预计存在较大差异的说2022 年度日常关联交易额度预计人民币 2,000 万元。 明 2、与鸿通科技的实际交易额度与预计金额差异为 98.72%，主要系鸿通科技 为新设立公司，今年在境内取得的业务定点尚未大规模量产所致。 公司独立董事对日常性公司 2022 年度日常关联交易金额与预计额度偏差，主要系受汇率波动因素 关联交易实际发生情况影响以及新业务量产时间不确定性所致，符合公司实际生产经营的情况。公 与预计存在较大差异的司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在 说明 损害上市公司和股东利益的情形。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1 、 TPK 集团（指 TPK Holding Co.,Ltd. 及其全资及控股子公司） 公司名称：TPK Holding Co.,Ltd 董事长：江朝瑞 实收资本额：台币4,066,637,590元 地址：台北市內湖区民权东路六段13之18号

主营业务：触控感应器、触控模组、触控荧幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之 研发、生产及销售。

截至2022年9月30日，TPK Holding Co.,Ltd.及其子公司合并报表显示：总资产

3,014,409,486美元，净资产1,214,630,911美元；2022年1-9月净利润19,576,472美元。

2 、睦群股份有限公司

法定代表人：游志豪 注册资本：10,000万元新台币 主营业务：房地产投资及租赁 住所：台北市大安区仁爱路三段141号11楼

截至2022年9月30日，总资产新台币1,200,536千元、净资产新台币-15,536千元；

2022年1-9月净利润新台币-91,474千元。

3 、鸿通科技（厦门）有限公司

法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang

注册资本：13,000万人民币 主营业务：智能车载设备制造、销售

住所：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号

成立日期：2021年9月30日

截至2022年9月30日，鸿通科技总资产33,588,164美元、净资产16,755,959美元； 2022年1-9月净利润-2,881,704美元。

（二）与上市公司的关联关系

序号	关联方名称	与公司的关系
1	TPK集团	受公司实际控制人控制
2	江朝瑞（Chiang Michael Chao-Juei）	公司实际控制人
3	睦群股份有限公司	受公司实际控制人控制
4	鸿通科技（厦门）有限公司	受公司实际控制人控制

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能

力。

三、关联交易主要内容

公司及其控股公司与上述关联方的关联交易为日常经营所需的原材料采购、采购 和提供制造服务，以及租赁办公及仓储场所等，交易将遵循公允的定价原则，依据市 场价格协商定价，并按照协议约定的方式进行交易、结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司及其控股公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围， 能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司及其控股公 司的持续稳定发展。同时关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合 公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司及 其控股公司的独立性产生影响，公司及其控股公司主要业务不会因此关联交易而产生 对关联方的依赖。

五、公司履行的内部决策程序情况

公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了相 关议案，关联董事在董事会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董 事认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立 意见。公司2023年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会审

议批准，董事会审议时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东 大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述预计关联交易符合公 司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况， 不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响。

综上，保荐机构对宸展光电预计2023年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 黄晓伟 郑乾国

海通证券股份有限公司 2022 年12 月13 日