TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 23, 2021

深圳价值在线信息科技股份有限公司 关于

宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

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二〇二一年七月

深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告

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目 录

第一章	释 义 .......................................................... 1
第二章	声 明 .......................................................... 3
第三章	基本假设 ........................................................ 4
第四章	本次激励计划已履行的审批程序 .................................... 5
第五章	本激励计划的首次授予情况 ........................................ 7
一、本次限制性股票首次授予的具体情况 ................................... 7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ........ 11
第六章	本次激励计划授予条件成就情况说明 ............................... 13
一、股票期权的授予条件 ................................................ 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .................................... 14
第七章	独立财务顾问的核查意见 ......................................... 15

深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

宸展光电、本公司、公司	指	宸展光电（厦门）股份有限公司
股权激励计划、激励计划、本 激励计划、本计划、本次激励 计划	指	宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激 励计划
《激励计划（草案）》	指	《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权 激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报告	指	《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光 电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线信息科技股份有限公司
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及对 公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工
有效期	指	自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日
等待期	指	股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对 象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9 号 ——股权激励》
《公司章程》	指	《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权 激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会	指	宸展光电（厦门）股份有限公司董事会下设的薪酬 与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任宸展光电 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在宸展光电提供有关资料 的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宸展光电全体股东及各方参考。

（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公 开披露的资料，宸展光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计 划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响等发表意见，不构成对宸展光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激 励计划的相关信息。

（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵 循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相 关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国 家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（二） 宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完 整；

（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批 准，并最终能够如期完成；

（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激 励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划已履行的审批程序

1、2021 年 05 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于< 宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门） 股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对 相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2021 年 05 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于< 宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年 股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次 激励计划。

3、2021 年 05 月 17 日至 2021 年 06 月 04 日，公司在内网对《宸展光电（厦 门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，进行了 内部公示。2021 年 06 月 04 日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针 对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次 授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、 有效。2021 年 06 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2021 年 06 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦 门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 06 月 17 日披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 07 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三

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次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董 事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就 授予相关事项发表了意见。

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第五章 本激励计划的首次授予情况

一、本次限制性股票首次授予的具体情况

• （一）授予日：2021 年 07 月 23 日

• （二）授予数量：464.93 万份

• （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• （四）授予人数：143 人

• （五）授予价格：21.98 元/份

• （六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

			获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划公告日 总股本的比例
序号	姓名	职务
（一）高级管理人员
1	陈建成	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
2	吴俊廷	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
3	袁仕杰	副总经理	12.50	2.17%	0.10%
4	徐可欣	财务总监	12.50	2.17%	0.10%
5	钟柏安	董事会秘书	5.00	0.87%	0.04%
（二）中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（138 人）			409.93	71.17%	3.20%
合计			464.93	80.72%	3.63%

• 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额

• 的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

• （七）本激励计划的有效期、行权安排和行权条件

• 1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

2、行权安排

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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日 起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期 股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

• 3、行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司 的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 对应考核年度 净利润（万元）

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		触发值（An）	目标值（Am）
第一个行权期	2021年	12,182.41	13,342.05
第二个行权期	2022年	14,495.07	16,677.56
第三个行权期	2023年	16,993.17	20,568.99
第四个行权期	2024年	19,467.40	25,016.34

考核指标	业绩完成度	公司层面行权比例X
净利润A	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
	A＜An	X=0%

注： 上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响的数值。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获 授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度= 个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、 称职（C）、不 合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 行权的比例：

绩效评价结果	卓越（A）	优秀（B）	称职（C）	不合格（D）
个人考核行权比例	100%	90%	80%	0%

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三 个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票 期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激

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励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票 期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股 票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回 报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所 获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回 报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票 期权不得行权，并由公司注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

鉴于 1 名激励对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况，根据《管理 办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据 2021 年第一次临 时股东大会的授权，决定对本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予及预留 数量、行权价格进行调整；调整后，首次授予激励对象人数由 144 人调整为 143 人，首次授予股票期权数量由 483.50 万份调整为 464.93 万份，预留股票期权数 量由 92.50 万份调整为 111.07 万份，调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟 授出权益总数的 19.28%，拟授予的权益总数量为 576 万份不变。

鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》 的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，将本次激励计划股票期权行权 价格由 22.41 元/份调整为 21.98 元/份。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董 事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第 二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议并通过，公司独立董事就 该事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予 日）发表了核实意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审 议通过的相关议案不存在差异。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规

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范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益 的情况。

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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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二、董事会对授予条件成就的情况说明

经核查，公司董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形， 认为公司本次激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 07 月 23 日为首次授权日，向符合授予条件的 143 名激励对象授予 464.93 份股票期权，行权价格为 21.98 元/份。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草 案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

截至报告出具日，宸展光电和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草 案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划首次授予相关事项已取得必 要的批准和授权，股票期权的授予日、行权价格、授予数量的确定和本次激励计 划的调整事项、授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理 指南》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司 本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限 内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续 手续。

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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电（厦门） 股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾 问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

2021 年 7 月 23 日