TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 12, 2021

海通证券股份有限公司

关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年度预计日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宸展光电 （厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对宸 展光电2021年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

宸展光电（厦门）股份有限公司于2021年04月12日召开第一届董事会第十三次 会，第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议 案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》《公司章程》等相关规定，基于正常日常生产经营需要，2021年度公司与下述关 联方将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方采购原材料、租赁。

关联董事Chiang Michael Chao-Juei先生、Foster Chiang先生回避了本次关联交易 预计事项表决。

本次2021年度日常关联交易预计事项需提交公司2020年年度股东大会审议，关联 股东IPC Management Limited、恒晉控股有限公司、益輝投資有限公司需回避表决。 （二）预计日常性关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易 类别	关联方	关联交易内容	关联交易定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至 2021.04.11发 生金额	上年发生金 额
向关联方 采购原材 料	长鸿光电(厦门)有限公司	原材料采购	参照市场价格 双方共同约定	600.00	12.76	3,848.70
	宸鸿科技(厦门)有限公司	原材料采购	参照市场价格 双方共同约定	400.00	320.25	13.59
	宝宸(厦门)光学科技有限公司	原材料采购	参照市场价格 双方共同约定	0.00	0.00	587.74

	TPK Universal Solutions Limited	原材料采购	参照市场价格 双方共同约定	25,000.00	4,850.72	14,434.58
	小计	-	-	26,000.00	5,183.73	18,884.62
向关联方 租赁	Chiang Michael Chao-Juei（江 朝瑞）	租赁房屋	参照市场价格 双方共同约定	80.00	16.81	50.44
	睦群股份有限公司	租赁房屋	参照市场价格 双方共同约定	80.00	15.69	47.07
	小计	-	-	160.00	32.50	97.51

备注：控股子公司萨摩亚商宸展科技有限公司台湾分公司向关联方江朝瑞与睦群 股份有限公司租赁房屋分别缴纳押金为新台币36.00万元与35.20万元。

（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况

	（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况	（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况	（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况	（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况	（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况	（三）上一年度日常性关联交易实际发生情况
	单位：人民币万元
关联交易 类别	关联方	关联交易内容	实际发生额	合同签订 金额或预 计金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
向关联方 采购原材 料	长鸿光电(厦门)有限公司	原材料采购	3,848.70	5,500.00	4.38%	-30.02
	宸鸿科技(厦门)有限公司	原材料采购	13.59	100.00	0.02%	-86.41
	宝宸(厦门)光学科技有限公司	原材料采购	587.74	650.00	0.67%	-9.58
	TPK Universal Solutions Limited	原材料采购	14,434.58	19,750.00	16.41%	-26.91
	小计	-	18,884.62	26,000.00	21.48%	-27.37
向关联方 租赁	Chiang Michael Chao-Juei（江 朝瑞）	租赁房屋	50.44	185.00	8.81%	-72.74
	睦群股份有限公司	租赁房屋	47.07	185.00	8.22%	-74.56
	小计	-	97.51	370.00	17.03%	-73.65
公司董事会对日常性关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明		公司2020年度与关联方实际发生额较预计金额中，存在个别单项 差异较大的情况下，主要是公司根据市场和自身情况，结合生产 经营安排进行的调整所致。
公司独立董事对日常性关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明		公司2020年度日常性关联交易实际发生总额控制在预计范围内， 但存在与关联方在采购、租赁单项业务交易额与预计金额差异较 大的情形，系公司根据市场和自身情况结合生产安排的调整，符 合公司实际生产经营的情况。公司日常性关联交易严格遵循“公 开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东 利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1 、 TPK Universal Solutions Limited

法定代表人：Chiang Michael Chao-Juei

注册资本：46,749.8万美元

主营业务：触控模块相关产品研发、一般投资业务及国际贸易

住所：Suites 1204-07, 12/F., Shui On Centre, 6-8 Harbour Road, Wanchai, Hong

Kong

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产136,910.22万美元、净资产

24,241.20万美元；2020年1-6月，净利润71.89万美元。(经审计)

2 、宸鸿科技 ( 厦门 ) 有限公司

法定代表人：Chiang Michael Chao-Juei

注册资本：35,406.661万美元

主营业务：机器设备制造及销售与触控相关材料及模块销售

住所：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路199号

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产174,274.49万美元、净资产

119,742.61万美元；2020年1-6月，净利润1,763.42万美元。（经审计）

3 、长鸿光电 ( 厦门 ) 有限公司

法定代表人：刘世明

注册资本：8,600万美元

主营业务：触控模块之研发、生产及销售

住所：厦门市海沧区海景北路1号

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产8,198.96万美元、净资产

3,856.19万美元；2020年1-6月，净利润121.23万美元。（经审计）

4 、宝宸 ( 厦门 ) 光学科技有限公司

法定代表人：Chiang Michael Chao-Juei

注册资本：2,500万美元

主营业务：触控模块之研发、生产及销售

住所：厦门市集美区集美大道190号1#厂房1-8楼

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产27,558.54万美元、净资产

10,129.26万美元；2020年1-6月，净利润1,079.49万美元。（经审计）

5 、睦群股份有限公司

法定代表人：陈俊成

注册资本：10,000万元新台币 主营业务：房地产投资及租赁

住所：台北市大安区仁爱路三段141号11楼

最近一期财务数据：截至2020年6月30日，总资产56,277.57万元新台币、净资产

8,493.96万元新台币；2020年1-6月，净利润174.51万元新台币。（未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

序号	关联人名称	与公司的关系
1	长鸿光电(厦门)有限公司	受公司实际控制人控制的公司
2	宸鸿科技(厦门)有限公司	受公司实际控制人控制的公司
3	宝宸(厦门)光学科技有限公司	受公司实际控制人控制的公司
4	TPK Universal Solutions Limited	受公司实际控制人控制的公司
6	江朝瑞（ChiangMichael Chao-Juei）	公司实际控制人
7	睦群股份有限公司	受公司实际控制人控制的公司

（三）履约能力分析

上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能 力。

三、关联交易主要内容

公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商 定价，并按照协议约定的方式进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各 方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。同时关 联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利 益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要 业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖。

五、公司履行的内部决策程序情况

公司召开第一届董事会第十三次会、第一届监事会第十次会议审议通过了相关议 案，关联董事在董事会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认 可了上述关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立意 见。公司2021年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2021年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批 准，董事会审议时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等相关规定的要求。上述预计关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公 允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会 对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对宸展光电预计2021年度预计日常

交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

黄晓伟 郑乾国

海通证券股份有限公司 2021年04月12日