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TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018
Oct 25, 2020
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Audit Report / Information
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北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
京天股字（ 2019 ）第 120-1 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司：
根据北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）与宸展光电（厦门）股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所 担任公司本次首次公开发行股票并上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的专项中 国法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2019）第 120 号《关于宸展 光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“法律 意见”）。
在出具法律意见的同时，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证 —— 券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具京天股字（2019）第 120-1 号《关于宸展光电（厦 门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“本律 师工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次 发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见 和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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目 录
目 录 .......................................................................................................................... 3 释 义 .......................................................................................................................... 4 第一部分 引 言 ...................................................................................................... 7 一、 本所及经办律师简介 .................................................................................... 7 二、 本所制作法律意见的过程 ............................................................................ 9 第二部分 正 文 .................................................................................................... 12 一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 12 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 15 三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 15 四、 发行人的设立 .............................................................................................. 21 五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 27 六、 发起人和股东（追溯到实际控制人） ....................................................... 30 七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................. 45 八、 发行人的业务 .............................................................................................. 52 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 54 十、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 74 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 87 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 91 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 95 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 95 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 97 十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 103 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 106 十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 108 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................. 109 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 110 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 110 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 111 二十三、 结论意见 ............................................................................................. 112
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释 义
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本律师工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
| 序号 | 简称 | 名称含义 |
|---|---|---|
| 1. | 发行人、公司、股份公 司、宸展光电 |
宸展光电（厦门）股份有限公司 |
| 2. | 宸展有限 | 宸展光电（厦门）有限公司，系宸展光电前身 |
| 3. | 实际控制人 | Michael Chao-Juei Chiang（江朝瑞） |
| 4. | IPC Management | IPC Management Limited，系公司控股股东 |
| 5. | PINE CASTLE | PINE CASTLE INVESTMENTS LIMITED，系公司股东 |
| 6. | 天津嘉麟 | 嘉麟（天津）投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
| 7. | LEGEND POINT | LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD，系公司股东 |
| 8. | 北京鸿德 | 北京鸿德世纪投资有限公司，系公司股东 |
| 9. | GOLDPOLY | GOLDPOLY COMPANY LIMITED，系公司股东 |
| 10. | 厦门保生 | 厦门保生投资有限公司，系公司股东 |
| 11. | Dynamic Wise | Dynamic Wise International Limited，系公司股东 |
| 12. | 中和致信 | 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
| 13. | 横琴高立 | 珠海横琴高立投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
| 14. | Eternal Rise | Eternal Rise Holdings Limited，系公司股东 |
| 15. | Profit Sheen | Profit Sheen Investments Limited，系公司股东 |
| 16. | 宸振投资 | 厦门宸振投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；曾用名 为厦门宸振投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 17. | 宸平投资 | 厦门宸平投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；曾用名 为厦门宸平投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 18. | IPC Holding | IPC Holding Co., Ltd.，系公司控股股东之唯一股东 |
| 19. | TPK Holding | TPK Holding Co., Ltd. |
| 20. | TPK Universal | TPK Universal Solutions Limited，曾系公司股东 |
| 21. | 香港宸展 | TES Technology (Hong Kong) Limited，系注册于香港的发行 人全资子公司 |
| 22. | 宸展贸易 | 宸展贸易（厦门）有限公司，系发行人境内全资子公司 |
| 23. | 萨摩亚宸展 | TES Touch Embedded Solutions Inc.，系注册于萨摩亚的发 行人全资子公司 |
| 24. | 萨摩亚宸展台湾分公 司 |
萨摩亚商宸展科技有限公司台湾分公司，系萨摩亚宸展在 台湾设立的分公司 |
| 25. | 美国宸展 | TES America, LLC，系香港宸展的全资子公司 |
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| 序号 | 简称 | 名称含义 |
|---|---|---|
| 26. | 宸展控股 | TES Holding Co., Ltd.，原系注册于开曼群岛的发行人全资 子公司，于2017年11月20日注销 |
| 27. | TPK America | TPK America, LLC |
| 28. | 钛积光电 | 钛积光电（厦门）有限公司 |
| 29. | 宸鸿光电 | 宸鸿光电科技股份有限公司 |
| 30. | 钛积创新 | 钛积创新科技股份有限公司 |
| 31. | 宝宸光学 | 宝宸（厦门）光学科技有限公司 |
| 32. | 宝德立 | 宝德立（厦门）光电科技有限公司 |
| 33. | 易智能 | Ampos Solutions Inc.，又称英属开曼群岛商易智能股份有限 公司 |
| 34. | BBPOS | BBPOS International Limited |
| 35. | INFINITY HARVEST | INFINITY HARVEST CORPORATION |
| 36. | BRIGHT CITY | BRIGHT CITY OVERSEAS CO.,LTD. |
| 37. | 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 38. | 中国、中国境内 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不含香港特 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
| 39. | 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 40. | 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 41. | 《管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 42. | 《章程指引》 | 《上市公司章程指引》 |
| 43. | 《公司章程》 | 发行人上市前实施的《宸展光电（厦门）股份有限公司章 程》及其修订 |
| 44. | 《公司章程（草案）》 | 发行人于2019年3月15日召开的2018年度股东大会审议 通过的拟上市后实施的《宸展光电（厦门）股份有限公司 章程（草案）》 |
| 45. | 《独立董事指导意见》 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 |
| 46. | 本所 | 北京市天元律师事务所 |
| 47. | 海通证券、保荐机构、 主承销商 |
海通证券股份有限公司 |
| 48. | 立信会计师 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 49. | 联合中和估价公司 | 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 50. | 《招股说明书》 | 发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《宸展光 电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说 明书（申报稿）》 |
| 51. | 《审计报告》 | 立信会计师出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司审计 报告及财务报表2016至2018年度》（信会师报字[2019]第 |
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| 序号 | 简称 | 名称含义 |
|---|---|---|
| ZB10097号） | ||
| 52. | 《验资报告》 | 立信会计师出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司验资 报告》（信会师报字[2019]第ZB11391号） |
| 53. | 《内部控制鉴证报告》 | 立信会计师出具的《宸展光电（厦门）股份有限公司内部 控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10102号） |
| 54. | 《追溯评估报告》 | 福建联合估价公司出具的《宸展光电（厦门）有限公司拟 整体变更为股份有限公司之公司净资产价值追溯评估报 告》（闽联合中和评报字（2019）第6082号） |
| 55. | 报告期 | 2016年度、2017年度及2018年度 |
| 56. | 律师工作报告 | 本所出具的京天股字（2019）第120-1 号的《北京市天元 律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开 发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 57. | 法律意见 | 本所出具的编号为京天股字（2019）第120 号的《北京市 天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见》 |
| 58. | 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 59. | 元、万元、RMB | 人民币元、人民币万元 |
| 60. | TWD | 新台币 |
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第一部分 引 言
一、 本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。 本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知 识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为徐莹律 师和盛盼盼律师（以下合称 “ 本所律师 ” ），其主要证券业务的执业记录及经历、 联系方式分别如下：
（一）徐莹 律师
本所专职律师，北京大学文学学士，同济大学法学硕士，具备中国律师资格。 徐莹律师自2006年加入本所上海分所。
徐莹律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事务。 徐莹律师从事的主要证券业务包括：作为金安国纪科技股份有限公司的公司律 师，为其A股首次公开发行并上市提供法律服务；作为光大证券的公司律师，为 其A股首次公开发行并上市及后续非公开发行提供法律服务；作为美年大健康产 业控股股份有限公司（原名称江苏三友集团股份有限公司）重组上市项目及后续 重大资产重组项目的公司律师，提供法律服务；作为华东重型机械股份有限公司 重大资产重组项目的公司律师，提供法律服务；作为北京三元食品股份有限公司 的律师，为其收购三鹿项目提供法律服务；担任盈方微电子股份有限公司的公司 律师，为其于2013年恢复上市和2014年股权分置改革提供法律服务；担任昆明圣 火药业集团有限公司的中国境内律师，为其境内重组、纽交所上市项目提供法律 服务；担任中国金茂（集团）股份有限公司的中国境内律师，为其资产重组并注 入香港上市公司方兴地产有限公司提供中国法律服务；担任远东宏信有限公司的 中国境内律师，为其以境内权益远东国际租赁有限公司及其子公司在香港联合交 易所申请上市提供中国法律服务；担任永盛新材料有限公司的中国境内律师，为 其在香港联合交易所有限公司上市项目提供中国法律服务；为 Wilmar International Limited在中国境内的数十家外商投资企业的尽职调查、重组并注资 新加坡上市公司提供中国法律服务；为河北晶澳太阳能有限公司赴纳斯达克上市
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和再融资提供中国法律服务。
徐莹律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存 在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚 的情形。
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403室
邮 编：200120 电 话：8621 5879-7066 传 真：8621 5879-6758 电子邮件：[email protected]
（二）盛盼盼律师
本所专职律师，武汉大学金融学及武汉理工大学法学双学士，武汉理工大学 经济法硕士，具备中国律师资格。盛盼盼律师自2018年加入本所上海分所。在此 之前，盛盼盼律师曾在北京市中伦（上海）律师事务所任职。
盛盼盼律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事 务。盛盼盼律师曾为大森控股集团有限公司香港主板上市、锦州亿仕达石英新材 料股份有限公司新三板挂牌提供法律服务；并为波司登国际控股有限公司、东风 汽车集团股份有限公司、东莞市科旺科技股份有限公司、吉林省金塔实业（集团） 股份有限公司提供法律顾问服务。
盛盼盼律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403室
邮 编：200120 电 话：8621 5879-7066 传 真：8621 5879-6758 电子邮件：[email protected]
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二、 本所制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师 提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行 上市制作法律意见及本律师工作报告的工作过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定 编制了查验计划，并具体开展了核查工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清 单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调 整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材 料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则， 独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责，对其内容的 真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的 注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构 直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律 师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要 的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确 认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不
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同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证 明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认 及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本 律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了 意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按 照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、 各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议 案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要 求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公 — 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类 整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相 关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组 进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修
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改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计 有效工作时间超过2,500小时。
本律师工作报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本律师工作报 告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
- （一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2019年2月22日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资 项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体 事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2019 年3月15日召开发行人2018年度股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2019年3月15日，发行人召开2018年度股东大会。经出席会议的全体股东一 致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、 《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的 议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行 上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股 票上市交易尚需经深交所核准。
-
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效
-
1、发行人2018年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上
-
市的议案》的内容包括：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
- （2）每股面值：1.00元/股；
（3）发行股数：本次拟向社会公众公开发行的股票数为不超过3,200万股， 占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公 开发售股份；
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（4）发行对象：符合资格的询价对象和已在深交所开立股票交易账户的境 内自然人、法人、机构等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）发行费用：本次发行费用由公司承担；
（7）每股发行价：由公司和主承销商根据询价结果或中国证监会认可的其 他方式确定；
（8）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所；
（9）承销方式：本次发行采取余额包销方式承销本次发行的股票；
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票募集 资金拟投资项目的议案》，发行人拟募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟募集资金 |
| 1. | 智能交互显示设备自动化生产基地建设项目 | 40,530.18 | 40,530.18 |
| 2. | 研发中心及信息化系统升级建设项目 | 14,306.70 | 14,306.70 |
| 3. | 补充流动资金项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 72,836.88 | 72,836.88 |
在本次募集资金到位前，发行人以自有资金或银行贷款先行投入项目，待募 集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金若不能满足上述项目投资需要， 资金缺口将由发行人自筹解决。
3、根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于公司股票首次公开发行 前滚存未分配利润的分配方案》，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次 发行完成后的新老股东按其所持股份比例共享。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，
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上述决议的内容合法有效。
- （三） 发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、 程序合法有效
发行人2018年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理首次 公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权发行人董事会全权办理本次发行上 市申请的有关事宜，授权范围包括：
-
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公
-
众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的意见，视市场 情况与主承销商协商确定并实施本次发行的具体方案，包括发行新股与股东公开 发售股份的发行时机、发行对象、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行数 量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明 书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括 但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目 具体投资金额的调整；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更 登记等手续；
-
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发
-
行方案并继续办理本次发行事宜；
-
9、其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
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上述授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市 事宜，授权范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
-
（一） 发行人具有本次发行上市的主体资格
-
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人前身宸展有限系2015年4月设立的有限责任公司，并于2018年8月按截 至2018年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限 责任公司成立之日起已满3年，且目前不存在需要终止的情形。
因此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司。
-
2、发行人本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐：
-
（1）发行人已聘请海通证券对发行人及其董事、监事和高级管理人员进行
-
了股票发行和上市方面的相关辅导，并已报中国证监会厦门监管局备案；
-
（2）海通证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
- （二） 发行人依法有效存续
根据发行人的《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营 期限为2015年4月14日至无固定期限。发行人目前不存在可预见的根据法律、法 规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
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- （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每股具有 同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。
-
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
-
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人符
-
合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
-
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
-
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
-
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件，但还需要取
-
得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）根据《验资报告》、发行人的发行方案以及本所律师核查，发行人目前 的股本总额为9,600万元，本次发行上市完成后股本总额将进一步增加，发行人 股本总额不少于3,000万元；
（2）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不 超过3,200万股人民币普通股，且公开发行股份的比例不低于本次发行上市完成 后发行人股本总额的25%；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、 发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载。
-
3、发行人已聘请具有保荐资格的海通证券担任本次发行上市的保荐人，符
-
合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
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1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人于2018年8月由有限责任公司依法变更为股份 有限公司，是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的 规定。
（2）发行人的前身宸展有限系于2015年4月14日成立的有限责任公司，并于 2018年8月按截至2018年3月31日经审计的账面净资产值为基础折股，整体变更为 股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3年 以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据立信会计师出具的《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注 册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司前原有的资产已由发行人合 法承继，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的 规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的 规定。
（2）发行人的保荐机构及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进 行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第
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十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的现任董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采 取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最 近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》 第十六条的规定。
（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五 部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核 查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
-
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
-
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
-
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
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据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经发行人的确认并经本所 律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效 的，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保 留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六 条的规定：
1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除
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非经常性损益前后较低者为计算依据；
2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或 者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于20％；
5）最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人主管税务 机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规 定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师核查，发 行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
-
2）滥用会计政策或者会计估计；
-
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
-
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
-
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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-
3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
-
定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；
-
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
-
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
-
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次发行上 市还需要获得中国证监会核准，其股票上市交易还需要获得深交所核准。
-
四、 发行人的设立
-
（一） 发行人由宸展有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的程 序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
-
1、宸展有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
-
性文件的规定。
（1）关于设立的程序
2015年1月28日，厦门市工商行政管理局核发《外商投资企业名称预先核准 通知书》（登记外名预核字[2015]第8062015012810067号），同意预先核准企业名 称为“宸展光电（厦门）有限公司”。
2015年1月28日，香港宸展签署了《宸展光电（厦门）有限公司章程》，规定 宸展有限的注册资本为1,000万美元，注册资本的15%于营业执照签发之日起三个 月内缴齐，其余注册资本在2年内缴清。香港宸展为唯一股东，持股100%。
2015年3月19日，厦门市集美区投资促进局向香港宸展出具《关于同意独资 兴办宸展光电（厦门）有限公司的批复》（厦集投促审[2015]17号），同意香港宸 展投资设立宸展有限，同意香港宸展2015年1月28日签订的章程。
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2015年3月24日，厦门市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（商外资厦外资字[2015]0082号），批准香港宸展出资1,000万美元设立宸展 光电（厦门）有限公司。
2015 年 4 月 14 日，厦门市工商行政管理局向宸展有限核发注册号为 350200400050454号的《营业执照》，宸展有限成立。
2015年5月20日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具《宸展光电（厦门） 有限公司验资报告》（厦安德信外验（2015）第W-002号），载明截至2015年5月 19日，宸展有限已收到股东香港宸展全部以货币出资的注册资本合计1,000万美 元。
（2）关于股东资格
经本所律师核查，宸展有限设立时的股东为境外股东，该股东已履行必要的 外商投资申请审批程序，取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，具备 投资设立境内有限责任公司的主体资格。
综上所述，本所律师认为，宸展有限设立的程序、资格、条件和方式等均符 合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、宸展有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于整体变更的程序
2018年4月28日，宸展有限召开董事会会议并作出决议，全体董事一致同意 以2018年3月31日为公司改制为股份有限公司的基准日，将公司从有限责任公司 整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为宸展光电（厦门）股份有限公司； 同意公司现有股东作为股份有限公司的发起人，以公司2018年3月31日经审计后 的净资产折为股份有限公司的股份，折股后各股东的持股比例不变；公司整体变 更为股份有限公司后，公司原有的债权债务由股份有限公司承继，由股份有限公 司继续与职工履行原劳动合同。
2018年4月28日，厦门市市场监督管理局核发《外商投资企业名称预先核准
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通知书》（登记外名预核字[2018]第8002018042810076），核准宸展有限更名为 “ 宸 ” 展光电（厦门）股份有限公司 。
2018年5月4日，立信会计师出具《宸展光电（厦门）有限公司审计报告及财 务报表 2017年度、2018年1-3月》（信会师报字[2018]第ZB11383号），载明截至 2018年3月31日，宸展有限经审计的净资产为317,427,610.79元。
2018年5月4日，宸展有限召开董事会会议并作出决议，全体董事一致通过《关 于宸展光电（厦门）有限公司审计情况的报告》，同意以2018年3月31日为基准日， 经立信会计师审计的公司账面净资产值为317,427,610.79元。
2018年5月15日，宸展有限全体投资者作出了《关于终止合资合同与公司章 程及其修订的决议》，同意将宸展光电（厦门）有限公司整体改制，变更为外商 投资股份有限公司，同时更名为宸展光电（厦门）股份有限公司，《中外合资经 营宸展光电（厦门）有限公司合同》和《中外合资经营宸展光电（厦门）有限公 司章程》及前述合同和章程不时的修订，于宸展光电（厦门）股份有限公司成立 之日起终止。宸展光电（厦门）有限公司的债权债务，由宸展光电（厦门）股份 有限公司承继。
2018年5月15日，宸展有限召开董事会会议并作出决议，同意并确认评估报 告对公司净资产的市场价值评估为32,140.77万元，同意以折合的实收股本总额不 高于经评估的净资产值为前提，以审计后账面净资产值317,427,610.79元按 3.306538:1的比例整体折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计 9,600万股，未折入股本的部分221,427,610.79元计入资本公积；同意公司经营期 限变更为长期等事项。
2018年5月23日，全体发起人签署《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人 协议》。
2018年5月31日，发行人召开创立大会，全体股东出席了会议并作出决议， 一致同意通过了创立大会审议的所有议题。
2018年5月31日，全体发起人签署《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》。 2019年3月31日，立信会计师出具《验资报告》，截至2018年5月31日止，公
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司已将经审计的净资产317,427,610.79元中的9,600万元折合为股份公司的实收股 本9,600万股，每股面值为人民币壹元，其余净资产221,427,610.79元计入资本公 积；各股东以宸展有限截至2018年3月31日经审计的净资产出资。
2018年8月27日，厦门市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码 为913502003295944816的《营业执照》，宸展光电成立。
2018年9月3日，厦门市集美区商务局向发行人出具了《外商投资企业变更备 案回执》（厦集商务外资备201800181）。
宸展光电成立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Management Limited | 39,750,400 | 41.41 |
| 2. | PINE CASTLE INVESTMENTS LIMITED | 14,400,000 | 15.00 |
| 3. | 嘉麟（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 7,200,000 | 7.50 |
| 4. | LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD | 6,944,000 | 7.23 |
| 5. | 北京鸿德世纪投资有限公司 | 4,800,000 | 5.00 |
| 6. | GOLDPOLY COMPANY LIMITED | 4,608,000 | 4.80 |
| 7. | 厦门保生投资有限公司 | 4,512,000 | 4.70 |
| 8. | Dynamic Wise International Limited | 3,904,000 | 4.07 |
| 9. | 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,880,000 | 3.00 |
| 10. | 珠海横琴高立投资合伙企业（有限合伙） | 2,630,400 | 2.74 |
| 11. | Eternal Rise Holdings Limited | 1,734,400 | 1.80 |
| 12. | Profit Sheen Investments Limited | 1,484,672 | 1.55 |
| 13. | 厦门宸振投资合伙企业（有限合伙） | 640,064 | 0.67 |
| 14. | 厦门宸平投资合伙企业（有限合伙） | 512,064 | 0.53 |
| 合计 | 96,000,000 | 100.00 |
2019年3月25日，联合中和估价公司出具《追溯评估报告》，对发行人净资产 在2018年3 月31 日的市场价值进行了追溯评估，发行人的净资产评估值为 32,141.74万元。
（2）关于发起人的资格
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发行人整体变更设立时的发起人股东共14名，均为依法有效存续的非自然人 发起人，且半数以上发起人在中国境内有住所。根据本所律师核查，发起人均具 有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限 公司的条件：
-
1) 发起人为14人，且半数以上的发起人在中国境内有住所，发起人人数和 住所符合规定；
-
2) 发起人认购的股本总额为9,600万元且已经全部缴足；
-
3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合 法律规定；
-
4) 发起人依法制订了公司章程，并经过创立大会通过；
-
5) 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理层等组织机构；
-
6) 有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本 总额为9,600万元，其设立方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和备案。
- （二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由宸展有限 的全体股东签订了《宸展光电（厦门）股份有限公司发起人协议》，同意 共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司， 各发起人将各自拥有的宸展有限股权，根据截至2018年3月31日的经审计 账面净资产值，折合为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份
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公司的资本公积金。经本所律师核查，《宸展光电（厦门）股份有限公司 发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发 行人设立行为存在潜在纠纷。
-
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法 律、法规和规范性文件规定
-
1、宸展有限设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、法规
-
和规范性文件的规定。
（1）根据宸展有限设立时章程的规定，设立时各股东实缴的首期出资均以 货币方式缴纳。
（2）宸展有限成立时各股东的出资已经厦门安德信会计师事务所有限公司 出具《宸展光电（厦门）有限公司验资报告》（厦安德信外验（2015）第W-002 号）验证确认，公司已收到股东缴纳的注册资本1,000万美元。
-
2、宸展有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、评估、验资
-
等手续，符合当时法律法规和规范性文件规定。
（1）宸展有限整体变更为股份有限公司时，委托立信会计师以2018年3月31 日为基准日对公司进行了审计，立信会计师出具了《宸展光电（厦门）有限公司 审计报告及财务报表 2017年度、2018年1-3月》（信会师报字[2018]第ZB11383 号），且发行人取得了评估报告。2019年3月25日，联合中和估价公司对发行人净 资产在2018年3月31日的市场价值进行追溯评估，出具了《追溯评估报告》。
-
（2）宸展有限整体变更为股份有限公司时，委托立信会计师进行了验资，
-
立信会计师出具了《验资报告》。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
2018年5月31日，发行人召开了创立大会，全体股东出席会议，会议一致审 议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司筹办情况的议案》、《关于审议〈宸 展光电（厦门）股份有限公司章程〉的议案》、《关于审议〈宸展光电（厦门）股 份有限公司股东大会议事规则〉的议案》等议案，选举产生了董事、非职工监事。
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会议决议由全体股东签署。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项 符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
-
（一） 发行人的业务独立
-
1、发行人的产品及服务范围独立
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及本所律师核查，发 行人的主营业务系商用智能交互显示设备的研发、设计、生产、销售与定制化服 务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未通过其他方式经营上述业务。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定 经营范围的业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、发行人的技术独立
发行人成立了独立的研发部门，公司主要产品的技术由自主研发取得，目前 已拥有多项专利（具体请参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产经营所需的主要技术不依赖于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争和显失公平的关联交易
根据发行人控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东的确认并经本 所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东目前从事 的经营业务、生产的主要产品，与发行人所实际经营业务、主要产品均不存在同 业竞争，目前也没有直接或间接地从事任何与发行人及其持有权益在50%以上或 实际控制的主体实际从事的业务发生利益冲突或存在竞争的业务活动。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业报告期内不存在显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
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争或者显失公平的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人拥有与其经营有关的所必需的业务体系及相关资产，发行人及其 子公司的主要财产情况请参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”， 不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情 形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人具有完整的业务体系
- 1、发行人的采购系统
经本所律师核查，发行人设有供应链管理处及资材处，负责生产经营过程中 原物料及相关产品的采购。发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统，不 依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的研发与生产系统
发行人的研发与生产系统主要包括研究发展处、制造处、品保处、产品发展 处等，负责新技术开发、产品设计与更新升级、产品生产及管理等，不依赖于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
- 3、发行人的销售系统
发行人拥有独立完整的销售系统及专职销售人员，不依赖于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系。
（四） 发行人的人员独立
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1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章 程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工， 具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述 员工不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五） 发行人的机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监 事会及经营管理机构。其中，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会及审计委员会；发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、财务会计处、人资行政处、信息处、供应链管理处、制造处、 资材处、品保处、研究发展处、产品发展处、市场业务处。发行人已建立健全了 内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产 经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预， 并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关 系。
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综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。
（六） 发行人的财务独立
-
1、根据发行人的确认、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，
-
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务会计处等独立的财务部门，聘请了独立的财务负责人及 其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据发行人持有的统一社会信用代码为913502003295944816号《营业执 照》及本所律师核查，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履 行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七） 发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面 独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关 的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的 能力。
六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）
-
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任 发起人或进行出资的资格
-
1、发行人的发起人及股东
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发行人由宸展有限整体变更设立为股份有限公司时，发行人的发起人共14 名，包括IPC Management等14名机构股东。截至本律师工作报告出具日，发行人 的股东未发生变更，仍为14名机构股东。发行人的发起人及股东的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴股份数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Management Limited | 39,750,400 | 41.41 |
| 2. | PINE CASTLE INVESTMENTS LIMITED | 14,400,000 | 15.00 |
| 3. | 嘉麟（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 7,200,000 | 7.50 |
| 4. | LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD | 6,944,000 | 7.23 |
| 5. | 北京鸿德世纪投资有限公司 | 4,800,000 | 5.00 |
| 6. | GOLDPOLY COMPANY LIMITED | 4,608,000 | 4.80 |
| 7. | 厦门保生投资有限公司 | 4,512,000 | 4.70 |
| 8. | Dynamic Wise International Limited | 3,904,000 | 4.07 |
| 9. | 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,880,000 | 3.00 |
| 10. | 珠海横琴高立投资合伙企业（有限合伙） | 2,630,400 | 2.74 |
| 11. | Eternal Rise Holdings Limited | 1,734,400 | 1.80 |
| 12. | Profit Sheen Investments Limited | 1,484,672 | 1.55 |
| 13. | 厦门宸振投资合伙企业（有限合伙） | 640,064 | 0.67 |
| 14. | 厦门宸平投资合伙企业（有限合伙） | 512,064 | 0.53 |
| 合计 | 96,000,000 | 100.00 |
（1）IPC Management Limited的基本情况
IPC Management为发行人的控股股东，其成立于2015年7月29日，现持有香 港特别行政区公司注册处核发的编号为2268559号的《公司注册证明书》，IPC Management的《商业登记证》载明其注册地址为香港湾仔皇后大道东43-59号东 美中心1405-1406室，业务性质为投资控股。根据香港刘永雄・严颖欣律师事务 所出具的法律意见，其出资结构为：
| 序号 | 股东名称 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Holding | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
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IPC Management系发行人实际控制人Michael Chao-Juei Chiang间接100%持 股的香港公司。根据本所律师的核查及IPC Management的确认，IPC Management 不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认 缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投 资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（2）PINE CASTLE INVESTMENTS LIMITED的基本情况
PINE CASTLE成立于2012年1月4日，现持有英属维京群岛公司注册署核发 的编号为1689172号的公司注册证书，PINE CASTLE的《注册代理人证书》载明 其注册办事处为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands。根据英属维京群岛Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见书，其经营范围为投资控股。其出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 赵振华 | 1.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 |
根据本所律师的核查及PINE CASTLE的确认，PINE CASTLE不是以非公开 方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东 以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基 金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（3）嘉麟（天津）投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
天津嘉麟成立于2016年11月14日，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量 监督管理局核发的统一社会信用代码为91120118MA05LK3L1P号的《营业执照》， 载明住所为天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1504B-113， 经营范围为以自有资金对新能源、网络科技、文化传媒、房地产、食品加工业、 医疗卫生业、航空运输业、制造业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。根据天津嘉麟的合伙协议，其出资结构为：
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 珠海横琴灵曜投资合伙企业 （有限合伙） |
1,800.00 | 31.58 |
| 2. | 钟锦标 | 600.00 | 10.52 |
| 3. | 陈峰 | 500.00 | 8.77 |
| 4. | 单军 | 500.00 | 8.77 |
| 5. | 吴浪 | 500.00 | 8.77 |
| 6. | 戴玲英 | 500.00 | 8.77 |
| 7. | 宋金连 | 400.00 | 7.02 |
| 8. | 李龙生 | 300.00 | 5.26 |
| 9. | 李逢文 | 300.00 | 5.26 |
| 10. | 黄惠贞 | 300.00 | 5.26 |
| 11. | 北京嘉沛资产管理中心（有限 合伙） |
1.00 | 0.02 |
| 合计 | 5,701.00 | 100.00 |
天津嘉麟已于2017年6月16日取得《私募投资基金备案证明》（ST7356），其 管理人中建投资本管理（天津）有限公司已于2014年4月9日向中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000731。
（4）LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD的基本情况
LEGEND POINT成立于2011年4月20日，现持有英属维京群岛公司注册署核 发的编号为1644499号的公司注册证书，LEGEND POINT的《注册代理人证书》 载明其注册办事处为Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110。根据 英属维京群岛Harney Westwood & Riegels律师事务所出具的法律意见书，其经营 范围为投资控股。其出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 范玉婷 | 5.00 | 100.00 |
| 合计 | 5.00 | 100.00 |
根据本所律师的核查及LEGEND POINT的确认，LEGEND POINT不是以非
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公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向 股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私 募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
根据本所律师的核查，范玉婷为发行人总经理李明芳的配偶。 （5）北京鸿德世纪投资有限公司的基本情况
北京鸿德成立于2012年1月5日，现持有北京市工商行政管理局东城分局核发 的统一社会信用代码为911101015891125498号的《营业执照》，载明住所为北京 市东城区安定门外大街136号地坛体育大厦4层A0406-101，经营范围为投资及投 资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）根据北京鸿德的公司章程，其股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 韩光 | 1,000.00 | 99.01 |
| 2. | 李新 | 10.00 | 0.99 |
| 合计 | 1,010.00 | 100.00 |
根据本所律师的核查及北京鸿德的确认，北京鸿德不是以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他 投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人， 无需办理相关登记和备案手续。
（6）GOLDPOLY COMPANY LIMITED的基本情况
GOLDPOLY成立于2007年9月17日，现持有香港特别行政区公司注册处核发 的编号为1167932号的《公司注册证明书》，GOLDPOLY的《商业登记证》载明 其注册地址为Room 1608-11 Shui on Centre 6-8 Harbour Road, Wanchai, Hong ・ Kong，根据香港刘永雄 严颖欣律师事务所出具的法律意见，其业务性质为烟
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草经销，其出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万港元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 洪祖杭 | 199.9999 | 99.99995 |
| 2. | 陈鹏程 | 0.0001 | 0.00005 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
根据本所律师的核查及GOLDPOLY的确认，GOLDPOLY不是以非公开方式 向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外 的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管 理人，无需办理相关登记和备案手续。
（7）厦门保生投资有限公司的基本情况
厦门保生成立于2011年11月4日，现持有厦门市湖里区市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为913502065812796198号《营业执照》，载明住所为厦门市 湖里区禾山街道枋湖东路705号之一282室；经至厦门市商事主体登记及信用信息 公示平台（https://www.xiamencredit.gov.cn/）查询，其经营范围为：1、对工业、 农业、房地产业、建筑业、娱乐业、商业服务业、旅游业、高科技产业的投资； 2、投资管理（以上经营项目不含吸收存款、发放贷款、证券、期货用其他金融 业务）；3、商务信息咨询、企业管理咨询（不含证券、期货等金融、咨询项目）。 根据厦门保生的公司章程，其股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 綦玲 | 1,000.00 | 50.00 |
| 2. | 綦廷贵 | 600.00 | 30.00 |
| 3. | 李良芬 | 400.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
根据本所律师的核查及厦门保生的确认，厦门保生不是以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他 投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
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无需办理相关登记和备案手续。
（8）Dynamic Wise International Limited的基本情况
Dynamic Wise成立于2017年4月18日，现持有萨摩亚国际和外国公司注册处 核发的编号为78047号的公司注册证书。根据萨摩亚LEUNG WAI LAW FIRM律 师事务所出具的法律意见书，Dynamic Wise的注册地址为Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa，其经营范围为投资控股。Dynamic Wise为公司员工（拥 有台湾地区身份的员工）的持股平台。根据Dynamic Wise公司章程，股东所持有 的股份分为普通股与特别股，普通股与特别股的区别在于Dynamic Wise有权决定 是否回购特别股，回购特别股的时间、数量及价格可由Dynamic Wise董事会决议 决定。Dynamic Wise具体出资情况如下：
其普通股出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 张博涵 | 0.0001 | 100 | 财务会计处副理 |
其特别股出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Mark Christopher LITTLEFIELD |
39.60 | 9.02 | 市场业务处资深处长 |
| 2. | 吴俊廷 | 32.40 | 7.38 | 副总经理，研究发展处 资深处长 |
| 3. | 邱云虹 | 25.20 | 5.74 | 财务总监 |
| 4. | 魏文彬 | 21.60 | 4.92 | 产品发展处资深处长 |
| 5. | 张仁杰 | 21.60 | 4.92 | 供应链管理处资深经 理 |
| 6. | 李明芳 | 18.00 | 4.10 | 董事，总经理 |
| 7. | 陈建成 | 18.00 | 4.10 | 副总经理，厂长 |
| 8. | 陈宥嘉 | 10.80 | 2.46 | 研究发展处处长 |
| 9. | 许宜凯 | 10.80 | 2.46 | 财务会计处经理 |
| 10. | 张博涵 | 10.80 | 2.46 | 财务会计处副理 |
| 11. | 康伦年 | 10.80 | 2.46 | 总经理室副处长 |
| 12. | 钟大成 | 9.36 | 2.13 | 财务会计处副处长 |
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| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 13. | 林茹萱 | 9.36 | 2.13 | 市场业务处副处长 |
| 14. | 王威力 | 8.64 | 1.97 | 信息处处长 |
| 15. | 叶志成 | 7.20 | 1.64 | 人资行政处资深处长 |
| 16. | Eugene Ludlow HALSEY IV |
7.20 | 1.64 | 市场业务处处长 |
| 17. | 林守廉 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处顾问 |
| 18. | 刘兆文 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处资深经理 |
| 19. | 周世晃 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处资深经理 |
| 20. | 林国华 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处经理 |
| 21. | 杨础维 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处经理 |
| 22. | 唐瑞霖 | 7.20 | 1.64 | 品保处资深经理 |
| 23. | 刘清仁 | 7.20 | 1.64 | 研究发展处技术经理 |
| 24. | 曹菁华 | 7.20 | 1.64 | 财务会计处经理 |
| 25. | 黄复曲 | 7.20 | 1.64 | 人资行政处经理 |
| 26. | 洪文平 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处副理 |
| 27. | 洪培峰 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处处长 |
| 28. | 李敏玉 | 7.20 | 1.64 | 市场业务处处长 |
| 29. | 颜铭毅 | 7.20 | 1.64 | 供应链管理处经理 |
| 30. | 林礽俊 | 5.04 | 1.15 | 供应链管理处资深经 理 |
| 31. | 周磊 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处技术经理 |
| 32. | 李永亮 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处资深经理 |
| 33. | 陈诗贵 | 3.60 | 0.82 | 品保处经理 |
| 34. | 曾学而 | 3.60 | 0.82 | 人资行政处经理 |
| 35. | 王美雅 | 3.60 | 0.82 | 信息处专案经理 |
| 36. | 郭惠雰 | 3.60 | 0.82 | 财务会计处课长 |
| 37. | 宋明颖 | 3.60 | 0.82 | 总经理室特别助理 |
| 38. | 石坤城 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处经理 |
| 39. | 黄武成 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处经理 |
| 40. | 游志豪 | 3.60 | 0.82 | 产品发展处专员 |
| 41. | 许哲伦 | 3.60 | 0.82 | 人资行政处专员 |
| 42. | 卫怡如 | 3.60 | 0.82 | 稽核经理 |
| 43. | 李姿莹 | 3.60 | 0.82 | 市场业务处经理 |
| 44. | 魏见展 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处技术经理 |
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| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 45. | 庄秉逸 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处副处长 |
| 46. | 刘兴政 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处专案副理 |
| 47. | 薛兴伟 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处高级工程 师 |
| 48. | 陈立奇 | 3.60 | 0.82 | 研究发展处技术副理 |
| 49. | 许静文 | 3.60 | 0.82 | 市场业务处资深经理 |
| 50. | 林毓芹 | 3.60 | 0.82 | 产品发展处专案副理 |
| 51. | 叶于祯 | 3.60 | 0.82 | 财务会计处资深专员 |
| 52. | 陈美玲 | 3.60 | 0.82 | 财务会计处副理 |
| 合计 | 439.20 | 100.00 | / |
Dynamic Wise系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他 对外投资的情形。根据本所律师的核查及Dynamic Wise的确认，Dynamic Wise不 是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴， 没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（9）厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
中和致信成立于2012年12月11日，现持有厦门市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为91350200058354039W号的《营业执照》，载明住所为厦门火炬高 新区软件园创新大厦A区#1104-A单元；经至厦门市商事主体登记及信用信息公 示平台（https://www.xiamencredit.gov.cn/）查询，其经营范围为：1、创业投资业 务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询 业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须许可的金融项目）。 根据中和致信的合伙协议，其出资结构为：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 刘德奇 | 4,499.24 | 35.00 |
| 2. | 康郁松 | 3,788.37 | 29.47 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3. | 黄清钩 | 1,858.30 | 14.46 |
| 4. | 张蓓 | 1,830.51 | 14.24 |
| 5. | 陈延河 | 750.00 | 5.83 |
| 6. | 厦门中和元投资管理有限公司 | 128.58 | 1.00 |
| 合计 | 12,855.00 | 100.00 |
中和致信已于2014年4月23日取得《私募投资基金备案证明》（SD2329），其 管理人厦门中和元投资管理有限公司已于2014年4月23日向中国证券投资基金业 协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001372。
（10）珠海横琴高立投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
横琴高立成立于2017年7月18日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为91440400MA4WUMM233号的《营业执照》，载明住所 为珠海市横琴新区宝华路6号105室-33465（集中办公区）。根据横琴高立的合伙 协议，其经营范围为以自有资金对新能源、文化传媒、食品加工业、医疗卫生业、 制造业进行投资；其出资结构为：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 黄英 | 1,000.00 | 50.00 |
| 2. | 邵宏 | 800.00 | 40.00 |
| 3. | 张克弭 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
根据本所律师的核查及横琴高立的确认，横琴高立不是以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由合伙人认缴，没有向合伙人以外的 其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理 人，无需办理相关登记和备案手续。
（11）Eternal Rise Holdings Limited的基本情况
Eternal Rise成立于2017年2月27日，现持有萨摩亚国际和外国公司注册处核 发的编号为77419号的公司注册证书。根据萨摩亚的律师事务所LEUNG WAI
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LAW FIRM出具的法律意见书，Eternal Rise的注册地址为Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa，其经营范围为投资控股。根据Eternal Rise公司章程，股 东所持有的股份分为普通股与特别股，普通股与特别股的区别在于Eternal Rise 有权决定是否回购特别股，回购特别股的时间、数量及价格可由Eternal Rise董事 会决议决定。Eternal Rise具体出资情况如下：
其普通股出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | 范朵贤 | 0.0001 | 100 |
| 其特别股出资结构为： | |||
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） |
| 1. | 开宇声 | 25.20 | 12.92 |
| 2. | 范朵贤 | 25.20 | 12.92 |
| 3. | 施国清 | 21.60 | 11.07 |
| 4. | 李崔幼茵 | 21.60 | 11.07 |
| 5. | 黄光达 | 20.16 | 10.33 |
| 6. | 倪慧真 | 20.16 | 10.33 |
| 7. | 蔡佩卿 | 16.20 | 8.30 |
| 8. | 王来足 | 10.80 | 5.54 |
| 9. | 杨喻婷 | 7.20 | 3.69 |
| 10. | 李宜芳 | 7.20 | 3.69 |
| 11. | 高华雄 | 7.20 | 3.69 |
| 12. | 郭懿慧 | 3.60 | 1.85 |
| 13. | 刘仪㚬 | 3.60 | 1.85 |
| 14. | 张俊阳 | 3.60 | 1.85 |
| 15. | 蔡家妤 | 1.80 | 0.92 |
| 合计 | 195.12 | 100.00 |
根据本所律师的核查及Eternal Rise的确认，Eternal Rise不是以非公开方式向
投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的 其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理 人，无需办理相关登记和备案手续。
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（12）Profit Sheen Investments Limited的基本情况
Profit Sheen成立于2017年3月17日，现持有萨摩亚国际和外国公司注册处核 发的编号为77692号的公司注册证书。根据萨摩亚LEUNG WAI LAW FIRM律师 事务所出具的法律意见书，Profit Sheen的注册地址为Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa，其经营范围为投资控股。Profit Sheen为公司员工（拥有 台湾地区身份的现任员工或过往员工）的持股平台。根据Profit Sheen公司章程， 股东所持有的股份分为普通股与特别股，普通股与特别股的区别在于Profit Sheen 有权决定是否回购特别股，回购特别股的时间、数量及价格可由Profit Sheen董事 会决议决定。Profit Sheen具体出资情况如下：
其普通股出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 曹菁华 | 0.0001 | 100 | 财务会计处经理 |
其特别股出资结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 已发行股本（万美元） | 持股比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 孙大明 | 93.5856 | 56.03 | 董事长 |
| 2. | 吴文瑜 | 30.24 | 18.11 | 监事 |
| 3. | 陈俊成 | 21.60 | 12.93 | 曾任董事及资深顾问，于 2017年12月退休 |
| 4. | 林忠良 | 21.60 | 12.93 | 曾任稽核室顾问，于2018 年1月离职 |
| 合计 | 167.0256 | 100.00 | / |
Profit Sheen系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对 外投资的情形。根据本所律师的核查及Profit Sheen的确认，Profit Sheen不是以非 公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向 股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私 募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（13）厦门宸振投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
宸振投资成立于2017年7月5日，现持有厦门市集美区市场监督管理局核发的
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统一社会信用代码为91350211MA2YD1YK5T号的《营业执照》，载明住所为厦门 市集美区兑山西路114号160室；经至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台 （https://www.xiamencredit.gov.cn/）查询，其经营范围为投资咨询（法律、法规 另有规定除外）；企业管理咨询。宸振投资为公司员工（拥有大陆地区身份的员 工）的持股平台。根据宸振投资的合伙协议，其出资结构为：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 徐磊 | 3,131,295 | 64.99 | 市场业务处处长 |
| 2. | 林景安 | 240,869 | 5.00 | 研究发展处经理 |
| 3. | 林恒 | 240,869 | 5.00 | 研究发展处经理 |
| 4. | 吴俊 | 240,869 | 5.00 | 市场业务处副理 |
| 5. | 李莉 | 240,869 | 5.00 | 人资行政处经理 |
| 6. | 王海秋 | 240,869 | 5.00 | 财务会计处资深专员 |
| 7. | 林丽丽 | 144,521 | 3.00 | 资材处经理 |
| 8. | 黄宝玲 | 144,521 | 3.00 | 资材处副理 |
| 9. | 林常青 | 96,348 | 2.00 | 品保处技术副理 |
| 10. | 张秀珍 | 96,348 | 2.00 | 财务会计处副课长 |
| 11. | 宸垣投资管理（厦门） 有限公司 |
482 | 0.01 | / |
| 合计 | 4,817,860 | 100.00 | / |
宸振投资的普通合伙人是宸垣投资管理（厦门）有限公司，其100%股权由 发行人董事长孙大明持有。
宸振投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外 投资的情形。根据本所律师的核查及宸振投资的确认，宸振投资不是以非公开方 式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由合伙人认缴，没有向合伙 人以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基 金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（14）厦门宸平投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
宸平投资成立于2017年7月5日，现持有厦门市集美区市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为91350211MA2YD4P29K号的《营业执照》，载明住所为厦门
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市集美区兑山西路114号161室；经至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台 （https://www.xiamencredit.gov.cn/）查询，其经营范围为投资咨询（法律、法规 另有规定除外）；企业管理咨询。宸平投资为公司员工（拥有大陆地区身份的员 工）的持股平台。根据宸平投资的合伙协议，其出资结构为：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） | 所任职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 钟柏安 | 963,476 | 25.00 | 董事会秘书 |
| 2. | 邱丁贤 | 337,216 | 8.75 | 品保处副处长 |
| 3. | 陈兆生 | 240,869 | 6.25 | 制造处资深经理 |
| 4. | 陈书云 | 240,869 | 6.25 | 资材处资深经理 |
| 5. | 陈秋玲 | 240,869 | 6.25 | 资材处经理 |
| 6. | 刘斌花 | 240,869 | 6.25 | 财务会计处经理 |
| 7. | 吴育苗 | 240,869 | 6.25 | 制造处资深经理 |
| 8. | 乐见栲 | 240,869 | 6.25 | 资材处经理 |
| 9. | 李兰春 | 240,869 | 6.25 | 资材处副理 |
| 10. | 蓝学艺 | 240,869 | 6.25 | 制造处副理 |
| 11. | 廖琳 | 240,869 | 6.25 | 供应链管理处副理 |
| 12. | 蓝子文 | 144,521 | 3.75 | 资材处副理 |
| 13. | 童和文 | 144,521 | 3.75 | 制造处课长 |
| 14. | 陈杨眉 | 96,348 | 2.5 | 资材处课长 |
| 15. | 宸垣投资管理（厦门） 有限公司 |
482 | 0.01 | / |
| 合计 | 3,854,385 | 100.00 | / |
宸平投资的普通合伙人是宸垣投资管理（厦门）有限公司，其100%股权由 发行人董事长孙大明持有。
宸平投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外 投资的情形。根据本所律师的核查及宸平投资的确认，宸平投资不是以非公开方 式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由合伙人认缴，没有向合伙 人以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基 金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
根据发行人提供的《发起人协议》、《验资报告》、公司注册证书、境外公证
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文件等公司登记文件及发起人股东持有的营业执照、公司章程 / 合伙协议等文件 及本所律师核查，发行人的上述股东均具有担任发起人股东及进行出资的主体资 格。
2、发行人的控股股东、实际控制人
・ 根据本所律师核查以及香港刘永雄 严颖欣律师事务所、开曼Campbells律 师事务所及萨摩亚的律师事务所LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见，截至 本律师工作报告出具日，IPC Management持有发行人3,975.04万股股份，占发行 人股份总数的41.41%，系发行人第一大股东；IPC Management的唯一股东为IPC Holding；IPC Holding由BRIGHT CITY持股40%，由INFINITY HARVEST持股 60% ； Michael Chao-Juei Chiang 分别持有 BRIGHT CITY 和 INFINITY HARVEST100%的股权；因此，Michael Chao-Juei Chiang间接持有发行人合计 3,975.04万股股份，占发行人股份总数的41.41%。报告期内，IPC Management一 直为发行人第一大股东，Michael Chao-Juei Chiang一直间接控制IPC Management 且担任发行人董事。因此，发行人的控股股东为IPC Management，实际控制人为 Michael Chao-Juei Chiang。
发行人实际控制人Michael Chao-Juei Chiang的基本信息如下：
Michael Chao-Juei Chiang 先生，1953年出生，加拿大籍，本科学历。Michael Chao-Juei Chiang 先生现任公司董事，任期为2018年5月至2021年5月；兼任宸展 贸易董事，萨摩亚宸展董事，香港宸展董事，宸鸿光电董事长，宝宸光学执行董 事，宸鸿科技（厦门）有限公司执行董事，威鸿（厦门）光学有限公司执行董事， 宸齐（厦门）光电科技有限公司执行董事等职务；其曾担任台湾录霸股份有限公 司总经理，钛积创新董事长等职务，自2006年起担任TPK Holding董事长。
根据IPC Management和Michael Chao-Juei Chiang出具的声明及本所律师核 查，IPC Management及Michael Chao-Juei Chiang最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于持 续状态的情形。
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-
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和 规范性文件的规定
-
1、宸展有限整体变更为股份有限公司时，原14名股东全部作为发起人，发
-
起人人数符合《公司法》关于
“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下 为发起人”的规定。 -
2、根据发行人发起人的《营业执照》等公司注册证明文件及本所律师核查，
-
14名发行人的发起人中有7名发起人的住所在中国境内，符合《公司法》关于设 立股份有限公司
“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。 -
3、宸展有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，其股份
-
全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
-
（三） 发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发 行人不存在法律障碍
发行人成立时，各发起人均以其持有的宸展有限股权对应的经审计的账面净 资产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
-
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人或股东将其全资附属企业或其他 企业先注销再以其资产折价入股的情形。
-
（五） 经本所律师核查，发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折 价入股的情形。
-
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转移给 发行人，不存在法律障碍或风险。发行人系由宸展有限整体变更为股份公 司，宸展有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。根据发行人的 确认、立信会计师出具的《验资报告》验证以及本所律师的核查，各发起 人均已缴足其认购的股份，出资已全部到位。
七、 发行人的股本及其演变
- （一） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在 纠纷及法律风险
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经本所律师核查，2015年4月14日宸展有限成立，成立时注册资本为1,000万 美元，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 香港宸展 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
宸展有限设立的具体情况请参见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。 本所律师认为，宸展有限设立时的股权设置、股本结构已经股东签署章程确认， 出资已经有资质的验资机构验资确认，取得了《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》，并办理了工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二） 发行人的历次股权变动情况
1、2015年11月股权转让
2015年8月7日，深圳德正信国际资产评估有限公司广州分公司对宸展有限的 股东全部权益价值进行了评估并出具《宸展光电（厦门）有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（德正信广州综评报字[2015]第204号），以2015年6月30日为 评估基准日，宸展有限的股东全部权益价值为1,040万美元。
2015年8月31日，公司股东香港宸展作出股东决定，将其持有的公司60%的 股权转让给IPC Management，将其持有的公司40%的股权转让给TPK Universal； 并重新制定公司章程。
2015年8月31日和2015年9月7日，香港宸展、公司分别与IPC Management和 TPK Universal签订《股权转让协议》及《增补协议》，约定香港宸展以6,376,983.60 美元的价格将其持有的公司60%的股权（对应公司注册资本600万美元）转让给 IPC Management，以4,251,322.40美元的价格将其持有的公司40%的股权（对应 公司注册资本400万美元）转让给TPK Universal。
2015年8月31日，公司召开股东会并作出股东会决议，IPC Management、TPK Universal一致同意重新制定公司章程等事宜。
2015年8月31日，IPC Management、TPK Universal签署了新的公司章程。
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2015年9月23日，厦门市集美区商务局出具《关于同意宸展光电（厦门）有 限公司股权转让的批复》（集商务审[2015]35号），同意上述股权转让及新的公司 章程。2015年9月25日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资厦外资字[2015]0082号）。
2015年11月27日，厦门市市场监督管理局核发了新的《营业执照》（统一社 会信用代码：913502003295944816）。本次股权转让完成后，宸展有限的股权结 构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Management | 600.00 | 60.00 |
| 2. | TPK Universal | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2、2016年4月增加注册资本至1,500万美元
2016年4月8日，宸展有限召开股东会并作出决议，同意公司投资总额由2,500 万美元增至4,500万美元；公司注册资本由1,000万美元增至1,500万美元，增资方 式为货币，于2016年9月30日内全额缴清；其中，IPC Management增加出资300 万美元，TPK Universal增加出资200万美元；同意修改公司章程相关条款。
2016年4月8日，全体股东签署了章程修正案。
2016年4月8日，IPC Management与TPK Universal就上述双方向宸展有限增资 事宜签订《增资协议》。
2016年4月26日，厦门市集美区商务局出具《关于同意宸展光电（厦门）有 限公司增资的批复》（集商务审[2016]22号），同意上述增资事宜。2016年4月27 日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资 厦外资字[2015]0082号）。
2016年4月29日，厦门市市场监督管理局核发了新的《营业执照》（统一社会 信用代码：913502003295944816）。
2016年5月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具《宸展 光电（厦门）有限公司验资报告》（信会师厦报字[2016]第40030号），确认截至
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2016年5月13日，公司已收到股东IPC Management和TPK Universal以货币增资的 实缴注册资本合计500万美元。其中，IPC Management为300万美元，TPK Universal 为200万美元。截至2016年5月13日，连同前期出资，宸展有限实收注册资本为 1,500万美元，占已登记注册资本总额的100%。
本次增资完成后，宸展有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Management | 900.00 | 60.00 |
| 2. | TPK Universal | 600.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
3、2016年12月股权转让
2016年10月27日，万隆（上海）资产评估有限公司对宸展有限的股东全部权 益价值进行了评估并出具《宸盛光电有限公司拟股权转让项目涉及的宸展光电 （厦门）有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1767号）， 以2016年8月31日为评估基准日，宸展有限的股东全部权益价值为10,669.16万美 元。
2016年12月19日，宸展有限召开股东会并作出决议，同意TPK Universal将所 持有的公司15%的股权转让给PINE CASTLE，将其持有的公司4.7%的股权转让 给厦门保生，将其持有的公司3%的股权转让给中和致信，股东IPC Management 放弃优先购买权；公司变更为中外合资企业；并重新制定公司章程。
2016年12月19日，TPK Universal、公司分别与PINE CASTLE、厦门保生和 中和致信签订《股权转让协议》，约定TPK Universal将其持有的公司15%的股权 （对应公司注册资本225万美元）以1,620万美元的价格转让给PINE CASTLE，将 其持有的公司4.7%的股权（对应公司注册资本70.5万美元）以507.6万美元的价格 转让给厦门保生，将其持有的公司3%的股权（对应公司注册资本45万美元）以 324万美元的价格转让给中和致信。
2016年12月19日，全体股东签署了新的公司章程。
2016年12月22日，宸展有限取得了厦门市市场监督管理局核发的新的《营业
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执照》（统一社会信用代码：913502003295944816）。
2016年12月26日，厦门市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（厦商 务外资备201600332号），对上述变更进行了备案。
本次股权转让完成后，宸展有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Management | 900.00 | 60.00 |
| 2. | TPK Universal | 259.50 | 17.30 |
| 3. | PINE CASTLE | 225.00 | 15.00 |
| 4. | 厦门保生 | 70.50 | 4.70 |
| 5. | 中和致信 | 45.00 | 3.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
4、2017年3月股权转让
2017年3月6日，宸展有限召开董事会并作出决议，同意TPK Universal将其持 有的公司7.5%股权转让给天津嘉麟，将其持有的公司5%股权转让给北京鸿德， 将其持有的公司4.8%股权转让给GOLDPOLY；同意IPC Management将其持有的 公司7.5%股权转让给LEGEND POINT；并重新制定公司章程。
2017年3月6日，TPK Universal、公司分别与天津嘉麟、北京鸿德、GOLDPOLY 签署《股权转让协议》，约定TPK Universal将其持有的公司7.5%股权（对应公司 注册资本112.5万美元）以810万美元的价格转让给天津嘉麟，将其持有的公司5% 股权（对应公司注册资本75万美元）以540万美元的价格转让给北京鸿德，将其 持有的公司4.8%股权（对应公司注册资本72万美元）以518.4万美元的价格转让 给GOLDPOLY。同日，IPC Management、公司与LEGEND POINT签署《股权转 让协议》，约定IPC Management将其持有的公司7.5%股权（对应公司注册资本 112.5万美元）以810万美元的价格转让给LEGEND POINT。同日，原股东出具了 放弃优先购买权确认函。
2017年3月6日，全体股东签署了新的公司章程。
2017年3月8日，宸展有限取得了厦门市市场监督管理局核发的新的《营业执 照》（统一社会信用代码：913502003295944816）。
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2017年3月13日，厦门市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（厦商务 外资备201700037号），对上述变更进行了备案。
本次股权转让完成后，宸展有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Management | 787.50 | 52.50 |
| 2. | PINE CASTLE | 225.00 | 15.00 |
| 3. | 天津嘉麟 | 112.50 | 7.50 |
| 4. | LEGEND POINT | 112.50 | 7.50 |
| 5. | 北京鸿德 | 75.00 | 5.00 |
| 6. | GOLDPOLY | 72.00 | 4.80 |
| 7. | 厦门保生 | 70.50 | 4.70 |
| 8. | 中和致信 | 45.00 | 3.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
5、2017年9月股权转让
2017年8月16日，宸展有限召开董事会并作出决议，同意IPC Management将 其持有的公司0.4%的股权转让给宸振投资，将其持有的公司0.53%股权转让给宸 平投资，将其持有的公司4.07%股权转让给Dynamic Wise，将其持有的公司1.55% 股权转让给Profit Sheen，将其持有的公司1.8%股权转让给Eternal Rise，将其持有 的公司2.74%股权转让给横琴高立；同意LEGEND POINT将其持有的公司0.27% 股权转让给宸振投资；并重新制定公司章程。
2017年8月16日，IPC Management、公司分别与宸振投资、宸平投资、Dynamic Wise、Profit Sheen、Eternal Rise、横琴高立签署《股权转让协议》，约定IPC Management将其持有的公司0.4%股权（对应公司注册资本6万美元）以43.2072 万美元的价格转让给宸振投资；将其持有的公司0.53%股权（对应公司注册资本8 万美元）以57.6072万美元的价格转让给宸平投资；将其持有的公司4.07%股权（对 应公司注册资本61万美元）以439.2万美元的价格转让给Dynamic Wise；将其持 有的公司1.55%股权（对应公司注册资本23.2万美元）以167.0256万美元的价格转 让给Profit Sheen；将其持有的公司1.8%股权（对应公司注册资本27.1万美元）以 195.12万美元的价格转让给Eternal Rise；将其持有的公司2.74%股权（对应公司
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注册资本41.1万美元）以295.92万美元的价格转让给横琴高立。同日，LEGEND POINT、公司与宸振投资签署《股权转让协议》，约定LEGEND POINT将其持有 的公司0.27%股权（对应公司注册资本4万美元）以28.8万美元的价格转让给宸振 投资。同日，原股东出具了放弃优先购买权确认函。
2017年8月16日，全体股东签署了新的公司章程。
2017年9月1日，宸展有限取得了厦门市市场监督管理局核发的新的《营业执 照》（统一社会信用代码：913502003295944816）。
2017年9月5日，厦门市商务局对上述股权变更事项出具《外商投资企业变更 备案回执》（厦商务外资备201700110号）。
本次股权转让完成后，宸展有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1. | IPC Management | 621.10 | 41.41 |
| 2. | PINE CASTLE | 225.00 | 15.00 |
| 3. | 天津嘉麟 | 112.50 | 7.50 |
| 4. | LEGEND POINT | 108.50 | 7.23 |
| 5. | 北京鸿德 | 75.00 | 5.00 |
| 6. | GOLDPOLY | 72.00 | 4.80 |
| 7. | 厦门保生 | 70.50 | 4.70 |
| 8. | Dynamic Wise | 61.00 | 4.07 |
| 9. | 中和致信 | 45.00 | 3.00 |
| 10. | 横琴高立 | 41.10 | 2.74 |
| 11. | Eternal Rise | 27.10 | 1.80 |
| 12. | Profit Sheen | 23.20 | 1.55 |
| 13. | 宸振投资 | 10.00 | 0.67 |
| 14. | 宸平投资 | 8.00 | 0.53 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
6、2018年8月整体变更为股份有限公司
2018年8月27日，宸展有限整体变更为股份有限公司，具体情况请见本律师 工作报告第四部分“发行人的设立”。
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综上所述，本所律师认为，发行人历次股权、股本变动履行了必要的法律程 序，合法、合规、真实、有效。
-
（三） 根据发行人各股东的确认、境外律师出具的法律意见和本所律师核查， 发行人的各股东所持有的发行人的股份目前均不存在质押、冻结、托管 或其他权利限制情形，也不存在任何争议。
-
八、 发行人的业务
-
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、根据发行人现行有效的《营业执照》及至厦门市商事主体登记及信用信 息公示平台（https://www.xiamencredit.gov.cn/）的查询，发行人的经营范围为： 光电子器件及其他电子器件制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；其他计 算机制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；机器人及智能设备的设计、 研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展； 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成 电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营 各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。发行人境内子公司的经营范围参见本 律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内子公司就其实际经 营业务已取得如下业务许可：
（1） 对外贸易经营者备案登记表
2018年9月29日，对外贸易经营者备案登记机关向宸展光电核发了编号为 02907670的《对外贸易经营者备案登记表》。
2018年11月13日，对外贸易经营者备案登记机关向宸展贸易核发了编号为 02908372的《对外贸易经营者备案登记表》。
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（2） 海关报关单位注册登记证书
2018年11月8日，厦门海关向宸展光电核发了《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》，载明海关注册编码为 350213600S ，检验检疫备案号为 3902601740，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2015年5月5 日，有效期为长期。
2018年11月14日，厦门海关向宸展贸易核发了《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》，载明海关注册编码为35021669VX，检验检疫备案号为 3902601858，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2015年9月 15日，有效期为长期。
综上所述，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司实 际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，发行人已获 得其从事目前的经营业务活动所需的行政许可、资质或资格。本所律师认为，发 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人在香港设有一家全资子公司香港宸展，香港宸展下设一家美国子公 司，即美国宸展；发行人在萨摩亚设有一家全资子公司萨摩亚宸展，萨 摩亚宸展下设一家台湾分公司，即萨摩亚宸展台湾分公司，该等企业具 体情况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”部分。境外 运营企业的业务运营合规情况如下：
1、香港宸展
香港宸展的全资子公司系美国宸展，其通过美国宸展开展业务，本身未实际 ・ 从事经营活动。香港刘永雄 严颖欣律师事务所就香港宸展的主体资格及业务运 营出具了法律意见，认为香港宸展系根据香港法律依法注册成立且仍然有效存 续，具有持续经营的能力，遵守及满足适用法律、法规、规则及守则。
2、美国宸展
美国宸展主要负责北美地区的市场开拓、产品销售及客户维护工作。美国
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LCS & Partners律师事务所就美国宸展的主体资格及业务运营出具了法律意见， 认为美国宸展系依法设立，目前有效存续，业务及运营合法合规。
3、萨摩亚宸展
萨摩亚宸展通过萨摩亚宸展台湾分公司开展业务，其本身未实际从事经营活 动。萨摩亚律师事务所LEUNG WAI LAW FIRM就萨摩亚宸展的主体资格及业务 运营出具了法律意见，认为萨摩亚宸展系依法设立，目前有效存续，运营合法合 规。
4、萨摩亚宸展台湾分公司
萨摩亚宸展台湾分公司主要负责公司部分产品研发职能和欧洲及亚太地区 的市场开拓、产品销售及客户维护工作。台湾翰辰法律事务所就萨摩亚宸展台湾 分公司的主体资格及业务运营出具了法律意见，认为萨摩亚宸展台湾分公司系合 法设立，仍有效存续，且系合法营运中。
-
（三） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生 变更。
-
（四） 根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内的主 营业务收入均超过发行人当期营业收入的99.5%，主营业务突出。
-
（五） 发行人不存在持续经营的障碍。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》至今合法有 效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人报告期内未发生重大违法违 规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的 情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场的 能力，报告期内经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的 法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关联方及
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关联关系如下：
- 1、持有发行人5%以上股份的股东
目前直接持有发行人5%以上股份的股东共计5名，分别为IPC Management、 PINE CASTLE、天津嘉麟、LEGEND POINT、北京鸿德。
目前间接持有发行人5%以上股份的自然人为Michael Chao-Juei Chiang、赵振 华、范玉婷。
- 2、发行人的控股股东和实际控制人
IPC Management为发行人的控股股东，Michael Chao-Juei Chiang为发行人的 实际控制人。
- 3、由控股股东直接或者间接控制的其他企业（不含发行人及其子公司）
报告期内，发行人控股股东IPC Management不存在直接或者间接控制的其他 企业。
4、发行人的子公司（具体情况请见本律师工作报告第十部分“发行人的主 要财产”）。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员（具体人员名单请见本律师工作 报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
-
6、上述第1、2、5项所述自然人关系密切的家庭成员。
-
7、直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
-
理人员。
8、上述第1、2、5、6、7项所述自然人担任董事、高级管理人员、控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其子公司）。
其中，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女担任 董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1. | CAM International (Hong Kong) | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| Limited | ||
| 2. | Aplus Choice Limited | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 3. | BRIGHT CITY | 发行人实际控制人控制且其配偶Yun-Ling Chiang任董事的企业 |
| 4. | Cambrios Film Solutions Corporation | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 5. | 天材创新材料科技（厦门）有限公 司 |
发行人实际控制人控制的企业 |
| 6. | Cambrios Film Solutions Corporation Japan株式会社 |
发行人实际控制人控制的企业 |
| 7. | Cambrios Advanced Materials Corporation |
发行人实际控制人控制且其子任董事长的企业 |
| 8. | Capable Way Investments Limited | 发行人实际控制人控制且其控制的企业 DigitalkingTechnologyLimited任董事的企业 |
| 9. | Champ Great Holding Co., Ltd. | 发行人实际控制人之子施加重大影响的企业 |
| 10. | Champ Great Management Co., Ltd. | 发行人实际控制人之子控制且任董事的企业 |
| 11. | Champ Great Int'l Corporation | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 12. | Digitalking Technology Limited | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 13. | First Way Investments Limited | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 14. | Formosa Foundation | 发行人实际控制人之子施加重大影响的企业 |
| 15. | Global Excellent Trading Co.,Ltd. | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 16. | Global Yield International Co.,Ltd. | 发行人实际控制人控制且其控制的企业 DigitalkingTechnologyLimited任董事的企业 |
| 17. | High Focus Holdings Limited | 发行人实际控制人控制且其控制的企业Champ Great Int'l Corporation任董事的企业 |
| 18. | Hope Ocean Holdings Ltd. | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 19. | INFINITY HARVEST | 发行人实际控制人控制且其配偶任董事的企业 |
| 20. | Inventive Power Limited | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 21. | IPC Holding | 发行人实际控制人控制且其配偶任董事的企业 |
| 22. | IPC Management | 发行人实际控制人控制且其配偶任董事的企业 |
| 23. | Jaco Investment Limited | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 24. | Max Gain Management Limited | 发行人实际控制人控制且其控制的企业Champ Great Int'l Corporation任董事的企业 |
| 25. | Open Capital Limited | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 26. | Supreme Rise Group Limited | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 27. | Yield Return Investments Limited | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 28. | 宝德阳科技（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 29. | 宸达投资有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 30. | 传睿投资事业股份有限公司 | 发行人实际控制人控制并任经理的企业 |
| 31. | 金天齐有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 32. | 京长有限公司 | 发行人实际控制人及其配偶控制且其配偶任经 理的企业 |
| 33. | 睦群股份有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 34. | 达乐花园股份有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 35. | 磐时兴业有限公司 | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 36. | 磐时（厦门）房地产开发有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 37. | 台湾录霸股份有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 38. | 天来创新生活产业股份有限公司 | 发行人实际控制人控制且发行人监事吴文瑜持 股并任董事长的企业 |
| 39. | 厦门天来阁游艇俱乐部有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业，办理清算中 |
| 40. | 万立开有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 41. | 颖宽有限公司 | 发行人实际控制人控制并任董事的企业 |
| 42. | 翔开有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 43. | 天来树花园农业股份有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 44. | 泉州天材新材料有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 45. | 树花园股份有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业台湾录霸股份有 限公司参股且任董事的企业 |
| 46. | 创兆力室内装修设计股份有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业参股且发行人监 事吴文瑜任董事的企业 |
| 47. | 厦门全曜室内设计工程有限公司 | 发行人实际控制人间接控制的企业持股20%的 企业 |
| 48. | 宸鸿光电 | 发行人实际控制人控制并任董事长且其子任董 事的企业 |
| 49. | 宸鸿科技（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人控制并任执行董事的企业 |
| 50. | 达鸿先进科技股份有限公司 | 发行人实际控制人间接参股的企业，已于2018 年1月17日破产 |
| 51. | 威鸿（厦门）光学有限公司 | 发行人实际控制人控制并任执行董事的企业 |
| 52. | 宝宸光学 | 发行人实际控制人控制并任执行董事的企业 |
| 53. | 瑞士达光学（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人控制并任董事长的企业 |
| 54. | 祥达光学（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人控制并任执行董事的企业 |
| 55. | 厦门京嘉光电科技有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 56. | 宸新科技（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人控制并任执行董事的企业 |
| 57. | 长鸿光电（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 58. | 宸鸿科技（平潭）有限公司 | 发行人实际控制人控制并任执行董事的企业 |
| 59. | 宸鸿电子材料（晋江）有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 60. | 宸鸿电子材料（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人控制的企业 |
| 61. | 宸美（厦门）光电有限公司 | 发行人实际控制人控制并任董事长的企业 |
| 62. | 宸齐（厦门）光电科技有限公司 | 发行人实际控制人控制并任执行董事的企业 |
| 63. | TPK Holding | 发行人实际控制人控制并任董事长、其子任副 董事长的企业 |
| 64. | Upper Year Holdings Limited | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 65. | Improve Idea Investments Ltd. | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 66. | Optera TPK Holding Pte. Ltd. | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 67. | TPK Technology International Inc. | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 68. | TPK America | 发行人实际控制人控制且与发行人监事吴文瑜 均任经理的企业 |
| 69. | Ray-Star Universal Solutions Limited | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 70. | TPK Universal | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 71. | TPK Asia Pacific Sdn.Bhd | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 72. | Ray-Star System Solutions Limited | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 73. | TPK Film Solutions Limited | 发行人实际控制人控制且任董事的企业 |
| 74. | JAN JIA Trading Company Limited （京嘉(香港)贸易有限公司） |
发行人实际控制人控制的企业 |
| 75. | Ampos (Hong Kong) Limited | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 76. | Sparkle Talent Enterprises Limited | 发行人实际控制人之子控制且任董事的企业 |
| 77. | First Champ Group Holding Inc. | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 78. | Vision Power Holdings Limited | 发行人实际控制人之子控制且其控制的企业 First ChampGroupHoldingInc.任董事的企业 |
| 79. | First Champ Management Limited | 发行人实际控制人之子控制且其控制的企业 First ChampGroupHoldingInc.任董事的企业 |
| 80. | 宝德立 | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 81. | 天来生活（厦门）电子有限公司 | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 82. | 上海掘捷信息科技有限公司 | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 83. | 钛积光电 | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 84. | Catalan Dragon Limited | 发行人实际控制人之子控制并任董事的企业 |
| 85. | Asiayield Group Limited | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 86. | Cityscape Holdings Limited | 发行人实际控制人之子控制并任董事的企业 |
| 87. | Jubilee Sky Holdings Limited | 发行人实际控制人之子控制并任董事的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 88. | Jubilee Glory Investments Limited | 发行人实际控制人之子控制并任董事的企业 |
| 89. | 易智能 | 发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 90. | Ampos Solutions (Thailand) CompanyLimited |
发行人实际控制人之子控制的企业 |
| 91. | Venture Lounge Ltd. | 发行人实际控制人之子控制且任董事的企业 |
| 92. | Creativity Global Equity Fund | 发行人实际控制人之子担任董事的企业 |
| 93. | Creativity Global Credit Fund | 发行人实际控制人之子担任董事的企业 |
| 94. | Method Capital Ltd. | 发行人实际控制人之子担任董事的企业 |
| 95. | Creativity Growth Master Fund, Ltd. | 发行人实际控制人之子担任董事的企业 |
| 96. | Creativity Growth Fund Ltd. | 发行人实际控制人之子担任董事的企业 |
| 97. | Plenitude Capital, Ltd. | 发行人实际控制人之子担任董事的企业 |
| 98. | 上海纮崴音响科技有限公司 | 发行人实际控制人之子控制的企业参股且发行 人监事吴文瑜任董事的企业 |
| 99. | Formosa Wealth Management Ltd. | 发行人实际控制人之女控制且任董事的企业 |
| 100. | Lining Management Company Limited |
发行人实际控制人之女控制且与其配偶均任董 事的企业 |
| 101. | Multigreat Enterprises Limited | 发行人实际控制人之女控制且任董事的企业 |
| 102. | Radiant Cosmo Limited | 发行人实际控制人之女控制且任董事的企业 |
| 103. | Ruthless Atoms Limited | 发行人实际控制人之女控制且与其配偶均任董 事的企业 |
| 104. | Triple Assets International Limited | 发行人实际控制人之女控制且任董事的企业 |
| 105. | World Coast Limited | 发行人实际控制人之女控制且任董事的企业 |
| 106. | Ambitious International Limited | 发行人实际控制人之女控制的企业 |
| 107. | Integrity Capital Management Limited |
发行人实际控制人之子施加重大影响并任董 事，且实际控制人之女任董事的企业 |
| 108. | Simplicity Growth Fund GP Limited | 发行人实际控制人控制且其女任董事的企业 |
| 109. | Perfect Pioneer Limited | 发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业 |
| 110. | Smart Dimension Holdings Limited | 发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业 |
| 111. | Smartfield Developments Limited | 发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业 |
| 112. | Hovick Development Limited | 发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业 |
| 113. | Choicest Investments Limited | 发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业 |
| 114. | The Night Market Restaurant CompanyLimited |
发行人实际控制人之女控制且其配偶任董事的 企业 |
| 115. | Lining Services Company Limited | 发行人实际控制人之女控制且其配偶任董事的 企业 |
| 116. | Atom Assets Holding Limited | 发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 事的企业 | ||
| 117. | Atom Assets GP 1 Limited | 发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业 |
| 118. | Atom Assets Cayman Limited | 发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业 |
| 119. | Atom Assets HK Limited | 发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业 |
| 120. | Atom Assets Limited | 发行人实际控制人之女间接持股且其配偶任董 事的企业 |
| 121. | 财团法人天来文化艺术基金会 | 发行人实际控制人之配偶任董事 |
| 122. | 宸垣投资管理（厦门）有限公司 | 关联自然人孙大明控制并任执行董事兼总经理 的企业 |
| 123. | 宸振投资 | 关联自然人孙大明控制的企业任执行事务合伙 人且其任执行事务合伙人委派代表的企业 |
| 124. | 宸平投资 | 关联自然人孙大明控制的企业任执行事务合伙 人且其任执行事务合伙人委派代表的企业 |
| 125. | Profit Sheen | 关联自然人孙大明持有50%以上特别股的企业 |
| 126. | 中和元（厦门）控股有限公司 | 关联自然人黄火表控制并任执行董事、总经理 的企业 |
| 127. | 中和致信 | 关联自然人黄火表任执行事务合伙人委派代表 且其控制的企业任执行事务合伙人的企业 |
| 128. | 厦门中和元投资管理有限公司 | 关联自然人黄火表控制并任执行董事的企业 |
| 129. | 厦门市中亿资产管理有限公司 | 关联自然人黄火表控制并任执行董事、总经理 的企业 |
| 130. | 厦门恒沃投资合伙企业（有限合伙） | 关联自然人黄火表控制的企业任执行事务合伙 人，且配偶张蓓任执行事务合伙人委派代表的 企业 |
| 131. | 厦门晟和元资产管理有限公司 | 关联自然人黄火表控制并任执行董事、总经理 的企业 |
| 132. | 昆山市昆鹏创业投资合伙企业（有 限合伙） |
关联自然人黄火表任执行事务合伙人委派代表 且其控制的企业任执行事务合伙人的企业 |
| 133. | 厦门市华亿盈动投资合伙企业（有 限合伙） |
关联自然人黄火表控制且其配偶任执行事务合 伙人委派代表的企业 |
| 134. | 昆山锐芯微电子有限公司 | 关联自然人黄火表任董事的企业 |
| 135. | 厦门凌阳华芯科技有限公司 | 关联自然人黄火表任董事的企业 |
| 136. | 厦门市明晟鑫邦科技有限公司 | 关联自然人黄火表任董事的企业 |
| 137. | 厦门市联和股权投资基金管理有限 公司 |
关联自然人黄火表施加重大影响、任董事长兼 总经理且其配偶任董事、其近亲属黄炫炤任董 事的企业 |
| 138. | 厦门联和集成电路产业股权投资基 | 关联自然人黄火表施加重大影响的企业任执行 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 金合伙企业（有限合伙） | 事务合伙人的企业 | |
| 139. | 厦门市中和致诚投资合伙企业（有 限合伙） |
关联自然人黄火表施加重大影响的企业任执行 事务合伙人的企业 |
| 140. | 上海尚兆投资管理有限公司 | 关联自然人黄火表施加重大影响的企业 |
| 141. | LEGEND POINT | 关联自然人李明芳的配偶控制且任董事的企业 |
| 142. | Leaguer International (H.K.) Corp. | 关联自然人李明芳之弟李明哲控股并任董事长 的企业 |
| 143. | 励格际盟股份有限公司 | 关联自然人李明芳之弟控制并任董事的企业 |
| 144. | 北京美髯公科技发展有限公司 | 关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业 |
| 145. | 北京赛美环能科技有限公司 | 关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业 |
| 146. | 北京创世奇科技有限公司 | 关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业 |
| 147. | 北京咪狗科技有限公司 | 关联自然人朱荣辉控制并任执行董事兼经理的 企业 |
| 148. | 北京村联村科技有限公司 | 关联自然人朱荣辉任董事的企业 |
| 149. | 北京新农智谷科技有限公司 | 关联自然人朱荣辉任执行董事兼经理的企业 |
| 150. | 北京罗伊尔商贸有限责任公司 | 关联自然人朱荣辉与其配偶共同控制的企业 |
| 151. | 广州美髯公软件科技有限公司 | 关联自然人朱荣辉与其配偶共同控制的企业 |
| 152. | 上海美髯公科技发展有限公司 | 关联自然人朱荣辉控制并任执行董事的企业 |
| 153. | 厦门万里石股份有限公司 | 关联自然人胡世明任独立董事的企业 |
| 154. | 中金黄金股份有限公司 | 关联自然人胡世明任独立董事的企业 |
| 155. | 天创时尚股份有限公司 | 关联自然人胡世明任独立董事的企业 |
| 156. | 长沙唯尔耳鼻咽喉专科医院有限公 司 |
关联自然人胡世明任董事的企业 |
| 157. | 芮特科技股份有限公司 | 关联自然人吴文瑜任独立董事的企业 |
| 158. | 真怡健康事业股份有限公司 （Beaute Yi Wellness Corporation） |
关联自然人吴文瑜任董事的企业 |
9、与公司有关联关系的其他自然人和企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1. | 金顺新开发（平潭）有限公司 | 发行人实际控制人曾经控制且任董事的企业， 其股东宸鸿科技（平潭）有限公司已于2017年 3 月将持有的91%的股权转让予瑞新（平潭） 投资有限公司，且实际控制人辞任董事 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 2. | 大鸿先进科技股份有限公司 | 发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2019 年4月3日清算完结 |
| 3. | 瑞世达科技（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人曾经控制并任董事长、关联 自然人孙大明曾任董事的企业，已于2017年7 月28日注销 |
| 4. | 宸正光电（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人曾经控制并任执行董事的企 业，已于2017年5月3日注销 |
| 5. | 宸阳光电科技（厦门）有限公司 | 发行人实际控制人曾经控制并任董事长、关联 自然人孙大明曾任董事的企业，已于2017年7 月28日注销 |
| 6. | 苏州京通光电科技有限公司 | 发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2018 年5月转出全部股权 |
7. |
钛积创新 | 发行人实际控制人之子曾经控制的企业，已于 2016年12月30日解散 |
| 8. | TVM Global Corp. | 发行人实际控制人之子曾经控制的企业，已于 2016年12月1日解散 |
| 9. | 技宸股份有限公司 | 发行人董事兼总经理李明芳原任董事的企业， 已于2018年12月不再担任该公司董事 |
| 10. | BBPOS | 实际控制人控制的企业曾持有该企业8.33%的 股权且委派一名董事的企业，2019年1月实际 控制人控制的企业已不再持有BBPOS的股权， 其委派董事已辞任 |
| 11. | Ideal Merits Limited | 发行人实际控制人之女及其配偶曾任董事的企 业，已于2018年7月17日解散 |
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关联方发生的重大关联交易 情况（不包括发行人与子公司之间的交易）如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| Leaguer International (H.K.) Corp. |
材料采购 | - | 1,418,437.41 | 5,173,485.91 |
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| 关联方 | 交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| TPK Universal | 材料采购 | - | 157,243,713.71 | 114,173,899.81 |
| TPK America | 材料采购 | - | 3,474,469.23 | - |
| 宸鸿电子材料（晋江）有 限公司 |
材料采购 | - | 180,608.50 | 206,507.70 |
| 宸鸿科技（厦门）有限公 司 |
材料采购 | 1,531,567.55 | 3,571,051.23 | 15,371,079.78 |
| 励格际盟股份有限公司 | 材料采购 | - | 4,230,265.86 | 5,060,002.88 |
| 厦门京嘉光电科技有限 公司 |
材料采购 | - | 5,861.00 | 30,137.71 |
| 长鸿光电（厦门）有限公 司 |
材料采购 | 158,765,587.90 | 12,553,334.53 | 28,741,594.99 |
| 宝宸光学 | 材料采购 | 8,761,613.05 | 59,880.74 | 3,066.31 |
| 易智能 | 其他 | - | 66,658.92 | - |
| 宸鸿光电 | 其他 | - | - | 10,549.08 |
| 技宸股份有限公司 | 材料采购 | 7,529,889.83 | - | - |
2、出售商品/提供劳务
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 长鸿光电（厦门） 有限公司 |
产品销售 | - | 17,014,614.60 | 34,516,962.39 |
| 宸美（厦门）光 电有限公司 |
产品销售 | - | 24,923.10 | 44,916.16 |
| TPK America | 产品销售 | - | 167,533,698.82 | 100,538,676.61 |
| BBPOS | 产品销售 | - | 1,233,077.76 | - |
| 励格际盟股份 有限公司 |
产品销售 | - | 3,499.10 | - |
3、关联租赁
（1）作为承租方
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| Michael Chao-Juei Chiang |
萨摩亚宸展台 湾分公司 |
办公楼 | 474,408.39 | 479,669.41 | 442,383.92 |
| 睦群股份有限 公司 |
萨摩亚台湾分 公司 |
办公楼 | 414,000.41 | 435,681.34 | 178,693.66 |
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5-2-63
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| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 钛积光电 | 发行人/宸展 贸易 |
厂房及办公 楼 |
2,305,483.44 | 2,305,447.19 | 2,818,279.62 |
| 宝德立 | 发行人 | 宿舍 | - | 26,528.26 | 56,453.52 |
| 磐时（厦门）房 地产开发有限 公司 |
发行人 | 宿舍 | - | 192,325.00 | 222,667.41 |
（2）作为出租方
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 萨摩亚宸展台 湾分公司 |
宸鸿光电 | 办公楼 | - | 17,009.70 | 11,271.89 |
4、关联担保
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人存在接 受关联方担保的情况，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 最高担保 金额 |
主债务履行期限 | 是否履行 完毕 |
| 钛积光电 | 发行人 | 中国工商银行 股份有限公司 厦门集美支行 |
10,000 | 2015年8月10日至2016 年7月31日期间签署的 主债务合同的履行期限 |
是 注1 |
| 钛积光电 | 发行人 | 中国农业银行 股份有限公司 厦门集美支行 |
9,450 | 2015年12月27日至 2017年12月26日期间 签署的主债务合同的履 行期限 |
是 注2 |
注1：该担保合同对应的所有主债务合同均已履行完毕，因此担保合同履行完毕。
注2：中国农业银行股份有限公司厦门集美支行已出具说明函，载明截至2016年11月17 日时由钛积光电为发行人在该行办理业务产生的债务提供担保的用信已全部结清，钛积光电 的担保责任已解除。
5、关联方资金拆借
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人关联 方资金拆借情况如下：
单位：美元 方向 往来单位 拆借金额 起始日 到期日 说明
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| 方向 | 往来单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资金借入 | TPK Holding | 120,000.00 | 2015/3/6 | 2016/3/7 | 已还清 |
| 资金借入 | IPC Holding | 180,000.00 | 2015/1/12 | 2016/1/12 | 已还清 |
| 资金借入 | TPK Holding | 2,000,000.00 | 2015/12/29 | 2016/5/10 | 已还清 |
| 资金借入 | IPC Holding | 3,000,000.00 | 2015/12/30 | 2016/5/10 | 已还清 |
6、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门全曜室内设 计工程有限公司 |
固定资产采购 | - | - | 1,033,368.01 |
| 钛积创新 | 固定资产采购 | - | - | 24,134.75 |
| 达鸿先进科技股 份有限公司 |
固定资产采购 | - | 13,455.63 | - |
| 瑞士达光学（厦 门）有限公司 |
固定资产采购 | - | - | 6,000.00 |
7、关键管理人员薪酬
| 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 9,635,470.34 | 7,185,584.95 | 7,974,454.73 |
- 8、关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联交易相关的应收应付款项余额如下：
（1）应收项目
单位：元
| 科目 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 长鸿光电（厦门） 有限公司 |
- | 3,424,965.36 | 5,804,397.74 |
| 宸美（厦门）光电 有限公司 |
- | - | 16,212.00 | |
| TPK America | - | 10,070,072.03 | 17,351,583.52 | |
| BBPOS | - | 790,124.87 | - | |
| 预付账款 | 励格际盟股份有限 公司 |
- | - | 32.88 |
| 其他应收款 | 宸鸿光电 | - | - | 50,020.18 |
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| 科目 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| Michael Chao-Juei Chiang |
80,441.23 | 79,193.98 | 107,726.12 | |
| 睦群股份有限公司 | 78,653.64 | 72,374.50 | 65,928.38 | |
| 其他流动资产 | Michael Chao-Juei Chiang |
376,900.77 | 371,055.48 | 363,412.76 |
| 睦群股份有限公司 | 472,996.22 | 435,392.67 | 456,069.29 |
（2）应付项目
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付账款 | 宸鸿科技（厦门） 有限公司 |
- | 57,030.59 | 1,806,270.78 |
| TPK Universal | - | 32,093,993.55 | 19,317,674.79 | |
| 宸鸿电子材料（晋 江）有限公司 |
- | 39,105.24 | 17,768.14 | |
| 厦门京嘉光电科技 有限公司 |
- | - | 1,841.07 | |
| Leaguer International (H.K.) Corp. |
- | - | 633,883.29 | |
| 厦门全曜室内设计 工程有限公司 |
- | - | 19,800.00 | |
| 励格际盟股份有限 公司 |
- | 1,814,502.71 | 1,427,198.47 | |
| 长鸿光电（厦门） 有限公司 |
20,750,861.80 | - | - | |
| 宝宸（厦门）光学 科技有限公司 |
657,475.75 | - | - | |
| 应付票据 | Michael Chao-Juei Chiang |
376,900.77 | 371,055.48 | 363,412.76 |
| 睦群股份有限公司 | 551,650.17 | 435,392.67 | 456,069.29 | |
| 其他应付款 | 磐时（厦门）房地 产开发有限公司 |
- | - | 19,232.50 |
| 宝德立 | - | - | 4,821.42 | |
| 钛积光电 | - | 201,729.80 | 254,229.57 | |
| 宝宸光学 | - | 55,192.95 | 3,086.97 | |
| TPK Universal | - | - | 19,979.82 |
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| 科目 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 励格际盟股份有限 公司 |
- | 1,398.87 | - | |
| TVM Global Corp. | - | 1,011,749.32 | 1,074,118.49 | |
| 长鸿光电（厦门） 有限公司 |
41,311.52 | - | - | |
| 技宸股份有限公司 | 105,114.37 | - | - |
（三） 上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，与发行人发生关联采购的主要关联方为Leaguer International (H.K.) Corp.、TPK Universal、TPK America、宸鸿电子材料（晋江）有限公司、 宸鸿科技（厦门）有限公司、励格际盟股份有限公司、厦门京嘉光电科技有限公 司、长鸿光电（厦门）有限公司、宝宸光学、易智能、宸鸿光电、技宸股份有限 公司等。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人向关联方采购的 材料主要为触摸屏、连接线、信号线及主板等，为发行人正常生产经营所需，与 该等关联方发生关联交易具有合理性和必要性。该等关联交易中，市场中有相同 或类似产品的，发行人与相关方比照市场价格定价，作价公允；针对无市场价格 或采购定制产品及服务的情形，发行人与相关方采取协商定价的方式，不存在显 失公允的情况。同时，发行人与关联方发生关联交易履行了相应程序。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
报告期内与发行人发生关联销售的主要关联方为长鸿光电（厦门）有限公司、 宸美（厦门）光电有限公司、TPK America、BBPOS、励格际盟股份有限公司等。 根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人向上述关联方销售的产品 主要为智能交互显示器、控制板和读卡器、配件等成品或组件，为发行人正常生 产经营行为，与该等关联方发生关联交易具有合理性和必要性。该等关联交易中， 市场中有相同或类似产品的，发行人与相关方比照市场价格定价，作价公允；针 对无市场价格或销售定制产品及服务的情形，发行人与相关方采取协商定价的方 式，不存在显失公允的情况。同时，发行人与关联方发生关联交易履行了相应程 序。
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报告期内，发行人上述出售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务的关联交易 系交易双方基于真实、合理的商业背景开展，不存在定价显失公允的情况。本所 律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
3、关联租赁
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司宸展贸易、萨摩亚宸展 台湾分公司在报告期内向关联方租赁房屋及萨摩亚宸展台湾分公司向关联方出 租房屋系根据经营需要产生，定价公允，在报告期内与该等关联方发生关联交易 具有合理性和必要性，同时，发行人与关联方发生关联交易履行了相应程序。因 此，本所律师认为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联担保
发行人报告期内关联担保对应的主债务合同已全部履行完毕，且履行了相应 程序。本所律师认为，发行人关联担保事项不存在损害发行人及其他股东利益的 情况。
5、关于关联方资金拆借
发行人报告期初从关联方借入资金以发展业务，截至报告期末关联方资金拆 借已全部清偿完毕。本所律师认为，发行人关联方资金拆借事项不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。
6、关联方资产转让、债务重组
发行人报告期内将位于厦门市集美区北部工业区天阳路1-7号的办公楼一楼 办公室改造工程发包给了厦门全曜室内设计工程有限公司，并采购了钛积创新、 达鸿先进科技股份有限公司、瑞士达光学（厦门）有限公司的固定资产，该等关 联交易均系根据发行人实际生产经营需要，不存在损害发行人及其他股东利益的 情况。
7、关于关联方应收应付款项
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与上述关联方的应收应付账款均 基于双方真实的交易背景产生，双方的交易基于合理的商业意图，交易价格公允，
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未对发行人及其他股东的利益造成损害。
（四） 发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
1、2019 年 2 月 22 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，经董事会非 关联董事审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
2、2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2018 年度股东大会，经股东大会非关联 股东审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
3、2019 年 2 月 22 日，发行人独立董事朱荣辉、胡世明、蔡虹出具了就发 行人 2016 年度至 2018 年度的关联交易情况发表独立意见，认为： “ 公司在报告 期内发生的关联交易是在公司经营过程中基于业务需要而发生的，具有其必要 性，关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，对公司财务状况和经营成果 不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规和 《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的 行为。 ”
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易已经发行人董 事会、股东大会确认，并由发行人独立董事发表了独立意见，发行人已采取必要 措施对其他股东的利益进行保护。
- （五） 发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关 联交易公允决策的程序
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中均对股东大会和董事会 审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了 明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、 详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作细则》明确规定了独立董事对关联交易决策的 特别职权。
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-
5、发行人的《关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的
-
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的 规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发 行人及其他股东的合法权利。
- （六） 发行人控股股东、实际控制人及其配偶、子女和持有发行人5%以上股份 的股东已承诺规范和减少关联交易
发行人实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东PINE CASTLE、天 津嘉麟、LEGEND POINT、北京鸿德及实际控制人之子Foster Chiang已出具《关 于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》以及公司 关于关联交易的有关制度的规定行使董事、高级管理人员及股东权利/董事权利， 杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本 人/本企业或本人/本企业的关联方（本人/本企业的关联方具体范围以《深圳证券 交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联方 范围为准，下同）提供任何形式的担保，本人将不利用在公司中的实际控制人、 董事地位/控股股东地位/股东地位/董事地位及本人与公司中的实际控制人之间 的父子关系，为本人/本企业或本人/本企业的关联方在与公司的关联交易中谋取 不正当利益。
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽量避免和减少与公司之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企 业的关联方将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公 认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关 联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、若违反前述承诺，本人/本企业将在公司股东大会和中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效
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5-2-70
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措施予以纠正，造成公司或公司股东利益受损的，本人/本企业将承担相应的赔 偿责任。
发行人实际控制人的配偶Yun-Ling Chiang及女儿Emily Chih Hsuan Chiang已 出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要 求公司违规为本人或本人的关联方（本人的关联方具体范围以《深圳证券交易所 股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联方范围为 准，下同）提供任何形式的担保，本人将不利用与公司中的实际控制人、董事之 间的直系亲属关系，为本人或本人的关联方在与公司的关联交易中谋取不正当利 益。
2、本人及本人的关联方将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议， 切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法 权益。
3、若违反前述承诺，本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开 说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予 以纠正，造成公司或公司股东利益受损的，本人将承担相应的赔偿责任。
- （七） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争
根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为商 用智能交互显示设备产品研发、设计、生产、销售与定制化服务。发行人控股股 东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业（发行人的子公司除外）从事的 业务与发行人业务均不相同，不存在同业竞争情形。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。
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5-2-71
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- （八） 发行人控股股东、实际控制人及其配偶、子女和持有发行人5%以上股份 的股东已承诺采取有效措施避免同业竞争
发行人控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》， 作出如下承诺：
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在且不从事与发行人业务 相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式 经营或为他人经营任何与发行人的业务相同或构成竞争的业务；未来也将不直接 或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争的业务；
2、本人/企业为发行人的控股股东/实际控制人时，将通过法律程序使本人/ 本企业现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股 公司和其他实质上受本人/本企业控制的企业，不直接或间接从事与发行人有竞 争的业务；
3、本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何 商业机会与发行人经营的业务有竞争时，则本人/本企业将立即通知发行人，并 尽力将该商业机会让予发行人。
4、本人/本企业保证，作为发行人的实际控制人/控股股东时，所作出的上述 声明和承诺不可撤销。如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给发行 人造成损失的，本人/本企业将依法赔偿发行人的实际损失。
发行人实际控制人的配偶Yun-Ling Chiang、子女Foster Chiang和Emily Chih Hsuan Chiang已出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，作出如下承诺：
1、本人及本人控制的其他企业不存在且不从事与发行人业务相同或构成竞 争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人 经营任何与发行人的业务相同或构成竞争的业务；未来也将不直接或间接参与经 营任何与发行人经营的业务有竞争的业务；
2、本人作为发行人实际控制人的配偶/子女，将通过法律程序使本人现有的 正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其他实 质上受本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人有竞争的业务；
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5-2-72
==> picture [154 x 25] intentionally omitted <==
3、本人及本人实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发 行人经营的业务有竞争时，则本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予 发行人。
4、本人保证，作为发行人实际控制人的配偶/子女，所作出的上述声明和承 诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本 人将依法赔偿发行人的实际损失。
其他持有发行人5%以上股份的股东PINE CASTLE、天津嘉麟、LEGEND POINT、北京鸿德已出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，作出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业不存在且不从事与发行人主营业务相同 或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股经营或为他人经营任何与发行人的主 营业务相同或构成竞争的业务；未来也将不直接或间接参与经营任何与发行人经 营的主营业务有竞争的业务；
2、本企业为发行人持股5%以上的股东时，将通过法律程序使本企业现有的 正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其他实 质上受本企业控制的企业，不直接或间接从事与发行人有竞争的业务；
3、本企业及本企业实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会 与发行人经营的主营业务有竞争时，则本企业将立即通知发行人，并尽力将该商 业机会让予发行人；
4、本企业保证，作为发行人持股5%以上的股东时，所作出的上述声明和承 诺不可撤销。如因本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的， 本企业将依法赔偿发行人的实际损失。
本所律师认为，目前发行人的控股股东、实际控制人及其配偶、子女和持有 发行人5%以上股份的股东已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述 关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
- （九） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措 施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
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5-2-73
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十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有不动产的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内拥有如下不动产：
| 序号 | 不动产证号 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积（㎡） | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 闽（2018）厦 门市不动产权 第0092444号 |
集美区杏林南 路60号仓库 |
国有建设用 地使用权/房 屋所有权 |
工业/ 仓库 |
宗地面积 12,861.96； 建筑面积 428.47 |
转让 | 无 |
| 2. | 闽（2018）厦 门市不动产权 第0090024号 |
集美区杏林南 路60号厂房 |
国有建设用 地使用权/房 屋所有权 |
工业/ 厂房/ 车间/ 设备 用房 |
宗地面积 12,861.96； 建筑面积 27,670.48 |
转让 | 无 |
除上述两处不动产外，公司另有以下建筑物尚未取得产权证书，具体情况如 下：
| 序 号 |
权利人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 发行人 | 集美区杏林南路60号 | 员工食堂 | 302.98 | 无 |
| 2. | 发行人 | 集美区杏林南路60号 | 门卫室 | 54.18 | 无 |
| 3. | 发行人 | 集美区杏林南路60号 | 配电房 | 206.17 | 无 |
| 4. | 发行人 | 集美区杏林南路60号 | 屋顶冷却机房 及员工休憩室 |
503.22 | 无 |
| 合计 | 1,066.55 | - |
根据发行人的说明及提供的资料，上述未取得产权证书的房屋系发行人向厦 门市集美区国有资产投资有限公司（以下简称 “ 厦门国投 ” ）购买集美区杏林南 路60号厂房及仓库时一并取得，作为配套建筑物之一部分同时受让。根据发行人 的说明及厦门市集美区城市管理行政执法局于2019年3月14日出具的证明函，该 等房屋未能取得不动产权证系属房产建筑之配套设施，为历史遗留问题，厦门市 集美区城市管理行政执法局不会对发行人进行行政处罚。
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5-2-74
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2019年3月，发行人实际控制人Michael Chao-Juei Chiang、控股股东IPC Management出具《承诺函》，承诺：发行人或其子公司因发行人上市前自有或租 用的房产未办理相关权属证明或存在其他违反规划、建设及不动产管理等方面的 法律法规的情况而导致承担任何行政处罚、违约责任或其他损失的，本人/本企 业将及时、全额补偿发行人及发行人相关控股子公司由此遭受的损失，以确保发 行人不会因此遭受损失。
根据发行人的说明并经本所律师核查，该等未取得权证的建筑物面积较小， 占发行人全部房产面积的3.66%，且非生产性用房，因此，该等建筑物未取得房 屋产权证书不会对其日常经营造成重大不利影响。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、注册商标
根据发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人拥有如下5项注册商标：
| 序号 | 权利人 | 商标标识 | 地区 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 发行人 | 中国大陆 | 27284504 | 9 | 2019.01.21- 2029.01.20 |
|
| 2. | 发行人 | 中国大陆 | 16943985 | 9、35 | 2019.02.07- 2029.02.06 |
|
| 3. | 发行人 | 美国 | 5215990 | 9、35 | 2017.06.06- 2027.06.06 |
|
| 4. | 发行人 | 中国台湾 | 01731641 | 35 | 2015.10.01- 2025.09.30 |
|
| 5. | 发行人 | 中国台湾 | 01749690 | 9 | 2016.01.16- 2026.01.15 |
注：第2项注册号为16943985的商标已于2019年2月6日由国家商标局刊登注册公告，予 以核准注册；该商标目前处于等待打印商标注册证的阶段。
2、专利权
根据发行人提供的文件、及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人拥有20项专利，其中大陆地区12项专利，台湾地区8项专利，具体情况如 下：
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5-2-75
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| 序号 | 权利人 | 专利号 | 名称 | 类别 | 地区 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 发行人 | ZL2016206 39796.X |
芯片容置结构 | 实用新型 | 中国大陆 | 2016.06.24- 2026.06.23 |
| 2. | 发行人 | ZL2016204 26054.9 |
显示装置 | 实用新型 | 中国大陆 | 2016.05.11- 2026.05.10 |
| 3. | 发行人 | ZL2016204 06545.7 |
可避震的储存模块 | 实用新型 | 中国大陆 | 2016.05.06- 2026.05.05 |
| 4. | 发行人 | ZL2015202 75489.3 |
一种触控显示装置以 及具有该触控显示装 置的自动柜员机 |
实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.30- 2025.04.29 |
| 5. | 发行人 | ZL2015202 75537.9 |
一种转换装置及销售 点装置 |
实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.30- 2025.04.29 |
| 6. | 发行人 | ZL2015202 75620.6 |
一种声道切换组件及 其显示装置 |
实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.30- 2025.04.29 |
| 7. | 发行人 | ZL2015202 68729.7 |
一种销售点装置 | 实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.29- 2025.04.28 |
| 8. | 发行人 | ZL2015202 69162.5 |
一种触控电子设备 | 实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.29- 2025.04.28 |
| 9. | 发行人 | ZL2015202 69240.1 |
一种防爆触控屏 | 实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.29-- 2025.04.28 |
| 10. | 发行人 | ZL2015202 69612.0 |
一种触控电子设备 | 实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.29-- 2025.04.28 |
| 11. | 发行人 | ZL2015202 69761.7 |
钩槽配合的拆卸装置 及具有该拆卸装置的 组件 |
实用新型 | 中国大陆 | 2015.04.29-- 2025.04.28 |
| 12. | 发行人 | ZL2016204 83099.X |
置物箱与终端管理装 置 |
实用新型 | 中国大陆 | 2016.05.24- 2026.05.23 |
| 13. | 发行人 | M531943 | 置物箱与终端管理装 置 |
新型专利 | 中国台湾 | 2016.11.11- 2026.07.06 |
| 14. | 发行人 | I637386 | 可避震的储存模块 | 发明专利 | 中国台湾 | 2018.10.01- 2036.07.20 |
| 15. | 发行人 | I628534 | 晶片容置结构 | 发明专利 | 中国台湾 | 2018.07.01- 2036.07.25 |
| 16. | 发行人 | I627865 | 显示装置 | 发明专利 | 中国台湾 | 2018.06.21- 2036.06.19 |
| 17. | 发行人 | I614726 | 置物箱与终端管理装 置 |
发明专利 | 中国台湾 | 2018.02.11- 2036.07.06 |
| 18. | 发行人 | M534368 | 晶片容置结构 | 新型专利 | 中国台湾 | 2016.12.21- 2026.07.25 |
| 19. | 发行人 | M530501 | 显示装置 | 新型专利 | 中国台湾 | 2016.10.11- 2026.06.19 |
| 20. | 发行人 | M532637 | 可避震的储存模块 | 新型专利 | 中国台湾 | 2016.11.21- 2026.07.20 |
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5-2-76
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3、域名
根据发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人拥有如下4项域名：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 1. | 萨摩亚宸展台 湾分公司 |
tes-tec.cn | 2015.10.28-2019.10.28 |
| 2. | 萨摩亚宸展台 湾分公司 |
tes-tec.com.cn | 2014.11.12-2020.11.12 |
| 3. | 萨摩亚宸展台 湾分公司 |
tes-tec.com | 2014.10.28-2021.10.28 |
| 4. | 萨摩亚宸展台 湾分公司 |
tes-tec.com.tw | 2014.10.29-2019.10.29 |
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人拥有的主要生产 经营设备为机器设备、运输设备、电子及其他设备，该等主要生产经营设备为发 行人购买或租赁取得，资产权属清晰。
-
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不存在 产权纠纷或潜在纠纷。
-
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过购 买、自行申请等合法方式取得，除已披露的房产建筑之配套设施未取得权 证外，发行人的上述主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。未 取得权证的房产建筑之配套设施面积较小，且非生产性用房，该等建筑物 未取得权证不会对其日常经营造成重大不利影响。
-
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使用 权的行使并无限制，不存在权利受到限制的情况。
-
（七）发行人租赁的主要资产情况
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5-2-77
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| 序 号 |
承租人 | 出租人 | 月租金 | 房产坐落 | 出租方产权证 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 租赁备案 登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 宸展光电 | 刘碧云、宋 德恩 |
RMB3,616 （含税） |
集美区宁海五里42号1103 室 |
闽（2015）厦门市不动产权第 0015742-2号 |
112.08 | 2017.11.01- 2020.10.31 |
未备案 |
| 2. | 宸展光电 | 刘黎明 | RMB4,000 （含税） |
厦门市集美区宁海五里32 号2802室 |
闽（2016）厦门市不动产权第 0053781号 |
114.24 | 2018.08.20- 2021.08.19 |
未备案 |
| 3. | 宸展光电 | 黄彩凤 | RMB3,565 （含税） |
厦门市集美区宁海五里10 号703室 |
厦国土房证第01218239号 |
130.11 | 2018.09.01- 2021.08.31 |
未备案 |
| 4. | 宸展光电 | 李佳锋 | RMB3,142 （含税） |
厦门市集美区宁海五里36 号803室 |
厦国土房证第01175412号 |
89.33 | 2018.09.15- 2021.09.14 |
已备案 |
| 5. | 宸展光电 | 张银叶 | RMB3,350 （含税） |
集美区宁海五里3号1303 室 |
闽（2016）厦门市不动产权第 0091905号 |
116 | 2019.03.05- 2022.03.04 |
已备案 |
| 6. | 宸展光电 | 林育萍 | RMB3,774 （含税） |
厦门市集美区宁海五里37 号3503室 |
闽（2017）厦门市不动产权第 0020916号 |
118.17 | 2019.02.10- 2022.02.09 |
未备案 |
| 7. | 宸展光电 | 周继恩、傅 燕华 |
RMB5,500 （含税） |
上海市浦东新区洋泾街道 羽山路600弄24号1402室 |
沪房地浦字（2015）第 078608号 |
66.67 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
已备案 |
| 8. | 宸展贸易 | 上海熙上网 络科技有限 公司 |
RMB26,219. 2（含税） |
上海市浦东新区新金桥路 1599号C1栋8楼805室 |
沪房地浦字（2015）第016058号 |
215.5 | 2018.05.01- 2021.04.30 |
未备案 |
| 9. | 宸展贸易 | 深圳市万富 实业有限公 司 |
RMB4,800 （含税） |
深圳市龙岗区坂田街道坂 雪岗大道163号云创空间 311室写字楼 |
深房地字第6000475438号 |
88 | 2018.08.15- 2019.08.14 |
未备案 |
| 10. | 宸展贸易 | 北京东众投 资管理咨询 |
RMB7500.73 （含税） |
北京市朝阳区光华路9号 | X京房权证朝字第 1496496号 |
3个工位 | 2019.1.7-20 20.1.6 |
未备案 |
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5-2-78
==> picture [154 x 25] intentionally omitted <==
| 序 号 |
承租人 | 出租人 | 月租金 | 房产坐落 | 出租方产权证 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 租赁备案 登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司光 华路分公司 |
||||||||
| 11. | 宸展贸易 | 何宗程 | RMB3,000 （含税及物 业管理费） |
长沙市星沙松雅湖金岸小 区3-1501号 |
长房权证星字第714015826号 |
125 | 2018.09.01- 2019.08.31 |
未备案 |
| 12. | 萨摩亚宸 展台湾分 公司 |
林武弘 | TWD170,000 （不含税） |
台北市仁爱路三段141号 3F |
074北建字第013342号 |
337.19 | 2018.01.01- 2020.12.31 |
／ |
| 13. | 萨摩亚宸 展台湾分 公司 |
成宏产业有 限公司 |
TWD160,000 （含税） |
台北市仁爱路三段141号 4F（含B2.5号车位） |
075北建字第007522号 |
337.19 | 2018.01.01- 2020.12.31 |
／ |
| 14. | 萨摩亚宸 展台湾分 公司 |
Michael Chao-Juei Chiang |
TWD180,000 （含税） |
台北市仁爱路三段141号 7F |
090北大字第008135号 |
337.19 | 2017.01.01- 2019.12.31 |
／ |
| 15. | 萨摩亚宸 展台湾分 公司 |
纤宇企业股 份有限公司 |
2015.4.1-201 7.12.31， TWD 190,000元/ 月； 2018.1.1-201 9.12.31， TWD200,000 元/月（含税） |
台北市仁爱路三段141号 9F（含B2.1号、13号车位） |
091北大字第011246号 |
337.19 | 2015.04.01- 2019.12.31 |
／ |
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5-2-79
==> picture [154 x 25] intentionally omitted <==
| 序 号 |
承租人 | 出租人 | 月租金 | 房产坐落 | 出租方产权证 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 租赁备案 登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16. | 萨摩亚宸 展台湾分 公司 |
周启峰 | TWD200,000 （含税） |
台北市仁爱路三段141号 10F（含B1F第33号车位） |
074北建字第010578号 |
337.19 | 2018.01.01- 2020.12.31 |
／ |
| 17. | 萨摩亚宸 展台湾分 公司 |
谢妮 | TWD80,000 （不含税） |
台北市大安区仁爱路三段 123巷3弄6号1楼 |
098北大字第007022号 |
165.29 | 2018.01.01- 2020.12.31 |
／ |
| 18. | 萨摩亚宸 展台湾分 公司 |
睦群股份有 限公司 |
TWD168,000 （不含税） |
台北市仁爱路三段141号 11F |
105北大字第005348号 |
337.19 | 2019.01.01- 2020.12.31 |
／ |
| 19. | 美国宸展 | LUMIR LLC |
2018.10.1-20 19.10.31， 6,200美元； 2019.11.1-20 21.10.31， 6,475美元 （含税） |
215 Central Ave, Holland, Michigan |
0019009 | 577.49 | 2018.10.01- 2021.10.31 |
／ |
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5-2-80
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综上，本所律师认为：
-
1、根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人上述签署的租赁
-
协议合法有效。
2、上述19项租赁房产中有11处租赁为中国大陆地区的房屋租赁，该等租赁 中的3项租赁协议已办理房屋租赁备案登记。根据《最高人民法院关于适用<中华 人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应 当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的 效力。因此，上述租赁协议未办理备案登记不影响其效力。
（八）发行人对外投资情况
根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，截至本律师 工作报告出具日，发行人拥有4家下属子公司，其中2家子公司下设有分公司；发 行人另有1家子公司于2017年11月注销。发行人对外投资企业具体情况如下：
1、宸展贸易
宸展贸易现持有厦门市集美区市场监督管理局于2017年12月5日核发的《营 业执照》，根据该营业执照及工商资料，宸展贸易的基本情况如下：
| 公司名称 | 宸展贸易（厦门）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350211M000164U3F |
| 注册地址 | 厦门市集美区杏林南路60号厂房508室 |
| 法定代表人 | 孙大明 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营 各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经 许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品 零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目） |
| 营业期限 | 2015年08月20日至2065年08月19日 |
| 成立日期 | 2015年08月20日 |
| 股权结构 | 发行人持有宸展贸易100%的股权 |
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5-2-81
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宸展贸易自设立以来股权结构未发生变化。
2、宸展贸易上海分公司
宸展贸易上海分公司现持有上海自由贸易试验区市场监管局于2019年4月26 日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，宸展贸易上海分公司的基 本情况如下：
| 公司名称 | 宸展贸易（厦门）有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GW30U1A |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1599号6幢（C1栋）805室 |
| 负责人 | 徐磊 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（外商投资企业法人独资） |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品的销售，从事货物及 技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 营业期限 | 2018年12月19日至无固定期限 |
| 成立日期 | 2018年12月19日 |
3、香港宸展
香港宸展现持有香港公司注册处于2015年1月13日核发的《公司注册证明 ・ 书》，根据该公司注册证明书、商业登记证及香港刘永雄 严颖欣律师事务所出 具的法律意见，香港宸展的基本情况如下：
| 公司名称 | TES Technology(HongKong) Limited |
|---|---|
| 注册号 | 2191093 |
| 注册地址 | 15/F, BOC Group Life Assurance Tower, 136 Des Voeux Road Central, Central,HongKong |
| 董事 | Michael Chao-Juei Chiang，Foster Chiang，孙大明 |
| 已发行股本 | 3,500,001美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机及事务机器批发业、电子材料批发业、国际贸易业 |
| 营业期限 | 每年进行周年申报 |
| 成立日期 | 2015年1月13日 |
| 股权结构 | 发行人持有香港宸展100%的股权 |
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香港宸展自设立以来的股权结构变化情况如下：
2015年1月，宸展控股设立了全资子公司香港宸展，香港宸展设立时已发行 股本总额为10,000,000美元，分成10,000,000股普通股。
2015年11月，宸展控股作出股东决议，减少香港宸展已发行股本9,999,999 美元，香港宸展股本减少后已发行股本总额为1美元。
2017年12月，因宸展控股注销，其所持有的香港宸展的股权作为清算后剩余 财产分配给宸展有限，宸展有限成为香港宸展的唯一股东。2017年11月21日，宸 展有限取得厦门市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502201700106号），核准宸展有限变更投资路径而直接投资香港宸展。
2017年12月，香港宸展增资至3,500,001美元。本次增资系用于支持子公司香 港宸展对孙公司美国宸展的投资，本次增资情况已反映在下述厦门市商务局核发 的关于宸展有限申请设立美国宸展的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502201700115号）和厦门市发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（厦 发改备案[2017]31号）中。
4、美国宸展
美国宸展现持有2017年8月24日核发的公司设立证明文件，根据该公司设立 证明文件及美国LCS & Partners律师事务所出具的法律意见，美国宸展的基本情 况如下：
| 公司名称 | TES America, LLC |
|---|---|
| 注册号 | 6521456 |
| 注册地址 | 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE19904, USA |
| 经理 | 孙大明、李明芳 |
| 注册资本 | 350万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 触摸屏组件、模块、显示器和类似产品的销售批发 |
| 营业期限 | 未规定存续期限 |
| 成立日期 | 2017年8月24日 |
| 股权结构 | 香港宸展持有美国宸展100%的股权 |
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美国宸展自设立以来股权结构未发生变化。就美国宸展的设立，宸展有限已 于2017年12月8日取得了厦门市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证 第N3502201700115号），于2017年12月14日取得了厦门市发展改革委员会核发 《项目备案通知书》（厦发改备案[2017]31号）。
5、萨摩亚宸展
萨摩亚宸展现持有萨摩亚国际与外国公司注册处于2014年12月15日核发的 公司注册证书，根据该公司注册证书及萨摩亚律师事务所LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见，萨摩亚宸展的基本情况如下：
| 公司名称 | TES Touch Embedded Solutions Inc. |
|---|---|
| 注册号 | 67069/14 |
| 住所 | Portcullis Chambers P.O.Box 1225 Apia, Samoa |
| 董事 | Michael Chao-Juei Chiang，Foster Chiang，孙大明 |
| 已发行资本 | 280万美元 |
| 公司类型 | 国际公司 |
| 经营范围 | 计算机及事务机器批发业、电子材料批发业、国际贸易业 |
| 营业期限 | 每年缴费即长期续期 |
| 成立日期 | 2014年12月15日 |
| 股权结构 | 发行人持有萨摩亚宸展100%的股权 |
萨摩亚宸展自设立以来的股权变化情况如下：
2014年12月，宸展控股设立了萨摩亚宸展。
2017年8月30日，萨摩亚宸展召开董事会并作出决议，同意宸展控股将所持 有的全部萨摩亚宸展的股权转让给宸展有限，宸展有限成为萨摩亚宸展的唯一股 东。在本次股权转让之前，宸展有限已于2017年8月16日取得厦门市商务局核发 的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201700076号），核准宸展有限对 外投资萨摩亚宸展。此时宸展有限系通过宸展控股投资萨摩亚宸展，前述《企业 境外投资证书》中载明投资路径的第一层级境外企业为宸展控股，最终投资的境 外企业为萨摩亚宸展。2017年11月宸展控股注销，2017年11月21日，宸展有限取 得厦门市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201700107 号），核准宸展有限变更投资路径，不再通过宸展控股投资萨摩亚宸展，变更为
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直接投资萨摩亚宸展。
6、萨摩亚宸展台湾分公司
萨摩亚宸展台湾分公司于2015年3月12日取得台湾经济部商业司核发的公司 设立登记表，根据该公司设立登记表及台湾翰辰律师事务所出具的法律意见，萨 摩亚宸展台湾分公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 萨摩亚商宸展科技有限公司台湾分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 54397865 |
| 营业地址 | 台北市大安区仁爱路3段141号7楼 |
| 分公司经理（代表人） | 孙大明 |
| 公司类型 | 陆资公司 |
| 经营范围 | 电脑及事务性机器设备批发业（限台湾行业标准分类4641电脑及 其周边设备、软体批发业及4644 办公用机械器具批发业）；电子 材料批发业（限台湾行业标准分类4642电子设备及其零组件批发 业）；国际贸易业（限所登记营业项目对应之输出入业） |
| 营业期限 | 台湾法令未限制营业期限 |
| 成立日期 | 2015年3月12日 |
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述境内子公司依法设立并有效 存续，发行人拥有上述境内子公司的股权真实、合法、有效，不存在争议或受限 ・ 情况。根据台湾翰辰法律事务所、香港刘永雄 严颖欣律师事务所、萨摩亚律师 事务所LEUNG WAI LAW FIRM及美国LCS & Partners律师事务所等境外律师事 务所就发行人境外下属企业设立及存续情况出具的法律意见，发行人上述境外下 属企业依法设立并有效存续，发行人拥有上述境外下属企业的股权真实、合法、 有效，不存在争议或受限情况。
7、宸展控股（已注销）
除上述处于存续状态的子公司之外，报告期内发行人曾拥有一家已于2017 年11月注销的子公司宸展控股，宸展控股注销前的基本情况如下：
| 公司名称 | TES HoldingCo., Ltd. |
|---|---|
| 注册号 | BS-294100 |
| 住所 | The Grand Pavilion Commercial Centre Oleander Way, 802 West Bay |
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| Road, P.O.Box 32052,Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands | |
|---|---|
| 董事 | IPC Holding、INFINITY HARVEST、BRIGHT CITY、TPK Universal、 TPK Holding |
| 已发行资本 | 2,800,000美元 |
| 公司类型 | 可豁免公司 |
| 成立日期 | 2014年11月25日 |
| 股权结构 | 发行人持有宸展控股100%的股权 |
宸展控股自设立至注销期间的股权变化情况如下：
2014年11月，IPC Holding与TPK Holding共同出资设立宸展控股，宸展控股 设立时发行股本为1,280万美元，其中，IPC Holding出资768万美元，持股60%； TPK Holding出资512万美元，持股40%。
2015年11月，宸展控股召开董事会，同意IPC Holding与TPK Holding分别减 少所持股份600万股和400万股，每股1美元。本次减资完成后，宸展控股的发行 资本为280万美元，其中，IPC Holding出资168万美元，持股60%；TPK Holding 出资112万美元，持股40%。
2015年12月，宸展控股召开董事会，同意IPC Holding和TPK Holding分别将 持有的宸展控股的全部股份转让给宸展有限。本次股权转让完成后，宸展有限成 为宸展控股的唯一股东。2015年12月8日，宸展有限取得厦门市商务局核发的《企 业境外投资证书》（境外投资证第N3502201500150号），核准宸展有限本次境外 投资。2017年6月，宸展控股股东宸展有限作出特别决定，决定公司解散清算。 2017年8月，开曼公司注册处向宸展控股核发公司解散证明文件，准许公司解散。 2017年11月，开曼Campbells律师事务所就公司解散清算事宜出具法律意见，确 认宸展控股已按照开曼法律完成相关解散清算程序，于2017年11月20日解散。
经本所律师核查，发行人收购宸展控股股权的过程中，由于相关经办人员对 境内企业境外直接投资的法律法规及发展与改革部门境外投资备案要求不熟悉， 且该等人员在就投资宸展控股事宜办理商务主管部门、外汇管理部门境外投资相 关手续时，均未被要求提供发展与改革部门境外投资备案证明文件。因此，发行 人在2015年收购宸展控股股权时，未及时履行发展与改革部门的境外投资备案程 序。发行人曾向厦门市发改委咨询补办相关备案手续事项，因厦门市发改委仅进
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行事前备案，无相关事后补办法定程序，未能实现补办。鉴于宸展控股现已注销， 且宸展控股注销前的子公司香港宸展于2017年12月增资投资设立美国宸展时，及 时办理了发改委的备案。本所律师认为，2015年发行人收购宸展控股股权时未履 行境外投资发改委备案手续的情形对发行人境外业务发展计划和日常经营不会 产生重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
-
（一） 根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，截至本律师工作报告出 具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况如下：
-
1、采购合同
发行人与主要供应商签订框架采购合同，并根据需要向供应商下达采购订 单。截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的重要框架采购合同（预计年 采购金额1,000万元以上）如下：
| 序号 | 合同名称 | 买方 | 卖方 | 采购原材料 | 合同类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Master Supplier Agreement |
宸展光电 | Elo Touch Solutions Inc. | 液晶面板、 触摸屏 |
框架协议 |
| 2. | 采购协议 | 宸展光电 | 长鸿光电（厦门）有限公司 | 触摸屏 | 框架协议 |
| 3. | 采购协议 | 宸展光电 | 进金生实业股份有限公司 | 液晶面板 | 框架协议 |
| 4. | 采购协议 | 宸展光电 | 友达光电股份有限公司 | 液晶面板 | 框架协议 |
| 5. | 采购协议 | 宸展光电 | 亿和精密工业（苏州）有限 公司 |
金属件、塑 料件 |
框架协议 |
| 6. | 采购合约 | 宸展光电 | Macro Vista Limited | 液晶面板 | 框架协议 |
| 7. | 采购合约 | 宸展光电 | Forte Multimedia Limited | 液晶面板 | 框架协议 |
| 8. | 购销合约 | 宸展光电 | 环鸿科技股份有限公司 | 电脑主板 | 框架协议 |
| 9. | 采购协议 | 萨摩亚宸展 台湾分公司 |
禾瑞亚科技股份有限公司 | 芯片 | 框架协议 |
| 10. | 采购协议 | 宸展光电 | 洋华光电股份有限公司 | 触摸屏 | 框架协议 |
2、销售合同
发行人与主要客户签订框架销售合同，并根据客户下达的订单组织生产及销 售。截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的重要框架销售合同（预计年 销售金额1,000万元以上）如下：
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| 序号 | 合同名称 | 卖方 | 买方 | 销售产品 | 合同类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Master Supplier Agreement |
宸展光电 | Elo Touch Solutions Inc. | 显示器、一体 机及其他 |
框架协议 |
| 2. | Master Supplier Agreement |
宸展光电 | Wincor Nixdorf Pte. Ltd. 注 |
显示器、一体 机及其他 |
框架协议 |
| 3. | Master Hardware Procurement Agreement |
美国宸展 | NCR Corporation，NCR Global Solutions Limited， 及NCR Corporation India PrivateLimited |
显示器、一体 机及其他 |
框架协议 |
| 4. | Purchase Agreement |
萨摩亚宸展 台湾分公司 |
Iiyama Benelux B.V.及 Mouse Computer Co., Ltd， 前者系后者子公司 |
显示器及其 他 |
框架协议 |
| 5. | Sales Agreement |
萨摩亚宸展 台湾分公司 |
Acrelec Manufacturing S.A.S. |
显示器及其 他 |
框架协议 |
| 6. | Sales Agreement |
萨摩亚宸展 台湾分公司 |
4POS AG | 显示器、一体 机及其他 |
框架协议 |
| 7. | 采购协议 | 宸展贸易 | 威海新北洋数码科技有限 公司 |
显示器及其 他 |
框架协议 |
| 8. | 购销合同 | 宸展光电 | 陕西瑞迅电子信息技术有 限公司 |
显示器及其 他 |
框架协议 |
| 9. | 年度框架协 议 |
宸展贸易 | 湖南长城信息金融设备有 限责任公司 |
显示器及其 他 |
框架协议 |
| 10. | Crestron Terms and Conditions for Suppliers |
美国宸展 | Crestron Electronics, Inc | 显示器及其 他 |
框架协议 |
注：因2016年Diebold, Incorporated完成对Wincor Nixdorf AG的收购并更名，2017年该协议的 销售相对方变更为Diebold Nixdorf Singapore Pte. Ltd.及其关联公司。
3、银行借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的银行借款合同如下：
| 序 号 |
合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 金额（万元） | 借款/授信 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《进口贸易融资合同》（厦 集美农银进贸融字2019第 001号） |
发行人 | 中国农业银行 股份有限公司 厦门集美支行 |
逐笔申请，由贷 款方审批确定 |
2019.3.15- 2020.3.14 |
| 2 | 《中国农业银行股份有限 公司流动资金借款合同》 （83010120190000461） |
发行人 | 中国农业银行 股份有限公司 厦门集美支行 |
900 | 2019.3.20- 2020.3.19 |
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| 序 号 |
合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 金额（万元） | 借款/授信 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 《出口发票融资业务总协 议》（2018年集CZ（发票 融资）001号） |
发行人 | 中国工商银行 股份有限公司 厦门集美支行 |
根据出口发票融 资业务逐笔申 请，由贷款方审 批确定 |
2018年7 月25日生 效，贷款方 逐笔审批 确定融资 期限 |
| 4 | 《授信协议》（2018年厦公 十字第0818160003号） |
发行人 | 招商银行股份 有限公司厦门 分行 |
授信额度3,000 万元整，已使用 额度900万元 （详见本表第五 项） |
2018.6.6- 2019.6.5， 贷款方逐 笔审批确 定借款期 限 |
| 5 | 《借款合同》（2019年厦公 十字第1019160010号） |
发行人 | 招商银行股份 有限公司厦门 分行 |
900万元 | 2019.4.22- 2019.7.21 |
注：《出口发票融资业务总协议》约定发行人同意将每一份《出口发票融资业务申请书》 所对应的合同项下的应收账款所对应的收货款汇入该支行指定账户中，用于偿还该总协议项 下债务。
4、担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在正在履行的担保合同。
根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人及其子公司与有关当 事人正在履行的上述重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
-
（二） 根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，上述重 大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法 律障碍。
-
（三） 根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人 目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。
-
（四） 根据《审计报告》及本所律师核查，除本律师工作报告第九部分“关联 交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子 公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
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- （五） 根据发行人的确认及本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人金额 较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法 有效。
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2018年12月31日，发行人合并报表 中按欠款方归集的其他应收款项期末余额前五名的具体情况如下：
| 序号 | 对方当事人 | 余额（元） | 款项性质 |
|---|---|---|---|
| 1. | 厦门市集美区财政局 | 8,058,720.00 | 保证金 |
| 2. | 财政部台北国税局 | 699,318.18 | 出口退税款 |
| 3. | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 500,000.00 | 保证金 |
| 4. | 摩特（厦门）工业有限公司 | 405,976.83 | 押金 |
| 5. | 日盛全台通小客车租赁股份有限公司 | 178,758.26 | 押金 |
| 合计 | / | 9,842,773.27 | / |
根据发行人的确认及本所律师核查，上述第1项为发行人根据2018年7月31 日与厦门市集美区人民政府就集美区杏林南路60号的房产土地转让事宜签署的 《杏林南路60号工业用地及厂房监管协议》（以下简称 “ 《监管协议》 ” ）之约定而 缴交的履约保证金8,058,720元。《监管协议》约定发行人达到协议约定的投资强 度、产出率等条件时，厦门市集美区财政局将返还履约保证金。根据该协议，截 至2018年12月31日，宸展光电已完成投产并实现投资强度要求，达到了51%的履 约保证金（即4,109,947元）的返还条件，该部分履约保证金已于2019年4月1日由 厦门市集美区财政局退还。剩余的履约保证金为产出率履约保证金，待宸展光电 后续7年内平均每年递增10%的产出率达成后于次年第一季度予以返还。《监管协 议》另约定，投产后7年内宸展光电每年在集美区实际缴纳的税收总额不低于 3,000万元，若未完成，宸展光电应于下一个年度的第一季度内缴交实际纳税额 与承诺纳税额的差额部分。根据发行人提供的资料，宸展光电2018年度的税收总 额已达《监管协议》约定条件。
上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的，合法有 效。
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2、其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2018年12月31日，发行人合并报表 中按收款方归集的其他应付款项期末余额前五名的具体情况如下：
| 序号 | 对方当事人 | 余额（元） | 款项性质 |
|---|---|---|---|
| 1. | FTS INTERNATIONAL EXPRESS | 643,043.75 | 进出口费用 |
| 2. | 深圳市翊达运通国际货运代理有限公司厦门 分公司 |
447,841.75 | 进出口费用 |
| 3. | 厦门宸香餐饮服务有限公司 | 289,795.50 | 伙食费 |
| 4. | 台湾新电信股份有限公司 | 254,562.94 | 网络费 |
| 5. | 厦门群力洁清洁服务有限公司 | 242,462.70 | 清洁费 |
| 合计 | / | 1,877,706.64 | / |
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均是因正 常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
-
（一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、 减少注册资本等情况。
-
（二） 发行人历次增资扩股
发行人历次增资扩股行为（具体情况请见本律师工作报告第七部分“发行人 的股本及其演变”）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法 律手续。
- （三） 发行人报告期外的主要资产重组
发行人及其前身宸展有限发生的主要资产重组情况如下：
1、2015年12月，收购宸展控股100%股权
为增强持续盈利能力，同时为了避免同业竞争、减少关联交易，宸展有限于 2015年12月收购了实际控制人控制的宸展控股100%股权。
宸展控股成立于2014年11月25日，主要通过下属的萨摩亚宸展台湾分公司从 事智能商用交互显示设备的研发和销售，同时持有香港宸展及萨摩亚宸展100%
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的股权。本次收购前，IPC Holding与TPK Holding分别持有宸展控股60%及40% 股权。
2015年12月3日，宸展有限作出股东决定，同意以现金收购宸展控股100%股 权。同日，宸展有限与IPC Holding和TPK Holding分别签署《股权转让协议》，宸 展有限收购IPC Holding和TPK Holding分别持有的宸展控股60%股权和40%股 权，转让价格分别为303.6万美元和202.4万美元。作价依照股权交割日前一个月 月底的净值，并参考深圳德正信国际资产评估有限公司广州分公司于2015年8月7 日出具的资产评估报告（德正信广州综评报字[2015]第203号），以2015年6月30 日为评估基准日，宸展控股的股东权益价值的评估值为482万美元，股东权益价 值上下浮动5%的区间价值为458万美元至506万美元。
本次股权收购的境外投资备案情况详见本律师工作报告第十部分第（八）项 “ ” 发行人对外投资情况 。
2、购买钛积光电经营性资产
为整合商用智能交互显示设备相关业务与资产，公司设立后，分两次向钛积 光电购买部分经营性资产。
（1）2015年5月向钛积光电购买资产
2015年5月25日，宸展有限股东作出决定，向钛积光电购买一批与宸展有限 主营业务相关的资产。
2015年5月27日，宸展有限与钛积光电签署《设备买卖合同》，约定宸展有限 分别以116.55万美元和含税价825.86万元向钛积光电购买上述资产。
深圳德正信国际资产评估有限公司北京分公司于2015年5月22日出具的《评 估报告》（德正信北京综评报字[2015]第107号），以2015年4月30日为评估基准日， 上述资产的评估值为236.31万美元，折合人民币为1,444.74万元。
宸展有限已全额支付购买上述资产的对价。
（2）2015年12月向钛积光电购买资产
2015年12月25日，宸展有限董事会作出决议，向钛积光电购入一批设备。
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2015年12月25日，宸展有限与钛积光电签署《设备买卖合同》，约定宸展有 限以含税价1,483.97万元购买与其主营业务相关的一批机器设备和模具。
厦门均达资产评估有限责任公司于2015年12月24日出具的《资产评估报告》 （均达评报字[2015]第086号），以2015年11月30日为评估基准日，上述机器设备 和模具等资产的评估值为1,268.35万元。
宸展有限已全额支付购买上述资产的对价。本次资产转让完成后，钛积光电 不再从事与商用智能交互显示设备相关的业务。
3、购买宝宸光学经营性资产
为整合商用智能交互显示设备相关业务与资产，公司设立后，分两批向宝宸 光学购买部分经营性资产。
（1）2015年6月向宝宸光学购买资产
2015年5月25日，宸展有限股东作出决定，向宝宸光学购买一批设备。
2015年6月8日，宸展有限与宝宸光学签署两份《设备买卖合同》，约定宸展 有限分别以4.74万美元和含税价800.61万元购买上述与其主营业务相关的设备资 产。
深圳德正信国际资产评估有限公司北京分公司于2015年5月22日出具的《评 估报告》（德正信北京综评报字[2015]第106号），以2015年4月30日为评估基准日， 上述资产的评估值为117.76万美元，折合人民币719.94万元。
宸展有限已全额支付购买上述资产的对价。
（2）2015年7月及10月向宝宸光学购买资产
2015年7月及10月，宸展有限分别作出股东决定，拟向宝宸光学购入一批设 备。同月，宸展有限与宝宸光学签署三份《设备买卖合同》，约定宸展有限购买 共计56套与其生产经营有关的模具，购买价格根据账面净值及相关税费确定为 332.07万元。
联合中和估价公司于2019年3月27日出具“闽联合中和评报字[2019]第6087
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号”和“闽联合中和评报字[2019]第6088号 ” 《追溯资产评估报告》，分别以2015 年7月1日和2015年10月1日为评估基准日，上述资产的评估值分别为2,329,264元 和521,715元。
宸展有限已全额支付购买上述资产的对价。本次资产转让完成后，宝宸光学 不再从事与商用智能交互显示设备相关的业务。
- 4、萨摩亚宸展台湾分公司购买钛积创新和宸鸿光电资产
为整合商用智能交互显示设备相关业务与资产，萨摩亚宸展台湾分公司购买 钛积创新和宸鸿光电部分资产。
2015年4月29日，萨摩亚宸展作出董事会决议，同意向钛积创新和宸鸿光电 购买一批设备。
2015年4月29日，萨摩亚宸展台湾分公司分别与钛积创新和宸鸿光电签署《设 备买卖合约》，约定萨摩亚宸展台湾分公司分别以不含税价新台币862.98万元和 不含税价新台币162.85万元购买与发行人主营业务相关的研发及办公用品。
根据美国评值有限公司出具的编号 “ 14/1723C_TVMT ” 和编号 “ 14/1723C_TPK ” 的《公平价值评估分析》，以2015年3月31日为评估基准日， 钛积创新和宸鸿光电的上述资产的评估值分别为新台币862.98万元和新台币 162.85万元。
萨摩亚宸展台湾分公司已全额支付购买上述资产的对价。本次资产转让完成 后，钛积创新和宸鸿光电不再从事与商用智能交互显示设备相关的业务。
（四） 发行人报告期内的重大投资
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购 兼并的行为。
- （五） 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行 人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、 发行人公司章程的制定与修改
-
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已 履行法定程序
-
1、2015年4月14日，宸展有限设立，香港宸展签署了宸展有限的章程，办理
-
了相应的工商登记备案。
-
2、如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”所述，近三年，
-
宸展有限的历次股权变化均依法修改了公司的章程，并履行了法定的内部决议程 序，办理了相应的工商登记备案。
3、除上述公司章程的修改外，经本所律师核查，自2016年1月至今，发行人 于2018年4月、2018年9月就其经营范围变更、住所变更等事项依法修改了公司章 程，并履行了法定的内部决议程序，办理了相应的工商登记备案。
-
4、发行人的《公司章程》，经2018年5月创立大会的审议，并进行了工商登
-
记备案。
-
5、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人2018年度股东
-
大会审议通过，并拟于生效后办理工商备案手续。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》 的制定及近三年的修改已履行法定程序。
-
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容 均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
-
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等 有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
- （一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、 董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免
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都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力 机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法 规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由8名董事组成，包 括独立董事3名；董事会设立董事长1名，董事长为发行人的法定代表人。
3、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会，行使董事会授予的职权。
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由3名监事组成，包括1名职工 代表监事，设监事会主席1名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督 职能。
5、根据《公司章程》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经 营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员及下设的财务会计处、人资行政处、信息处、供应链管理处、制造处、资材处、 品保处、研究发展处、产品发展处、市场业务处等具体职能部门，具体负责发行 人的日常经营管理。其中总经理1名由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责， 主持发行人的生产经营管理工作；副总经理2名、财务负责人1名、董事会秘书1 名，均由董事会决定聘任和解聘，协助总经理工作。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
- （二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则 的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
发行人于2018年5月31日召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后历次股东大会、董
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事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
- （四）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后股东大会或董事会历 次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
-
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
-
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人及其下属企业外的任职
-
及兼职情况如下表：
| 姓名 | 在发行人 处职务 |
其他任职情况 | 其他任职情况 |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | ||
| 孙大明 | 董事长 | 宸垣投资管理（厦门）有限公司 | 执行董事/总经理 |
| 宸振投资 | 执行事务合伙人 委派代表 |
||
| 宸平投资 | 执行事务合伙人 委派代表 |
||
| Michael Chao-Juei Chiang |
董事 | TPK Holding | 董事长 |
| 宸鸿光电 | |||
| 瑞士达光学（厦门）有限公司 | |||
| 宸美（厦门）光电有限公司 | |||
| 宸鸿科技（厦门）有限公司 | 执行董事 | ||
| 威鸿（厦门）光学有限公司 | |||
| 宝宸光学 | |||
| 祥达光学（厦门）有限公司 | |||
| 宸新科技（厦门）有限公司 | |||
| 宸鸿科技（平潭）有限公司 | |||
| 宸齐（厦门）光电科技有限公司 | |||
| 磐时兴业有限公司 | 董事 | ||
| 颖宽有限公司 | |||
| Digitalking Technology Limited | |||
| First Way Investments Limited | |||
| Global Excellent Trading Co.,Ltd |
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| 姓名 | 在发行人 处职务 |
其他任职情况 | 其他任职情况 |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | ||
| Inventive Power Limited | |||
| Open Capital Limited | |||
| TPK Technology International Inc. | |||
| Improve Idea Investments Ltd. | |||
| TPK Asia Pacific Sdn. Bhd | |||
| Ray-Star System Solutions Limited | |||
| Ray-Star Universal Solutions Limited | |||
| TPK Universal | |||
| TPK Film Solutions Limited | |||
| Upper Year Holdings Limited | |||
| Optera TPK Holding Pte. Ltd. | |||
| Champ Great Int’l Corporation | |||
| Yield Return Investments Limited | |||
| CAM International (Hong Kong) Limited | |||
| Cambrios Film Solutions Corporation | |||
| 传睿投资事业股份有限公司 | 经理 | ||
| TPK America | |||
| 李明芳 | 董事兼总 经理 |
/ | / |
| Foster Chiang |
董事 | Catalan Dragon Limited | 董事 |
| Cityscape Holdings Limited | |||
| Jubilee Sky Holdings Limited | |||
| Jubilee Glory Investments Limited | |||
| Champ Great Management Co., Ltd. | |||
| Sparkle Talent Enterprises Limited | |||
| Creativity Global Equity Fund | |||
| Creativity Global Credit Fund | |||
| Method Capital Ltd. | |||
| Creativity Growth Master Fund, Ltd. | |||
| Creativity Growth Fund Ltd. | |||
| Integrity Capital Management Ltd | |||
| Venture Lounge Ltd |
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| 姓名 | 在发行人 处职务 |
其他任职情况 | 其他任职情况 |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | ||
| 宸鸿光电 | |||
| Plenitude Capital, Ltd. | |||
| Cambrios Advanced Materials Corporation | 董事长 | ||
| TPK Holding | 副董事长 | ||
| 黄火表 | 董事 | 厦门中和致信创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 委派代表 |
| 昆山市昆鹏创业投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 厦门中和元投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 厦门市中亿资产管理有限公司 | 执行董事/总经理 | ||
| 中和元（厦门）控股有限公司 | |||
| 厦门晟和元资产管理有限公司 | |||
| 昆山锐芯微电子有限公司 | 董事 | ||
| 厦门凌阳华芯科技有限公司 | |||
| 厦门市明晟鑫邦科技有限公司 | |||
| 厦门市联和股权投资基金管理有限公司 | 董事长/总经理 | ||
| 朱荣辉 | 独立董事 | 北京美髯公科技发展有限公司 | 执行董事/经理 |
| 北京赛美环能科技有限公司 | |||
| 北京创世奇科技有限公司 | |||
| 北京咪狗科技有限公司 | |||
| 北京新农智谷科技有限公司 | |||
| 北京村联村科技有限公司 | 董事 | ||
| 海林市新沃生物质开发有限责任公司 | 监事 | ||
| 北京罗伊尔商贸有限责任公司 | |||
| 西安美髯硬石科技有限公司 | |||
| 广州美髯公软件科技有限公司 | 法定代表人 | ||
| 上海美髯公科技发展有限公司 | 执行董事 | ||
| 胡世明 | 独立董事 | 厦门万里石股份有限公司 | 独立董事 |
| 中金黄金股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 天创时尚股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 长沙唯尔耳鼻咽喉专科医院有限公司 | 董事 | ||
| 蔡虹 | 独立董事 | / | / |
| 吴文瑜 | 监事会主 席 |
天来创新生活产业股份有限公司 | 董事长 |
| 芮特科技股份有限公司 | 独立董事 |
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| 姓名 | 在发行人 处职务 |
其他任职情况 | 其他任职情况 |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | ||
| 真怡健康事業股份有限公司 | 董事 | ||
| 创兆力室内装修设计股份有限公司 | |||
| 上海纮崴音响科技有限公司 | |||
| TPK America | 经理 | ||
| Cambrios Film Solutions Corporation Taiwan Branch |
副总经理 | ||
| 王威力 | 监事 | / | / |
| 李莉 | 职工代表 监事 |
/ | / |
| 吴俊廷 | 副总经理 | / | / |
| 陈建成 | 副总经理 | / | / |
| 钟柏安 | 董事会秘 书 |
/ | / |
| 邱云虹 | 财务负责 人 |
/ | / |
-
2、经相关人员确认及本所律师核查，发行人的现任董事、监事以及高级管
-
理人员的任职符合《公司法》、《管理办法》、其他相关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定；独立董事的任职符合中国证 监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
-
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；
-
现任3名监事中1人为职工代表监事，占发行人监事总人数的1/3，符合《公司法》 有关监事任职的规定。
-
4、除董事李明芳兼任发行人总经理外，发行人的现任董事中不存在兼任发
-
行人高级管理人员职务的情形；独立董事3人不少于董事总人数的1/3，且包括1 名会计专业人士，符合《独立董事指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草 案）》的规定。
-
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
-
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关规 定。
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综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
- （二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员在近三年的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律法规，并 履行了必要的法律程序
1、关于董事
-
（1）2016年1月1日，发行人董事会成员为：孙大明、Michael Chao-Juei
-
Chiang、施国清、吴文瑜、陈俊成，其中孙大明为董事长。
（2）2016年3月29日，发行人召开股东会，免去施国清董事职务，委派Foster Chiang为董事。董事会成员为：孙大明、Michael Chao-Juei Chiang、Foster Chiang、 陈俊成、吴文瑜，其中孙大明为董事长。
（3）2016年12月19日，公司由外商合资企业变更为中外合资企业，根据各 股东的委派，发行人董事会成员变更为：Michael Chao-Juei Chiang、Foster Chiang、 孙大明、黄火表、吴文瑜，其中孙大明为董事长。
（4）2017年3月6日，股东IPC Management免去吴文瑜董事职务，委派李明 芳为董事。
（5）2018年5月31日，发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会， 选举孙大明、Michael Chao-Juei Chiang、李明芳、Foster Chiang、黄火表、朱荣 辉、胡世明、蔡虹组成第一届董事会，其中朱荣辉、胡世明、蔡虹为独立董事。 同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举孙大明为董事长。
2、关于监事
（1）2016年1月1日，发行人的监事为开宇声。
（2）2017年3月6日，股东IPC Management免去开宇声监事职务，委派吴文 瑜为监事。
（3）2018年5月31日，发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会， 选举监事会成员：吴文瑜、王威力。
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（4）2018年5月31日，发行人召开2018年第一次职工代表大会，选举职工代 表监事李莉；与吴文瑜、王威力组成发行人第一届监事会。
3、关于高级管理人员
（1）2016年1月1日，发行人总经理为傅俊霖，副总经理为李明芳，财务负 责人为邱云虹。
（2）2016年11月21日，发行人召开董事会，决议聘任李明芳为公司总经理， 原任总经理傅俊霖改任公司副总经理，聘任邱云虹为公司财务总监。
（3）2018年3月15日，公司原副总经理傅俊霖因个人原因辞去公司副总经理 一职。
（4）2018年5月31日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李明芳为 公司总经理，聘任邱云虹为公司财务总监，聘任钟柏安为公司董事会秘书。
（5）2018年12月13日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任吴俊廷、 陈建成为公司副总经理。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情 况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法 律程序；发行人的董事和高级管理人员在近三年内总体保持稳定，其变化主要系 为完善公司治理结构，加强经营管理，提高公司管理能力，未发生重大变化，对 本次发行上市不构成重大影响。
- （三） 经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法 规和规范性文件的规定
1、发行人目前的独立董事共计3人，分别是朱荣辉、胡世明、蔡虹。根据上 述3位独立董事出具的《独立董事任职声明与承诺》、发行人的确认及本所律师核 查，上述独立董事均符合《独立董事指导意见》以及其他法律、法规、规范性文 件和《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格。
-
2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
-
《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等规章制度，
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发行人独立董事拥有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职 责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、 法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
-
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
-
1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人近三年执行的
-
主要税种和税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 计税依据 | 税率（%） | 税率（%） | 税率（%） | 税率（%） | 税率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 增值税 | 按税法规定计算的 销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税 |
17%、16%、 5% 注1 |
17%、5% | 17%、5% | |||
| 城市维护建 设税 |
按实际缴纳的营业 税、增值税及消费税计 缴 |
7% | 7% | 7% | |||
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业 税、增值税及消费税计 缴 |
3% | 3% | 3% | |||
| 地方教育附 加 |
按实际缴纳的营业 税、增值税及消费税计 缴 |
2% | 2% | 2% | |||
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 注2 | 注2 | 注2 | |||
| 注1：萨摩亚宸展台湾分公司使用台湾当地税收政策，增值税按5%征收。 注2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明： |
|||||||
| 纳税主体名称 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||
| 发行人 | 25% | 25% | 25% | ||||
| 宸展贸易 | 25% | 25% | 25% | ||||
| 香港宸展 | 16.5% | 16.5% | 16.5% | ||||
| 萨摩亚宸展 | 0% | 0% | 0% | ||||
| 萨摩亚宸展台湾分公司 | 20% 注3 |
17% | 17% | ||||
| 宸展控股 | 不适用 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 美国宸展 | 27% 注4 |
超额累进税率 21%-41% |
不适用 |
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注 3：根据台湾所得税法令，自 2018 年起，萨摩亚宸展台湾分公司企业所得税税率 由 17%调高为 20%；
注 4：美国宸展设立于美国，2017 年所得税适用超额累进税率 15%-35%之间，密歇 根州税企业所得税税率为 6%；根据美国 TCJA 法案，自 2018 年起，美国联邦企业 所得税税率改为定额税率 21%，州税企业所得税税率为 6%不变。
（二） 享受税收优惠的情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人未享受 税收优惠待遇。
（三） 享受主要财政补助的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人报告期内享受的与收益相关的主 要财政补助情况如下：
| 种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
补助依据文件 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 出口信 用补贴 |
1,446,824.38 | 1,636,536.27 | 600,416.00 | 《福建省厦门市贸易发展局、福建 省厦门市财政局关于印发<厦门市 进出口信用保险扶持资金管理办 法实施细则>的通知》（厦贸发规 财[2008]229号） |
| 就业、 人才、 创新奖 励 |
219,877.02 | 215,117.51 | 122,233.95 | 《厦门市人力资源和社会保障局 厦门市财政局关于进一步做好促 进本市居民就业和企业用工服务 工作的若干意见》（厦人社 [2013]126号）、《厦门市人力资 源和社会保障局 厦门市财政局关 于调整和规范<进一步做好促进本 市居民就业和企业用工服务工作 的若干意见>知执行口径的通知》 （厦人社[2015]148号）、《厦门 市人力资源和社会保障局 厦门市 财政局关于做好失业保险支持企 业稳定岗位工作有关问题的通知》 （厦人社[2016]22号）、《继续执 行厦人社[2013]126号和厦人社 [2015]148号文件的通知》（厦人 社[2017]362号）、《集美区加强 创新体系建设促进创新驱动发展 |
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| 种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
补助依据文件 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 的若干措施》（厦集委办[2013]56 号） |
||||
| 企业研 发经费 补助 |
889,100.00 | 797,400.00 | / | 《厦门市科学技术局 厦门市财政 局关于拨付2017年度第一批企业 研发经费补助资金的通知》（厦科 联[2017]42号）、《厦门市科学技 术局关于拨付2017年度第三批企 业研发经费补助资金的通知》（厦 科发计[2018]1号）、《厦门市科 学技术局 厦门市财政局关于拨付 2018年第二批企业研发经费补助 资金的通知》（厦科联[2018]24号） |
| 工业转 型升级 奖励 |
4,000.00 | 601,823.00 | 500,600.00 | 《集美区人民政府关于印发集美 区工业转型升级奖励办法的通知》 （集府[2017]121号）、《厦门市 集美区经济贸易发展局关于进一 步促进企业稳定增长措施的通知》 （厦集经贸发[2015]12号）、《关 于工业企业申报2015年规下转规 上奖励的通知》（厦经信运行函 [2016]42号）、《厦门市集美区人 民政府关于印发2016年度促进企 业稳定增长措施的通知》（集府 [2016]46号） |
| 纳税大 户补贴 |
/ | 50,000.00 | / | 《厦门市集美区人民政府关于表 彰2016年度 “纳税大户”企业的决定》（集府[2017]128号） |
| 总部经 济补贴 |
8,858,335.51 | 550,080.00 | / | 《厦门市人民政府关于印发厦门 市鼓励总部经济发展若干规定的 通知》（厦府[2012]495号） |
| 代征税 款补贴 |
48,704.89 | 23,816.57 | 11,770.13 | 《财政部、国家税务总局、中国人 民银行关于进一步加强代扣代收 代征税款手续费管理的通知》（财 行[2005]365号） |
| 消防安 全演练 奖励 |
8,000.00 | / | 5,000.00 | 公司未能提供依据文件 注1 |
| 灾后重 建补贴 |
/ | 144,100.00 | / | 《厦门市人民政府关于促进工业 企业灾后恢复生产的意见》（厦府 [2016]293号） |
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| 种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的 金额（人民币/元） |
补助依据文件 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 融资贴 息 |
243,375.27 | 147,034.46 | / | 《福建省厦门市贸易发展局、福建 省厦门市财政局关于印发<厦门市 进出口信用保险扶持资金管理办 法实施细则>的通知》（厦贸发规 财[2008]229号） |
| 推动企 业上市 补助 |
1,800,000.00 | / | / | 《厦门市集美区人民政府关于印 发<推动企业上市实施办法>的通 知》（集府[2018]114号）、《厦 门市财政局关于印发<推进企业上 市意见实施细则>的通知》（厦金 融办[2017]100号） |
| 合计 | 13,518,217.07 | 4,165,907.81 | 1,240,020.08 | / |
注1：公司未能提供2016年及2018年享受消防安全演练奖励的依据文件，鉴于该项政府 补助金额较低，不能继续享受或被追回该项补助对公司经营和财务状况不会造成重大不利影 响。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、 税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，除上述消防安全演练奖励未能提 供依据文件外，所享受的主要财政补助政策合法、合规、真实、有效。消防安全 演练奖励的金额较低，不能继续享受或被追回该项补助对公司经营和财务状况不 会造成重大不利影响。
（四） 发行人依法纳税情况
根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、境外律师出具的法 律意见及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在违反税收法 律法规被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
发行人主营业务为商用智能交互显示设备的研发、设计、生产、销售与定制 化服务，根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见，及本所律师核查，报告 期内，发行人及其子公司能遵守有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，
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未发生重大环境污染事故，也未因环境污染受到环保主管部门重大行政处罚，具 体情况如下：
1、环评批复及验收
2018年11月21日，厦门市集美环境保护局向发行人核发《厦门市集美环境保 护局关于宸展光电（厦门）股份有限公司宸展光电杏林南路新厂厂房工程项目环 境影响报告表的批复》（厦集环审[2018]169号），载明该项目选址于集美区杏林 南路60号，项目总投资9,423.94万元，其中环保投资40万元；并同意发行人按照 报告表中所列建设项目的性质、地点、规模、环境保护措施进行项目建设。
2019年1月24日，发行人已就上述项目完成环保自主验收，厦门市集美环境 保护局向发行人核发《厦门市集美环境保护局关于宸展光电（厦门）股份有限公 司宸展光电杏林南路新厂厂房工程项目竣工环境保护设施（固废）验收的批复》 （厦集环验[2019]011号），同意发行人提出的验收意见。
在发行人搬迁至新厂房前，因发行人原厂房的建设项目相应资产购买自钛积 光电处，而钛积光电历史上已获得所需各项环保批文。在发行人购买相应资产后， 厦门市环境保护局集美分局已书面确认原厂房、生产产品、生产设备、生产工艺 等由钛积光电转移至宸展有限后，企业生产规模、工艺、环保处理等相关情况与 钛积光电历史上环评审批材料中的内容基本一致，符合原审批验收要求，同意沿 用原批准文件。
2、合规访谈
2019年3月19日，本所律师就发行人及其境内子公司环境保护相关事项访谈 了厦门市集美环境保护局，环保局受访人员确认2016年1月1日至2019年2月26日， 未发现发行人及宸展贸易有环境违法行为，发行人及宸展贸易未受到集美环境保 护局的行政处罚；同时确认宸展贸易属于贸易型企业，未列入《建设项目环境影 响评价分类管理名录》中。
根据境外律师出具的法律意见，发行人境外子公司及分支机构香港宸展、萨 摩亚宸展、美国宸展、萨摩亚宸展台湾分公司均不存在因违反环境保护方面法律、 法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。
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此外，根据发行人的确认及本所律师核查国家环境保护部及相关环境保护主 管部门网站，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范 性文件而被处罚的情形。
3、排放污染物许可证
发行人现持有以下排污许可证：
| 持证公司 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 350211-2019-000008 | 厦门市集美环境保护局 | 2019.01.30-2022.01.29 |
4、排水许可证
发行人现持有以下排水许可证：
| 持证公司 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 厦排证字第6284号 | 厦门市市政园林局 | 2018.10.10-2023.10.09 |
5、发行人募集资金投资项目的环保审批情况请参见本律师工作报告第十八 部分“发行人募集资金的运用”。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环 境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的证明、境外律师出 具的法律意见及本所律师核查，发行人近三年未发生因违反质量技术监督方面的 法律法规和规则而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
- （一） 根据发行人2018年度股东大会决议，本次募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目总投 | 拟投入募集 | ||||
| 序号 | 募集资金项目 | 项目备案情况 | 环评情况 | ||
| 资金额 | 资金金额 | ||||
| 1 | 智能交互显示设 备自动化生产基 地建设项目 |
40,530.18 | 40,530.18 | 厦集经信投备 [2019]074号 |
《厦门市集美环境保护 局关于宸展光电（厦门） 股份有限公司智能交互 显示设备自动化生产基 |
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| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投 | 拟投入募集 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目备案情况 | 环评情况 | ||||
| 资金额 | 资金金额 | ||||
| 地建设项目环境影响报 告表的批复》（厦（集） 环审[2019]031 号） |
|||||
| 2 | 研发中心及信息 化系统升级建设 项目 |
14,306.70 | 14,306.70 | 厦集经信投备 [2019]072号 |
《建设项目环境影响登 记表》（备案号： 201935021100000086） |
| 3 | 补充流动资金项 目 |
18,000.00 | 18,000.00 | / | / |
| 合计 | 72,836.88 | 72,836.88 | / | / |
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合 法批准，其中需要得到有权部门的批准、授权或备案的投资项目已获得有权部门 的批准、授权或备案，合法有效。
-
（二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目不 涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业 竞争。
-
（三） 本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次公开发行 股票募集资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
- （一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为商用智能交互显示 设备的研发、设计、生产、销售与定制化服务。
根据发行人的《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标为通过巩固智能 交互显示器产品的竞争优势和提升智能交互一体机产品的销售比重，综合提升本 公司的竞争能力和行业地位。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
- （二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产 业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
- （一）根据相关各方的确认、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%） 股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
发行人子公司宸展贸易曾于2018年2月11日受到如下行政处罚：
| 处罚主体 | 文件名称 | 处罚金额 | 处罚事由 | 处罚依据 |
|---|---|---|---|---|
| 厦门海关 | 当场处罚决定书 | 1,000元 | 2018年2月7日，宸展贸易 申报进口的商品中有一项商 品实际型号与申报型号不 符，影响海关统计 |
《中华人民共和 国海关行政处罚 实施条例》第十 五条第一项 |
经核查，宸展贸易已足额缴纳上述罚款。厦门海关于2019年4月11日出具 了书面证明，确认上述受处罚行为不属于重大违规行为。
此外，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定， “ 进 出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、 运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照 下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性 的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的， ” 予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款…… 。厦门海关对宸展贸易作出罚 款1,000元的处罚决定，系前述法规规定的处罚范围内最低的处罚金额。
综上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚，不 会对发行人本次发行上市构成重大影响。
- （二）根据台北市政府警察局出具的《证明》、董事长及总经理的确认及本所律 师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长孙大明、总经理李 明芳不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
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特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告相关 内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述 引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
- （一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主 体出具相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人、发行人控股股东、实际控制人 及其相关股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已签署的主要承诺及约束 措施主要包括：
1、发行人的承诺
发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市涉 及承诺事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施的议 案》，同意发行人就本次发行上市相关事项作出声明和承诺，包括发行人有关稳 定股价方案的承诺、发行人有关信息披露责任的承诺、关于未履行相关承诺的约 束措施的承诺函等。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人已就本次发行上市相关事项作出承诺，该等承 诺包括股份锁定及减持意向的承诺、有关信息披露责任的承诺、有关稳定股价方 案的承诺、有关填补回报措施履行的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺函、 避免同业竞争与利益冲突承诺函、关于社保和公积金的承诺函、关于未履行相关 承诺的约束措施的承诺函、关于无证房产的承诺函、关于《杏林南路60号工业用 地及厂房监管协议》事项的承诺函等。
3、发行人其他持股5%以上股东的承诺
发行人其他持股5%以上股东已就本次发行上市相关事项作出声明和承诺， 该等承诺包括股份锁定及减持意向的承诺、提供文件真实、准确和完整的承诺、
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关于规范和减少关联交易的承诺函、避免同业竞争与利益冲突承诺函等。
4、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员已就本次发行上市相关事项作出声明 和承诺，该等承诺包括有关信息披露责任的承诺等。发行人全体董事和高级管理 人员还作出有关填补回报措施履行的承诺、关于未履行相关承诺的约束措施的承 诺函等。除独立董事以外的其他董事、高级管理人员还作出了有关稳定股价方案 的承诺。
5、发行人全体股东的承诺
发行人全体股东对股份锁定进行了承诺，其中担任发行人董事、监事、高级 管理人员的股东还对其在任职期间、离职后6个月内、申报离任6个月后的12个月 内转让股份的限制进行了承诺，发行人实际控制人、控股股东、担任发行人董事、 高级管理人员的股东对股份自动延长锁定期进行了承诺。
经本所律师核查，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行 人及发行人控股股东作出上述承诺已按照法律、法规的要求履行了相应的决策程 序；发行人实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能 力的自然人，不需要履行决策程序。相关承诺主体作出相关承诺符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。上述对于未履行相关承诺的约束措施已 由相关承诺主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》和《关于首发、再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的规定。
- （二）本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露， 不存在需要说明的其他法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已 依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律 障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发 行人本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告的内容已经本所律师审阅，
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引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向 社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市 交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉
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经办律师：
徐莹
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盛盼盼
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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