Terna — Remuneration Information 2026

Apr 10, 2026

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2026

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Terna

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Terna

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Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025

Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.)

Sito Web: www.terna.it

Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2025

Data di approvazione della Relazione: 26 marzo 2026

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Terna investe per lo sviluppo dell'Italia

Assicuriamo la sicurezza energetica e l'equilibrio tra domanda e offerta di elettricità 24 ore su 24, mantenendo il sistema affidabile, efficiente e accessibile a tutti.

Investiamo e innoviamo ogni giorno per sviluppare una rete elettrica in grado di integrare l'energia prodotta da fonti rinnovabili, collegando sempre meglio le diverse aree del Paese e rafforzando le interconnessioni con l'estero, con un approccio sostenibile e attento alle esigenze dei territori e delle persone con cui lavoriamo.

Siamo dietro l'energia che usi ogni giorno

Abbiamo la responsabilità di garantire la continuità del servizio elettrico, condizione indispensabile perché l'elettricità arrivi in ogni istante a case e imprese in Italia.

Assicuriamo a tutti parità di accesso all'elettricità e lavoriamo per consegnare energia pulita alle generazioni future.

Pensiamo al futuro dell'energia

Ci impegniamo per un futuro alimentato da energia pulita, favorendo nuovi modi di consumare e di produrre basati sempre più sulle fonti rinnovabili per raggiungere gli obiettivi di una transizione energetica che sia equa e inclusiva, anche riducendone i costi.

Grazie alla nostra visione d'insieme del sistema elettrico e alle nuove tecnologie digitali, guidiamo il percorso del Paese verso l'azzeramento delle emissioni di gas serra al 2050, in linea con i target climatici europei.

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Lettera del Presidente

del Comitato Remunerazione e Nomine

Signore e Signori Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine introduco la Relazione sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2026 e sui Compensi corrisposti di competenza 2025, articolata come previsto dall'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2026; un'occasione utile per fornire un'illustrazione chiara, esauriente e trasparente, rivolta agli Azionisti e a tutti gli stakeholder, della Politica di Remunerazione di Terna per l'esercizio 2026 e dei compensi erogati agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nell'esercizio 2025.

Terna gestisce la Rete di Trasmissione Nazionale italiana (RTN) dell'elettricità in alta e altissima tensione, tra le più moderne e tecnologiche d'Europa. È il più grande operatore di rete indipendente per la trasmissione dell'energia elettrica del continente, e tra i principali al mondo con oltre 75 mila km di linee. In qualità di Transmission System Operator (TSO), Terna deve non solo disegnare una rete in grado di gestire la progressiva decarbonizzazione e una sempre maggiore integrazione delle rinnovabili (transmission operator), ma anche garantire, istante per istante, che l'energia richiesta dai consumatori sia sempre in equilibrio con quella prodotta, attraverso le attività di dispacciamento (system operator). Per perseguire questo importante compito la Società necessita delle competenze più avanzate e di elevati skill tecnologici. Nel 2025 infatti è proseguito l'impegno del Gruppo nel campo dell'alta formazione e della collaborazione con il mondo accademico, in sinergia con gli Atenei di Salerno, Cagliari e Palermo (quarta edizione del Master di II Livello "Digitalizzazione del sistema elettrico per la transizione energetica") e con i Politecnici di Milano, Torino e Bari (nell'ambito del PoliTech Lab, nuovo Master di II livello in "Innovazione nei Sistemi Elettrici per l'Energia").

È utile sottolineare che la Politica di Remunerazione deve essere coerente e funzionale agli obiettivi che il Gruppo intende raggiungere. Ogni anno Terna si confronta con il mercato, attraverso l'intensa attività di engagement con investitori e stakeholder, le accurate indagini di benchmarking, la ricerca delle best practice internazionali - anche grazie al contributo di advisor specializzati - per trovare nuovi spunti e stimoli e continuare l'affinamento dei suoi sistemi di Politica retributiva, già ampiamente collaudati e apprezzati, sempre nel rispetto, ovviamente, dell'apparato regolamentare e dei vincoli contrattuali vigenti.

L'articolato processo d'analisi implementato dal Comitato Remunerazione e Nomine, supportato dalle efficaci strutture manageriali della Società, ha portato - in estrema sintesi - alle seguenti proposte per il 2026, fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione nella riunione di approvazione della Relazione di Bilancio:

• Remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Consiglieri senza incarichi esecutivi, dei membri del Collegio Sindacale: nessuna variazione.
• Incentivazione di breve termine (STI): continuo miglioramento nella definizione di KPI più sfidanti, con riferimento ad esempio agli Investimenti (al fine di garantire una gestione efficace delle Capex a supporto dell'execution e coerente con il meccanismo incentivante alla corretta previsione degli investimenti introdotto da ARERA) e alla Riduzione degli Infortuni Comportamentali (con l'introduzione di nuove sfide per il 2026).

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Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025

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• Incentivazione di lungo termine (LTI): riduzione dell'overlapping tra STI e LTI con eliminazione dell'EBITDA tra i KPI del nuovo Piano di Incentivazione di lungo termine 2026-2030 e contestuale aumento della componente Industriale/ESG con l'attribuzione del precedente peso dell'EBITDA al KPI Connessioni.
• Disclosure: ai fini di una sempre maggiore trasparenza sono state introdotte varie novità tra cui una nuova rappresentazione dei principali fattori di mitigazione del rischio inclusi nella Politica di Remunerazione di Terna; una sempre più accurata descrizione delle Condizioni di lavoro e dei compensi dei dipendenti; una rappresentazione univoca del pacchetto retributivo offerto; una maggiore chiarezza in ambito STI sulle conseguenze degli infortuni mortali nei KPI legati alla Sicurezza sul lavoro (azzeramento del premio) e sulle modalità di definizione dei Target, che in alcuni casi sono stabiliti direttamente dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA).

Un ulteriore elemento da evidenziare, l'importanza del modello di leadership e del sistema valoriale, essenziali in un'azienda eccellente e performante: un ambiente di lavoro inclusivo e collaborativo, il rispetto di tutti gli stakeholder, una diffusa cultura del merito sono elementi essenziali ed imprescindibili. Empowerment, accountability, pay for performance risultano essere "componenti vitali" della gestione operativa; non può sfuggire che l'architettura valoriale e di leadership delineate rappresentano una sorta di "bussola strategica" volta ad orientare l'azione del management di Terna.

Il mio ringraziamento più sincero è innanzitutto rivolto al Dottor Enrico Tommaso Cucchiani, che ha guidato il Comitato fino al 29 luglio 2025; inoltre, intendo sottolineare l'approccio collaborativo e l'efficace contributo portato dai componenti del Comitato, la Dottoressa Regina Corradini D'Arienzò, la Dottoressa Karina Audrey Litvack, la Dottoressa Simona Signoracci ed il Dottor Paolo Damilano, in questo incarico dal 29 settembre 2025. Così come intendo rilevare il costante supporto della Direzione Affari Generali, Legali e Societari.

Signore e Signori Azionisti, il Comitato Remunerazione e Nomine e i Consiglieri tutti sono al servizio della Società per assicurare che si operi per creare valore e per superare le migliori aspettative degli investitori e di tutti gli stakeholder; ogni vostro stimolo volto a migliorare la performance aziendale e la governance sarà vivamente apprezzato.

Con i più cordiali saluti,

Gian Luca Gregori
Presidente del Comitato
Remunerazione e Nomine

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025

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Premessa

La presente Relazione riassume i principi e le linee guida con le quali Terna S.p.A. (di seguito, per brevità, anche "Terna", la "Società" o il "Gruppo") determina e monitora la Politica di Remunerazione e la sua attuazione, con particolare riferimento ai Componenti degli Organi di Amministrazione, ai Componenti degli Organi di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DIRS").

Il documento è articolato in due sezioni:

• la Prima Sezione – Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026 – illustra la Politica adottata per il 2026 da Terna per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Componenti degli Organi di Controllo, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, nonché per l'applicazione di deroghe temporanee;
• la Seconda Sezione – Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2025 – espone i compensi relativi all'Esercizio 2025 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e il Direttore Generale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge¹ e risulta coerente con quanto stabilito dalla Consob².

La Politica descritta nella Prima Sezione è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in terna di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance"), nella versione vigente. Come illustrato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, si ricorda che Terna ha formalmente aderito alla nuova edizione del Codice in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

¹ Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea [...] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, afferma che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima". Il comma 3-ter afferma che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento), aggiungendo inoltre che "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."

² Art. 84-quater del Regolamento Emittenti, dapprima aggiunto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e poi modificato con delibere n. 18214 del 9 maggio 2012 e n. 21623 del 10 dicembre 2020. A tal proposito si segnala che la presente Relazione recepisce le modifiche da ultimo apportate al Regolamento Emittenti in data 11 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 26 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato la Prima e la Seconda Sezione della presente Relazione. La Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla Politica di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti mentre la Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2025, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025.

I compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e il compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari riportati nella Prima Sezione della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione, che si è espresso in sostanziale continuità con gli anni precedenti. In tal senso, la loro rappresentazione nei paragrafi che seguono è da intendersi come linee guida della Politica sulla Remunerazione di Terna per il 2026, definita nel rispetto delle prerogative dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2026-2028.

Si ricorda, infatti, che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Governance del sito internet della Società www.terna.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2025, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Governance del sito internet della Società.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Executive Summary

Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di Remunerazione per il 2026, definita in continuità con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025³.

	REMUNERAZIONE FISSA	INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (STI)	INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
	Remunera le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto dal ruolo.	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti e con il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.
PRESIDENTE	Importo
	€ 238.000 lordi annui, di cui:
• € 50.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 (Compenso da Consigliere);
• € 188.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 (Compenso da Presidente).	--	--
	Condizioni per l'attuazione
	Definita anche attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	--	--
	Importo
	€ 1.085.000 lordi annui di cui:
• € 35.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 (compenso da Consigliere);
• € 200.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 (Compenso da Amministratore Delegato);
• € 850.000 (RAL da Direttore Generale).	46% a livello target della Remunerazione Fissa.	97% a livello target della Remunerazione Fissa.
AMMINISTRATORE DELEGATO e DIRETTORE GENERALE	Condizioni per l'attuazione
	Definita anche attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	Obiettivi 2026 per il ruolo di Amministratore Delegato:
• 50%: Utile netto
• 25%: Incentivi output – MSD
• 25%: Incentivi output – Interzonal
Obiettivi 2026 per il ruolo di Direttore Generale:
• 25%: Ebitda
• 20%: Investmenti
• 10%: Entrate in Esercizio
• 20%: Qualità del Servizio
• 10%: Indice di Sicurezza sul Lavoro (Is) Personale del Gruppo Tema appartenente al perimetro elettrico
• 10% Riduzione Infortuni Comportamentali
• 5%: Infortuni appaltatori perimetro Italia
È prevista l'applicazione di clausole di clawback.	Obiettivi Piano di Performance Share 2026-2030:
• 30%: FFO su Net Debt medio triennale
• 15%: TSR relativo
• 30%: Overgeneration
• 25%: Connessioni
È prevista l'applicazione di clausole di clawback.

³ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Executive Summary

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2026

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2025

	REMUNERAZIONE FISSA	INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (STI)	INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
	Remunera le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto dal ruolo.	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti e con il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.
	Importo
	La Remunerazione Fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità ad esso attribuite, nonché all'esperienza e alla strategicità della risorsa.	Percentuali di incentivazione fino al 60% a livello target della Remunerazione Fissa.	Percentuali di incentivazione fino all'80% a livello target della Remunerazione Fissa.
	Condizioni per l'attuazione
	Definita anche attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	L'Incentivo annuale è correlato:• Curva EBITDA di Budget: Gate di accesso• 40%: obiettivi di Gruppo• 20%: obiettivi trasversali comuni a più funzioni• 30%: obiettivi individuali legati al ruolo organizzativo ricoperto• 10%: obiettivi qualitativi correlati alle competenze ManagerialiÈ prevista l'applicazione di clausole di clawback.	Obiettivi Piano di Performance Share 2026-2030:• 30%: FFO su Net Debt medio triennale• 15%: TSR relativo• 30%: Overgeneration• 25%: ConnessioniÈ prevista l'applicazione di clausole di clawback.
	BENEFIT	SEVERANCE
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	Completano il trattamento economico e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale.	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della società, prevenendo eventuali controversie.
PRESIDENTE	Descrizione
	Polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali relativi alla carica. Per il ruolo di Direttore Generale il pacchetto di benefit è definito in conformità a quanto previsto dal CCNL di riferimento nonché dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti, tra cui a titolo esemplificativo:• Previdenza complementare;• Assistenza sanitaria integrativa;• Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni;• Autovettura aziendale ad uso promiscuo.	In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) per l'attuale Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TfM) in misura pari a 1/12 del compenso complessivo (emolumenti fissi più incentivazione variabile di breve termine) per la carica di AD per ogni anno di mandato.
	Condizioni per l'attuazione	Condizioni per l'attuazione
	Rispetto di quanto previsto nelle fonti sopra richiamate.	In Tema il rapporto di amministrazione dell'AD ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere per il DG sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno, salvo rinnovo, consegue il venir meno del rapporto fiduciario dell'altro.
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	Descrizione
	Il pacchetto di benefit è definito in conformità a quanto previsto dal CCNL di riferimento nonché dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti, tra cui a titolo esemplificativo:• Previdenza complementare;• Assistenza sanitaria integrativa;• Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni;• Autovettura aziendale ad uso promiscuo.	Fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare per giusta causa o di dimissioni del dirigente per motivi diversi dalla giusta causa, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto entro il limite della presente Politica.
	Condizioni per l'attuazione	Risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda.

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Prima Sezione: Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026

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Indice

1. Sintesi dei principali elementi di novità della presente Relazione 13
2. Processo di engagement e politiche di remunerazione 14
   2.1 Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder 14
   2.2 Fattori di mitigazione del rischio 16
   2.3 Total Shareholder Return e performance economiche del Gruppo Terna 17
   2.4 Benchmark retributivo 18
   2.5 Pay mix 19
3. Governance del processo di remunerazione 21
   3.1 Organi e soggetti coinvolti 21
   3.2 Processo di approvazione della Politica 28
   3.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti 30
4. La Politica della Società in materia di remunerazione 31
   4.1 Contenuto, finalità e collegamento con la strategia del Gruppo 31
   4.2 Linee guida 39
   4.3 Attuazione 39
   4.4 Gli elementi della Politica di Remunerazione 40
   4.5 Remunerazione dei componenti il CdA 40
   4.5.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche 40
   4.5.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 41
   4.6 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 55
   4.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 55
5. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I) 60
6. Indice analitico ai sensi della raccomandazione 27 dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance (Edizione gennaio 2020) 61

TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA
Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025

Executive Summary

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2026

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2025

1. Sintesi

dei principali elementi di novità della presente Relazione

Le linee guida della Politica di Remunerazione 2026 sono state definite in sostanziale continuità e consolidamento della Politica dell'anno precedente, che ha recepito tutti i requisiti normativi obbligatori vigenti contenuti nella SHRD II e nel Regolamento Emittenti, ed è in linea con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025⁴.

Alla luce delle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance, delle richieste dei proxy advisor e delle best practice di mercato sono state apportate alcune novità alla presente Relazione, in ottica di una sempre maggiore disclosure per tutti gli stakeholder.

Novità 2026

Di seguito le principali novità introdotte nella Politica di Remunerazione 2026:

• Incentivazione di breve termine (STI): continuo miglioramento nella definizione di KPI più sfidanti, con riferimento ad esempio agli Investimenti (al fine di garantire una gestione efficace delle Capex a supporto dell'execution e coerente con il meccanismo incentivante alla corretta previsione degli investimenti introdotto da ARERA) e alla Riduzione degli Infortuni Comportamentali (con l'introduzione di nuove sfide per il 2026).
• Incentivazione di lungo termine (LTI): riduzione dell'overlapping tra STI e LTI con eliminazione dell'EBITDA tra i KPI del nuovo Piano di Incentivazione di lungo termine 2026-2030 e contestuale aumento della componente Industriale/ESG con l'attribuzione del precedente peso dell'EBITDA al KPI Connession.
• Disclosure: ai fini di una sempre maggiore trasparenza sono state introdotte varie novità tra cui una nuova rappresentazione dei principali fattori di mitigazione del rischio inclusi nella Politica di Remunerazione di Terna; una sempre più accurata descrizione delle Condizioni di lavoro e dei compensi dei dipendenti; una rappresentazione univoca del pacchetto retributivo offerto; una maggiore chiarezza in ambito STI sulle conseguenze degli infortuni mortali nei KPI legati alla Sicurezza sul lavoro (azzeramento del premio) e sulle modalità di definizione dei Target, che in alcuni casi sono stabiliti direttamente dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA).

⁴ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

2. Processo

di engagement e politiche di remunerazione

2.1 Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder

Terna attribuisce grande importanza al dialogo e all'interazione continua nel corso dell'anno con i principali destinatari e fruitori della propria Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli investitori istituzionali e dai proxy advisors.

Si ricorda che l'attività di Terna nei confronti di azionisti, investitori e principali stakeholder si sviluppa nell'ambito di un processo strutturato di confronto costante e continuativo durante tutto l'anno. Sono coinvolte le principali funzioni aziendali interessate e in particolare Risorse Umane, Affari Generali, Legali e Societari, Amministrazione Finanza e Controllo, Strategia, Digitale e Sostenibilità, anche attraverso il supporto di una società di consulenza indipendente.

A tal fine, Terna ha portato avanti la consueta attività di engagement, conducendo una serie di incontri con investitori istituzionali e proxy advisors nel periodo compreso tra gennaio e marzo 2026, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento ai punti chiave della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dello scorso 21 maggio 2025. In particolare, gli incontri sono stati svolti per discutere degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione 2025 e per presentare le novità della presente Relazione. Gli investitori invitati a partecipare a tale attività di engagement off-season, selezionati anche tenendo conto degli orientamenti di voto da questi espressi in occasione dell'ultima Assemblea degli Azionisti, rappresentavano circa il 27% del capitale sociale, pari a circa il 54% del capitale detenuto da investitori istituzionali.

Inoltre, l'attività di engagement off-season condotta dalla Società ha coinvolto anche i proxy advisors più influenti nel mercato italiano, ossia ISS e Glass Lewis, con lo scopo di raccogliere i loro feedback e fornire i razionali di Terna sottesi alle materie oggetto di analisi e raccomandazione da parte degli stessi.

L'attività di engagement con azionisti e proxy advisors si è svolta in un clima dinamico, collaborativo e propositivo, con gli analisti e gli investitori che hanno generalmente apprezzato l'iniziativa di dialogo e le pratiche messe in atto dalla Società, anche sottolineandone l'importanza al fine di garantire la tutela degli interessi della generalità degli investitori. Questo processo ha fornito alle strutture tecniche di Terna e al Comitato Remunerazione e Nomine un prezioso feedback sul punto di vista degli investitori e, più in generale, del mercato in merito alle caratteristiche della Politica di Remunerazione adottata da Terna. Durante gli incontri, infatti, sono stati discussi svariati temi legati al pacchetto remunerativo della Società approvato dall'Assemblea degli Azionisti 2025 e alle novità ad esso apportate nella presente Relazione sulla Remunerazione 2026, nonché altri aspetti legati alla strategia, alle iniziative ESG della Società, ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati. Gli incontri di engagement si sono dunque confermati uno strumento fondamentale per orientare i lavori del Comitato Remunerazione e Nomine e delle strutture di Terna e garantire un canale di dialogo efficace per esplicare i razionali sottesi alle politiche retributive e recepire osservazioni da parte degli azionisti.

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Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025

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Di tali feedback e attività condotte nel corso dell'anno, dei risultati di voto dell'Assemblea degli Azionisti 2025 sulle delibere di remunerazione e delle voting policy dei principali investitori e proxy advisors si è tenuto conto nella definizione della Politica di Remunerazione 2026, che presenta i seguenti elementi:

FEEDBACK	POLITICA DI REMUNERAZIONE TERNA
Politica di Remunerazione in relazione agli Amministratori esecutivi
Generale apprezzamento per la Politica di Remunerazione anche con riferimento alla trasparenza informativa, seppur con residuali aree di miglioramento.
Da chiarire ulteriormente le azioni intraprese dalla società a seguito dei risultati del voto della precedente Assemblea relativamente alla Remunerazione.	La Politica di Remunerazione di Terna è stata ulteriormente dettagliata, soprattutto con riferimento a:
- collegamento con la strategia del Gruppo e la relativa descrizione delle metriche di performance dei sistemi di incentivazione, in particolare ulteriormente dettagliato il meccanismo di azzeramento dei premi in caso di fatalità;
- rappresentati nel dettaglio il costante impegno e l'importante investimento di Terna nell'attività di engagement con tutti gli Stakeholder.
Performance based pay
Generali osservazioni non critiche sui KPI di breve e lungo termine.	Riduzione dell'overlapping tra STI e LTI con eliminazione dell'EBITDA tra i KPI del nuovo Piano di Incentivazione di lungo termine 2026-2030 e contestuale aumento della componente Industriale/ESG con l'attribuzione del precedente peso dell'EBITDA al KPI Connessioni.

Terna inoltre, si rende disponibile, a seguito della pubblicazione della presente Relazione, a proseguire le attività di comunicazione con gli stakeholder, anche organizzando nuovi cicli di incontri con i principali investitori e proxy advisors interessati, allo scopo di assicurare la più ampia comprensione della Politica di Remunerazione 2026.

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del Management è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della voce "Remunerazione" della sezione Governance del sito internet della Società.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Di seguito viene presentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulle Relazioni sulla Remunerazione pubblicate dal 2021 al 2025.

A fronte dell'incremento percentuale dei votanti favorevoli tra il 2024 (73,16%) e il 2025 (89,86%), con un quorum pressoché invariato, Terna, incoraggiata dai risultati ottenuti nella scorsa Assemblea che hanno registrato una larga maggioranza di investitori a supporto, ha comunque mantenuto un forte presidio sulle istanze dei propri azionisti, ripetendo anche nel corso del presente esercizio un'intensa attività di engagement, al fine di valutare ulteriori spazi di miglioramento e mantenere un canale di dialogo efficace con il mercato, suppletivo e maggiormente qualificante rispetto al mero voto assembleare.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Politica di Remunerazione (2021-2025)

2.2 Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi e gli strumenti inclusi nella Politica sulla Remunerazione al fine di mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel lungo termine.

FATTORI DI MITIGAZIONE DEL RISCHIO	INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE	INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE
Pay mix che prevede un peso relativo dell'incentivazione di lungo termine superiore al peso dell'incentivazione di breve	✓	✓
Allineamento delle soglie di raggiungimento dei KPI con quanto previsto dal Piano Strategico	✓	✓
Presenza di una quota azionaria nel premio erogabile		✓
Previsione di un cap all'ammontare massimo dell'incentivazione variabile	✓	✓
Esistenza di meccanismi di Malus e Claw-back	✓	✓

Executive

Summary

Prima Sezione: Relazione sulla

politica di remunerazione 2026

Seconda Sezione: Relazione sui

compensi corrisposti per l'anno 2025

2.3 Total Shareholder Return e performance economiche del Gruppo Terna

Si riportano di seguito l'andamento del Total Shareholder Return (TSR) del Gruppo Terna, in confronto ai propri peers e all'indice europeo di riferimento settoriale (DJ Stoxx Utilities), nel triennio 2023-2025.

Nel triennio 2023-2025 Terna ha conseguito per i propri azionisti un TSR del 49,6%, mentre a livello settoriale il DJ Stoxx Utilities ha segnato un TSR pari al 57,9%.

Nello stesso periodo, gli azionisti di Terna hanno beneficiato di un ritorno sul proprio investimento superiore alla media del peer group⁵ identificato ai fini del Piano LTI, che è stato pari al 29,4%.

Andamento del Total Shareholder Return da gennaio 2023 a dicembre 2025

Performance economiche Gruppo Terna 2023 – 2025

	2023*	2024*	2025*	(€/milion)à 2025 VS 2024
Ricavi	3.186,7	3.680,2	4.033,0	9,6%
EBITDA	2.168,6	2.566,4	2.750,8	7,2%
EBIT	1.362,3	1.677,4	1.789,9	6,7%
Utile Netto	885,4	1.061,9	1.111,5	4,7%

• Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5, i risultati complessivi degli esercizi 2025, 2024 e 2023 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di cessione, avviato a fine 2021, sono classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività cessate e destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

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2.4 Benchmark retributivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Posto che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimasto invariato, lo stesso è oggetto di analisi da parte di un advisor indipendente che lo confronta in un esercizio di benchmarking con un peer group del settore energia.

Di seguito il dettaglio delle principali aziende (italiane e europee) utilizzate per il benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale negli ultimi anni:

A2A
Acea
Enagas
Enel
Hera
Iren
Italgas
---
National Grid
Redeia
Severn Trent
Snam
United Utilities Group

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Comitato Remunerazione e Nomine conduce periodicamente valutazioni comparative sulla remunerazione complessiva di ruoli analoghi, attraverso il supporto di società di consulenza specializzate. Nello specifico, Terna prende a riferimento ruoli comparabili nell'ambito di un peer group di primarie società italiane ed europee, quotate e non quotate, afferenti a Terna per settore, modello di business e capitalizzazione.

La scelta di tale panel è stata effettuata in un'ottica di migliore corrispondenza con le specifiche caratteristiche del mercato del settore Energy in un contesto europeo, ferma restando la possibilità di aggiornare periodicamente il peer group identificato.

Di seguito il dettaglio delle aziende utilizzate per il benchmark retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche negli ultimi anni:

Enedis
Mundys
Axpo
BP
Brembo
Centrica
CNH Industrial
DCC
Drax Power Group
EDF
Enagas
ENGIE
Eni
---
ESB
Ferrari
Ferrovie dello Stato
Fortum
Gransolar
Hitachi ABB Power Grids
Italgas
Iveco Group
Maire Tecnimont
McPhy
National Grid
Orano
---
Orsted
Plenitude
Poste Italiane
Redeia
Saipem
Snam
Solarpack
Suez
Veolia Environnement
Vodafone Group Services
National Energy System Operator (NESO)

Le ultime analisi condotte hanno evidenziato che la remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si colloca intorno al primo quartile di mercato.

2.5 Pay mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il pay mix è una rappresentazione delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance, articolata in continuità con il mandato 2023-2025⁸.

Si ricorda inoltre che a livello target la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (rimasta stabile negli ultimi 3 mandati nonostante la crescita dell'inflazione e dei mercati retributivi) è così composta:

• € 1.085.000 come Remunerazione Fissa
• 46% della Remunerazione Fissa a livello target a titolo di Incentivazione di Breve Termine (STI)
• 97% della Remunerazione Fissa a livello target a titolo di Incentivazione di Lungo Termine (LTI)

100%

Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo

45,9%

18,6%

35,5%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo

41,2%

19,0%

39,9%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target

32,8%

19,6%

47,6%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo

• Remunerazione fissa
• Incentivazione di lungo termine (LTI)
• Incentivazione di breve termine (STI)

Remunerazione fissa: Emolumenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 + Retribuzione Annua Lorda (RAL). Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale.

⁸ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

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Dirigenti con Responsabilità Strategiche

100%

Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo

53,5%

20,9%

25,7%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo

47,9%

23,4%

28,7%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target

38,0%

27,8%

34,2%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo

• Remunerazione fissa
• Incentivazione di lungo termine (LTI)
• Incentivazione di breve termine (STI)

Remunerazione fissa: Retribuzione Annua Lorda (RAL).

Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale.

È opportuno sottolineare come sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i DIRS, in tutti i possibili scenari di performance ipotizzati, il peso relativo dell'incentivazione di lungo termine è superiore al peso dell'incentivazione di breve termine.

Executive

Summary

Prima Sezione: Relazione sulla

politica di remunerazione 2026

Seconda Sezione: Relazione sui

compensi corrisposti per l'anno 2025

3. Governance

del processo di remunerazione

3.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Terna, al Consiglio spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei sistemi di incentivazione, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre alla definizione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato competente in materia di Remunerazione composto da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti, avente funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia. Nella tabella sotto riportata sono sintetizzati gli organi propositivi, gli organi decisionali e le strutture a supporto, per ciascun soggetto interessato dalla Politica.

Organi e soggetti coinvolti

Soggetto da remunerare	Organo propositivo	Organo decisionale	Strutture a supporto	Eventuali consulenti esperti indipendenti
Presidente	• Azionisti
• Comitato Remunerazione e Nomine	• Assemblea
• Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato	• Azionisti
• Comitato Remunerazione e Nomine	• Assemblea
• Consiglio di Amministrazione
Amministratori	• Azionisti	• Assemblea	Risorse Umane	Consulente indipendente
Collegio Sindacale	• Azionisti	• Assemblea
Direttore Generale	• Comitato Remunerazione e Nomine	• Consiglio di Amministrazione
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	• Comitato Remunerazione e Nomine	• Amministratore Delegato

Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente e dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione – sono:

• nominare e revocare gli Amministratori e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominare i Sindaci effettivi e supplenti e il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
• esprimersi in merito alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto non vincolante sulla Seconda Sezione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Terna (mandato 2023-2025) è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 con una composizione di 13 Amministratori.

Successivamente, a seguito delle dimissioni del Consigliere Francesco Renato Mele rassegnate in data 27 maggio 2025 con efficacia dalla nomina del sostituto, in data 24 giugno 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione il Consigliere Stefano Cappiello, non esecutivo e indipendente. Il Consigliere Paolo Damilano, non esecutivo e indipendente, è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2025, in sostituzione del Consigliere Enrico Tommaso Cucchiani avendo, quest'ultimo, rassegnato le dimissioni in data 28 maggio 2025 con efficacia dalla nomina del sostituto.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna (mandato 2023-2025), alla data della presente Relazione, resta pertanto composto da 13 Amministratori ed il suo mandato scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Di seguito si riporta la composizione del CdA alla data di approvazione della presente Relazione:

AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

IGOR
DE BIASIO
PRESIDENTE
Consiglio di Amministrazione
PRESIDENTE
Comitato
Sostenibilità, Governance e Scenari

GIUSEPPINA
DI FOGGIA
AMMINISTRATORE
DELEGATO E DIRETTORE
GENERALE
Consiglio di Amministrazione

Executive

Summary

AMMINISTRATORI NON INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

JEAN-MICHEL

AUBERTIN

CONSIGLIERE

Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

COMPONENTE

Comitato Controllo e Rischi

STEFANO

CAPPIELLO

CONSIGLIERE

Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE

Comitato Controllo e Rischi

REGINA CORRADINI

D'ARIENZO

Comitato Remunerazione e Nomine

PAOLO

DAMILANO

Comitato Remunerazione e Nomine

ANGELICA

KRYSTLE DONATI

Comitato Operazioni con Parti Correlate

MARCO

GIORGINO

PRESIDENTE

Comitato Operazioni con Parti Correlate

GIAN LUCA

GREGORI

PRESIDENTE

KARINA AUDREY

LITVACK

GINJING

SHEN

Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

SIMONA

SIGNORACCI

Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

ANNA CHIARA

SVELTO

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Per la composizione del Comitato Remunerazione e Nomine si veda il paragrafo che segue.

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica di Remunerazione il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvare la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda Sezione.

Il Consiglio, inoltre, può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri ovvero a uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'art. 2381 del Codice civile e fissandone i compensi, sentito il Collegio Sindacale.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Si evidenzia di seguito l'impegno effettivamente richiesto da parte degli Amministratori e dei membri dell'Organo di Controllo. Nel corso dell'esercizio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto complessivamente 9 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (98%) e da una durata media di circa 2 ore e 46 minuti.

Comitato Remunerazione e Nomine

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione di Terna è stato istituito nel 2004.

A partire dal 23 ottobre 2024 il Comitato ha assunto anche i compiti relativi alle nomine ed è stato pertanto denominato Comitato Remunerazione e Nomine; nelle pagine che seguono il riferimento sarà sempre ai soli compiti relativi alla Remunerazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato Remunerazione e Nomine è composto interamente da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance. Un componente (Karina Audrey Litvack) è Amministratore eletto dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, arrivata prima per numero di voti. Inoltre, in linea con il Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, che sarà eletto dall'Assemblea del 12 maggio 2026, nominerà il nuovo Comitato in materia di Remunerazione per il mandato 2026-2028.

Composizione del Comitato Remunerazione e Nomine (alla data di approvazione della presente Relazione):

	NOMINATIVO	RUOLO
	Gian Luca Gregori	Presidente
	Regina Corradini D'Arienzo	Membro
	Paolo Damilano^{9}	Membro
	Karina Audrey Litvack	Membro
	Simona Signoracci	Membro

N.B.: Si ricorda che la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine fino alla data del 29 luglio 2025 è stata rivestita dal Consigliere, non esecutivo e indipendente, Enrico Tommaso Cucchiani. Il Consigliere Cucchiani ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere in data 28 maggio 2025 con efficacia dalla nomina del sostituto, avvenuta in data 29 luglio 2025 con la nomina per cooptazione del Consigliere non esecutivo e indipendente Paolo Damilano. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Gian Luca Gregori, già componente del Comitato Remunerazione e Nomine, Presidente dello stesso.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Obiettivi, funzioni e attività

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano formulate in assenza di conflitti di interesse, tenendo conto della missione della Società e in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in particolare per quanto concerne il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. A tal fine il Comitato ha funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva; il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (in conformità al disposto dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile), in conformità con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e approvata dall'Assemblea.

Il Presidente del Comitato, con l'assistenza del Segretario del Comitato e in coordinamento con la Segreteria Societaria, può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i componenti del Comitato Controllo e Rischi e altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché, previa informativa all'Amministratore Delegato, altri componenti della struttura di Terna o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) non prendono parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati.

Compiti del Comitato Remunerazione e Nomine

(Di seguito la descrizione dei soli compiti relativi alla Remunerazione)

Valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione che includono anche indicatori relativi a fattori ESG.

Monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione, nonché monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine (ivi inclusi i piani di azionariato) rivolti agli Amministratori esecutivi di Terna e/o a dirigenti con responsabilità strategiche e/o ad altri dirigenti della Società e/o del Gruppo, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre, trattenere e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e nelle sue eventuali successive modifiche verificando tra l'altro come, nella determinazione di tale politica, si tenga conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti e/o dei dipendenti del Gruppo. Coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF.

Verifica l'indipendenza di eventuali consulenti esterni di cui la Società si avvalga ai fini della elaborazione della politica di remunerazione o di sue eventuali successive modifiche e svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, deroghe temporanee ai contenuti nella Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Le informazioni sulle attività svolte annualmente dal Comitato sono rese note anche nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata dalla Società congiuntamente alla Relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del TUF e consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance).

Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo e articolato, finalizzato tra l'altro alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della presente Relazione.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato ha tenuto complessivamente 14 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (93%)¹⁰ e da una durata media di circa 69 minuti.

Nel 2025 il Comitato, ferme le competenze inerenti alle nomine, si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

• formulazione della proposta per la "Politica di Remunerazione" 2025, descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2025 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2024 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per la corresponsione del Piano di Performance Share 2022-2026;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2025-2029 e del relativo Documento Informativo, esame degli elementi attuativi e approvazione del Regolamento e degli strumenti da assegnare;
• analisi relative all'attività di benchmarking per il Vertice Aziendale;
• condivisione della pianificazione delle attività per il 2026.

Di seguito si riporta una sintesi delle attività svolte dal Comitato nei primi mesi del 2026 ai fini di interesse della presente Relazione:

• formulazione della proposta per la "Politica di Remunerazione" 2026, descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2026 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2025 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per l'attribuzione degli strumenti riferiti al Piano di Performance Share 2023-2027;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2026-2030 e del relativo Documento Informativo.

¹⁰ La media della partecipazione alle riunioni tiene convenzionalmente conto del numero di 5 componenti. Si ricorda che nel periodo compreso tra il 29 luglio e il 29 settembre 2025 il Comitato è stato composto da soli 4 componenti.

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IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

(Di seguito la descrizione dei soli compiti relativi alla Remunerazione)

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, ed è composto (alla data di approvazione della presente Relazione) dai seguenti tre sindaci:

• Mario Matteo Busso – Presidente
• Lorenzo Pozza – Sindaco
• Antonella Tomei – Sindaco

Nel 2025 il Collegio Sindacale, tramite i suoi membri, ha partecipato a 13 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine (su un totale di 14 riunioni del Comitato).

3.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi, nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

Comitato Remunerazione e Nomine elabora e propone la Politica	Eventuale intervento esperti indipendenti	Il CdA approva e adotta la Politica	L'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto vincolante sulla Prima Sezione e non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione

1. il Comitato Remunerazione e Nomine elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori (ivi incluso il Direttore Generale), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale lavorando a stretto contatto con la Direzione Risorse Umane e impostando le proprie analisi in base alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
2. il Comitato Remunerazione e Nomine può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;

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1. il Comitato Remunerazione e Nomine sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la Politica retributiva degli Amministratori (ivi incluso il Direttore Generale) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;

2. il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti, vincolante per la Prima Sezione e non vincolante per la Seconda Sezione¹¹.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, Terna potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tal caso Terna sottoporrà al voto degli azionisti una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del Codice civile.

In presenza di circostanze eccezionali, Terna può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dall'art. 84-quater, comma 2-bis, lett. C), del Regolamento Emittenti. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Tra tali circostanze eccezionali possono essere incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle di seguito indicate:

• necessità di operare politiche di retention a favore di risorse ritenute strategiche per il Gruppo;
• attivare politiche di attraction per acquisire risorse capaci di dare un contributo alla crescita e allo sviluppo del business;
• riconoscimento di performance individuali e/o collettive considerate rilevanti e significativamente positive per il Gruppo;
• discontinuità nell'organizzazione del business, sia legato a operazioni straordinarie, quali fusioni e cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, sia legato a cambiamenti significativi della composizione del top management;
• cambiamenti esogeni di natura socio-economica o il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili che – mutando il contesto dei mercati di riferimento – possano generare un impatto significativo sui risultati del Gruppo.

Nell'eventualità si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e, laddove previsto, previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, può deliberare specifiche deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione di cui alla presente Relazione. In linea con le migliori prassi di mercato e con l'ambizione di fornire un'adeguata risposta alle sollecitazioni dei proxy advisors, si è proceduto a rivedere gli istituti derogabili e a circoscrivere le misure delle deroghe. È possibile derogare alla presente Politica nei casi in cui sia necessario per il perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato e, in particolare, con riferimento a:

¹¹ È opportuno ricordare come la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, e successivamente modificata e integrata (ultimo aggiornamento: Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2021 su proposta formulata dal Comitato Parti Correlate del 14 giugno 2021 e adeguamenti formali del 28 febbraio 2022 e del 17 febbraio 2025), escluda dall'applicazione della stessa: le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, le eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre, dalla stessa Procedura per le Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni relative:

1) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Terna ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, e alle relative operazioni esecutive;

2) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, calcolate su base individuale, a condizione che i Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, coincidente, ove costituito con le stesse caratteristiche, con il "Comitato per la Remunerazione; iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

• componente fissa della remunerazione, qualora (a titolo esemplificativo e non esaustivo) sia necessario sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato;
• componente variabile di breve termine, con riferimento al livello di conseguimento degli obiettivi, ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance, all'introduzione di eventuali sistemi di pagamento differito, ai meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus e claw-back), qualora siano intervenute variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa, quali ad esempio la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo;
• componente variabile di lungo termine, con riferimento al livello di conseguimento degli obiettivi, ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance, alla rimodulazione delle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro attribuzione, ai meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus e clawback), qualora siano intervenute variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa, quali ad esempio la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo.

3.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Tema si avvale da anni del supporto di primarie società di consulenza in ambito Executive Compensation con riferimento, tra le tante tematiche, ad analisi retributive, specifici studi in ambito di remunerazione, best practice per la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Direzione Risorse Umane predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica di Remunerazione. Tale Direzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato Remunerazione e Nomine, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consultazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

Vengono inoltre sentiti i Direttori delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche.

Le Direzioni Risorse Umane, Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Generali, Legali e Societari e Strategia, Digitale e Sostenibilità, supportano il processo di redazione della presente Relazione, che viene successivamente sottoposta al Comitato Remunerazione e Nomine.

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Executive Summary
Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2026
Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2025

4. La Politica della Società in materia di remunerazione

4.1 Contenuto, finalità e collegamento con la strategia del Gruppo

La Politica descritta nella presente Relazione si focalizza esclusivamente sulla retribuzione dei Componenti degli Organi di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e dei componenti degli Organi di Controllo¹².

Finalità della politica e collegamento con la strategia del Gruppo

La Politica descritta nella presente Relazione, avente durata annuale, ha le seguenti finalità:

• Attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società
• Facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di lungo termine
• Sostenere il perseguimento degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale della Società

Le principali linee guida della visione strategica del Gruppo sono:

• Attività regolate Italia: accelerazione significativa degli investimenti in infrastrutture e digitalizzazione, con l'obiettivo di abilitare la duplice transizione energetica e digitale, rafforzare la sicurezza, la resilienza e la qualità del servizio, nonché sostenere l'integrazione crescente delle fonti rinnovabili. In tale contesto, il Gruppo Terna conferma il proprio ruolo di abilitatore e regista della transizione energetica, agendo come coordinatore centrale del sistema elettrico nazionale, anche attraverso:
• il potenziamento delle capacità di pianificazione, realizzazione ed entrata in esercizio degli investimenti;
• l'evoluzione dei processi di dispacciamento, supportata da digitalizzazione, automazione e utilizzo avanzato dei dati;

• il rafforzamento del dialogo con istituzioni nazionali e territoriali, comunità locali e stakeholder, in un'ottica di just transition, attente alle ricadute sociali e territoriali degli interventi infrastrutturali.

• Attività non regolate: Terna continuerà a perseguire nuove opportunità di business grazie allo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative e digitali in coerenza con il ruolo istituzionale del Gruppo a supporto della transizione energetica. Nello specifico, tali attività includono:

• attività in campo equipment, sia in quello dei trasformatori, grazie al consolidamento di Tamini, sia in quello dei cavi interrati, attraverso le competenze distinctive acquisite con il Gruppo Brugg Cables, con l'obiettivo di sostenere il fabbisogno infrastrutturale del sistema elettrico e contribuire al rafforzamento e alla resilienza della catena di fornitura;
• offerte di connettività, anche in partnership, per operatori di telecomunicazioni e distribuzione elettrica, attraverso servizi di housing e hosting dell'infrastruttura di rete in fibra ottica e l'installazione di apparati di telecomunicazioni presso le sedi esistenti del Gruppo Terna;

• servizi di energy solutions, sviluppo di soluzioni integrate per l'efficientamento energetico, la realizzazione, il revamping e l'O&M di impianti fotovoltaici, attraverso il nuovo assetto delle attività di mercato e il ruolo di Altenia quale piattaforma di system integrator del Gruppo.

• Internazionale: congiuntamente al processo di valorizzazione degli asset in Sud America in corso, proseguiranno le attività di monitoraggio del mercato estero, con un focus nell'area balcanica e del Mediterraneo, al fine di analizzare le evoluzioni di scenario e di contesto.

¹² Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2026 e sui Compensi Corrisposti 2025
TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

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in

Il processo di creazione di valore e il modello di business

CAMBIAMENTO CLIMATICO
CONTESTO ENERGETICO E SOCIALE

INPUT

CAPITALE FINANZIARIO

• Risorse del capitale proprio
• Cash flow generato da attività operative
• Debiti finanziari

CAPITALE INFRASTRUTTURALE

• Asset di Terna
• Numero pratiche di connessione impianti FER

CAPITALE INTELLETTUALE

• Gestione del Sistema Elettrico (dati)
• Know how aziendale (innovazione)
• Sistema normativo aziendale
• Fornitori comparti rilevanti a fini ESG

CAPITALE UMANO

• Competenze specialistiche e manageriali
• Salute e sicurezza
• Donne in posizione manageriale

CAPITALE SOCIALE E RELAZIONALE

• Engagement con le comunità locali
• Rapporti con Enti e Istituzioni
• Tasso di sindacalizzazione

CAPITALE NATURALE

• Consumi di energia elettrica
• Perdite di gas SF₆
• Linee elettriche dismesse

MODELLO DI BUSINESS

RISCHI E OPPORTUNITÀ

TWIN TRANSITION FOR A JUST TRANSITION

STRATEGIA E ALLOCAZIONE DELLE RISORSE

GOVERNANCE

ATTIVITÀ REGOLATE

TRASMISSIONE

In qualità di Transmission System Operator (TSO), Terna progetta, realizza, gestisce e sviluppa la Rete di Trasmissione Nazionale (RTN) ad alta e altissima tensione su tutto il territorio italiano.

DISPACCIAMENTO

Terna garantisce in tempo reale l'equilibrio tra domanda e offerta di energia elettrica, assicurando il bilanciamento continuo del sistema e la stabilità della rete.

ATTIVITÀ NON REGOLATE

Le attività non regolate generano nuove opportunità di crescita, mettendo a sistema competenze industriali e tecnologiche a supporto della transizione energetica

EQUIPMENT	ENERGY SERVICES	CONNECTIVITY	INTERCONNECTOR PRIVATI
PERFORMANCE			PROSPETTIVE

EVOLUZIONI NORMATIVE E REGOLATORIE

RIDEFINZIONE DELLE CATENE DI FORNITURE

CREAZIONE, PRESERVAZIONE O EROSIONE NEL TEMPO

Executive

Summary

OUTPUT

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REGIONE CAMPANIA

Il processo di creazione di valore nel tempo¹³ del Gruppo Terna è guidato da una Governance orientata al successo sostenibile che mira alla definizione e realizzazione di una chiara strategia di medio e lungo termine. Questa, che si basa sugli indirizzi contenuti all'interno del Piano di Sviluppo 2025 e dell'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2028, mira a favorire e realizzare una transizione energetica e digitale, che tenga conto anche delle ricadute sociali (la cosiddetta just transition). Elemento fondamentale per la realizzazione di tale obiettivo strategico risulta essere la corretta allocazione delle risorse, intraprendendo investimenti che puntino a potenziare e migliorare l'efficienza e la resilienza della Rete di Trasmissione Nazionale (RTN), garantendo allo stesso tempo un'adeguata valutazione e gestione dei rischi economico-finanziari, tra cui anche quelli a carattere ESG connessi al business, e delle possibili opportunità ad essi correlate. Nella rappresentazione del proprio modello di business e degli eventuali aggiornamenti, il Gruppo Terna tiene conto, tra gli altri, anche degli impatti, dei rischi e delle opportunità legati ai settori significativi di operatività e che potenzialmente potrebbero verificarsi nell'ambito delle proprie operazioni o di quelle legate alla catena del valore, al fine di rendere lo stesso più resiliente e adattabile alle evoluzioni del contesto esterno in cui opera.

Il Modello di business del Gruppo Terna, in linea con i fattori abilitanti dell'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2028, è strutturato in due distinti ambiti principali di attività, le Attività Regolate e le Attività Non Regolate, che corrispondono rispettivamente al core business (Trasmissione e Dispacciamento dell'energia elettrica) e al filone complementare che agisce in regime di libero mercato, con un nuovo assetto per la società di mercato controllata del Gruppo Terna che integra competenze diversificate lungo tutta la catena del valore dell'energia per la progettazione, l'ingegnerizzazione, l'esercizio e la manutenzione di soluzioni al mercato dell'energia.

I capitali sono le risorse essenziali di cui il Gruppo Terna dispone per creare e preservare valore nel tempo attraverso le loro combinazioni e interazioni continue, sia all'interno del perimetro aziendale sia con l'ambiente esterno, includendo in quest'ultimo le legittime istanze e aspettative degli stakeholder di riferimento. Nell'ambito del processo di creazione di valore, i capitali svolgono un ruolo fondamentale, dal momento che gli stessi sono sia input del processo, i quali risultano misurabili da un anno all'altro (nella parte sinistra dell'infografica), sia output dello stesso, da intendere come l'insieme di prodotti, servizi, sottoprodotti e scarti di un'organizzazione (nella parte in alto a destra dell'infografica), che outcome, da intendersi come capacità del processo di far accrescere nuove risorse e garantire una trasformazione delle stesse in coerenza con gli obiettivi stabiliti dal Gruppo Terna (sulla destra dell'infografica). I capitali che considera il Gruppo Terna per creare valore e raggiungere gli obiettivi aziendali sono sia di natura tangibile – nello specifico il capitale finanziario e il capitale infrastrutturale, rappresentato da tutti gli asset di Terna – sia di natura intangibile – nello specifico il capitale intellettuale, il capitale umano e il capitale sociale-relazionale.

La creazione di valore nel tempo guarda ai Sustainable Development Goals ("SDGs") delle Nazioni Unite, fulcro dell'Agenda 2030, che per Terna rappresentano un riferimento valoriale che trova negli SDGs 7 (Energia pulita e accessibile), 9 (Industria, Innovazione e Infrastrutture) e 13 (Agire per il clima) una piena correlazione con la sua mission e l'obiettivo strategico della just transition la cui realizzazione trova nel SDG 7 (Partnership per gli obiettivi) un ulteriore stimolo in termini di accelerazione.

Gli SDGs sintetizzano anche la coerenza del processo di creazione di valore di Terna con l'obiettivo di realizzare un successo sostenibile i cui risultati operativi sono misurati attraverso indicatori puntuali.

¹³ Terna adotta il framework principle based proposto dall'International Integrated Reporting Council (IIRC) i cui principi guida sono: (1) Focus strategico e orientamento al futuro, (2) Connettività delle informazioni, (3) Relazione con gli stakeholder, (4) Materialità, (5) Sintesi, (6) Attendibilità e completezza, (7) Coerenza e comparabilità sono i principi-guida sui cui si basa il framework. La loro quasi totale coincidenza con i principi-guida indicati dallo standard GRI 101 – Foundation per identificare i contenuti di un reporting ESG di qualità rafforza ulteriormente la struttura di questo Rapporto.

SDGs di riferimento per Terna

Assicurare a tutti l'accesso a sistemi di energia economici, affidabili, sostenibili e moderni.

Costruire una infrastruttura resiliente e promuovere l'innovazione e una industrializzazione equa, responsabile e sostenibile.

Adottare misure urgenti per combattere il cambiamento climatico e le sue conseguenze.

Rafforzare i mezzi di attuazione e rinnovare il partenariato mondiale per lo sviluppo sostenibile.

La Politica retributiva di Terna per il 2026 ha l'ambizione di guidare l'operato del management verso gli obiettivi strategici in piena coerenza con il modello di creazione di valore nel tempo del Gruppo¹⁴.

In particolare, con riferimento alla scelta degli indicatori sottostanti ai sistemi di incentivazione, la Politica retributiva è indirizzata verso il raggiungimento di obiettivi in materia ESG, con incentivi di breve e lungo termine collegabili ad azioni di contrasto al cambiamento climatico.

In primis il riferimento è all'obiettivo, contenuto anche nel nuovo Piano di Performance Share 2026-2030, direttamente collegato alla realizzazione della transizione energetica che premia la massimizzazione della produzione da fonti rinnovabili non programmabili e ne favorisce l'integrazione nel Sistema Elettrico Nazionale, minimizzando l'Overgeneration. Tale obiettivo è orientato quindi a garantire l'efficiente penetrazione delle fonti rinnovabili non programmabili nel mix produttivo immesso in rete; è perciò determinante e collegabile anche alla riduzione del fattore emissivo che incide sull'obiettivo Science Based Target di Terna. In particolare, per il raggiungimento del target per le emissioni scope 2 che pesano per il 96% sul valore considerato per l'anno base (2019).

Inoltre, nel piano Performance Share 2026-2030 è stato confermato anche l'obiettivo, denominato "Connessioni" il quale, misura l'entrata in esercizio di nuova capacità derivante da fonti rinnovabili funzionale alla transizione energetica ed è correlato al contrasto al cambiamento climatico.

Sono stati, infine, confermati anche nel 2026 altri obiettivi - per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i dirigenti con responsabilità strategica - relativi allo sviluppo dell'infrastruttura di rete come, ad esempio, la qualità del servizio, gli incentivi Output (MSD e interzonali) e gli investimenti e le entrate in esercizio legati al comparto regolato, che sono alla base della transizione del Paese verso un'economia decarbonizzata.

Sempre in materia di obiettivi ESG, si ricorda la presenza, da lungo tempo, anche di obiettivi di breve termine legati alla sicurezza dei lavoratori di Terna e degli appaltatori. In particolare, la sicurezza di Terna è monitorata tramite tre KPI, ossia un Indice di Sicurezza sul lavoro (calcolato come media aritmetica ponderata dell'Indice di frequenza degli infortuni e dell'Indice di gravità e valorizzato rapportando l'andamento dell'anno all'andamento medio dei tre anni precedenti); un KPI relativo alla Riduzione degli Infortuni Comportamentali, che agisce sui comportamenti dei singoli durante tutta l'attività lavorativa; un KPI relativo alla sicurezza degli appaltatori, che monitora gli infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici che operano presso i siti Terna.

¹⁴ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

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Con riferimento al processo di assegnazione di tali indicatori, per il sistema di incentivazione di breve termine è previsto un processo di deployment degli obiettivi a cascata così definito:

• per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale vengono selezionati i principali driver del Piano Industriale, declinati poi in obiettivi annuali;
• ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono assegnati alcuni degli obiettivi definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale come obiettivi di Gruppo per tutti i beneficiari; gli altri obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale o in ogni caso derivanti dal Piano Industriale sono assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in relazione all'area di responsabilità attribuita. Inoltre, nel caso in cui per il raggiungimento di obiettivi strategici di particolare rilevanza sia necessaria la compartecipazione di più aree aziendali vengono assegnati obiettivi trasversalmente a più Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• a tutti gli altri destinatari sono ugualmente assegnati gli obiettivi di Gruppo legati ai principali driver del Piano Industriale e a cascata vengono individuati tutti gli altri obiettivi afferenti all'area di responsabilità attribuita, individualmente o trasversalmente, per garantire il massimo contributo di ognuno alla strategia complessiva.

Per il 2026 tra gli obiettivi definiti per l'incentivazione di breve termine sono stati confermati ad esempio:

• con riferimento alle performance economiche l'EBITDA di Gruppo e l'Utile Netto di Gruppo;
• con riferimento alle attività regolate Italia gli "Incentivi output" sia MSD che Interzonali, gli "Investimenti", le "Entrate in Esercizio" e la "Qualità del Servizio", definito dall'ARERA, per continuare a sostenere il massimo impegno sulla Rete Elettrica Nazionale (RTN) sia in termini di Investimenti che di servizio reso alla Comunità;
• con riferimento alle Risorse Umane e in generale alle tematiche ESG la Sicurezza sul Lavoro del Gruppo Terna, la Riduzione degli Infortuni Comportamentali e gli infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici, al fine di assicurare la costante attenzione di Terna ai temi della Sostenibilità.

Per ulteriori dettagli si veda il paragrafo 4.7 "Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche – Componente variabile di breve termine (STI)".

Per il sistema di incentivazione di lungo termine vengono definiti obiettivi di medio-lungo termine per assicurare la sostenibilità del business e l'allineamento del management di Terna al profilo di rischio della Società, comunicato ai suoi azionisti e stakeholder nel Piano Industriale. In particolare, per il nuovo piano di incentivazione di lungo termine 2026-2030 è stato deciso di:

• nell'ambito della performance operativa:
• conferma dell'FFO su Net Debt con peso 30%, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Gruppo.
• nell'ambito della performance di mercato:
• conferma del Total Shareholder Return con peso al 15%, al fine di continuare ad assicurare il miglior allineamento tra interessi del management e degli azionisti.
• nell'ambito della performance Industriale/ESG:
• conferma dell'Overgeneration con peso 30%;
• conferma dell'indicatore "Connessioni" ed aumento del peso relativo dal 10% al 25% al fine di ulteriormente rafforzare gli obiettivi relativi alla transizione energetica.

A ulteriore conferma dello stretto legame tra la visione strategica di medio-lungo termine della Società e la Politica di Remunerazione, è opportuno sottolineare come sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il peso relativo dell'incentivazione di lungo termine è superiore al peso relativo sulla remunerazione complessiva dell'incentivazione di breve termine.

FOCUS

Condizioni di lavoro e compensi dei dipendenti

La Società monitora annualmente le condizioni di lavoro e i compensi, al fine di promuovere una Politica Retributiva coerente per la generalità dei dipendenti. Tra le iniziative più significative nell'ambito delle Risorse Umane si segnala:

• L'ottenimento della certificazione sulla parità di genere ai sensi della UNI PdR 125.2022, conseguito a marzo 2024, rappresenta un ulteriore presidio nell'ambito delle politiche DE&I di Terna. Questa certificazione si inserisce nella più ampia strategia dell'azienda, che si conferma tra le realtà più inclusive e impegnate nella promozione della parità di genere. A testimoniarlo è l'inserimento di Terna nel Gender Equality & Inclusion Index di Standard & Poor's, il nuovo indice internazionale lanciato ad agosto 2021, che valuta le performance delle società quotate in termini di gender equality ed inclusione. Inoltre, l'impegno di Terna si concretizza nell'adozione di una policy aziendale "Diversity, Equity & Inclusion" che, insieme al Codice Etico del Gruppo, impegna l'azienda a perseguire l'inclusione e l'uguaglianza di genere e a promuovere il talento e la leadership al femminile con progetti dedicati.

• L'istituzione del Comitato Guida per la Parità di Genere, che sovraintende all'attuazione del Piano Strategico per la Parità di Genere. Il Piano stabilisce obiettivi concreti e misurabili nel triennio di validità della certificazione e prevede iniziative per favorire una cultura aziendale inclusiva, tra cui: attività di sensibilizzazione contro gli stereotipi di genere, politiche di welfare per la conciliazione vita-lavoro, processi di selezione basati sulle competenze e percorsi di crescita per la leadership femminile. Il monitoraggio avviene attraverso indicatori di prestazione e revisioni periodiche, con il Comitato che si riunisce almeno due volte l'anno per valutare i progressi e aggiornare le azioni in base alle esigenze aziendali. Terna, inoltre, adotta un approccio strutturato nell'analisi del Gender Pay Gap, monitorando regolarmente i dati retributivi per garantire equità salariale. Tutte le politiche retributive sono basate su criteri di equità e performance assicurando che il salario sia definito esclusivamente in base a ruolo e responsabilità, indipendentemente dal genere.

• Il progetto TERNABILITY, con il quale Terna si impegna ad andare oltre gli obblighi di legge per costruire le migliori condizioni che permettano, alle persone appartenenti alle categorie protette, di inserirsi e di partecipare pienamente alla vita lavorativa, agendo sul loro processo di crescita e sulle cause che generano disuguaglianze, per cogliere appieno il valore e l'innovazione sociale del programma. Nel 2025, per rafforzare questo impegno, è stato formalizzato e comunicato il nuovo Piano Strategico per l'inclusione delle persone con disabilità, con nove obiettivi concreti e misurabili da raggiungere anno su anno e nell'arco del triennio di validità del Piano, tra cui: promuovere una maggiore sensibilità sul tema delle disabilità, in particolare quelle invisibili, rendere disponibili dei TERNABILITY Corner, spazi in cui le persone con disabilità, caregiver e team possono trovare supporto e indirizzo, pubblicare un disability Toolkit, per aumentare la consapevolezza su strumenti e benefici a supporto. Tutte queste misure hanno lo scopo di sostenere e promuovere l'equità nella gestione delle persone con disabilità, anche rispetto alla loro crescita e remunerazione.

• Una distribuzione del valore creato dalla nostra comunità di persone attraverso l'applicazione dell'accordo con le OO.SS. in tema di Premio di Risultato e delle opportunità legate a forme di welfare aziendale, continuando a raggiungere importanti risultati in termini di interesse e di fruizione. A tal fine, in linea con la normativa di riferimento, è stata adeguata la piattaforma, garantendo una soglia più elevata in termini di fringe benefits.

In ambito Welfare e genitorialità, nel corso del 2025 Terna ha siglato un verbale di accordo con le Organizzazioni Sindacali che migliora ulteriormente l'attuale sistema aziendale relativamente alla conciliazione vita-lavoro per i genitori, all'assistenza familiare, al benessere delle persone e alla previdenza complementare. In particolare,

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FOCUS

l'accordo prevede l'aumento dei giorni di permesso retribuito per i padri in occasione della nascita di un figlio/a per un totale di 7 giorni - in aggiunta a quelli di congedo previsti dalla legge -, l'incremento del 15% delle indennità relative ai periodi di congedo parentale in aggiunta a quanto disposto a livello normativo, l'aumento del numero di permessi per situazioni di particolare gravità e per assistenza familiare, e il contributo fino al 60% alla spesa per la retta di frequenza dell'asilo nido per i genitori.

Nell'ambito del benessere psicofisico, i dipendenti possono accedere a una piattaforma online che offre un network di palestre a condizione di maggior favore e contenuti digitali per prendersi cura di sé. Parallelamente l'offerta Welfare comprende una piattaforma di convenzioni con numerose categorie merceologiche, un servizio di assistenza fiscale e borse di studio Intercultura per esperienze internazionali dedicate ai figli dei dipendenti. Nel corso del 2025 è stato inoltre introdotto un servizio completo dedicato al benessere per i dipendenti e per i loro familiari, che prevede la possibilità di fruire di sessioni con professionisti certificati e servizi di supporto suddivisi in tre macroaree: emotivo, fisico e pratico, accessibile 7 giorni su 7, 24h, tramite diversi canali (online e in presenza) del tutto riservati.

• Nel corso del 2025 Academy ha rafforzato il proprio ruolo quale strumento di accompagnamento ai cambiamenti organizzativi e tecnologici, ampliando e diversificando l'offerta formativa al fine di sostenere l'aggiornamento continuo delle competenze e l'evoluzione dei ruoli professionali. In particolare, è stata potenziata l'offerta in modalità self learning, basata sull'approccio del microlearning e su contenuti digitali brevi e mirati, progettati per favorire l'apprendimento in contesti di tempo limitato e rispondere a differenti stili di apprendimento. Nell'ambito di tale offerta è stato sperimentato un nuovo formato didattico sotto forma di learning series supportata da un agente conversazionale, con l'obiettivo di incrementare l'ingaggio delle persone e di fornire un supporto attivo nell'applicazione dei contenuti.

Sono stati avviati percorsi formativi sincroni aperti alla popolazione aziendale sulle principali competenze trasversali e professionali, nonché iniziative a supporto dell'introduzione di strumenti di intelligenza artificiale generativa nei processi di lavoro, a partire dal programma su Microsoft Copilot. Tra le progettualità più strategiche si citano interventi sui seguenti ambiti di intervento: formazione manageriale, promozione della cultura della sicurezza e dell'eccellenza operativa, competenze digitali, project management, benessere e sostenibilità, cultura del rispetto.

• Le iniziative di ascolto rivolte alla generalità delle persone hanno incluso anche quest'anno l'Employee Net Promoter System (e-NPS). I dati di partecipazione confermano l'elevato interesse, raggiungendo circa l'85% degli eligibili per il gruppo Terna. Oltre all'ampliamento degli indicatori analizzati – che ora comprendono anche la percezione di aderenza della Strategia aziendale – la survey approfondisce la capacità di mettere in pratica valori e comportamenti fondamentali quali rispetto, diversità e inclusione, responsabilizzazione individuale, nonché il livello di soddisfazione verso i beni e servizi di welfare offerti.

Il rafforzamento della base dati e della partecipazione consente una lettura sempre più puntuale delle leve di ascolto e delle dinamiche organizzative, supportando in modo più efficace le decisioni HR e di sviluppo.

Le iniziative di ascolto realizzate nel corso dell'anno verso la popolazione aziendale includono inoltre: momenti di confronto strutturato per generare insight e rafforzare la partecipazione di tutti nella progettazione di iniziative HR (Focus Group), comunità aziendali su tematiche di interesse per le persone e rilevanti per la strategia aziendale (Employee Resource Group) e spazi di coinvolgimento rivolti a tutte le Direzioni per migliorare collaborazione ed efficacia dei team (Team Building).

• Anche quest'anno è proseguito inoltre il percorso di Onboarding "Destinazione Terna", dedicato ai neoassunti volto a sostenere orientamento, integrazione e senso di appartenenza nei primi 12 mesi.

FOCUS

• Nel 2025 la convenzione per gli abbonamenti al trasporto pubblico, attiva dal 2010 per le sedi romane, è stata estesa alle principali sedi territoriali centrali incluse nel PSCL (Piano Spostamento Casa-Lavoro), coprendo le sedi di Pero, Torino, Padova, Firenze, Roma, Napoli, Palermo e Cagliari. L'iniziativa prevede che Terna anticipi il costo dell'abbonamento alle aziende di trasporto locale, con una compartecipazione del dipendente pari al 20% dell'importo. Parallelamente, sono attivi servizi navetta aziendali per il collegamento tra le fermate del trasporto pubblico e le sedi Terna, operativi nelle sedi romane, a Pero e, dal 2025, anche a Palermo, contribuendo a promuovere l'utilizzo della mobilità pubblica.
• Dal 2022 è attiva una convenzione gratuita per i dipendenti per il noleggio di e-bike e sono inoltre disponibili convenzioni per il car sharing pubblico, con tariffe agevolate anche per veicoli full electric e per servizi di micromobilità elettrica.

4.2 Linee guida

Il Comitato Remunerazione e Nomine e il Consiglio, nella definizione della Politica, hanno tenuto in considerazione i principi e i criteri riportati nel Codice di Corporate Governance e in particolare hanno verificato che gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati, limitati entro un valore massimo, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo nonché coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari (es. indicatori di Sustainability).

4.3 Attuazione

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

• i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono allineati rispetto a competenza, professionalità e impegno richiesti dai compiti loro attribuiti e sono commisurati alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
• la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruo con il ruolo ricoperto;
• la retribuzione dell'Amministratore Delegato e, ove prevista la carica, del Direttore Generale¹⁵, prevede un bilanciamento adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui Terna opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

In attuazione dell'art. 5, Raccomandazione 27, lett. F), del Codice di Corporate Governance è prevista inoltre un'indennità per l'Amministratore Delegato in caso di cessazione del rapporto di amministrazione nonché per la carica di Direttore Generale in caso di cessazione del rapporto di lavoro, fatte salve specifiche casistiche.

¹⁵ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche vedono un'attuazione della Politica analoga a quella prevista per il ruolo di Direttore Generale.

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4.4 Gli elementi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione 2026 di Terna¹⁶ è costituita, in linea di principio, dai seguenti elementi:

• componente fissa della remunerazione;
• componente variabile di breve termine (STI);
• componente variabile di lungo termine (LTI);
• benefit;
• severance.

Nelle pagine che seguono vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi declinati secondo le specificità dei diversi destinatari della politica.

4.5 Remunerazione dei componenti il CdA

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali delle linee guida della Politica di Remunerazione per i seguenti gruppi di soggetti identificati dalle disposizioni normative interne:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Amministratori investiti di particolari cariche.

Le linee guida della Politica di Remunerazione 2026, sono ispirate a un principio di continuità rispetto allo scorso anno¹⁷.

4.5.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

La remunerazione annuale degli Amministratori non investiti di particolari cariche è composta dalla sola componente fissa, ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Per il mandato 2023-2025, tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023, sulla base delle proposte formulate dagli azionisti, è pari a € 35.000 lordi annui, in continuità con quanto previsto per il mandato precedente.

Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di piani di incentivazione e non è prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori indipendenti e non.

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre a una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi; hanno diritto, infine, a una polizza assicurativa per gli infortuni professionali relativi alla carica.

¹⁶ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

¹⁷ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

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Executive

Summary

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per il mandato 2023-2025, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023, sentito il parere del Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023, e risulta – in continuità con la precedente consiliatura – così composto:

Comitato Remunerazione e Nomine		Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari
Presidente	€ 50.000	Presidente	€ 50.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000
Comitato Operazioni con Parti Correlate		Comitato Controllo e Rischi
Presidente	€ 50.000	Presidente	€ 60.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000

4.5.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2023-2025 la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, rimasta stabile negli ultimi quattro mandati nonostante la crescita dell'inflazione e dei mercati retributivi, è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ed è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

| Compenso
art. 2389 cod.
civ. comma 1 | € 50.000 | Compenso*
art. 2389 cod.
civ. comma 3 | € 188.000 |
| --- | --- | --- | --- |

• Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna).
  ** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il mandato 2023-2025, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 238.000.

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In linea generale per quanto concerne gli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato ad eccezione del Presidente, per il quale è previsto un trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 del compenso annuo complessivo per ogni annualità di permanenza in carica.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si ricorda che in Terna per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro.

Il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Al Direttore Generale si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.¹⁸

Si ricorda che il pacchetto complessivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimasto stabile negli ultimi tre mandati, nonostante la crescita dell'inflazione e dei mercati retributivi.

Componente fissa della remunerazione

Componente fissa della remunerazione – Amministratore Delegato

Per il mandato 2023-2025, in continuità con il mandato precedente, la remunerazione fissa complessiva per la carica di Amministratore Delegato è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ed è composta da:

| Compenso
art. 2389 cod.
civ. comma 1 | € 35.000 | Compenso*
art. 2389 cod.
civ. comma 3 | € 200.000 |
| --- | --- | --- | --- |

• Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna).
  ** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Componente fissa della remunerazione – Direttore Generale

La remunerazione fissa complessiva per il mandato 2023-2025 per la carica di Direttore Generale, in continuità con il mandato precedente, è composta da una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda, RAL), approvata dal CdA nella seduta del 9 maggio 2023 pari a € 850.000.

> In sintesi, la Remunerazione Fissa lorda annua complessiva per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari a € 1.085.000.

¹⁸ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

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FOCUS

Pay ratio AD e DG

Anche per il 2026, la Società ha continuato a monitorare il rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la popolazione aziendale.

In ottica di allineamento anche con la normativa CSRD tale rapporto è stato calcolato in due modalità.

In continuità con gli anni precedenti, il pay ratio viene calcolato come rapporto tra la remunerazione fissa annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la retribuzione fissa media della popolazione del Gruppo Terna assoggettata al CCNL Elettrico (quest'ultima con l'esclusione della remunerazione fissa annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale), e corrisponde a un valore pari a 22. Si ricorda che dal 2016 il pay ratio calcolato in questa modalità è diminuito, in considerazione della progressiva crescita della remunerazione fissa dei dipendenti e della contestuale conferma, in più mandati, della stessa remunerazione fissa dell'AD e DG. In particolare, il pay ratio dal 2016 al 2021 è stato pari a 26, nel 2022 e 2023 è stato pari a 25, nel 2024 è stato pari a 24, nel 2025 è stato pari a 23 e nel 2026 è pari al 22.

In allineamento con la normativa CSRD, il pay ratio viene calcolato come rapporto tra la remunerazione totale annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la retribuzione totale annua lorda mediana della popolazione aziendale del Gruppo Terna (quest'ultima con l'esclusione della remunerazione totale annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale), e corrisponde a un valore pari a 55. Si segnala che con retribuzione totale annua lorda si intende la remunerazione con l'inclusione di tutte le componenti fisse e variabili, monetarie e non monetarie. Infine, si evidenzia che la differenza rispetto al valore del pay ratio dello scorso anno calcolato secondo questa modalità, è legata all'entrata a regime per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dell'erogazione dei piani di incentivazione di lungo termine, previsti dalla Politica Retributiva.

Componente variabile di breve termine (STI)

L'incentivazione di breve termine (STI) consente di valutare il contributo di ciascun beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce gli obiettivi dell'STI per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per il Direttore Generale, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

• il profilo di rischio della Società e del settore di riferimento;
• la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
• la presenza di un meccanismo di tipo rolling del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, si sviluppa su assegnazioni annuali e con periodo di vesting triennale e un periodo lock up pari a due anni;
• l'esistenza di clausole di clawback.

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Si segnala infine che negli ultimi anni il tasso di sfida degli obiettivi sottostanti ai sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è costantemente aumentato al fine di supportare piani strategici in continua crescita, in particolar modo per gli obiettivi correlati a investimenti, performance economico-finanziarie e sicurezza sul lavoro. Tale trend si riconferma anche per il 2026, anno particolarmente sfidante anche in considerazione dell'evoluzione in corso nel contesto macroeconomico e geopolitico.

Anche quest'anno la Politica retributiva 2026, in continuità con i precedenti anni, riflette nei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine l'alto tasso di sfida degli obiettivi strategici.

Componente variabile di breve termine (STI) – Amministratore Delegato

L'incentivazione di breve termine prevista per l'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe conferite, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'accesso all'incentivo è subordinato al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post dallo stesso Comitato secondo una scala dicotomica on/off.

Il valore dell'incentivo annuale al livello target (tutti gli obiettivi ON), approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari al 100% della Remunerazione Fissa da Amministratore Delegato (per il mandato 2023-2025¹⁹ € 200.000 lordi). Nulla è dovuto se nessun obiettivo è raggiunto. Tale componente al momento non prevede overperformance.

Nella tabella seguente sono riportati gli obiettivi definiti per l'anno 2026:

Obiettivi STI 2026 – Amministratore Delegato

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
Utile netto 2026 – Gruppo Terna	50%	ON/OFF
Incentivi output – MSD: performance 2026, misurata con strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 326/24, per valorizzazione volumi approvvigionati per servizi 2026 inferiori o uguali a 6 TWh	25%	ON/OFF
Incentivi output – interzonal: mantenimento per il 2026 dei limiti di transito resi disponibili su MGP per conferma incentivo ex delibera ARERA 440/2025 (+900 MW complessivi)	25%	ON/OFF

Il primo degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato misura il valore dell'Utile Netto del Budget 2026.

L'indicatore rappresenta una misura integrata della performance aziendale (ricavi, costi operativi, oneri finanziari, etc.) che riflette l'efficacia operativa e la gestione finanziaria complessiva. Inoltre, l'Utile Netto è strettamente correlato alla redditività e alla creazione di valore, pertanto l'uso di questo indicatore garantisce l'allineamento con gli interessi degli azionisti.

La curva di score, basata sul valore dell'Utile Netto previsto nel Budget 2026 motiva il management a raggiungere e superare il target, favorendo una gestione particolarmente orientata ai risultati.

Con riferimento al secondo obiettivo questo misura la performance 2026 attraverso strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 326/24, per valorizzazione volumi approvvigionati per servizi 2026 inferiori o uguali a 6 TWh.

I volumi approvvigionati per servizi su MSD sono una misura dell'efficienza di Terna come responsabile della sicurezza del sistema elettrico e concessionario del dispacciamento di merito economico. Minori volumi approvvigionati comportano:

• una riduzione complessiva delle emissioni di CO₂, Sox e Nox;
• una riduzione dei costi per il sistema (i.e. i consumatori finali).

¹⁹ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Per tali motivazioni ARERA ha introdotto un meccanismo di incentivazione teso a premiare Terna in relazione alla riduzione di predetti volumi.

L'ultimo obiettivo rappresenta il mantenimento per il 2026 dei limiti di transito resi disponibili sul Mercato del Giorno Prima - MGP (+ 900 MW complessivi) per l'ottenimento dell'incentivo ex delibera ARERA 440/2025. L'aumento della capacità di trasmissione tra le zone di mercato permette di ridurre i costi complessivi del sistema, di ridurre eventuali tagli della produzione di impianti rinnovabili riconducibili a problematiche di congestione di rete tra zone di mercato e, conseguentemente, di ridurre i fattori emissivi del parco di generazione.

Per tali ragioni ARERA ha confermato per il periodo 2024-2027 uno schema di incentivazione legato all'aumento della capacità di trasmissione tra le zone di mercato.

Componente variabile di breve termine (STI) – Direttore Generale

L'erogazione dell'incentivazione di breve termine (STI) in favore del Direttore Generale è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente, definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Il valore dell'incentivo annuale a livello target per il Direttore Generale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari al 35,3% (per il mandato 2023-2025²⁰ € 300.000) della Retribuzione Annua Lorda per la relativa carica (per il mandato 2023-2025 € 850.000).

Per l'anno 2026, gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score.

Obiettivi STI 2026 – Direttore Generale

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
EBITDA 2026 – Gruppo Terna	25%	Delta vs Budget	Score
		> - 45 €Mln	0%
		= - 45 €Mln (Minimo)	80%
		Budget (Target)	100%
		≥ 45 €Mln (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
Investimenti Regolati – Gruppo Terna*	20%	Delta vs Budget	Score
		< - 5% Budget o > + 5% Budget	0%
		= - 5% Budget o + 5% Budget	100%
		- 1% Budget ≤ X ≤ + 1% Budget	150%
		Negli intervalli interpolazione parabolica
Entrate in Esercizio Regolate – Gruppo Terna*	10%	Delta vs Budget	Score
		> - 25 €Mln	0%
		= - 25 €Mln (Minimo)	80%
		Budget (Target)	100%
		≥ 25 €Mln (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare

²⁰ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

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OBJETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
Qualità del Servizio (Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)	20%	MWh	Score
		Target 2026 ARERA** +279 MWh (Minimo)	0%
		Target 2026 ARERA (Target)	100%
		Target 2026 ARERA - 10% (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
Indice di Sicurezza sul lavoro (Is) Personale del Gruppo Terna appartenente al perimetro elettrico	10%	Is > 1,2	Score
		Is = 1,2 (Minimo)	0%
		Is = 1 (Target)	80%
		Is ≤ 0,8 (Massimo)	100%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
Riduzione Infortuni Comportamentali	10%	nessuna attività	Score
		1 attività su 3	0%
		2 attività su 3	80%
		3 attività su 3	100%
Infortuni appaltatori perimetro Italia	5%	Tasso di variazione If*** 26 vs 25 > Tasso medio 25 - 22 (> 8%)	Score
		Tasso di variazione If*** 26 vs 25 = Tasso medio 25 - 22 (= 8%)	0%
		Tasso di variazione If*** 26 vs 25 = - 22,5% Tasso medio 25 - 22 (= 6,2%)	80%
		Tasso di variazione If*** 26 vs 25 ≤ - 40% Tasso medio 25 - 22 (≤ 4,8%)	100%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare

• Dati al netto di oneri finanziari.
  ** ARERA è l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente.
  *** Indice di Frequenza.

Il primo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore dell'EBITDA del Budget 2026.

L'EBITDA misura la performance operativa del Gruppo: l'indicatore, infatti, rappresenta la capacità del Gruppo di generare redditività attraverso le operazioni 'core', eliminando gli effetti delle scelte di finanziamento, della struttura fiscale e delle politiche di ammortamento. Concentrandosi sull'EBITDA, il Gruppo pone l'accento sulla capacità di generare valore attraverso la gestione operativa, elemento fondamentale per garantire una crescita duratura.

Le curve di score, basate sul valore dell'EBITDA previsto nel Budget 2026, sono state definite in funzione del contesto di regolazione che caratterizza il business di Terna e delle leve gestionali a disposizione del management. Tali scenari sono stati progettati per rendere il sistema di incentivazione fortemente orientato al raggiungimento e superamento del target.

Il secondo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore degli Investimenti del Budget 2026 per tutte le attività regolate del Gruppo Terna.

Nel settore della trasmissione dell'energia elettrica, gli investimenti nelle infrastrutture sono cruciali per assicurare la transizione energetica e per l'evoluzione della RTN nell'ottica di garantire qualità, efficienza ed innovazione.

Monitorare, pertanto, l'avanzamento degli investimenti diventa un elemento fondamentale per la corretta gestione del business. Gli investimenti, inoltre, si traducono in un aumento del capitale investito riconosciuto dall'ARERA (Regulated Asset Base), diventando leva per la redditività futura del Gruppo.

Le curve di score tengono conto della variabilità storica delle performance e sono tarate su un range di scostamenti che garantiscano una gestione efficace degli investimenti, a supporto dell'execution, e coerente con il meccanismo incentivante alla corretta previsione degli investimenti introdotto da ARERA con Del. 390/25 in ottica di evoluzione verso la regolazione ROSS-integrale.

Gli investimenti Regolati hanno rilevanti ricadute in termini di sostenibilità e responsabilità sociale, contribuendo a diversi obiettivi degli SDGs:

• SDG 7 Energia Pulita e Accessibile: gli investimenti favoriscono l'integrazione di fonti rinnovabili e contribuiscono al miglioramento dell'efficienza della Rete, rendendo l'energia più sostenibile e accessibile.
• SDG 9 Imprese, Innovazione e Infrastrutture: gli investimenti in infrastrutture all'avanguardia e in tecnologie innovative supportano lo sviluppo di reti di trasmissione efficienti e resilienti, elementi essenziali per un'infrastruttura industriale moderna.
• SDG 13 Lotta contro il Cambiamento Climatico: attraverso investimenti in tecnologie a basso impatto ambientale e in progetti di efficienza energetica, il Gruppo contribuisce alla riduzione delle emissioni di gas serra e all'adozione di pratiche più sostenibili.

Il terzo obiettivo misura le Entrate in Esercizio del Budget 2026, per tutte le attività regolate del Gruppo Terna. Per «entrate in esercizio» si intende il valore degli asset resi disponibili all'esercizio della rete o all'utilizzo operativo in azienda, nel periodo di riferimento.

Il passaggio degli investimenti da Lavori In Corso (LIC) a Entrate in Esercizio (EE) rappresenta uno step fondamentale nella trasformazione degli impegni di spesa in effettive capacità operative e di esercizio della rete. Il framework regolatorio, che prevede un tasso di remunerazione più favorevole per gli asset operativi, incentiva l'entrata in esercizio dei Lavori in Corso. Accelerare il completamento delle opere significa, pertanto, ottenere benefici economici più rapidamente e migliorare la Rete elettrica per renderla più efficiente, resiliente e innovativa, a supporto della Transizione Energetica.

Le curve di score tengono conto della variabilità storica delle performance che considera le complessità / dimensioni delle opere da realizzare e delle leve gestionali a disposizione del management.

L'entrata in esercizio degli asset è direttamente correlata alla capacità del Gruppo di garantire infrastrutture moderne, efficienti e sostenibili. Ciò supporta obiettivi di sostenibilità ambientale, economica e sociale, contribuendo a:

• SDG 7 Energia Pulita e Accessibile: con una rete operativa avanzata si facilita l'integrazione di fonti rinnovabili e si migliora l'efficienza energetica.
• SDG 9 Imprese, Innovazione e Infrastrutture: il completamento tempestivo dei progetti testimonia l'innovazione e la modernizzazione delle infrastrutture.
• SDG 13 Lotta contro il Cambiamento Climatico: un'infrastruttura operativa e moderna riduce gli sprechi, migliora l'efficienza e contribuisce a una gestione più sostenibile delle risorse.

Per l'obiettivo "Qualità del Servizio" si evidenzia che la prerogativa aziendale nella gestione operativa è il rispetto degli obblighi derivanti dalla concessione governativa delle attività di trasmissione e dispacciamento dell'energia elettrica, ovvero assicurare a tutto il Paese un servizio elettrico sicuro, di qualità e al miglior prezzo. Per mantenere i più alti standard di qualità del servizio, vengono monitorate e misurate costantemente le performance operative grazie a diversi indicatori, tra i quali si configura l'indicatore ENSR (Energia Non Servita di Riferimento) definito dall'Autorità di Regolazione per Energia (ARERA). In particolare, tale indicatore misura la frequenza e l'impatto degli eventi che si verificano sulla rete elettrica e sono riconducibili a guasti o a fattori esterni, come situazioni meteorologiche particolari. Sulla base dell'indicatore ENSR l'ARERA stabilisce i meccanismi di incentivazione/penalità che determinano una componente dei ricavi regolati di Terna. L'indicatore si calcola sommando l'energia non fornita agli utenti connessi alla RTN, espressa in MWh, a seguito di eventi che hanno origine sulla rete rilevante.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Le curve di score sono state elaborate a partire dal target definito dall'ARERA, che diminuisce anno dopo anno (risultando quindi maggiormente sfidante) e che costituisce il punto di riferimento ai fini della misurazione delle performance aziendali.

Il rispetto degli standard sulla qualità del servizio contribuisce a raggiungere i seguenti obiettivi SDGs:

• SDG 9 Imprese, Innovazione e Infrastrutture: nell'ottica di sviluppare infrastrutture sostenibili e resilienti.
• SDG 13 Lotta contro il Cambiamento Climatico: nella prospettiva di rafforzare la resilienza e la capacità di adattamento a rischi correlati al clima e a disastri naturali.

L'obiettivo "Sicurezza sul Lavoro" è rappresentato dall'Indice di sicurezza sul lavoro (Is), calcolato come media aritmetica ponderata dell'Indice di frequenza degli infortuni e dell'Indice di gravità e valorizzato rapportando l'andamento dell'anno all'andamento medio dei tre anni precedenti.

Va premesso che gli indici infortunistici del Gruppo Terna, e quindi anche il c.d. Indice di Sicurezza utilizzato a fini STI, non tengono conto degli infortuni in itinere, indennizzati da INAIL ma non considerati infortuni «in attualità lavoro», nonché degli infortuni, di qualsiasi tipo essi siano, che non dovessero venire riconosciuti da INAIL come infortuni sul lavoro.

Ciò premesso, non vengono considerati:

• Gli infortuni stradali, in quanto significativamente influenzati, nell'esperienza Terna, da cause fuori dal controllo dei lavoratori e dell'azienda.
• Gli infortuni in occasione di smart working, non avendo il datore di lavoro leve ulteriori in materia di sicurezza sul lavoro, rispetto a quelle già utilizzate (informativa consegnata al lavoratore in occasione della definizione degli accordi di smart working, messa a disposizione asset informatici adeguati).

Si segnala infine che in caso di infortunio mortale, occorso nelle casistiche considerate ai fini del calcolo dell'Indice di Sicurezza del Gruppo Terna, il relativo punteggio si azzera.

L'indicatore Riduzione Infortuni Comportamentali si pone l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il processo di change management già in corso, agendo sui comportamenti dei singoli durante tutta l'attività lavorativa.

Di seguito si rappresenta la descrizione delle attività previste per il raggiungimento dell'obiettivo:

a) Inserimento di un meccanismo premi/penalità su performance di sicurezza sul lavoro nel perimetro di attività a maggior rischio incidenti: 100% gare avviate dal 1° giugno 2026 al 31 dicembre 2026, nel comparto lavori di montaggio elettrici ed elettromeccanici di stazioni.
b) Aggiornamento della Politica del Sistema di Gestione Integrato e della Linea Guida di Processo HSE: aggiornamento ed approvazione dei documenti (PL02 e LG007).
c) Estensione dell'applicazione del programma di sicurezza nei cantieri attraverso il coinvolgimento di un maggiore numero di dipendenti e imprese nel programma EiS: 25 nuovi cantieri coinvolti nel progetto EiS.

L'ultimo obiettivo assegnato al Direttore Generale è legato agli infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici che operano presso i siti Terna (perimetro Italia).

Per Terna la Sicurezza rappresenta un fattore fondamentale in considerazione delle attività svolte. Per questo l'Azienda non si impegna esclusivamente sul proprio personale ma anche sugli appaltatori. In considerazione del numero di infortuni degli appaltatori in crescita negli anni, Terna prosegue nella realizzazione di iniziative coerenti con tale scopo per la riduzione graduale di questa tendenza nel medio-lungo termine. Il numero di infortuni occorsi a personale degli appaltatori è correlato al volume di attività che questi svolgono; in particolare, a parità di altri fattori, tende a crescere con il numero delle risorse impegnate e, quindi, delle ore complessivamente lavorate. In un contesto stabile o di crescita graduale, l'effetto di aumento del numero degli infortuni con il crescere delle ore lavorate non è dirimente; in un contesto di grande spinta strategica alla crescita, come quello che Terna sta vivendo, si ritiene più corretto utilizzare come KPI un indicatore di infortuni normalizzato come è l'Indice di frequenza (If).

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SUP LEONARDO

Si segnala infine che in caso di infortunio mortale, occorso nelle casistiche considerate ai fini del calcolo del tasso di variazione Indice di Frequenza infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici che operano presso i siti Terna (perimetro Italia), il relativo punteggio si azzera.

Se la media degli score dei singoli obiettivi è inferiore al livello minimo, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito.

Il valore dell'incentivo annale è correlato al raggiungimento della curva di performance, come di seguito illustrato.

Incentivazione variabile di breve termine (STI) per il Direttore Generale

In sintesi, la remunerazione variabile di breve termine complessiva per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, a livello target, è pari al 46% della Remunerazione Fissa lorda annua complessiva.

Componente variabile di lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

• garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e da indicatori anche di natura non economica;
• premiare le performance di lungo periodo mediante assegnazioni annuali (rolling) coerenti con gli obiettivi strategici;
• fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del Piano.

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In continuità con quanto fatto negli anni precedenti, anche per il 2026 Terna prevede l'assegnazione annuale (meccanismo rolling) di un sistema di incentivazione di lungo termine basato su azioni. Nello specifico, nel corso del 2026 la Società assegnerà il Piano di Performance Share 2026-2030 ("Piano di Performance Share 2026-2030"). Tale piano, descritto dettagliatamente nell'apposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, rappresenta un ulteriore step nel percorso di continuo miglioramento della Politica di Remunerazione di Terna, in un'ottica di un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, anche alla luce dell'estensione dell'orizzonte temporale complessivo definito.

Di seguito si descrivono le principali caratteristiche del Piano di Performance Share 2026-2030.

Piano di incentivazione di lungo termine di Performance Share 2026-2030

Il Piano di Performance Share 2026-2030 è rivolto al Direttore Generale (che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a una selezione di manager del Gruppo, siano essi Dirigenti o Quadri, e prevede l'utilizzo di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. (Performance Share) e un meccanismo di assegnazione annuale (rolling) con un periodo di vesting triennale (2026-2028) e un periodo di due anni di lock up.

Il Piano prevede l'assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. al termine del periodo di vesting e a fronte del raggiungimento degli obiettivi di performance cui il piano è collegato, permettendo quindi di legare in maniera sistematica gli interessi del management e quelli degli azionisti.

Gli indicatori di performance che determinano il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

• FFO su Net Debt medio triennale che riflette il conseguimento della performance operativa e monitora la solidità dell'azienda. Il ratio selezionato, che rapporta i flussi derivanti dalla gestione operativa («Funds from operations») all'indebitamento netto («Net Debt»), misura la capacità dell'azienda di generare risorse sufficienti a coprire i futuri rimborsi del debito: valori più elevati indicano una maggiore solidità. L'intensificazione del piano degli investimenti determina un incremento dell'indebitamento nel corso degli anni, generando una fisiologica riduzione del rapporto FFO/Net Debt. La revisione al ribasso della curva di scoring rispetto al precedente Piano LTI risulta quindi coerente con il profilo finanziario del Gruppo dei prossimi anni e con l'utilizzo della flessibilità finanziaria disponibile a supporto del piano degli investimenti.
• TSR Relativo vs peer group, che riflette il conseguimento della performance di mercato in quanto include sia la performance maturata dal titolo nel periodo di riferimento (differenziale fra prezzo alla fine ed all'inizio del periodo di riferimento) che il rendimento assicurato dai dividendi distribuiti e reinvestiti nel titolo stesso.
• Overgeneration, ossia la riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del SEN (Sistema Elettrico Nazionale).
• Connessioni, che misura l'efficienza di Terna nel rispettare i tempi di connessione medi; l'obiettivo è facilitare l'ingresso in esercizio della nuova capacità di generazione da fonti rinnovabili funzionale alla transizione energetica attraverso l'ottimizzazione delle tempistiche di connessione.

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Di seguito il dettaglio dei singoli obiettivi e delle relative curve di performance:

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE PERFORMANCE SHARE 2026-2030

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
		FFO su Net Debt medio 2026-2028	Score
FFO su Net Debt	30%	<10%	0%
		10%	80%
		10,5%	100%
		≥11%	150%
		Per valori intermedi si procede a interpolazione lineare
Tota Shareholder Return Relativo 2026-2028^{21} Posizionamento di Terna nel peer group^{22} di riferimento	15%	Posizionamento nel peer group	Score
		5°, 6° o 7° posto	0%
		4° posto	80%
		3° posto	100%
		1° posto o 2° posto	150%
		Qualora, pur posizionandosi al 1° o al 2° posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l'overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato sarà pari a 85% (c.d. "negative TSR threshold")
Overgeneration riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili (eolico e solare) richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del SEN	30%	Delta su tasso riduzione corretto nel periodo di riferimento	Score
		> 0GWh: per rispetto target (564GWh)	0%
		0GWh: per rispetto target (564GWh)	80%
		-28GWh: saving del 5% rispetto al target (536GWh)	100%
		-56GWh: saving del 10% rispetto al target (508GWh)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
Connessioni	25%		Score
		Tempo di connessione^{23} medio^{24} oltre il 110% delle tempistiche previste dai contratti di connessione^{25}	0%
		Tempo di connessione^{23} medio^{24} tra il 100% e il 110% delle tempistiche previste dai contratti di connessione^{25}	80%
		Tempo di connessione^{23} medio^{24} entro le tempistiche previste dai contratti di connessione^{25}	100%
		Tempo di connessione^{23} medio^{24} entro il 90% delle tempistiche previste dai contratti di connessione^{25}	150%

La performance complessiva sarà misurata come media pesata degli score raggiunti per ciascuno dei quattro obiettivi di Piano, secondo le rispettive curve di performance sopra rappresentate. Affinché il sistema incentivante si attivi e maturi, quindi, il diritto all'attribuzione delle Performance Share, dovrà essere raggiunta una performance complessiva minima, al di sotto della quale nulla sarà dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano, per la determinazione del numero di Performance Share da attribuire sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2028.

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Al termine del periodo di vesting è inoltre prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite, al fine di assicurare ancora un maggior allineamento di interessi tra manager e investitori.

Il Premio finale del Piano dipende quindi da:

• numero di Azioni attribuite (sulla base della performance del Gruppo Terna);
• valore dell'Azione, in base alla performance di Borsa.

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle Azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, che si concluderà nel 2031, nel corso del quale tali Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

Nell'immagine seguente è riportato lo schema temporale del Piano di Performance Share 2026-2030:

Piano di Performance Share 2026-2030

Nuovo Piano LTI: Piano di Performance Share 2026-2030 – Direttore Generale

Il valore dell'incentivo di lungo termine a livello target per ogni Piano triennale assegnato, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari al 123,6% (per il mandato 2023-2025²⁶ € 1.050.600 per il triennio di Piano) della Retribuzione Annua Lorda per la carica di Direttore Generale (per il mandato 2023-2025 € 850.000). Il valore dell'incentivo di lungo termine è correlato al raggiungimento della curva di performance, come di seguito illustrato.

Se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore al livello minimo, nulla è dovuto; in caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito.

²⁶ Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Il Piano di Performance Share 2026-2030 prevede l'assegnazione di un numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. secondo la curva di performance illustrata.

Al termine del periodo di vesting è inoltre prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di Azioni effettivamente attribuite.

Il Premio finale del Piano per il Direttore Generale dipende quindi da:

• numero di Azioni attribuite (sulla base della performance del Gruppo Terna);
• valore dell'Azione, in base alla performance di Borsa.

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle Azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In caso di cessazione del rapporto prima dell'attribuzione delle Azioni per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;
• revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
• dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) all'attribuzione di una quota parte delle Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis", qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

Precedenti Piani di incentivazione di lungo termine ancora in essere

Ricordiamo che Terna ha attualmente in essere piani di incentivazione equity, assegnati annualmente con un meccanismo di tipo rolling.

Sono oggi in essere i Piani di Performance Share 2024-2028 e 2025-2029.

Tali piani azionari consentono di premiare crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e che permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di Corporate Governance e gli obiettivi del Piano Industriale.

Per i dettagli relativi ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine di Performance Share 2024-2028 e 2025-2029, si rimanda alle Relazioni sulla Remunerazione 2024 e 2025 e ai relativi Documenti Informativi disponibili sul sito internet della Società.

In sintesi, la remunerazione variabile di lungo termine complessiva per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, a livello target, è pari al 97% della Remunerazione Fissa lorda annua complessiva.

FOCUS

Clausole di clawback e malus

Sulla parte variabile dei compensi corrisposti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuto sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Benefit

Analogamente a quanto accade ai Dirigenti del Gruppo e in continuità con la Politica attuata negli anni precedenti, il pacchetto di benefit per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili agli Amministratori e alla generalità dei Dirigenti, tra cui a titolo esemplificativo:

• contributo fondo di previdenza complementare;
• iscrizione assistenza sanitaria integrativa;
• coperture rischio morte e invalidità permanente;
• autovettura aziendale a uso promiscuo;
• polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale Terna, con riferimento agli Amministratori e al Direttore Generale, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla remunerazione fissa in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare l'opportunità di eventuali clausole specifiche al riguardo, da contenere entro il limite della Politica aziendale che fa riferimento a una annualità a fronte di patti che, di norma, hanno durata annuale.

Severance

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è previsto un trattamento di fine mandato e un'indennità di fine rapporto.

Si ricorda, infatti, che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno, salvo rinnovo, consegue il venir meno del rapporto fiduciario dell'altro.

In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 e dai conseguenti accordi individuali stipulati, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) per l'attuale Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva (ossia remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica), oltre a una somma pari all'indennità di mancato preavviso (remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica) di cui all'art. 2121 cod. civ. (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso determinato complessivamente per la carica di AD (emolumenti fissi più incentivazione variabile di breve termine), per ogni anno di mandato. Tali Severance non sono collegate a criteri di performance.

Si segnala inoltre che, nelle medesime condizioni, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale mantiene i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima della scadenza del mandato, tali diritti vengono calcolati pro-rata temporis. In ogni caso i premi vengono attribuiti alla naturale scadenza dei piani.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, cesserà il proprio mandato con lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 1, n. 3, e 2389 c.c., sarà pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione – una volta nominato dall'Assemblea – a determinare, previa deliberazione assembleare ove necessaria, i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché l'emolumento spettante agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

4.6 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione per i componenti del Collegio Sindacale.

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto dal ruolo ricoperto.

Per il mandato 2023-2025, i compensi del Collegio Sindacale sono stati determinati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 e sono pari a:

Collegio Sindacale (compensi riferiti al mandato 2023-2025)

Presidente del Collegio Sindacale	€ 55.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

4.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui perimetro riflette il nuovo assetto organizzativo del Gruppo, sono i titolari dei seguenti ruoli organizzativi:

• Direttore Affari Generali Legali e Societari;
• Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo;
• Direttore Ingegneria e Realizzazione di Progetto;
• Direttore Rete di Trasmissione Nazionale;
• Direttore Risorse Umane;
• Direttore Soluzioni a Mercato;
• Direttore Strategia, Digitale e Sostenibilità;
• Direttore Strategie di Sviluppo Rete e Dispacciamento.

L'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152-sexies comma 1, lett. C), del Regolamento Emittenti in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai Dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza.

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, funzionali al perseguimento del successo sostenibile del Gruppo (principio XV del Codice di Corporate Governance ad oggi vigente) e in linea con la politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le Raccomandazioni 27 e 28 del Codice di Corporate Governance si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta dai seguenti elementi:

• la Retribuzione Annua Lorda (RAL), definita in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità a essi assegnate e alla strategicità della risorsa;
• l'incentivazione di breve termine (STI) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, che a livello target rappresenta una percentuale fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
• l'incentivazione di lungo termine (LTI) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi pluriennali, che intesa come valore complessivo nel triennio di durata del Piano a livello target è pari a una quota prestabilita fino all' 80% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
• i benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle policy e prassi aziendali;
• le indennità di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa della Società, come meglio descritto nel successivo paragrafo "Severance".

Componente variabile di breve termine (STI)

L'incentivazione di breve termine (STI) consente di valutare il contributo del beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Gli obiettivi STI dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con la Politica di Remunerazione e con i criteri generali definiti dal Comitato Remunerazione e Nomine.

Il sistema STI si attiva solo a fronte del superamento della soglia di accesso (Curva EBITDA di Budget) ed è articolato in uno schema-obiettivi guidato come di seguito rappresentato:

Gate di accesso:
Curva EBITDA di Budget

	Peso		Peso		Peso		Peso
Obiettivi di gruppo	40%	Obiettivi trasversali	20%	Obiettivi individuali	30%	Obiettivo qualitativo	10%
Obiettivi comuni a tutti i beneficiari		Obiettivi comuni a più funzioni con riferimento a particolari priorità o iniziative aziendali		Obiettivi specifici del ruolo		Valutazione riferita ai comportamenti manageriali del Modello di Leadership

L'erogazione dell'STI in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è conseguente alla verifica a livello aggregato da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, con il supporto della Direzione Risorse Umane del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target correlati ai singoli obiettivi (e quindi in relazione agli score maturati dai singoli kpi) specifici per singolo ruolo:

• Le percentuali di RAL esposte nel grafico rappresentano la massima opportunità di premio per ciascun livello di conseguimento complessivo degli obiettivi.

Se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore al livello minimo, nulla è dovuto; in caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito.

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

• il profilo di rischio della società e del settore di riferimento;
• la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
• la presenza di un meccanismo di tipo rolling del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, si sviluppa su assegnazioni annuali e periodo di vesting triennale e un periodo di lock up di due anni;
• l'esistenza di clausole di clawback.

La Società può riconoscere dei bonus straordinari al fine di remunerare il valore creato per gli azionisti nell'ambito di operazioni e progetti di carattere straordinario ovvero con riferimento a operazioni di natura straordinaria e con significativo impatto sul business, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili. Tale previsione può essere estesa anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Componente variabile di lungo termine (LTI)

In linea con quanto già previsto per il Direttore Generale, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista la partecipazione al Piano di incentivazione di lungo termine Performance Share 2026-2030.

Il Piano di Performance Share 2026-2030 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede i medesimi obiettivi di performance del Direttore Generale, con gli stessi pesi e le stesse curve di score, oltre al medesimo periodo di vesting, di lock up e meccanismi di erogazione.

Pertanto, quanto descritto in precedenza per il Direttore Generale si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione delle opportunità di premio e degli aspetti correlati alla corresponsione in caso di risoluzione anticipata del rapporto, per i quali vi sono specifiche previsioni di seguito descritte.

Si riepilogano sinteticamente le caratteristiche e le opportunità di premio a target per i DIRS:

STRUMENTO	PERFORMANCE SHARE
Periodo di vesting	2026-2030
Obiettivi	30%	FFO su Net Debt medio triennale
	15%	TSR Relativo
	30%	Overgeneration
	25%	Connessioni
Opportunità di premio	Percentuali di incentivazione da convertire in Performance Share fino all' 80% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Piano LTI, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.

In particolare, per i DIRS è previsto che nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del pagamento del premio per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio pro-rata temporis, qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

Clausole di clawback e malus

Anche per i DIRS, sulla parte variabile di breve e di lungo termine dei compensi corrisposti è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuta sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Entry bonus e Una Tantum

Solo in casi eccezionali, la Società può prevedere la possibilità di corrispondere a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche un Entry bonus in fase di assunzione, esclusivamente con la finalità di attraction di risorse con elevata seniority manageriale e in possesso di competenze critiche per il business.

Si prevede altresì la possibilità di corrispondere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus una tantum con finalità di retention.

Per entrambe le fattispecie, singolarmente prese, si prevede una misura massima non superiore alla remunerazione variabile target da Politica.

Benefit

In continuità con la Politica attuata, il pacchetto di benefit per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente, tra cui a titolo esemplificativo:

• contributo fondo di previdenza complementare;
• iscrizione assistenza sanitaria integrativa;
• coperture rischio morte e invalidità permanente;
• autovettura aziendale a uso promiscuo;
• polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze tali per cui la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per l'azienda, la Società può applicare patti di non concorrenza, il cui corrispettivo viene definito entro il limite della Politica aziendale che fa riferimento a una annualità della Retribuzione Annua Lorda, a fronte di patti che, di norma, hanno durata annuale.

Severance

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa dell'azienda, potranno essere corrisposti importi a titolo di incentivo all'esodo, determinato tramite accordo ex-ante o all'atto della risoluzione, definiti tenuto conto delle responsabilità affidate e dell'attività prestata.

In particolare, per i Dirigenti di nuova nomina a partire dall'approvazione della Politica 2024²⁷ (promossi dall'interno o assunti dall'esterno), salvi i casi di licenziamento disciplinare per giusta causa o di dimissioni del Dirigente per motivi diversi dalla giusta causa, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto fino a un massimo di 24 mensilità della retribuzione fissa e variabile di breve termine calcolata come da Politica, oltre a una somma pari all'indennità di mancato preavviso (remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve termine calcolate come da Politica) di cui all'art. 2121 cod.civ. Tali Severance non sono collegate a criteri di performance.

Si segnala inoltre che, alle medesime condizioni, il Dirigente mantiene i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima del termine del periodo di vesting, tali diritti vengono calcolati pro-rata temporis e attribuiti sulla base della valutazione dei risultati di performance alla fine del periodo di vesting. In ogni caso i premi vengono attribuiti alla naturale scadenza dei piani.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

5. Indice analitico per temi

(Delibera Consob n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico per temi, riportante i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli contenuti della Delibera CONSOB n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I.

DELIBERA CONSOB	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	Paragrafo 3 (pagg. da 21 a 30)
B	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;	Paragrafo 3.1 (pagg. da 21 a 28)
C	come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;	Paragrafo 4.1 (pag. da 37 a 39)
D	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	Paragrafo 3.3 (pag. 30)
E	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;	Paragrafo 1 (pag. 13),
Paragrafo 2 (pagg. da 14 a 15),
Paragrafo 4.1 (pagg. da 31 a 36)
F	la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	Executive Summary (pagg. 8 e 9),
Paragrafo 2.5 (pag. 19),
Paragrafo 4.5 (pagg. da 40 a 53),
Paragrafo 4.6 (pag. 55),
Paragrafo 4.7 (pag. 55)
G	la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	Executive Summary (pag. 9),
Paragrafo 4.5.2 (pag. 54) e
Paragrafo 4.7 (pagg. da 55 a 59)
H	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziarie, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	Executive Summary (pagg. 8 e 9),
Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 55) e
Paragrafo 4.7 (pagg. da 55 a 59)
I	i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;	Executive Summary (pagg. 8 e 9),
Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 55) e
Paragrafo 4.7 (pagg. da 56 a 59)
J	informazioni volte a evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;	Paragrafo 4.1 (pagg. da 31 a 36),
Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 53) e
Paragrafo 4.7 (pagg. da 56 a 59)
K	i termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 55) e
Paragrafo 4.7 (pagg. da 56 a 59)
L	informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 55) e
Paragrafo 4.7 (pagg. da 56 a 59)
M	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (e relativi dettagli);	Executive Summary (pag. 9),
Paragrafo 4.5.2 (pag. 53) e
Paragrafo 4.7 (pag. 58)
N	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Executive Summary (pag. 9),
Paragrafo 4.5.2 (pag. 54) e
Paragrafo 4.7 (pag. 59)
O (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	L'azienda non prevede politiche retributive specifiche per gli Amministratori Indipendenti.
O (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	Paragrafo 4.5.1 (pag. 40-41)
O (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	Executive Summary (pagg. 8 e 9) e
Paragrafo 4.5.2 (pag. 41)
P	se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;	Nell'elaborare la propria politica, l'Azienda non ha preso a riferimento politiche retributive di altre Società. È stato tuttavia effettuato un benchmark retributivo con un peer group.
Paragrafo 2.4 (pag. 18).
Q	gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	Paragrafo 3.2 (pag. 28 e 29)

6. Indice analitico

ai sensi della raccomandazione 27 dell'art. 5 del

Codice di Corporate Governance (Edizione gennaio 2020)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico che riporta i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli punti della raccomandazione 27 dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:

PUNTO	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
a)	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	Paragrafo 2.5 (pag. 19) e Paragrafo 4.1 (pagg. da 31 a 36)
b)	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 2.5 (pag. 19), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 55), Paragrafo 4.7 (pagg. da 56 a 59)
c)	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 55), Paragrafo 4.7 (pagg. da 56 a 59)
d)	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 43 a 55), Paragrafo 4.7 (pagg. da 56 a 59)
e)	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;	Paragrafo 4.5.2 (pag. 53) e Paragrafo 4.7 (pag. 59)
f)	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Executive Summary (pag. 9) e Paragrafo 4.5.2 (pag. 54 e 55)

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Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2025

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Indice

Premessa 65

Prima parte 66

1. Corporate Performance 2025 66
2. Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder 67
3. Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti 68
4. Compensi fissi 68
5. Compensi variabili 69
6. Compensi per la partecipazione ai comitati 71
7. Benefit 72
8. Severance 72
9. Variazione annuale dei compensi corrisposti e delle performance della società 72

Seconda parte 74

Tabella 1 74
Tabella 3A 82
Tabella 3B 84
Schema 7-ter - TABELLA 1 84

Glossario 86

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Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi e le partecipazioni azionarie detenute nella Società in riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale, nonché – in forma aggregata – i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, nonché del Direttore Generale sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche²⁶ sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2025 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci il 21 maggio 2025 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Prima Parte

1. Corporate performance 2025

Il 2025 è stato un anno ancora caratterizzato da un contesto geopolitico in continua evoluzione e tensioni economico-finanziarie. Nonostante il perdurare di tale complesso scenario Terna ha registrato risultati eccezionali, confermando la solidità del business e dimostrando elevate capacità di reazione e di adattabilità anche in contesti poco prevedibili.

In particolare, l'Utile Netto di Gruppo ha registrato un miglioramento di 50 mln€ rispetto allo scorso anno e l'EBITDA di Gruppo di circa 184 mln€. Gli Investimenti complessivi di Gruppo si attestano a 3.515 mln€, con incremento di 823 mln€. Infine, le Entrate in Esercizio complessive di Gruppo si attestano a 2.016 mln€, in aumento rispetto all'esercizio 2024 attestato a 1.415 mln€.

Nonostante un mercato finanziario negativamente influenzato dalle tensioni geo-politiche in corso, dall'andamento inflattivo e dal contesto energetico, al 31 dicembre 2025 il Total Shareholder Return di Terna risulta positivo e pari al 24,2%.

Inoltre, Terna ha gestito il sistema in sicurezza al minimo costo grazie alle diverse azioni introdotte anche grazie ai meccanismi di incentivazione output based. In particolare:

• con riferimento alla qualità del servizio, l'indicatore ENSR (energia non fornita sulla RTN) si è attestato a un valore provvisorio di 244 MWh rispetto al target annuo fissato dall'ARERA nel 2025 pari a circa 711 MWh;
• i volumi approvvigionati sono diminuiti anche nel 2025. La riduzione dei costi di dispacciamento è stata possibile grazie al continuous improvement delle attività e dei processi relativi alla gestione del MSD che Terna sta attuando anche grazie allo schema di incentivazione per la riduzione dei costi di dispacciamento (cosiddetti incentivi MSD);
• Terna ha incrementato la capacità di trasporto addizionale tra le zone di mercato, oltre a mantenere gli incrementi già realizzati negli anni precedenti, in linea con i meccanismi incentivanti previsti dalla regolazione vigente.

Infine, con riferimento agli Indici ESG, nel 2025 Terna è stata confermata:

• nel MIB® ESG l'indice blue-chip per l'Italia dedicato alle best practice ambientali, sociali e di governance basato sull'esito dell'assessment periodico condotto dall'agenzia di rating Moody's ESG, (sostituita, a partire dal 2025, dall'agenzia Sustainalytics);
• nello STOXX Global ESG Leaders, indice elaborato sulla base delle valutazioni dell'agenzia di rating Sustainalytics che seleziona i migliori titoli per performance ESG tra i presenti nell'indice generale STOXX® Global;
• nel FTSE4Good che considera le migliori aziende per performance di sostenibilità in base alle analisi condotte da FTSE Russel. Terna è presente nell'indice ininterrottamente dal 2005²⁹.

Si segnala che, anche nel 2025, Terna ha partecipato al Corporate Sustainability Assessment (CSA) promosso da S&P Global, i cui risultati sono utilizzati per individuare le società da includere nel Dow Jones Sustainability Index World (rinominato, dal 2025, Dow Jones Best-in-class Index World). Il risultato del CSA 2025 pone la società al vertice mondiale delle electric utilities, avendo Terna ottenuto il punteggio più alto di tutto il settore di riferimento. Si fa presente che, per una modifica metodologica, l'aggiornamento dell'indice è stato spostato da dicembre 2025 ad aprile 2026.

Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio 2025.

²⁹ Come previsto dalla politica di remunerazione, l'indice FTSE4Good ha sostituito il Bloomberg GEI non più attivo.

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2. Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019), l'Assemblea degli Azionisti esprime un voto, di natura consultiva, sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. Nel grafico sottostante viene presentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dal 2021 al 2025.

Esito delle votazioni sui compensi corrisposti (2021-2025)

L'esito di tale votazione, i feedback degli investitori e dei proxy advisors sui compensi corrisposti per il 2024 sono stati analizzati da Terna nel corso del 2025, unitamente alle osservazioni emerse sulla Prima Sezione della Relazione. Terna ha pertanto tenuto in considerazione anche tali elementi nella redazione della presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, fatto salvo gli impegni contrattuali in essere e i vincoli giuslavoristici derivanti dal Codice civile. Parimenti, invariato è rimasto l'impegno profuso da Terna nell'attività di dialogo con i propri azionisti, garantendo accesso alle funzioni aziendali preposte, per chiarire dubbi e razionali sottesi all'attuazione delle politiche retributive approvate dall'assemblea degli azionisti di Terna.

3. Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2025 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Nello specifico, ai fini dell'analisi sono stati considerati i compensi fissi rappresentati nella colonna 1 della Tabella 1 e i compensi variabili non equity rappresentati nella colonna 3 della stessa tabella.

Pay mix actual 2025 - Amministratore Delegato e Direttore Generale

I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio le singole voci retributive considerate.

Si ricorda inoltre che per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo.

4. Compensi fissi

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati nel 2025 i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 (€ 35.000 annui per ciascun Consigliere di Amministrazione).

Presidente

Al Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, sono stati erogati nel 2025 i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 (€ 50.000 annui) e dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 (€ 188.000 annui).

Inoltre, ha percepito il compenso come Presidente del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€ 50.000).

Pertanto, il trattamento economico complessivo per il Presidente attualmente in carica, erogato nel 2025 a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 288.000.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, sono stati erogati nel 2025:

• il compenso fisso come Amministratore, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 (€ 35.000 annui);
• il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 per le deleghe e gli incarichi conferiti (€ 200.000 annui);
• la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 850.000 annui).

Pertanto, il trattamento economico complessivo per l'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 9 maggio 2023, erogato nel 2025 a titolo di remunerazione fissa, è stato pari a € 1.085.000.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2025 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati erogati compensi fissi, comprensivi degli interventi annuali di Politica retributiva, complessivamente pari a 2.464.423 €.

Nella Tabella 1 sono rappresentati in forma aggregata i compensi fissi corrisposti. Tale remunerazione assorbe i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Terna, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento.

5. Compensi variabili

Incentivazione variabile di breve termine

Nell'anno 2025 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 9 maggio 2023 ha maturato l'incentivazione di breve termine (STI), a fronte della performance conseguita al raggiungimento degli obiettivi previsti per le due cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2025, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la Prima Sezione della presente Relazione³⁰.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, saranno erogati i seguenti compensi variabili annuali previsti per il 2025:

• in misura pari a € 200.000 lordi per la carica di Amministratore Delegato. Tutti gli obiettivi assegnati sono stati conseguiti;
• in misura pari a € 445.710 lordi per il ruolo di Direttore Generale, sulla base di un livello complessivo di conseguimento degli obiettivi assegnati pari al 148,57%.

L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nei prospetti seguenti:

Obiettivi STI 2025 - Amministratore Delegato

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
Utile netto 2025 – Gruppo Terna	50%	1.083€Mln	1.111€Mln	ON
Incentivi output – MSD: performance 2025, misurata con strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 597/21, per valorizzazione volumi approvvigionati per servizi 2025 inferiori o uguali a 6 TWh	25%	6 TWh	2,22 TWh	ON
Incentivi output – interzonal: mantenimento per il 2025 limiti di transito resi disponibili (+950 MW complessivi) per ottenimento incentivo ex delibera ARERA 55/2024	25%	950 MW	950 MW	ON

Obiettivi STI 2025 - Direttore Generale

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
EBITDA 2025 – Gruppo Terna	25%	2.705 €Mln	2.751 €Mln	150%
Investimenti Regolati – Gruppo Terna	20%	3.187 €Mln	3.322 €Mln	150%
Entrate in Esercizio Regolate – Gruppo Terna	10%	1.744 €Mln	1.930 €Mln	150%
Qualità del servizio (Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)	20%	711 MWh	244 MWh	150%
Indice di Sicurezza sul lavoro (Is) Personale del Gruppo Terna appartenente al perimetro elettrico	10%	1	0,75	135,71%
Riduzione Infortuni Comportamentali	10%	2	3	150%
Infortuni appaltatori perimetro Italia	5%	12,7%	8,9%	150%
MEDIA PONDERATA DEGLI SCORE				148,57%

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabelle 1 e 3B.

> Il trattamento economico complessivo da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, relative al periodo di performance 2025, è pari a € 645.710 lordi.

e market

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2025 - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 1.790.216. Il raggiungimento medio complessivo degli obiettivi è stato pari a circa il 148%.

Nelle Tabelle 1, 3A e 3B sono rappresentati in forma aggregata i compensi variabili corrisposti pro-rata temporis con riferimento al periodo di copertura della carica, considerando tutti i soggetti che nel corso del 2025 hanno ricoperto anche per una quota d'anno l'incarico di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Incentivazione variabile di lungo termine

Nell'ambito delle politiche di Terna i piani di incentivazione variabili di lungo termine sono:

Nel corso del 2025 è giunto a maturazione il Piano di Performance Share 2023-2027.

Si ricorda che tale Piano è stato descritto nella Politica 2023, pubblicata nella Relazione sulla Remunerazione 2023. Il Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2026, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance del suddetto Piano, come di seguito evidenziato:

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
EBITDA Cumulato Triennale al 2025 confrontato con il valore dell'EBITDA cumulato 23-25 del Budget 2023 + anni 2024-2025 del Piano 21-25 Updated	30%	6.275,7 €Mln	7.485,8 €Mln	150%
INVESTIMENTI regolati cumulati Triennali al 2025 confrontati con il valore degli Investimenti regolati cumulati 23-25 del Budget 2023 + anni 2024-2025 del Piano 21-25 Updated (Dati al netto di oneri finanziari e IFRS16)	20%	6.538,3 €Mln	8.026,5 €Mln	150%
Total Shareholder Return Relativo 2023-2025 Posizionamento di Terna nel peer group di riferimento	20%	3° posto	1° posto	150%
Indici ESG (Inclusione in Bloomberg GEI; DJSI-World; MIB® ESG; STOXX ESG)	15%	7 inclusioni nel corso dei tre anni	11 inclusioni nel corso dei tre anni	140%
Overgeneration riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del SEN	15%	536 GWh	119 GWh	150%
	MEDIA PONDERATA DEGLI SCORE			148,5%

Con riferimento all'obiettivo relativo all'inclusione in una serie di indici ESG si segnala che nel Documento Informativo del Piano 2023-2027 è prevista la clausola che prevede: «In caso di cessazione di uno degli indici selezionati (Bloomberg GEI; DJSI world; MIB® ESG; STOXX ESG) o di una variazione significativa dei criteri sottostanti, questo verrà automaticamente sostituito con l'indice FTSE4GOOD.»

A partire dall'anno 2024 l'Indice Bloomberg è stato cancellato e pertanto è stato automaticamente sostituito dall'Indice FTSE4GOOD.

Si segnala inoltre che partire dall'anno 2025 l'Indice Dow Jones Sustainability Index (che ha cambiato nome in Dow Jones Best-in-class Index) ha un ciclo di rebalancing diverso. In particolare, non viene più aggiornato ogni inizio dicembre ma a fine aprile dell'anno successivo. Per il 2025 il rebalancing avverrà ad aprile 2026 (precedente rebalancing dicembre 2024).

Quindi, alla data di pubblicazione della presente Relazione, non essendo ancora disponibile l'informazione sull'inclusione nel DJSI per l'anno 2025, il consuntivo parziale del KPI è pari al 140%. Il Consiglio di Amministrazione ha delegato le strutture tecniche della Società a verificare se confermata l'inclusione nel DJSI, quando sarà disponibile, e, in tal caso, a modificare di conseguenza la consuntivazione al 150% (procedendo con tutte le relative attività e le comunicazioni al mercato, inclusa l'eventuale nuova pubblicazione della presente Relazione).

Quanto sopra premesso, il livello complessivo di raggiungimento, alla data di pubblicazione della presente Relazione, con riferimento al Piano di Performance Share 2023-2027 è risultato pari al 148,5%.

Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2026 è stato pertanto determinato il numero di azioni da attribuire, a titolo di incentivo, comprensivo della quota derivante dal dividend equivalent:

• per il Direttore Generale pari a 218.740;
• a livello aggregato, eventualmente calcolato pro-rata temporis, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari a 153.846.

Tali azioni saranno parzialmente (30%) soggette al vincolo di indisponibilità alla vendita per effetto dell'applicazione del lock up di due anni, come previsto dal documento informativo del Piano di Performance Share 2023-2027.

Si ricorda inoltre che, alla luce di quanto descritto nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2024 e 2025 rispettivamente, nel corso degli esercizi 2024 e 2025 sono stati assegnati il Piano di Performance Share 2024-2028 e il Piano di Performance Share 2025-2029. Le informazioni relative a tali piani sono pertanto rappresentate nella tabella 3A.

6. Compensi per la partecipazione ai Comitati

Di seguito sono riportati i compensi spettanti per le cariche all'interno dei Comitati, ove necessario calcolati su base pro-rata temporis relativamente al periodo in cui è stata ricoperta la carica.

Per i dettagli dei compensi riconosciuti come Amministratori e per la partecipazione ai Comitati si rimanda al riepilogo della Tabella 1.

Presidenti del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Ai Presidenti del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Operazioni con Parti Correlate sono stati erogati compensi pari a € 50.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratori - € 35.000 annui lordi).

Presidente del Comitato Controllo e Rischi

Ai Presidente del Comitato Controllo e Rischi sono stati erogati compensi pari a € 60.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui lordi).

Membri dei Comitati

Ai Componenti in carica di tutti i Comitati, diversi dai relativi Presidenti, sono stati erogati compensi pari a € 40.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui lordi).

emarket
sales
storage
CERTIFIED

7. Benefit

In linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2025 sono stati riconosciuti benefit, il cui valore è riportato nella Tabella 1. Tali importi sono stati erogati su base pro-rata temporis con riferimento al periodo di copertura della carica, considerando tutti i soggetti che nel corso del 2025 hanno ricoperto anche per una quota d'anno l'incarico di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

8. Severance

Nel corso del 2025 non sono state erogate indennità di cessazione del rapporto di lavoro.

9. Variazione annuale dei compensi corrisposti e delle performance della Società

In linea con i requirements previsti nella versione aggiornata del Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025 della variazione annuale:

• della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, così come rappresentata nella colonna "Totale" (6) della Tabella 1.

A tal proposito, la tabella sottostante illustra la remunerazione totale corrisposta – pro-rata temporis rispetto alla durata della carica – a tutti i soggetti che hanno ricoperto la carica di amministratore o sindaco, anche solo per una frazione d'anno, durante gli Esercizi 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025. La variazione dei compensi 2025-2024 è indicata solamente per i soggetti che hanno ricevuto compensi in entrambi gli Esercizi;

• dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA e Total Shareholder Return;

• della remunerazione totale media della popolazione aziendale soggetta al CCNL elettrico (a esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale), calcolata come somma della retribuzione annua lorda, della remunerazione variabile di breve dell'anno, i benefit ed eventuali ulteriori compensi (es. compensi straordinari), diviso la consistenza media includendo i dipendenti a tempo pieno.

sdr storage

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

NOMINATIVO	CARICA	2021	2022	2023	2024	2025	Δ2025-2024
Igor De Biasio	Presidente del Consiglio di Amministrazione			186.780,2 €	289.868,9 €	289.868,9 €	0,0%
Valentina Bosetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	238.907,9 €	238.907,9 €	85.552,0 €
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale			1.368.049,3 €	1.756.572,6 €	1.796.379,4 €	2,3%
Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore Delegato e Direttore Generale	1.723.651,3 €	1.770.743,5 €	407.451,3 €
Jean-Michel Aubertin	Consigliere	83.659,1 €	115.178,2 €	115.686,9 €	115.187,3 €	115.187,3 €	0,0%
Antonella Baldino	Consigliere	35.054,2 €	35.054,2 €	12.550,1 €
Valentina Canalini	Consigliere	35.054,2 €	35.054,2 €	12.550,1 €
Stefano Cappiello	Consigliere					28.663,0 €	NA
Ernesto Carbone	Consigliere	83.768,9 €	115.178,2 €	7.359,2 €
Regina Corradini D'Arienzo	Consigliere			48.555,0 €	75.122,1 €	75.122,1 €	0,0%
Fabio Corsico	Consigliere	125.193,7 €	125.193,7 €	44.821,7 €
Enrico Tommaso Cucchiani	Consigliere			80.924,9 €	125.203,6 €	72.549,5 €	-42,1%
Paolo Damilano	Consigliere					35.366,9 €	NA
Angelica Krystle Donati	Consigliere			74.450,9 €	107.695,6 €	75.122,1 €	-30,2%
Alessandra Faella	Consigliere	83.659,1 €	115.178,2 €	41.236,0 €
Giuseppe Ferri	Consigliere	83.768,9 €	115.178,2 €	41.236,0 €
Paola Giannotti	Consigliere	135.209,2 €	135.209,2 €	48.407,5 €
Marco Giorgino	Consigliere	125.193,7 €	125.193,7 €	132.220,7 €	135.219,8 €	135.219,8 €	0,0%
Gian Luca Gregori	Consigliere			74.450,9 €	115.187,3 €	119.616,8 €	3,8%
Yunpeng He	Consigliere	35.054,2 €	2.497,0 €
Karina Audrey Litvack	Consigliere			74.450,9 €	115.187,3 €	115.187,3 €	0,0%
Francesco Renato Mele	Consigliere			48.555,0 €	75.122,1 €	36.309,0 €	-51,7%
Gabriella Porcelli	Consigliere	125.193,7 €	125.193,7 €	44.821,7 €
Qinjing Shen	Consigliere		32.709,3 €	35.209,1 €	42.624,9 €	75.122,1 €	76,2%
Simona Signoracci	Consigliere			74.450,9 €	141.193,0 €	155.252,4 €	10,0%
Anna Chiara Svelto	Consigliere			80.924,9 €	125.203,6 €	125.203,6 €	0,0%
Matteo Mario Busso	Sindaco effettivo	55.085,2 €	55.085,2 €	75.122,1 €	75.122,1 €	75.122,1 €	0,0%
Raffaella Fantini	Sindaco effettivo	45.069,7 €	45.069,7 €	16.135,8 €
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo			29.133,0 €	45.073,3 €	45.073,3 €	0,0%
Vincenzo Simone	Sindaco effettivo	45.069,7 €	45.069,7 €	16.135,8 €
Antonella Tomei	Sindaco effettivo			29.133,0 €	45.073,3 €	56.077,2 €	24,4%

Si segnala che le variazioni rilevate sono da ricondursi alla durata della carica e/o alla partecipazione ai comitati endoconsiliari corrisposti e non a una variazione della Politica di Remunerazione applicabile. Per i dettagli sulle singole componenti retributive si rimanda alle tabelle e alle note esplicative della Seconda Sezione delle Relazioni 2022, 2023, 2024, 2025 e 2026.

Performance Gruppo Terna

INDICATORE	2021*	2022*	2023*	2024*	2025*	Δ 2025-2024
EBITDA	1.854,8 €mln	2.059,2 €mln	2.168,6 €mln	2.566,4 €mln	2.750,8 €mln	7,2%
Total Shareholder Return	18,8%	1,0%	14,1%	5,5%	24,2%	18,7 p.p.

• Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5 i risultati complessivi degli esercizi 2025, 2024, 2023, 2022 e 2021 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di valorizzazione sono stati classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

Remunerazione totale media dei dipendenti*

PERIMETRO	2021 (€)	2022 (€)	2023 (€)	2024 (€)	2025 (€)	Δ 2025-2024
Dipendenti perimetro elettrico (consistenza media)	52.212	52.607	56.648	56.846	59.789	5,2%

La retribuzione totale mediana del 2025 è pari a 53.151€.

• con l'esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Igor De Biasio	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	50.000,00 €
				188.000,00 €
					50.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				238.000,00 €	50.000,00 €
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	35.000,00 €
				200.000,00 €
				850.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.085.000,00 €
Jean-Michel Aubertin	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Stefano Cappiello	Consigliere	24/06/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.315,07 €	10.301,37 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				18.315,07 €	10.301,37 €
Regina Corradini D'Arienzo	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	40.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	40.000,00 €
Enrico Tommaso Cucchiani	Consigliere	01/01/2025-29/07/2025	29/07/25
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.280,82 €	52.150,68 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.280,82 €	52.150,68 €

3		4	5	6	7	8
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI
				50.000,00 €
				188.000,00 €
		1.868,95 €		51.868,95 €
		1.868,95 €		289.868,95 €
				35.000,00 €
200.000,00 €				400.000,00 €
445.710,00 €		65.669,36 €		1.361.379,36 €	482.911,33 €
645.710,00 €		65.669,36 €		1.796.379,36 €	482.911,33 €
		187,27 €		115.187,27 €
		187,27 €		115.187,27 €
		46,60 €		28.663,04 €
		46,60 €		28.663,04 €
		122,13 €		75.122,13 €
		122,13 €		75.122,13 €
		117,95 €		72.549,45 €
		117,95 €		72.549,45 €

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Paolo Damilano	Consigliere	29/07/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				14.871,00 €	20.438,36 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				14.871,00 €	20.438,36 €
Angelica Krystlie Donati	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	40.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	40.000,00 €
Marco Giorgino	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	100.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	100.000,00 €
Gian Luca Gregori	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	84.422,37 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	84.422,37 €
Karina Audrey Litvack	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Francesco Renato Mele	Consigliere	01/01/2025-24/06/2025	24/06/25
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.916,67 €	19.333,33 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				16.916,67 €	19.333,33 €
QinJing Shen	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	40.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	40.000,00 €
Simona Signoracci	Consigliere	01/01/2025-31/12/2025	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	120.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	120.000,00 €

3		4	5	6	7	8
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI
		57,50 €		35.366,86 €
		57,50 €		35.366,86 €
		122,13 €		75.122,13 €
		122,13 €		75.122,13 €
		219,83 €		135.219,83 €
		219,83 €		135.219,83 €
		194,47 €		119.616,84 €
		194,47 €		119.616,84 €
		187,27 €		115.187,27 €
		187,27 €		115.187,27 €
		59,03 €		36.309,03 €
		59,03 €		36.309,03 €
		122,13 €		75.122,13 €
		122,13 €		75.122,13 €
		252,40 €		155.252,40 €
		252,40 €		155.252,40 €

edn

Note alla Tabella 1

Igor De Biasio	Col. 1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del CdA (€50.000); - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Presidente del CdA (€188.000).
	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€50.000).
Giuseppina Di Foggia	Col. 1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000); - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Amministratore Delegato (€200.000); - la retribuzione annua lorda (€850.000) in qualità di Direttore Generale.
	Col. 3	L'importo comprende: - il compenso lordo relativo a STI 2025, da corrispondersi in qualità di Amministratore Delegato (€ 200.000); - il compenso lordo relativo a STI 2025, da corrispondersi in qualità di Direttore Generale (€ 445.710).
Jean-Michel Aubertin	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000); - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€40.000).
Stefano Cappiello	Col. 1	L'importo corrisponde al pro quota, per il periodo dal 24 giugno 2025 al 31 dicembre 2025, del compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). Da riversare al MEF.
	Col. 2	L'importo corrisponde al pro quota, per il periodo dal 29 settembre 2025 al 31 dicembre 2025, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000). Da riversare al MEF.
Regina Corradini D'Arienzo	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). Importo non liquidato nel 2025.
	Col. 2	L'importo corrisponde al compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine (€40.000). Importo non liquidato nel 2025.
Enrico Tommaso Cucchiani	Col. 1	L'importo corrisponde al pro quota, per il periodo dal 1 gennaio 2025 al 29 luglio 2025, del compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende: - il pro quota, per il periodo dal 1 gennaio 2025 al 29 luglio 2025, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000); - il pro quota, per il periodo dal 1 gennaio 2025 al 29 luglio 2025, compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (€50.000).
Paolo Damilano	Col. 1	L'importo corrisponde al pro quota, per il periodo dal 29 luglio 2025 al 31 dicembre 2025, del compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende: - il pro quota, per il periodo dal 29 settembre 2025 al 31 dicembre 2025, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000); - il pro quota, per il periodo dal 29 settembre 2025 al 31 dicembre 2025, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine (€40.000).
Angelica Krystlie Donati	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo corrisponde al compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000);
Marco Giorgino	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (€60.000); - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€40.000).

Gian Luca Gregori	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende:
- il pro quota, per il periodo dal 1 gennaio 2025 al 28 luglio 2025, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine (€40.000);
- il pro quota, per il periodo dal 29 luglio 2025 al 31 dicembre 2025, del compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (€50.000);
- il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€40.000).
Karina Audrey Litvack	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende:
- il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine (€40.000);
- il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000).
Francesco Renato Mele	Col. 1	L'importo corrisponde al pro quota, per il periodo dal 1 gennaio 2025 al 24 giugno 2025, del compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). Da riversare a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
	Col. 2	L'importo corrisponde al pro quota, per il periodo dal 1 gennaio 2025 al 24 giugno 2025, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000). Da riversare a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
QinJing Shen	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). Da riversare a State Grid.
	Col. 2	L'importo corrisponde al compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€40.000). Da riversare a State Grid.
Simona Signoracci	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende:
- il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine (€40.000);
- il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€40.000);
- il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€40.000).
Anna Chiara Svelto	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende:
- il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€40.000);
- il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€50.000).
Matteo Mario Busso	Col. 1	L'importo comprende:
- il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale (€55.000). L'importo è stato parzialmente erogato nel 2025.
		- l'Emolumento come sindaco unico di Terna Plus S.r.l.. L'importo è stato parzialmente erogato nel 2025.
Lorenzo Pozza	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo, stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco (€45.000). L'importo è stato parzialmente erogato nel 2025.
Antonella Tomei	Col. 1	L'importo comprende:
- il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco del Collegio Sindacale (€45.000). L'importo è stato parzialmente erogato nel 2025.
- Il pro quota, per il periodo dal 12 giugno 2025 al 31 dicembre 2025, dell'emolumento come sindaco unico di Terna Energy Solutions S.r.l. (€ 20.000). L'importo è stato parzialmente erogato nel 2025.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Col. 3	L'importo corrisponde al compenso lordo complessivo relativo a STI 2025 (€ 1.790.216).

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1	2	3
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale
		Ciclo Performance Share 2023-2027 (Assemblea del 9 maggio 2023)
		Ciclo Performance Share 2024-2028 (Assemblea del 10 maggio 2024)	212.100	3 anni
		Ciclo Performance Share 2025-2029 (Assemblea del 21 maggio 2025)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (8)
		Ciclo Performance Share 2023-2027 (Assemblea del 9 maggio 2023)
		Ciclo Performance Share 2024-2028 (Assemblea del 10 maggio 2024)	243.524	3 anni
		Ciclo Performance Share 2025-2029 (Assemblea del 21 maggio 2025)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO						STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
4	5	6	7	8	9	10	11	12
NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING	DATA DI ASSEGNAZIONE	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	FAIR VALUE
						218.740	9,88**
181.975	1.448.734,00	3 anni	24/06/25	8,66*				482.911,33
	1.448.734,00							482.911,3
						153.846	9,88**
268.173	2.134.992,16	3 anni	24/06/25	8,66*				711.664,05
	2.134.992,16							711.664,05

• Prezzo di mercato all'assegnazione: prezzo calcolato attraverso il Volume Weighted Average Price (VWAP) nei 22 giorni lavorativi antecedenti la Data di Assegnazione.
  ** Prezzo calcolato attraverso il Volume Weighted Average Price (VWAP) nei 22 giorni lavorativi antecedenti la Data del CdA che ha determinato il numero di azioni da attribuire.
  Performance Share 2023-2027: per i dettagli sulla consuntivazione degli indicatori si faccia riferimento al paragrafo 5 di cui sopra.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSITI 2025

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1	2			3		4
COGNOME E NOME	CARICA	PIANO	BONUS DELL'ANNO			BONUS DI ANNI PRECEDENTI		ALTRI BONUS
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			EROGABILE/EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/EROGATI	ANCORA DIFFERITI
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI 2025 (AD)	€ 200.000,00
		STI 2025 (DG)	€ 445.710,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 645.710,00
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (II)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI 2025	€ 1.790.216,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 1.790.216,00

Schema 7-ter

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche Azioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci, direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99, nelle tabelle che seguono sono elencate le azioni di Terna e delle società da essa controllate detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali (tabella 1) e dai dirigenti con responsabilità strategiche (tabella 2) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche. Sono quindi incluse tutte le persone che nel corso dell'esercizio 2025 hanno ricoperto le cariche di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale e Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per i direttori generali e cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 1

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA^{3)}	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2024)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2025)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2025)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2025	TITOLO DI POSSESSO^{4)}
Busso Matteo Mario	Presidente del Collegio Sindacale	-	0	0	0	0
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	-	0	0	0	0
Antonella Tomei	Sindaco effettivo	-	0	0	0	0
Igor De Biasio	Presidente del Consiglio di Amministrazione	-	0	0	0	0
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato	-	0	149.588^{3)}	64.717^{34}	84.871	proprietà
Francesco Renato Mele^{35}	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Regina Corradini D'Arienzo	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Angelica Krystle Donati	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Enrico Tommaso Cucchiani^{36}	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Gian Luca Gregori	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Simona Signoracci	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Karina Audrey Litvack	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Anna Chiara Svelto	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Marco Giorgino	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Shen Quinjing	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Jean Michel Aubertin	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0

TABELLA 2

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA^{3)}	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2024)^{4)}	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2025)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2025)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2025	TITOLO DI POSSESSO^{4)}
8	TERNA S.p.A.	203.308	102.613^{40}	44.396^{41}	261.525	proprietà

3) TERNA S.p.A. e società da essa controllate.
32 In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà pegno usufrutto deposito riporto etc.
33 Azioni assegnate gratuitamente in attuazione del Piano Performance Share 2022-2026.
34 Vendita ai fini sell to cover con riguardo all'assegnazione gratuita in attuazione del Piano di Performance Share 2022-2026.
35 Fino alla data di partecipazione al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. (i.e. 24 giugno 2025) non sono state notificate operazioni sulle azioni della Società.
36 Fino alla data di partecipazione al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. (i.e. 29 luglio 2025) non sono state notificate operazioni sulle azioni della Società
37 TERNA S.p.A. e società da essa controllate.
38 Nel corso del 2024 sono intervenute modifiche organizzative che hanno mutato il perimetro e il numero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il dato tiene conto solo del numero di azioni possedute dagli attuali DIRS e, pertanto, si discosta dal numero complessivo di azioni a fine 2024 comunicato lo scorso anno.
39 In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.
40 N. 178.365 azioni assegnate gratuitamente in attuazione del Piano Performance Share 2022-2026;
41 Vendita ai fini sell to cover con riguardo all'assegnazione gratuita "Piano di Performance Share 2022-2026".

CERTIFIED
n
RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Terna. Infine, sono esecutivi anche gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente di Terna.

Amministratori investiti di particolari cariche: sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Amministratori non investiti di particolari cariche: sono tutti i Consiglieri a esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Assemblea degli Azionisti: è l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere vincolante sulla Prima Sezione e non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogate sulla base di risultati che si siano rivelati in seguito errati per comportamenti dolosi o gravemente colposi del beneficiario ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, regolamentari, ecc.), senza i quali i risultati non sarebbero stati raggiunti.

Codice di Corporate Governance: è il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana pubblicato a gennaio 2020 e in vigore dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, a cui Terna ha aderito in data 27 gennaio 2021. Il documento racchiude in sé una serie di principi e di raccomandazioni che definiscono gli obiettivi di una buona governance delle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. L'adesione al Codice è volontaria ed è esplicitata nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Esprime un parere obbligatorio, ma non vincolante, nella definizione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, che deve essere tenuto in considerazione nelle determinazioni prese dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance. È composto da cinque Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Operazione con Parti Correlate: è composto da consiglieri indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e successive modifiche. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Remunerazione e Nomine: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance. È composto da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance. È composto da cinque Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Terna è composto da 13 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Per la definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento Operazioni con Parti Correlate, da ultimo aggiornato con delibera 22144 del 22 dicembre 2021.

Entry level: il livello minimo degli indicatori di performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'erogazione di alcun premio.

Gate: "condizione cancello" la cui mancata realizzazione non permette l'erogazione del premio.

Key Performance Indicator (KPI): è l'indicatore identificato per la misurazione della performance e del raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Lock up: indica il periodo di due anni, al termine del periodo di vesting, nel corso del quale le azioni attribuite sono soggette a un vincolo di non trasferibilità.

Incentivazione di Breve Termine (STI): è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

Obiettivo a target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo.

Obiettivo massimo di overperformance: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere una percentuale massima prefissata, superiore al 100% dell'incentivo.

Performance Share: rappresentano le Azioni di Terna S.p.A. attribuite come Premio all'interno dei piani di incentivazione di lungo termine collegati a specifici obiettivi di performance.

Piano di incentivazione di lungo termine o Long Term Incentive Plan (LTI): è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: è il Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni che individua le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia incentivo e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum anche in logica di intervento di Politica retributiva e/o con finalità di retention o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Shareholder: è un qualsiasi azionista della Società.

Stakeholder: è un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti della Società.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

Vesting (periodo di vesting): con riferimento a un sistema di incentivazione è il periodo che intercorre tra l'assegnazione e la maturazione, ossia il periodo di performance.

Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna.

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