Terna

Remuneration Information • Apr 17, 2025

2025 Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Milano, 25 Marzo 2025

TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui Compensi Corrisposti 2024 Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.) Sito Web: www.terna.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 25 marzo 2025

Terna investe per lo sviluppo dell'Italia

Assicuriamo la sicurezza energetica e l'equilibrio tra domanda e offerta di elettricità 24 ore su 24, mantenendo il sistema affidabile, efficiente e accessibile a tutti.

Investiamo e innoviamo ogni giorno per sviluppare una rete elettrica in grado di integrare l'energia prodotta da fonti rinnovabili, collegando sempre meglio le diverse aree del Paese e rafforzando le interconnessioni con l'estero, con un approccio sostenibile e attento alle esigenze dei territori e delle persone con cui lavoriamo.

Siamo dietro l'energia che usi ogni giorno

Abbiamo la responsabilità di garantire la continuità del servizio elettrico, condizione indispensabile perché l'elettricità arrivi in ogni istante a case e imprese in Italia.

Assicuriamo a tutti parità di accesso all'elettricità e lavoriamo per consegnare energia pulita alle generazioni future.

PURPOSE

MISSION

Pensiamo al futuro dell'energia

Ci impegniamo per un futuro alimentato da energia pulita, favorendo nuovi modi di consumare e di produrre basati sempre più sulle fonti rinnovabili per raggiungere gli obiettivi di una transizione energetica che sia equa e inclusiva, anche riducendone i costi.

Grazie alla nostra visione d'insieme del sistema elettrico e alle nuove tecnologie digitali, guidiamo il percorso del Paese verso l'azzeramento delle emissioni di gas serra al 2050, in linea con i target climatici europei.

VISION

Lettera del Presidente

del Comitato Remunerazione e Nomine

Signore e Signori Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine con piacere introduco la Relazione sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025 e sui Compensi corrisposti di competenza 2024, articolata come previsto dall'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2025. Non si tratta di un mero adempimento ma di un'occasione preziosa per fornire un'illustrazione chiara, esauriente e trasparente, rivolta agli Azionisti e a tutti gli stakeholder, della Politica di Remunerazione di Terna per l'esercizio 2025 e dei compensi erogati agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nell'esercizio 2024.

Nella realizzazione della transizione e dell'indipendenza energetica dell'Italia, Terna ricopre un ruolo centrale e strategico perseguendo ambiziosi obiettivi ambientali e assicurando, nel contempo, la competitività del sistema produttivo e l'accesso a forniture elettriche a prezzi ragionevoli per tutti i consumatori. Il processo di transizione richiede investimenti d'importo assai elevato e la capacità di effettuarli in modo efficiente, senza margini d'errore, in tempi assai stretti, dettati dagli accordi internazionali oltre che dalle aspettative del sistema industriale e dei cittadini. Il quantum di cambiamento richiesto non è realizzabile in assenza di competenze avanzate e skill tecnologici di primissimo ordine, capaci di affrontare simultaneamente la doppia sfida energetica e digitale; l'ingente investimento in tecnologie di ultima generazione deve dunque essere supportato da un capitale umano altamente qualificato. Ben comprendendo le priorità strategiche, l'urgenza del cambiamento e i fattori chiave di successo per la sua realizzazione, Terna, in questa consiliatura, ha saputo dare una decisa accelerazione all'assunzione di risorse con profilo STEM (Science,Technology, Engineering, Mathematics) e ha instaurato rapporti di stretta collaborazione con importanti Università e Centri di Ricerca (17 atenei presidiati ed estensione del PCTO – ex alternanza scuola/lavoro – passato da 10 scuole coinvolte nel 2024 a 25 nel 2025). Nel solo 2024 sono state assunte circa 300 risorse STEM (di cui circa il 30 per cento di genere femminile) e il trend continua in progressione anche nel 2025.

La Politica di Remunerazione deve essere coerente e funzionale al quadro strategico delineato. Consideriamo gli attuali sistemi, attraverso i quali la Politica di Remunerazione si esplica, ben collaudati, avanzati ed efficaci; naturalmente, l'intensa attività di engagement con investitori e stakeholder, un'accurata indagine di benchmarking e la ricerca delle best practice internazionali - anche grazie al contributo di advisor specializzati - offrono spunti e stimoli per un processo di affinamento continuo nel rispetto, ovviamente, dell'apparato regolamentare e dei vincoli contrattuali vigenti.

L'articolato processo d'analisi seguito dal Comitato Remunerazione e Nomine, ottimamente supportato dalle strutture manageriali della Società, ha portato - in estrema sintesi - alle seguenti proposte per il 2025, fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione nella riunione di approvazione della Relazione di Bilancio:

• Remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Consiglieri senza incarichi esecutivi, dei membri del Collegio Sindacale: nessuna variazione.
• Incentivazione di breve termine (STI): introduzione di un nuovo parametro denominato "Riduzione Infortuni Comportamentali" all'interno della composizione degli indicatori relativi alla Sicurezza sul lavoro. Tale indicatore di carattere leading (proattivo) si aggiunge agli altri due di carattere lagging (reattivi), al fine di rafforzare ulteriormente il processo di change management già in corso.
• Incentivazione di lungo termine (LTI): introduzione di un nuovo parametro denominato "Connessioni" (misura l'entrata in esercizio di nuova capacità derivante da fonti rinnovabili), con un peso del 10 per cento; riduzione conseguente del peso dell'EBITDA cumulato dal 20 al 15 per cento (peraltro si rammenta che nell'Incentivo di breve termine l'importante indicatore dell'EBITDA d'esercizio mantiene invariato il peso del 25 per cento) e riduzione del peso del TSR relativo dal 20 al 15 per cento.

2 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA ^| RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

• Severance: non potrà più essere oggetto di deroghe.
• Accesso all'LTI: incremento del numero massimo dei potenziali beneficiari da 120 a 180; l'espansione della platea, che può includere non solo dirigenti ma anche i quadri di particolare talento, risponde alla logica di:
  • attrarre risorse STEM altamente qualificate;
  • motivare gli high performer;
  • allineare l'interesse di chi "sa e fa la differenza" a quello degli shareholder.

Retrospettivamente, per quanto riguarda il 2024, osserviamo che:

• la facoltà attribuita al CEO di incrementare la percentuale (su RAL) a target dell'LTI fino all'80 per cento ha consentito di accentuare l'approccio meritocratico e di migliorare il pay mix;
• Il pay out della componente variabile dei sistemi di incentivazione, nonostante i risultati abbiano superato le migliori aspettative, ha evidenziato una leggera contrazione proprio per la deliberata scelta di aumentare il livello di ambizione dei target;
• Severance: si rammenta che, pur salvaguardando i diritti acquisiti, per i dirigenti di nuova nomina (promossi o neoassunti), l'LTI è stato escluso dal computo della severance; già oggi tale rilevante modifica impatta sul 10 per cento circa del perimetro di riferimento.

Preme infine sottolineare, anche quest'anno, l'importanza del modello di leadership e del sistema valoriale, essenziali in un'azienda eccellente e performante: un ambiente di lavoro inclusivo e collaborativo, il rispetto di tutti gli stakeholder, una diffusa cultura del merito sono elementi essenziali e imprescindibili. Empowerment, accountability, pay for performance non possono essere solo espressioni lessicali ma debbono essere parte del vissuto quotidiano della gestione operativa; riteniamo che questa architettura valoriale e di leadership sia la bussola che orienta l'azione del management di Terna.

Il contenuto di questa lettera riflette il contributo di tutti i Consiglieri che compongono il Comitato per la Remunerazione - Dottoressa Regina Corradini D'Arienzo, Professor Gian Luca Gregori, Dottoressa Karina Audrey Litvack, Dottoressa Simona Signoracci e, fino al 23 ottobre 2024, della Dottoressa Angelica Krystle Donati e della Dottoressa Anna Chiara Svelto - che personalmente ringrazio per lo straordinario impegno profuso e per l'approccio sempre attento e costruttivo.

Signore e Signori Azionisti, il Comitato Remunerazione e Nomine e i Consiglieri tutti sono al servizio della Società per assicurare che si operi per creare valore e per superare le migliori aspettative degli investitori e di tutti gli stakeholder; ogni vostro stimolo volto a migliorare la performance aziendale e la governance sarà vivamente apprezzato.

Con i più cordiali saluti,

Enrico Tommaso Cucchiani

Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Premessa

La presente Relazione riassume i principi e le linee guida con le quali Terna S.p.A. (di seguito, per brevità, anche "Terna", la "Società" o il "Gruppo") determina e monitora la Politica di Remunerazione e la sua attuazione, con particolare riferimento ai Componenti degli Organi di Amministrazione, ai Componenti degli Organi di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DIRS").

Il documento è articolato in due sezioni:

• la Prima Sezione Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 illustra la Politica adottata per il 2025 da Terna per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Componenti degli Organi di Controllo, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, nonché per l'applicazione di deroghe temporanee;
• la Seconda Sezione Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024 espone i compensi relativi all'Esercizio 2024 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e il Direttore Generale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge1 e risulta coerente con quanto stabilito dalla Consob2 .

La Politica descritta nella Prima Sezione è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance"), nella versione vigente. Come illustrato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, si ricorda che Terna ha formalmente aderito alla nuova edizione del Codice in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 25 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato la Prima e la Seconda Sezione della presente Relazione. La Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla Politica di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti mentre la Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2024, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024.

¹ Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, afferma che "le società sottopongono al voto dei soci la Politica di Remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima". Il comma 3-ter afferma che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento), aggiungendo inoltre che "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."

² Art. 84-quater del Regolamento Emittenti, dapprima aggiunto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e poi modificato con delibere n. 18214 del 9 maggio 2012 e n. 21623 del 10 dicembre 2020. A tal proposito si segnala che la presente Relazione recepisce le modifiche da ultimo apportate al Regolamento Emittenti in data 11 dicembre 2020.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 e resterà in carica per 3 anni, fino all'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025.

I compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e il compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari riportati nella Prima Sezione della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione, che si è comunque espresso in sostanziale continuità con il mandato precedente.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Governance del sito internet della Società www.terna.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Governance del sito internet della Società.

EXECUTIVE SUMMARY

Executive Summary

Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di Remunerazione per il 2025, definita con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025, in sostanziale continuità con la Politica di Remunerazione del mandato precedente.

	REMUNERAZIONE FISSA	INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (STI)	INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
	Remunera le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto dal ruolo.	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti e con il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.
		Importo
PRESIDENTE	€ 238.000 lordi annui, di cui: • € 50.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1; • € 188.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3.	--	--
		Condizioni per l'attuazione
	Definita anche attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	--	--
		Importo
AMMINISTRATORE	€ 235.000 lordi annui, di cui: • € 35.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1; • € 200.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3.	€ 50.000 lordi al raggiungimento minimo (un obiettivo con peso 25% ON); € 200.000 lordi al raggiungimento massimo (tutti gli obiettivi ON).	--
DELEGATO		Condizioni per l'attuazione
	Definita anche attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	Obiettivi 2025: • Peso 50%: Utile netto 2025 – Gruppo Terna • Peso 25%: Incentivi output – MSD • Peso 25%: Incentivi output – Interzonali È prevista l'applicazione di clausole di clawback.
	Importo
	€ 850.000 lordi annui.	€ 300.000 lordi se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%); € 450.000 lordi nel caso in cui lo score di tutti gli obiettivi sia a livello massimo (150%).	Attribuzione di Performance Share pari al 123,6% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Piano di Performance Share 2025-2029, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.
	Condizioni per l'attuazione
DIRETTORE GENERALE	Definita anche attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	• Peso 25%: Ebitda 2025 – Gruppo Terna; • Peso 20% Investimenti; • Peso 10% Entrate in Esercizio; • Peso 20%: Qualità del Servizio; • Peso 10%: Indice di Sicurezza sul Lavoro (Is) Personale del Gruppo Terna appartenente al perimetro elettrico; • Peso 10% Riduzione Infortuni Comportamentali; • Peso 5%: Infortuni appaltatori perimetro Italia	Obiettivi Piano di Performance Share 2025-2029: • EBITDA Cumulato Triennale (peso 15%) • FFO su Net Debt medio triennale (peso 30%) • TSR relativo: posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 15%) • Overgeneration (peso 30%) • Connessioni (peso 10%) È prevista l'applicazione di clausole di clawback.
		È prevista l'applicazione di clausole di clawback.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

	REMUNERAZIONE FISSA	INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (STI)	INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
	Remunera le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto dal ruolo.	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti e con il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.
	Importo
	La remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità a esso attribuite, nonché all'esperienza e alla strategicità della risorsa.	Percentuali di incentivazione fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) per risultati al target (100%) e fino al 90% per risultati al livello Massimo (150%).	Attribuzione di Performance Share fino all'80% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Piano di Performance Share 2025-2029, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.
		Condizioni per l'attuazione
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	Definita anche attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	L'incentivo annuale è correlato: • al superamento di un Gate di accesso (curva EBITDA di budget); • a obiettivi di Gruppo (peso 40%); • a obiettivi trasversali comuni a più funzioni (peso 20%); • a obiettivi individuali legati al ruolo organizzativo ricoperto (peso 30%); • a obiettivi qualitativi correlati alle competenze manageriali (peso 10%). È prevista l'applicazione di clausole di	Obiettivi Piano di Performance Share 2025-2029: • EBITDA Cumulato Triennale: (peso 15%) • FFO su Net Debt medio triennale (peso 30%) • TSR relativo: posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 15%) • Overgeneration (peso 30%). • Connessioni (peso 10%) È prevista l'applicazione di clausole di clawback.

clawback.

BENEFIT SEVERANCE Completano il trattamento economico e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale. Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della società, prevenendo eventuali controversie. PRESIDENTE Descrizione • Polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali relativi alla carica. Trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 dei compensi erogati per ogni anno di carica. Condizioni per l'attuazione Al completamento del mandato AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Descrizione Descrizione • Polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali relativi alla carica. In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) come Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso complessivo (emolumenti fissi più incentivazione variabile di breve termine) per la carica di AD per ogni anno di mandato. Il pacchetto di benefit è definito in conformità a quanto previsto dal CCNL di riferimento nonché dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti, tra cui a titolo esemplificativo: • Previdenza complementare; • Assistenza sanitaria integrativa; • Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni; • Autovettura aziendale a uso promiscuo. Condizioni per l'attuazione Condizioni per l'attuazione Rispetto di quanto previsto nelle fonti sopra richiamate. In Terna il rapporto di amministrazione dell'AD e il rapporto di lavoro dirigenziale in essere per il DG sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno, salvo rinnovo, consegue il venir meno del rapporto fiduciario dell'altro. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE Descrizione Il pacchetto di benefit è definito in conformità a quanto previsto dal CCNL di riferimento nonché dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti, tra cui a titolo esemplificativo: • Previdenza complementare; • Assistenza sanitaria integrativa; • Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni; • Autovettura aziendale a uso promiscuo. Fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare per giusta causa o di dimissioni del dirigente per motivi diversi dalla giusta causa, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa dell'azienda, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto entro il limite della presente Politica. Condizioni per l'attuazione Rispetto di quanto previsto nelle fonti sopra richiamate. Risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa dell'azienda.

Prima Sezione: Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025

Indice

1. Sintesi dei principali elementi di novità della presente Relazione	13
2. Processo di engagement e politiche di remunerazione	14
2.1 Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder	14
2.2 Total Shareholder Return e performance economiche del Gruppo Terna	17
2.3 Benchmark retributivo	18
2.4 Pay mix	19
3. Governance del processo di remunerazione	20
3.1 Organi e soggetti coinvolti	20
3.2 Processo di approvazione della Politica	28
3.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti	29
4. La Politica della Società in materia di remunerazione	30
4.1 Contenuto, finalità e collegamento con la strategia del Gruppo	30
4.2 Linee guida	36
4.3 Attuazione	36
4.4 Gli elementi della Politica di Remunerazione	36
4.5 Remunerazione dei componenti il CdA	36
4.5.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche	37
4.5.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche	37
4.6 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	50
4.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	50
5. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049
e successivi aggiornamenti, Sezione I)	56
6. Indice analitico ai sensi della raccomandazione 27 dell'art. 5
del Codice di Corporate Governance (Edizione gennaio 2020)	57

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

1. Sintesi

dei principali elementi di novità della presente Relazione

Le linee guida della Politica di Remunerazione 2025 sono state definite in sostanziale continuità e consolidamento della Politica dell'anno precedente, che ha recepito tutti i requisiti normativi obbligatori vigenti contenuti nella SHRD II e nel Regolamento Emittenti, ed è in linea con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025.

Alla luce delle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance, delle richieste dei proxy advisor e delle best practice di mercato sono state apportate alcune novità alla presente Relazione, in ottica di una sempre maggiore disclosure per tutti gli stakeholder.

Novità 2025

Di seguito le principali novità introdotte nella Politica di Remunerazione 2025:

• Incentivazione di breve termine (STI): introduzione di un nuovo parametro denominato "Riduzione Infortuni Comportamentali" all'interno della composizione degli indicatori relativi alla Sicurezza sul lavoro. Tale indicatore di carattere leading (proattivo) si aggiunge agli altri due di carattere lagging (reattivi), al fine di rafforzare ulteriormente il processo di change management già in corso.
• Incentivazione di lungo termine (LTI): introduzione di un nuovo parametro denominato "Connessioni" (misura l'entrata in esercizio di nuova capacità derivante da fonti rinnovabili), con un peso del 10 per cento; riduzione conseguente del peso dell'EBITDA cumulato dal 20 al 15 per cento (peraltro si rammenta che nell'Incentivo di breve termine l'importante indicatore dell'EBITDA d'esercizio mantiene invariato il peso del 25 per cento) e riduzione del peso del TSR relativo dal 20 al 15 per cento.
• Severance: non potrà più essere oggetto di deroghe.
• Accesso all'LTI: incremento del numero massimo dei potenziali beneficiari da 120 a 180; l'espansione della platea, che può includere non solo dirigenti ma anche i quadri di particolare talento, risponde alla logica di:
  • attrarre risorse STEM altamente qualificate;
  • motivare gli high performer;
  • allineare l'interesse a quello degli shareholder.

2. Processo

di engagement e politiche di remunerazione

2.1 Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder

Terna attribuisce grande importanza al dialogo e all'interazione continua nel corso dell'anno con i principali destinatari e fruitori della propria Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli investitori istituzionali e dai proxy advisors.

Si ricorda che l'attività di Terna nei confronti di azionisti, investitori e principali stakeholder si sviluppa nell'ambito di un processo strutturato di confronto costante e continuativo durante tutto l'anno. Sono coinvolte le principali funzioni aziendali interessate e in particolare Risorse Umane, Affari Generali, Legali e Societari, Amministrazione Finanza e Controllo, Strategia, Digitale e Sostenibilità, anche attraverso il supporto di una società di consulenza indipendente.

A tal fine, Terna ha portato avanti la consueta attività di engagement, conducendo una serie di incontri con i principali investitori istituzionali e proxy advisors nel periodo compreso tra febbraio e marzo 2025, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento ai punti chiave della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 maggio 2024. In particolare, gli incontri sono stati svolti per discutere degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla remunerazione 2024 e per presentare le novità della presente Relazione. Gli investitori invitati a partecipare a tale attività di engagement off-season, selezionati anche tenendo conto degli orientamenti di voto da questi espressi in occasione dell'ultima Assemblea degli Azionisti, rappresentavano circa il 25,2% del capitale sociale, pari al 44,6% del capitale detenuto da investitori istituzionali.

Inoltre, l'attività di engagement off-season condotta dalla Società ha coinvolto anche i proxy advisor più influenti nel mercato italiano, ossia ISS e Glass Lewis, con lo scopo di raccogliere i loro feedback e fornire i razionali di Terna sottesi alle materie oggetto di analisi e raccomandazione da parte degli stessi.

L'attività di engagement con gli azionisti si è svolta in un clima dinamico e costruttivo e gli analisti hanno generalmente apprezzato l'iniziativa di dialogo e le pratiche messe in atto dalla Società, anche sottolineandone l'importanza al fine di garantire la tutela degli interessi della generalità degli investitori. Questo processo ha fornito alle strutture tecniche di Terna e al Comitato Remunerazione e Nomine un prezioso feedback sul punto di vista degli investitori e, più in generale, del mercato in merito alle caratteristiche della Politica di Remunerazione adottata da Terna. Durate gli incontri tenuti infatti, sono stati discussi svariati temi legati al pacchetto remunerativo della Società approvato dall'Assemblea degli azionisti 2024 e alle novità a esso apportate nella presente Relazione sulla remunerazione 2025, nonché altri aspetti legati alla strategia, alle iniziative ESG della Società, e alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Di tali feedback e attività condotte nel corso dell'anno, dei risultati di voto dell'Assemblea degli Azionisti 2024 sulle delibere di remunerazione e delle voting policy dei principali investitori e proxy advisors si è tenuto conto nella definizione della Politica di Remunerazione 2025, che presenta i seguenti elementi:

FEEDBACK	POLITICA DI REMUNERAZIONE TERNA
Politica di Remunerazione in relazione agli Amministratori esecutivi
Apprezzamento per la Politica di Remunerazione anche con riferimento alla trasparenza informativa. Da chiarire ulteriormente le azioni intraprese dalla società a seguito dei risultati del voto della precedente Assemblea relativamente alla Remunerazione.	La Politica di Remunerazione di Terna è stata ulteriormente dettagliata, soprattutto con riferimento al collegamento con la strategia del Gruppo e la relativa descrizione delle metriche di performance dei sistemi di incentivazione, e agli impatti delle modifiche che sono state approvate nel 2024. Inoltre, sono stati rappresentati nel dettaglio il costante impegno e l'importante investimento di Terna nell'attività di engagement con tutti gli Stakeholder.
Apprezzamento sulle potenziali modifiche della clausola di deroga e assenza di rilievi significativi.	La facoltà di deroga riconosciuta al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nel rispetto della procedura OPC, rappresentata già nella Relazione sulla Politica 2024, è stata limitata nella Politica 2025 escludendone l'applicazione sulla Severance.
	Performance based pay
Generali osservazioni non critiche sui KPI di breve e lungo termine e relativo tasso di sfida.	Introduzione di due nuovi indicatori, uno nell'STI in aggiunta ai due già presenti sulla Sicurezza sul Lavoro, uno nell'LTI in ambito ESG sulle Connessioni. Ulteriore aumento di sfida delle curve di performance, che già nel 2024 ha portato a una riduzione del livello di raggiungimento degli indicatori.

Terna inoltre, si rende disponibile, a seguito della pubblicazione della presente Relazione, a proseguire le attività di comunicazione con gli shareholder, anche organizzando nuovi cicli di incontri con i principali investitori e proxy advisors interessati, allo scopo di assicurare la più ampia comprensione della Politica di Remunerazione 2025.

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del Management è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della voce "Remunerazione" della sezione "Governance" del sito internet della Società.

Di seguito viene presentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulle Relazioni sulla Remunerazione pubblicate dal 2020 al 2024. A fronte dello scostamento percentuale dei votanti favorevoli tra il 2023 (87,29%) e il 2024 (73,16%), Terna ha intrapreso un'intensa attività di engagement, coinvolgendo gli azionisti al fine di chiarire il razionale delle proposte avanzate da Terna in occasione della passata Assemblea.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

2.2 Total Shareholder Return e performance economiche del Gruppo Terna

Si riportano di seguito l'andamento del Total Shareholder Return (TSR) del Gruppo Terna, in confronto ai propri peers e all'indice europeo di riferimento settoriale (DJ Stoxx Utilities), nel triennio 2022-2024.

Nel triennio 2022-2024 Terna ha conseguito per i propri azionisti un TSR del +21,7%, mentre a livello settoriale il DJ Stoxx Utilities ha segnato un TSR pari al +9,2%.

Nello stesso periodo, gli azionisti di Terna hanno beneficiato di un ritorno sul proprio investimento superiore alla media del peer group3 identificato ai fini del Piano LTI, che è stato pari al -0,2%.

Andamento del Total Shareholder Return da gennaio 2022 a dicembre 2024

Performance economiche Gruppo Terna 2022 – 2024

				(€/milioni)
	2022*	2023*	2024*	Δ 2024 VS 2023
Ricavi	2.964,5	3.186,7	3.680,2	15,5%
EBITDA	2.059,2	2.168,6	2.566,4	18,3%
EBIT	1.333,5	1.362,3	1.677,4	23,1%
Utile Netto	857,0	885,4	1.061,9	19,9%

* Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5 i risultati complessivi degli esercizi 2024, 2023 e 2022 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di valorizzazione sono stati classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

³ La "media peers" è relativa a: Snam, Redeia, Enagas, National Grid, United Utilities e Severn Trent. Fonte: Bloomberg.

2.3 Benchmark retributivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Posto che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimasto invariato, lo stesso è oggetto di analisi da parte di un advisor indipendente che lo confronta in un esercizio di benchmarking con un peer group del settore energia. Le analisi confermano il posizionamento adeguato del livello retributivo in questione.

Di seguito il dettaglio delle principali aziende (italiane e europee) utilizzate per il benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale negli ultimi anni:

A2A	Italgas
Acea	National Grid
Enagas	Redeia
Enel	Severn Trent
Hera	Snam
Iren	United Utilities Group

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Comitato Remunerazione e Nomine conduce periodicamente valutazioni comparative sulla remunerazione complessiva di ruoli analoghi, attraverso il supporto di società di consulenza specializzate. Nello specifico, Terna prende a riferimento ruoli comparabili nell'ambito di un peer group di 36 primarie società italiane ed europee, quotate e non quotate, afferenti a Terna per settore, modello di business e capitalizzazione.

La scelta di tale panel è stata effettuata in un'ottica di migliore corrispondenza con le specifiche caratteristiche del mercato del settore Energy in un contesto europeo, ferma restando la possibilità di aggiornare periodicamente il peer group identificato.

Di seguito il dettaglio delle aziende utilizzate per il benchmark retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Enedis	Eni	Orano
Mundys	ESB	Orsted
Axpo	Ferrari	Plenitude
BP	Ferrovie dello Stato	Poste Italiane
Brembo	Fortum	Redeia
Centrica	Gransolar	Saipem
CNH Industrial	Hitachi ABB Power Grids	Snam
DCC	Italgas	Solarpack
Drax Power Group	Iveco Group	Suez
EDF	Maire Tecnimont	Veolia Environnement
Enagas	McPhy	Vodafone Group Services
ENGIE	National Grid	National Energy System Operator (NESO)

Le ultime analisi condotte hanno evidenziato che la remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si colloca intorno al primo quartile di mercato.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

2.4 Pay mix Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il pay mix è una rappresentazione delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance, articolata in continuità con il mandato 2023-2025.

100% Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo 18,6% 35,5% 45,9% 18,6% 35,5% Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo 19,0% 39,9% 41,2% 19,0% 39,9% Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target 19,6% 47,6% 32,8% 19,6% 47,6%	100%
	45,9%
	41,2%
	32,8%
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo

Remunerazione fissa

Incentivazione di breve termine (STI) Incentivazione di breve termine (STI)

Incentivazione di lungo termine (LTI) Remunerazione fissa Incentivazione di lungo termine (LTI)

Remunerazione fissa: Emolumenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 + Retribuzione Annua Lorda (RAL). Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale. Remunerazione fissa: Emolumenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 + Retribuzione Annua Lorda (RAL). Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

54,9%			Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo
54,9%	21,2% 21,2%		23,9% 23,9%
	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo
49,4% 49,4%	23,8% 23,8%		26,9% 26,9%
	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target
39,4% 39,4%	28,4% 28,4%		32,1% 32,1%
	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo
Remunerazione fissa Remunerazione fissa		Incentivazione di breve termine (STI) Incentivazione di breve termine (STI)
Incentivazione di lungo termine (LTI)

È opportuno sottolineare come sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i DIRS, in tutti i possibili scenari di performance ipotizzati, il peso relativo dell'incentivazione di lungo termine è superiore al peso dell'incentivazione di breve termine.

3. Governance

del processo di remunerazione

3.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Terna, al Consiglio spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei sistemi di incentivazione, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre alla definizione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione composto da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti, avente funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia. Nella tabella sotto riportata sono sintetizzati gli organi propositivi, gli organi decisionali e le strutture a supporto, per ciascun soggetto interessato dalla Politica.

Soggetto da remunerare	Organo propositivo	Organo decisionale	Strutture a supporto	Eventuali consulenti esperti indipendenti
Presidente	• Azionisti • Comitato Remunerazione e Nomine	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato	• Azionisti • Assemblea • Comitato Remunerazione • Consiglio di Amministrazione e Nomine		Risorse	Consulente
Amministratori	• Azionisti		• Assemblea Umane
Collegio Sindacale	• Azionisti	• Assemblea		indipendente
• Comitato Remunerazione Direttore Generale e Nomine		• Consiglio di Amministrazione
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	• Comitato Remunerazione • Amministratore Delegato e Nomine

Organi e soggetti coinvolti

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente e dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione – sono:

• nominare e revocare gli Amministratori e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominare i Sindaci effettivi e supplenti e il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
• esprimersi in merito alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto non vincolante sulla Seconda Sezione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Terna (mandato 2023-2025) è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 con una composizione di 13 Amministratori.

Di seguito si riporta la composizione del CdA in carica per il mandato 2023-2025:

AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

IGOR DE BIASIO

PRESIDENTE Consiglio di Amministrazione

PRESIDENTE Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

GIUSEPPINA DI FOGGIA

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Consiglio di

Amministrazione

AMMINISTRATORI NON INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

JEAN-MICHEL AUBERTIN

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

COMPONENTE Comitato Controllo e Rischi

MARCO GIORGINO

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

PRESIDENTE Comitato Controllo e Rischi

COMPONENTE Comitato Operazioni con Parti Correlate

QINJING SHEN

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

REGINA CORRADINI D'ARIENZO

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Remunerazione e Nomine

GIAN LUCA GREGORI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Remunerazione e Nomine

COMPONENTE Comitato Operazioni con Parti Correlate

SIMONA SIGNORACCI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Remunerazione e Nomine

COMPONENTE Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

COMPONENTE Comitato Operazioni con Parti Correlate

ENRICO TOMMASO CUCCHIANI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

PRESIDENTE Comitato Remunerazione e Nomine

COMPONENTE Comitato Controlli e Rischi

KARINA AUDREY LITVACK

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Remunerazione e Nomine

COMPONENTE Comitato Controllo e Rischi

ANNA CHIARA SVELTO

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

PRESIDENTE Comitato Operazioni con Parti Correlate

COMPONENTE Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari

ANGELICA KRYSTLE DONATI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Operazioni con Parti Correlate

FRANCESCO RENATO MELE

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Controllo e Rischi

Per la composizione del Comitato Remunerazione e Nomine si veda il paragrafo che segue.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica di Remunerazione il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvare la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda Sezione.

Il Consiglio, inoltre, può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri ovvero a uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'art. 2381 del Codice civile e fissandone i compensi, sentito il Collegio Sindacale.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Si evidenzia di seguito l'impegno effettivamente richiesto da parte degli Amministratori e dei membri dell'Organo di Controllo. Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto complessivamente 12 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (99%) e da una durata media di circa 4 ore e 39 minuti.

La Società, in conformità alla regolamentazione in materia di autodisciplina tempo per tempo vigente nonché in attuazione di quanto previsto dal Regolamento Consob "Operazioni con Parti Correlate" n. 17221 del 2010 e dalla relativa procedura adottata, sin dal 2004 e negli anni a seguire ha istituito i seguenti comitati endo-consiliari:

• Comitato per le Nomine;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione presentava, sino al 23 ottobre 2024, i seguenti Comitati endo-consiliari, tutti con funzioni istruttorie, propositive e consultive, così da garantire un efficace svolgimento delle funzioni consiliari:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• Comitato per le Nomine, Governance e Scenari;
• Comitato Operazioni con Parti Correlate.

A far data dal 23 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ridefinire la composizione dei Comitati come segue:

• Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Comitato Remunerazione e Nomine;
• Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Remunerazione e Nomine

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione di Terna è stato istituito nel 2004.

A partire dal 23 ottobre 2024 il Comitato ha assunto anche i compiti relativi alle nomine ed è stato pertanto denominato Comitato Remunerazione e Nomine; nelle pagine che seguono il riferimento sarà sempre ai soli compiti relativi alla Remunerazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato Remunerazione e Nomine è composto interamente da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance. Un componente (Karina Audrey Litvack) è Amministratore eletto dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, arrivata prima per numero di voti. Inoltre, in linea con il Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Composizione del Comitato Remunerazione e Nomine (alla data di approvazione della presente Relazione):

NOMINATIVO	RUOLO
Enrico Tommaso Cucchiani	Presidente
Regina Corradini D'Arienzo	Membro
Gian Luca Gregori	Membro
Karina Audrey Litvack	Membro
Simona Signoracci	Membro

Obiettivi, funzioni e attività

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano formulate in assenza di conflitti di interesse, tenendo conto della missione della Società e in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in particolare per quanto concerne il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. A tal fine il Comitato ha funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva; il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (in conformità al disposto dell'articolo 2389, comma 3, del Codice civile), in conformità con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e approvata dall'Assemblea.

Il Presidente del Comitato, con l'assistenza del Segretario del Comitato e in coordinamento con la Segreteria Societaria, può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché, previa informativa all'Amministratore Delegato, altri

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

componenti della struttura di Terna o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) non prendono parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati.

Compiti del Comitato Remunerazione e Nomine

(Di seguito la descrizione dei soli compiti relativi alla Remunerazione)

Valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione che includono anche indicatori relativi a fattori ESG.

Monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione, nonché monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine (ivi inclusi i piani di azionariato) rivolti agli Amministratori esecutivi di Terna e/o a dirigenti con responsabilità strategiche e/o ad altri dirigenti della Società e/o del Gruppo, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre, trattenere e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e nelle sue eventuali successive modifiche verificando tra l'altro come, nella determinazione di tale politica, si tenga conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti e/o dei dipendenti del Gruppo.

Coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF.

Verifica l'indipendenza di eventuali consulenti esterni di cui la Società si avvalga ai fini della elaborazione della Politica di Remunerazione o di sue eventuali successive modifiche e svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, deroghe temporanee ai contenuti nella Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Le informazioni sulle attività svolte annualmente dal Comitato sono rese note anche nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata dalla Società congiuntamente alla Relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del TUF e consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance-Sistema di Corporate Governance).

Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo e articolato, finalizzato tra l'altro alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della presente Relazione.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato ha tenuto complessivamente 9 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (100%) e da una durata media di circa 126 minuti.

Nel 2024 il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

• formulazione della proposta per la "Politica di Remunerazione" 2024, descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2024 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2023 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per la corresponsione del Piano di Performance Share 2021-2025;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2024-2028 e del relativo Documento Informativo, esame degli elementi attuativi e approvazione del Regolamento e degli strumenti da assegnare;
• condivisione della pianificazione delle attività per il 2025.

Di seguito riportiamo una sintesi delle attività svolte dal Comitato nei primi mesi del 2025:

• riesame dei risultati del benchmark retributivo, elaborato da una primaria Società di Consulenza, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri membri del Consiglio di Amministrazione;
• formulazione della proposta per la "Politica di Remunerazione" 2025, descritta nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024;

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

• • esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2025 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2024 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per l'attribuzione degli strumenti riferiti al Piano di Performance Share 2022-2026;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2025-2029 e del relativo Documento Informativo.

IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

(Di seguito la descrizione dei soli compiti relativi alla Remunerazione)

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, ed è composto (alla data di approvazione della presente Relazione) dai seguenti tre sindaci:

• Mario Matteo Busso Presidente
• Lorenzo Pozza Sindaco
• Antonella Tomei Sindaco

Nel 2024 Il Collegio Sindacale, tramite i suoi membri, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine (9 riunioni).

3.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi, nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

• 1. il Comitato Remunerazione e Nomine elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori (ivi incluso il Direttore Generale), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale lavorando a stretto contatto con la Direzione Risorse Umane e impostando le proprie analisi in base alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
• 1. il Comitato Remunerazione e Nomine può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
• 1. il Comitato Remunerazione e Nomine sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la Politica retributiva degli Amministratori (ivi incluso il Direttore Generale) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
• 1. il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti, vincolante per la Prima Sezione e non vincolante per la Seconda Sezione4 .

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, Terna potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tal caso Terna sottoporrà al voto degli azionisti una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del Codice civile.

In presenza di circostanze eccezionali, Terna può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dall'art. 84-quater, comma 2-bis, lett. C), del Regolamento Emittenti. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

⁴ È opportuno ricordare come la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, e successivamente modificata e integrata (ultimo aggiornamento: Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2021), escluda dall'applicazione della stessa: le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, le eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre, dalla stessa Procedura per le Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni relative:

¹⁾ ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Terna ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, e alle relative operazioni esecutive;

²⁾ alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, calcolate su base individuale, a condizione che i) Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, coincidente, ove costituito con le stesse caratteristiche, con il "Comitato per la Remunerazione; iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Tra tali circostanze eccezionali possono essere incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle di seguito indicate:

• necessità di operare politiche di retention a favore di risorse ritenute strategiche per il Gruppo;
• attivare politiche di attraction per acquisire risorse capaci di dare un contributo alla crescita e allo sviluppo del business;
• riconoscimento di performance individuali e/o collettive considerate rilevanti e significativamente positive per il Gruppo;
• discontinuità nell'organizzazione del business, sia legato a operazioni straordinarie, quali fusioni e cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, sia legato a cambiamenti significativi della composizione del top management;
• cambiamenti esogeni di natura socio-economica o il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili che mutando il contesto dei mercati di riferimento – possano generare un impatto significativo sui risultati del Gruppo.

Nell'eventualità si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e, laddove previsto, previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, può deliberare specifiche deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione di cui alla presente Relazione. In linea con le migliori prassi di mercato e con l'ambizione di fornire un'adeguata risposta alle sollecitazioni dei proxy advisor, si è proceduto a rivedere gli istituti derogabili e a circoscrivere le misure delle deroghe. È possibile derogare alla presente Politica nei casi in cui sia necessario per il perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato e, in particolare, con riferimento a:

• componente fissa della remunerazione, qualora (a titolo esemplificativo e non esaustivo) sia necessario sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato;
• componente variabile di breve termine, con riferimento al livello di conseguimento degli obiettivi, ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance, all'introduzione di eventuali sistemi di pagamento differito, ai meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus e clawback), qualora siano intervenute variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa, quali ad esempio la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo;
• componente variabile di lungo termine, con riferimento al livello di conseguimento degli obiettivi, ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance, alla rimodulazione delle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro attribuzione, ai meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus e clawback), qualora siano intervenute variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa, quali ad esempio la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo.

3.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Terna ha deciso di avvalersi del supporto delle società Willis Towers Watson e Mercer in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate a specifici studi in ambito di remunerazione.

La Direzione Risorse Umane predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica di Remunerazione. Tale Direzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato Remunerazione e Nomine, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

Vengono inoltre sentiti i Direttori delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche.

Le Direzioni Risorse Umane, Strategia, Digitale e Sostenibilità, Affari Generali, Legali e Societari e Amministrazione, Finanza e Controllo, supportano il processo di redazione della presente Relazione, che viene successivamente sottoposta al Comitato Remunerazione e Nomine.

4. La Politica

della Società in materia di remunerazione

4.1 Contenuto, finalità e collegamento con la strategia del Gruppo

La Politica descritta nella presente Relazione si focalizza esclusivamente sulla retribuzione dei Componenti degli Organi di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e dei componenti degli Organi di Controllo.

Finalità della politica e collegamento con la strategia del Gruppo

La Politica descritta nella presente Relazione, avente durata annuale, ha le seguenti finalità:

Attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società

Facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di lungo termine

Sostenere il perseguimento degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale della Società

Le principali linee guida della visione strategica del Gruppo sono:

• Attività regolate: accelerazione degli investimenti in infrastrutture e digitalizzazione e rafforzamento delle attività "core" in Italia attraverso il coinvolgimento diretto dei territori e il dialogo con tutti gli stakeholder e le comunità locali, confermando il ruolo del Gruppo Terna di regista della transizione energetica e abilitatore di un sistema elettrico sempre più articolato, sostenibile e innovativo.
• Attività non regolate: Terna continuerà a perseguire nuove opportunità di business grazie allo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative e digitali in coerenza con il ruolo istituzionale del Gruppo a supporto della transizione energetica. Nello specifico, tali attività includono:
  • attività in campo equipment, sia in quello dei trasformatori, grazie al consolidamento di Tamini, sia in quello dei cavi interrati, attraverso le competenze distintive acquisite con il Gruppo Brugg Cables, per rispondere alle crescenti esigenze del sistema in entrambi i settori e rinforzando la catena di fornitura;
  • offerte di connettività, anche in partnership, per operatori di telecomunicazioni e distribuzione elettrica, attraverso servizi di housing e hosting dell'infrastruttura di rete in fibra ottica e l'installazione di apparati di telecomunicazioni presso le sedi esistenti del Gruppo Terna;
  • servizi di energy solutions, efficientamento energetico per clienti industriali e attività di costruzione, revamping e O&M per impianti fotovoltaici, in questo caso avvalendosi delle competenze acquisite con il Gruppo LT e mediante l'utilizzo di tecnologie innovative per la raccolta e l'analisi dei dati.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

• Internazionale: congiuntamente al processo di valorizzazione degli asset in Sud America in corso, proseguiranno le valutazioni strategiche sui mercati stabili dal punto di vista geopolitico e con interessanti potenziali di crescita, nei quali il Gruppo Terna potrà mettere a disposizione la sua esperienza e valorizzare le competenze acquisite nella progettazione e gestione delle infrastrutture.

Il processo di creazione di valore e il modello di business

Il processo di creazione di valore nel tempo5 del Gruppo Terna è guidato da una Governance orientata al successo sostenibile che mira alla definizione e realizzazione di una chiara strategia di medio e lungo termine. Questa, che si basa sugli indirizzi contenuti all'interno del Piano di Sviluppo 2025 e dell'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2028, mira a favorire e realizzare una transizione energetica e digitale, che tenga conto anche delle ricadute sociali (la cosiddetta just transition). Elemento fondamentale per la realizzazione di tale obiettivo strategico risulta essere la corretta allocazione delle risorse, intraprendendo investimenti che puntino a potenziare e migliorare l'efficienza e la resilienza della Rete di Trasmissione Nazionale (RTN), garantendo allo stesso tempo un'adeguata valutazione e gestione dei rischi economico-finanziari, tra cui anche quelli a carattere ESG connessi al business, e delle possibili opportunità a essi correlate. Nella rappresentazione del proprio modello di business e degli eventuali aggiornamenti, il Gruppo Terna tiene conto, tra gli altri, anche degli impatti, dei rischi e delle opportunità legati ai settori significativi di operatività e che potenzialmente potrebbero verificarsi nell'ambito delle proprie operazioni o di quelle legate alla catena del valore, al fine di rendere lo stesso più resiliente e adattabile alle evoluzioni del contesto esterno in cui opera.

Il nuovo Modello di business del Gruppo Terna, in linea con i fattori abilitanti dell'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2028, è strutturato in due distinti ambiti di attività (Attività Regolate e Attività Non Regolate) che corrispondono al core business (Trasmissione e Dispacciamento dell'energia elettrica) e al filone complementare che agisce in regime di libero mercato, con un nuovo assetto per la società di mercato controllata del Gruppo Terna che integra competenze diversificate lungo tutta la catena del valore dell'energia per la progettazione, l'ingegnerizzazione, l'esercizio e la manutenzione di soluzioni al mercato dell'energia (Attività Non Regolate).

⁵ Terna adotta il framework principle based proposto dall'International Integrated Reporting Council (IIRC) i cui principi guida sono: (1) Focus strategico e orientamento al futuro, (2) Connettività delle informazioni, (3) Relazione con gli stakeholder, (4) Materialità, (5) Sintesi, (6) Attendibilità e completezza, (7) Coerenza e comparabilità sono i principi-guida sui cui si basa il framework. La loro quasi totale coincidenza con i principi-guida indicati dallo standard GRI 101 – Foundation per identificare i contenuti di un reporting ESG di qualità rafforza ulteriormente la struttura di questo Rapporto.

I capitali sono le risorse essenziali di cui il Gruppo Terna dispone per creare e preservare valore nel tempo attraverso le loro combinazioni e interazioni continue, sia all'interno del perimetro aziendale sia con l'ambiente esterno, includendo in quest'ultimo le legittime istanze e aspettative degli stakeholder di riferimento. Nell'ambito del processo di creazione di valore, i capitali svolgono un ruolo fondamentale, dal momento che gli stessi sono sia input del processo, i quali risultano misurabili da un anno all'altro (nella parte sinistra dell'infografica), sia output dello stesso, da intendere come l'insieme di prodotti, servizi, sottoprodotti e scarti di un'organizzazione6 (nella parte centrale dell'infografica), che outcome, da intendersi come capacità del processo di far accrescere nuove risorse e garantire una trasformazione delle stesse in coerenza con gli obiettivi stabiliti dal Gruppo Terna (sulla destra). I capitali che considera il Gruppo Terna per creare valore e raggiungere gli obiettivi aziendali sono sia di natura tangibile – nello specifico il capitale finanziario e il capitale infrastrutturale, rappresentato da tutti gli asset di Terna – sia di natura intangibile – nello specifico il capitale intellettuale, il capitale umano e il capitale sociale-relazionale.

La creazione di valore nel tempo guarda ai Sustainable Development Goals ("SDGs") delle Nazioni Unite, fulcro dell'Agenda 2030, che per Terna rappresentano un riferimento valoriale che trova negli SDGs 7 (Energia pulita e accessibile), 9 (Industria, Innovazione e Infrastrutture) e 13 (Agire per il clima) una piena correlazione con la sua mission e l'obiettivo strategico della just transition la cui realizzazione trova nel SDG 17 (Partnership per gli obiettivi) un ulteriore stimolo in termini di accelerazione.

Gli SDGs sintetizzano anche la coerenza del processo di creazione di valore di Terna con l'obiettivo di realizzare un successo sostenibile i cui risultati operativi sono misurati attraverso indicatori puntuali.

SDGs di riferimento per Terna

Assicurare a tutti l'accesso a sistemi di energia economici, affidabili, sostenibili e moderni.

Costruire una infrastruttura resiliente e promuovere l'innovazione e una industrializzazione equa, responsabile e sostenibile.

Adottare misure urgenti per combattere il cambiamento climatico e le sue conseguenze.

Rafforzare i mezzi di attuazione e rinnovare il partenariato mondiale per lo sviluppo sostenibile.

La Politica retributiva di Terna per il 2025, ha l'ambizione di guidare l'operato del management verso gli obiettivi strategici in piena coerenza con il modello di creazione di valore nel tempo del Gruppo.

In particolare, con riferimento alla scelta degli indicatori sottostanti ai sistemi di incentivazione, la Politica retributiva è indirizzata verso il raggiungimento di obiettivi in materia ESG, con incentivi di breve e lungo termine collegabili ad azioni di contrasto al cambiamento climatico, in primis l'obiettivo direttamente collegato alla realizzazione della transizione energetica che premia la riduzione dell'overgeneration al fine di ottimizzare la programmazione della produzione da fonti rinnovabili e favorirne l'integrazione nel sistema elettrico nazionale. Sono stati, inoltre, confermati altri obiettivi relativi allo sviluppo dell'infrastruttura di rete come, ad esempio, la qualità del servizio, gli incentivi Output (MSD e interzonali) e gli investimenti e le entrate in esercizio legati al comparto regolato, che sono alla base della transizione del Paese verso un'economia decarbonizzata. Sempre in materia di obiettivi ESG, si ricorda la presenza, da lungo tempo, anche di piani STI legati alla sicurezza dei lavoratori di Terna e delle imprese appaltatrici.

Con riferimento al processo di assegnazione di tali indicatori, per il sistema di incentivazione di breve termine è previsto un processo di deployment degli obiettivi a cascata così definito:

• per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale vengono selezionati i principali driver del Piano Industriale, declinati poi in obiettivi annuali;

⁶ https://www.integratedreporting.org/wp-content/uploads/2021/09/IRFRAMEWORK_ITALIANO.pdf

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

• • ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono assegnati alcuni degli obiettivi definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale come obiettivi di Gruppo per tutti i beneficiari; gli altri obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale o in ogni caso derivanti dal Piano Industriale sono assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in relazione all'area di responsabilità attribuita. Inoltre, nel caso in cui per il raggiungimento di obiettivi strategici di particolare rilevanza sia necessaria la compartecipazione di più aree aziendali vengono assegnati obiettivi trasversalmente a più Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• a tutti gli altri destinatari sono ugualmente assegnati gli obiettivi di Gruppo legati ai principali driver del Piano Industriale e a cascata vengono individuati tutti gli altri obiettivi afferenti all'area di responsabilità attribuita, individualmente o trasversalmente, per garantire il massimo contributo di ognuno alla strategia complessiva.

Per il 2025 tra gli obiettivi definiti per l'incentivazione di breve termine sono stati confermati ad esempio:

• con riferimento alle performance economiche l'EBITDA di Gruppo e l'Utile Netto di Gruppo;
• con riferimento alle attività regolate Italia gli "Incentivi output" sia MSD che Interzonali, gli "Investimenti", le "Entrate in Esercizio" e la "Qualità del Servizio", definito dall'ARERA, per continuare a sostenere il massimo impegno sulla Rete Elettrica Nazionale (RTN) sia in termini di Investimenti che di servizio reso alla Comunità;
• con riferimento alle Risorse Umane e in generale alle tematiche ESG la Sicurezza sul Lavoro del Gruppo Terna e gli infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici, al fine di assicurare la costante attenzione di Terna ai temi della Sostenibilità.

Inoltre, per il 2025 nell'incentivazione di breve termine è stato introdotto un ulteriore obiettivo relativo alla Sicurezza sul Lavoro denominato "Riduzione Infortuni Comportamentali". Tale indicatore di carattere leading (proattivo) è stato introdotto al fine di rafforzare ulteriormente il processo di change management già in corso, agendo sui comportamenti dei singoli durante tutta l'attività lavorativa.

Per ulteriori dettagli si veda il paragrafo 4.7 "Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche – Componente variabile di breve termine (STI)".

Per il sistema di incentivazione di lungo termine vengono definiti obiettivi di medio-lungo temine per assicurare la sostenibilità del business e l'allineamento del management di Terna al profilo di rischio della Società, comunicato ai suoi azionisti e stakeholder nel Piano Industriale.

In particolare, per il nuovo piano di incentivazione di lungo termine 2025-2029 è stato deciso di:

• nell'ambito della performance operativa:
  • conferma dell'EBITDA cumulato con riduzione del peso al 15% e dell'FFO su Net Debt con peso 30%, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Gruppo.
• nell'ambito della performance di mercato:
  • conferma del Total Shareholder Return e riduzione del peso al 15%, al fine di continuare ad assicurare il miglior allineamento tra interessi del management e degli azionisti.
• nell'ambito della performance di sostenibilità:
  • conferma dell'Overgeneration con peso 30% e introduzione di un nuovo indicatore, denominato "Connessioni", con peso 10% al fine di perseguire gli obiettivi relativi alla transizione energetica.

A ulteriore conferma dello stretto legame tra la visione strategica di medio-lungo termine della Società e la Politica di Remunerazione, è opportuno sottolineare come sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il peso relativo dell'incentivazione di lungo termine è superiore al peso relativo sulla remunerazione complessiva dell'incentivazione di breve termine.

FOCUS

Condizioni di lavoro e compensi dei dipendenti

La Società monitora annualmente le condizioni di lavoro e i compensi, al fine di promuovere una Politica Retributiva coerente per la generalità dei dipendenti. Tra le iniziative più significative nell'ambito delle Risorse Umane si segnala:

• L'ottenimento della certificazione sulla parità di genere ai sensi della UNI PdR 125.2022, conseguito a marzo 2024, rappresenta un ulteriore presidio nell'ambito delle politiche DE&I di Terna. Questa certificazione si inserisce nella più ampia strategia dell'azienda, che si conferma tra le realtà più inclusive e impegnate nella promozione della parità di genere. A testimoniarlo è l'inserimento di Terna nel Gender Equality & Inclusion Index di Standard & Poor's, il nuovo indice internazionale lanciato ad agosto 2021, che valuta le performance delle società quotate in termini di gender equality e inclusione. Inoltre, l'impegno di Terna si concretizza nell'adozione di una policy aziendale "Diversity, Equity & Inclusion" che, insieme al Codice Etico del Gruppo, impegna l'azienda a perseguire l'inclusone e l'uguaglianza di genere e a promuovere il talento e la leadership al femminile con progetti dedicati.
• L'istituzione del Comitato Guida per la Parità di Genere, che sovraintende all'attuazione del Piano Strategico per la Parità di Genere. Il Piano stabilisce obiettivi concreti e misurabili nel triennio di validità della certificazione e prevede iniziative per favorire una cultura aziendale inclusiva, tra cui: attività di sensibilizzazione contro gli stereotipi di genere, politiche di welfare per la conciliazione vita-lavoro, processi di selezione basati sulle competenze e percorsi di crescita per la leadership femminile. Il monitoraggio avviene attraverso indicatori di prestazione e revisioni periodiche, con il Comitato che si riunisce almeno due volte l'anno per valutare i progressi e aggiornare le azioni in base alle esigenze aziendali. Terna inoltre, adotta un approccio strutturato nell'analisi del Gender Pay Gap, monitorando regolarmente i dati retributivi per garantire equità salariale. Tutte le politiche retributive sono basate su criteri di equità e performance assicurando che il salario sia definito esclusivamente in base a ruolo e responsabilità, indipendentemente dal genere.
• Il progetto Terna Ability, con il quale Terna si impegna ad andare oltre gli obblighi di legge per costruire le migliori condizioni che permettano, alle persone appartenenti alle categorie protette, di inserirsi e di partecipare pienamente alla vita lavorativa, agendo sul loro processo di crescita e sulle cause che generano disuguaglianze, per cogliere appieno il valore e l'innovazione sociale del programma.
• Una distribuzione del valore creato dalla nostra comunità di persone attraverso l'applicazione dell'accordo con le OO.SS. in tema di Premio di Risultato e delle opportunità legate a forme di welfare aziendale.
• Terna ha raggiunto importanti risultati, resi possibili grazie alla partecipazione attiva delle sue persone. Come riconoscimento della professionalità e dedizione, è stata introdotta nel corso del 2024 una misura straordinaria di Welfare, dedicata agli Impiegati e Operai, che si concretizza attraverso un "Credito Welfare", fruibile all'interno di una piattaforma digitale, nelle seguenti categoria di spesa: Famiglia e Istruzione, Fringe Benefit, Salute e Benessere, Risparmio e Previdenza, Tempo Libero. Il vantaggio di tale manovra è la possibilità di beneficiare dell'intero valore a disposizione, senza alcuna tassazione come previsto dalla normativa vigente, con un consistente aumento del potere di spesa pari a circa il 40%, se confrontato con una erogazione monetaria.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

• L'estensione di alcuni servizi Welfare all'intera popolazione aziendale, Terna ha implementato un nuovo strumento volto a migliorare il work life balance, con focus sulla genitorialità. L'obiettivo è stato quello di supportare concretamente le famiglie, accompagnandole nella prima fase della propria gestione familiare, con un contributo percentuale della spesa per la retta di frequenza dell'asilo nido, nell'anno educativo 2024/2025. Inoltre. è disponibile una piattaforma di wellbeing a 360°, dedicata a coloro che vogliono migliorare il proprio benessere psicofisico. Tale strumento offre la possibilità di usufruire di un network di palestre a condizione di maggior favore e contenuti digitali per prendersi cura di sé in ogni luogo. Parallelamente, è attivo un progetto dedicato alle partnership, con particolare attenzione al coinvolgimento attivo dei dipendenti oltre alla possibilità di accedere a una piattaforma di convenzioni con numerose categorie merceologiche e sconti dedicati. Confermato anche il servizio dedicato di assistenza fiscale e la possibilità di visualizzare il proprio pacchetto retributivo attraverso un tool digitale di Total Reward. Inoltre, in linea con la normativa di riferimento, è stata adeguata la piattaforma di conversione e utilizzo del Premio di Risultato, garantendo la fruizione di una soglia più elevata in termini di fringe benefits. Nel corso del 2025, è in cantiere l'ampliamento dell'offerta Welfare con diverse progettualità dedicate all'ambito Salute.
• Nell'anno in corso Terna Academy ha consolidato il ruolo fondamentale che ricopre nell'ambito della formazione come leva di crescita professionale e personale, ampliando l'offerta formativa fruibile in modalità self learning, sperimentando nuove metodologie che mirano a promuovere processi di apprendimento continuo e sviluppando il livello di specializzazione dei programmi. In particolare, sono state avviate quattro importanti progettualità rivolte a tutta la popolazione sui seguenti ambiti di intervento: la cultura del rispetto, project management, digital skill e D&I. In un'epoca di cambiamenti rapidi e profondi, infatti, la digitalizzazione sta ridefinendo il nostro modo di lavorare e relazionarci. Allo stesso tempo, le esigenze di sostenibilità e le nuove aspettative emergenti dalle generazioni che entrano nel mondo del lavoro ci stanno orientando verso la costruzione di un ambiente di lavoro sempre più inclusivo e orientato al benessere. Investire nelle persone significa dunque investire nel futuro, garantendo non solo il successo dell'azienda ma anche un impatto positivo sulla società. In termini quantitativi, ciò si è tradotto in un significativo incremento delle ore complessive di formazione, conseguenza sia dell'ampliamento dell'offerta formativa sia della costruzione di percorsi che hanno coinvolto tutta la popolazione aziendale, e nell'introduzione di metodologie didattiche innovative.
• Continue iniziative di ascolto rivolte alla generalità delle persone, tra cui troviamo in particolare l'Employee Net Promoter System (e-NPS), che nel 2024 è stata estesa anche alla società, con una partecipazione media pari a circa l' 80% degli eligible e monitoraggio del tasso di engagement attraverso la misurazione del grado di soddisfazione delle persone rispetto al lavoro in Terna e al lavoro all'interno della propria struttura organizzativa. La survey ha inoltre analizzato, la capacità di mettere in pratica alcuni valori e comportamenti fondamentali quali rispetto, inclusione e responsabilizzazione e il grado di soddisfazione verso i beni e servizi welfare offerti.

4.2 Linee guida

Il Comitato Remunerazione e Nomine e il Consiglio, nella definizione della Politica, hanno tenuto in considerazione i principi e i criteri riportati nel Codice di Corporate Governance e in particolare hanno verificato che gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati, limitati entro un valore massimo, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo nonché coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari (es. indicatori di Sustainability).

4.3 Attuazione

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

• i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono allineati rispetto a competenza, professionalità e impegno richiesti dai compiti loro attribuiti e sono commisurati alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
• la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruo con il ruolo ricoperto;
• la retribuzione dell'Amministratore Delegato e, ove prevista la carica, del Direttore Generale7 , prevede un bilanciamento adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui Terna opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

In attuazione dell'art. 5, Raccomandazione 27, lett. F), del Codice di Corporate Governance è prevista inoltre un'indennità per l'Amministratore Delegato in caso di cessazione del rapporto di amministrazione nonché per la carica di Direttore Generale in caso di cessazione del rapporto di lavoro, fatte salve specifiche casistiche.

4.4 Gli elementi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione 2025 di Terna è costituita, in linea di principio, dai seguenti elementi:

• componente fissa della remunerazione;
• componente variabile di breve termine (STI);
• componente variabile di lungo termine (LTI);
• benefit;
• severance.

Nelle pagine che seguono vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi declinati secondo le specificità dei diversi destinatari della politica.

4.5 Remunerazione dei componenti il CdA

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali delle linee guida della Politica di Remunerazione per i seguenti gruppi di soggetti identificati dalle disposizioni normative interne:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Amministratori investiti di particolari cariche.

Le linee guida della Politica di Remunerazione 2025, sono ispirate a un principio di continuità rispetto allo scorso anno.

⁷ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche vedono un'attuazione della Politica analoga a quella prevista per il ruolo di Direttore Generale.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

4.5.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

La remunerazione annuale degli Amministratori non investiti di particolari cariche è composta dalla sola componente fissa, ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Per il mandato 2023-2025, tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023, sulla base delle proposte formulate dagli azionisti, è pari a € 35.000 lordi annui, in continuità con quanto previsto per il mandato precedente.

Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di piani di incentivazione e non è prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori indipendenti e non.

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre a una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi; hanno diritto, infine, a una polizza assicurativa per gli infortuni professionali relativi alla carica.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per il mandato 2023-2025, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023, sentito il parere del Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023, e risulta – in continuità con la precedente consiliatura – così composto:

Comitato Remunerazione e Nomine			Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari
Presidente	€ 50.000	Presidente	€ 50.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000
Comitato Operazioni con Parti Correlate			Comitato Controllo e Rischi
Presidente	€ 50.000	Presidente	€ 60.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000

4.5.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2023-2025, in continuità con il mandato precedente, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023 ed è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

* Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna). ** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il mandato 2023-2025, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 238.000.

In linea generale per quanto concerne gli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato a eccezione del Presidente, per il quale è previsto un trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 del compenso annuo complessivo per ogni annualità di permanenza in carica.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si ricorda che in Terna per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro.

Il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Al Direttore Generale si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

Componente fissa della remunerazione

Componente fissa della remunerazione – Amministratore Delegato

Per il mandato 2023-2025, in continuità con il mandato precedente, la remunerazione fissa complessiva per la carica di Amministratore Delegato è composta da:

* Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna).

** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Componente fissa della remunerazione – Direttore Generale

La remunerazione fissa complessiva per il mandato 2023-2025 per la carica di Direttore Generale, in continuità con il mandato precedente, è composta da una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda, RAL), approvata dal CdA nella seduta del 9 maggio 2023 pari a € 850.000.

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG, per il mandato 2023-2025, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 1.085.000.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

FOCUS

Pay ratio AD e DG

Anche per il 2025, la Società ha continuato a monitorare il rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e l'intera popolazione aziendale.

In ottica di allineamento anche con la nuova normativa CSRD tale rapporto è stato calcolato in due modalità:

• in continuità con gli anni precedenti: rapporto tra la remunerazione fissa annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la retribuzione fissa media dell'intera popolazione italiana del Gruppo Terna (pay ratio) che corrisponde a un valore pari a 23;
• in allineamento con la nuova normativa: rapporto tra la remunerazione totale annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la retribuzione totale annua lorda mediana della popolazione aziendale del Gruppo Terna (quest'ultima con l'esclusione della remunerazione totale annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale), che corrisponde a un valore pari a 34. Si segnala che con retribuzione totale annua lorda si intende la remunerazione con l'inclusione di tutte le componenti fisse e variabili, monetarie e non monetarie.

Si ricorda che dal 2016 il pay ratio nella prima modalità di calcolo è rimasto sostanzialmente stabile: dal 2016 al 2021 pari a 26, nel 2022 e 2023 pari a 25, nel 2024 pari a 24, nel 2025 pari a 23 a conferma di una struttura retributiva che nel tempo continua a remunerare a un livello congruo le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto ai diversi ruoli.

Componente variabile di breve termine (STI)

L'incentivazione di breve termine (STI) consente di valutare il contributo di ciascun beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce gli obiettivi dell'STI per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per il Direttore Generale, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

• il profilo di rischio della Società e del settore di riferimento;
• la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
• la presenza di un meccanismo di tipo rolling del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, si sviluppa su assegnazioni annuali e con periodo di vesting triennale e un periodo lock up pari a due anni;
• l'esistenza di clausole di clawback.

Si segnala infine che negli ultimi anni il tasso di sfida degli obiettivi sottostanti ai sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è costantemente aumentato al fine di supportare piani strategici in continua crescita, in particolar modo per gli obiettivi correlati a investimenti, performance economico-finanziarie e sicurezza sul lavoro. Tale trend si riconferma anche per il 2025, anno particolarmente sfidante anche in considerazione dell'evoluzione in corso nel contesto macroeconomico e geopolitico.

Anche quest'anno la Politica retributiva 2025, in continuità con i precedenti anni, riflette nei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine l'alto tasso di sfida degli obiettivi strategici.

Componente variabile di breve termine (STI) – Amministratore Delegato

L'incentivazione di breve termine prevista per l'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe conferite, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'accesso all'incentivo è subordinato al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post dallo stesso Comitato secondo una scala dicotomica on/off.

L'importo dell'incentivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari a € 50.000 lordi al raggiungimento minimo (un obiettivo con peso 25% ON) e a € 200.000 lordi al raggiungimento massimo (tutti gli obiettivi ON). Nulla è dovuto se nessun obiettivo è raggiunto.

Nella tabella seguente sono riportati gli obiettivi definiti per l'anno 2025:

Obiettivi STI 2025 – Amministratore Delegato

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
Utile netto 2025 – Gruppo Terna	50%	ON/OFF
Incentivi output – MSD: performance 2025, misurata con strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 597/21, per valorizzazione volumi approvvigionati per servizi 2025 inferiori o uguali a 6 TWh	25%	ON/OFF
Incentivi output – interzonali: mantenimento per il 2025 limiti di transito resi disponibili (+950 MW complessivi) per ottenimento incentivo ex delibera ARERA 55/2024	25%	ON/OFF

Il primo degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato misura il valore dell'Utile Netto del Budget 2025.

L'indicatore rappresenta una misura integrata della performance aziendale (ricavi, costi operativi, oneri finanziari, etc.) che riflette l'efficacia operativa e la gestione finanziaria complessiva. Inoltre, l'Utile Netto è strettamente correlato alla redditività e alla creazione di valore, pertanto l'uso di questo indicatore garantisce l'allineamento con gli interessi degli azionisti.

La curva di score, basata sul valore dell'Utile Netto previsto nel Budget 2025 motiva il management a raggiungere e superare il target, favorendo una gestione particolarmente orientata ai risultati.

Con riferimento al secondo obiettivo questo misura la performance 2025 in relazione alla valorizzazione dei volumi approvvigionati per servizi, attraverso strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 597/21, per valorizzazione volumi approvvigionati per servizi 2025 inferiori o uguali a 6 TWh.

I volumi approvvigionati per servizi su MSD sono una misura dell'efficienza di Terna come responsabile della sicurezza del sistema elettrico e concessionario del dispacciamento di merito economico. Minori volumi approvvigionati comportano:

• una riduzione complessiva delle emissioni di CO2 , Sox e Nox;

• una riduzione dei costi per il sistema (i.e. i consumatori finali).

Per tali motivazioni ARERA ha introdotto un meccanismo di incentivazione teso a premiare Terna in relazione alla riduzione di predetti volumi.

L'ultimo obiettivo rappresenta il mantenimento per il 2025 dei limiti di transito resi disponibili (+ 950 MW complessivi) per l'ottenimento dell'incentivo ex delibera ARERA 55/2024. L'aumento della capacità di trasmissione tra le zone di mercato permette di ridurre i costi complessivi del sistema, di ridurre eventuali tagli della produzione di impianti rinnovabili riconducibili a problematiche di congestione di rete tra zone di mercato e, conseguentemente, di ridurre i fattori emissivi del parco di generazione.

Per tali ragioni ARERA ha confermato per il periodo 2024-2027 uno schema di incentivazione legato all'aumento della capacità di trasmissione tra le zone di mercato.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Componente variabile di breve termine (STI) – Direttore Generale

L'erogazione dell'incentivazione di breve termine (STI) in favore del Direttore Generale è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente, definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Per l'anno 2025, gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score.

Obiettivi STI 2025 – Direttore Generale

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
		Delta vs budget	Score
		> -45 €Mln	0%
		= -45 €Mln (Minimo)	80%
EBITDA 2025 – Gruppo Terna	25%	Budget (Target)	100%
		≥ 45 €Mln (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
		Delta vs budget	Score
	20%	> -50 €Mln	0%
Investimenti Regolati –		= -50 €Mln (Minimo)	80%
Gruppo Terna*		Budget (Target)	100%
		≥ 75 €Mln (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
		Delta vs budget	Score
		> -25 €Mln	0%
Entrate in Esercizio Regolate –		= -25 €Mln (Minimo)	80%
Gruppo Terna*	10%	Budget (Target)	100%
		≥ 25 €Mln (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
		MWh	Score
	20%	Target 2025 ARERA** +250 MWh	0%
Qualità del Servizio (Energia Non Fornita		Target 2025 ARERA + 5% (Minimo)	80%
di Riferimento, ENSR)		Target 2025 ARERA (Target)	100%
		Target 2025 ARERA -10% (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
	10%		Score
Indice di Sicurezza sul lavoro (Is)		Is > 1,6	0%
Personale del Gruppo Terna		Is = 1,6 (Minimo)	80%
appartenente al perimetro elettrico		Is = 1 (Target)	100%
		Is ≤ 0,65 (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
			Score
Riduzione	10%	nessuna attività	0%
Infortuni		1 attività su 3	80%
Comportamentali		2 attività su 3	100%
		3 attività su 3	150%
	5%		Score
Infortuni appaltatori perimetro Italia		Tasso di variazione Infortuni 2025 vs 2024 > Tasso di variazione Infortuni 2024 - 2021	0%
		Tasso di variazione Infortuni 2025 vs 2024 = Tasso di variazione Infortuni 2024 - 2021 (Minimo)	80%
		Tasso di variazione Infortuni 2025 vs 2024 = -20% Tasso di variazione Infortuni 2024 - 2021 (Target)	100%
		Tasso di variazione Infortuni 2025 vs 2024 ≤ - 40% Tasso di variazione Infortuni 2024 - 2021 (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare

* Dati al netto di oneri finanziari.

** ARERA è l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente.

Il primo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore dell'EBITDA del Budget 2025.

L'EBITDA misura la performance operativa del Gruppo: l'indicatore, infatti, rappresenta la capacità del Gruppo di generare redditività attraverso le operazioni 'core', eliminando gli effetti delle scelte di finanziamento, della struttura fiscale e delle politiche di ammortamento. Concentrandosi sull'EBITDA, il Gruppo pone l'accento sulla capacità di generare valore attraverso la gestione operativa, elemento fondamentale per garantire una crescita duratura.

Le curve di score, basate sul valore dell'EBITDA previsto nel Budget 2025, sono state definite in funzione del contesto di regolazione che caratterizza il business di Terna e delle leve gestionali a disposizione del management. Tali scenari sono stati progettati per rendere il sistema di incentivazione fortemente orientato al raggiungimento e superamento del target.

Il secondo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore degli Investimenti del Budget 2025 per tutte le attività regolate del Gruppo Terna.

Nel settore della trasmissione dell'energia elettrica, gli investimenti nelle infrastrutture sono cruciali per assicurare la transizione energetica e per l'evoluzione della RTN nell'ottica di garantire qualità, efficienza e innovazione. Monitorare, pertanto, l'avanzamento degli investimenti diventa un elemento fondamentale per la corretta gestione del business. Gli investimenti, inoltre, si traducono in un aumento del capitale investito riconosciuto dall'ARERA (Regulated Asset Base), diventando leva per la redditività futura del Gruppo.

Le curve di score tengono conto della variabilità storica delle performance e sono tarate su un range di scostamenti che garantiscano una gestione efficace degli investimenti, a supporto dell'execution, che consenta di sfruttare opportunità strategiche che dovessero presentarsi in corso d'anno.

Gli investimenti Regolati hanno rilevanti ricadute in termini di sostenibilità e responsabilità sociale, contribuendo a diversi obiettivi degli SDGs:

• SDG 7 Energia Pulita e Accessibile: gli investimenti favoriscono l'integrazione di fonti rinnovabili e contribuiscono al miglioramento dell'efficienza della Rete, rendendo l'energia più sostenibile e accessibile.
• SDG 9 Imprese, Innovazione e Infrastrutture: gli investimenti in infrastrutture all'avanguardia e in tecnologie innovative supportano lo sviluppo di reti di trasmissione efficienti e resilienti, elementi essenziali per un'infrastruttura industriale moderna.
• SDG 13 Lotta contro il Cambiamento Climatico: attraverso investimenti in tecnologie a basso impatto ambientale e in progetti di efficienza energetica, il Gruppo contribuisce alla riduzione delle emissioni di gas serra e all'adozione di pratiche più sostenibili.

Il terzo obiettivo misura le Entrate in Esercizio del Budget 2025, per tutte le attività regolate del Gruppo Terna.

Per «entrate in esercizio» si intende il valore degli asset resi disponibili all'esercizio della rete o all'utilizzo operativo in azienda, nel periodo di riferimento.

Il passaggio degli investimenti da Lavori In Corso (LIC) a Entrate in Esercizio (EE) rappresenta uno step fondamentale nella trasformazione degli impegni di spesa in effettive capacità operative e di esercizio della rete. Il framework regolatorio, che prevede un tasso di remunerazione più favorevole per gli asset operativi, incentiva l'entrata in esercizio dei Lavori in Corso. Accelerare il completamento delle opere significa, pertanto, ottenere benefici economici più rapidamente e migliorare la Rete elettrica per renderla più efficiente, resiliente e innovativa, a supporto della Transizione Energetica.

Le curve di score tengono conto della variabilità storica delle performance che considera le complessità / dimensioni delle opere da realizzare e delle leve gestionali a disposizione del management.

L'entrata in esercizio degli asset è direttamente correlata alla capacità del Gruppo di garantire infrastrutture moderne, efficienti e sostenibili. Ciò supporta obiettivi di sostenibilità ambientale, economica e sociale, contribuendo a:

• SDG 7 Energia Pulita e Accessibile: con una rete operativa avanzata si facilita l'integrazione di fonti rinnovabili e si migliora l'efficienza energetica

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

• SDG 9 Imprese, Innovazione e Infrastrutture: il completamento tempestivo dei progetti testimonia l'innovazione e la modernizzazione delle infrastrutture
• SDG 13 Lotta contro il Cambiamento Climatico: un'infrastruttura operativa e moderna riduce gli sprechi, migliora l'efficienza e contribuisce a una gestione più sostenibile delle risorse.

Per l'obiettivo "Qualità del Servizio" si evidenzia prerogativa aziendale nella gestione operativa è il rispetto degli obblighi derivanti dalla concessione governativa delle attività di trasmissione e dispacciamento dell'energia elettrica, ovvero assicurare a tutto il Paese un servizio elettrico sicuro, di qualità e al miglior prezzo. Per mantenere i più alti standard di qualità del servizio, vengono monitorate e misurate costantemente le performance operative grazie a diversi indicatori, tra i quali si configura l'indicatore ENSR (Energia Non Servita di Riferimento) definito dall'Autorità di Regolazione per Energia (ARERA). In particolare, tale indicatore misura la frequenza e l'impatto degli eventi che si verificano sulla rete elettrica e sono riconducibili a guasti o a fattori esterni, come situazioni meteorologiche particolari. Sulla base dell'indicatore ENSR l'ARERA stabilisce i meccanismi di incentivazione/penalità che determinano una componente dei ricavi regolati di Terna. L'indicatore si calcola sommando l'energia non fornita agli utenti connessi alla RTN, espressa in MWh, a seguito di eventi che hanno origine sulla rete rilevante.

Le curve di score sono state elaborate a partire dal target definito dall'ARERA, che diminuisce anno dopo anno (risultando quindi maggiormente sfidante) e che costituisce il punto di riferimento ai fini della misurazione delle performance aziendali.

Il rispetto degli standard sulla qualità del servizio contribuisce a raggiungere i seguenti obiettivi SDGs:

• SDG 9 Imprese, Innovazione e Infrastrutture: nell'ottica di sviluppare infrastrutture sostenibili e resilienti
• SDG 13 Lotta contro il Cambiamento Climatico: nella prospettiva di rafforzare la resilienza e la capacità di adattamento a rischi correlati al clima e a disastri naturali.

L'obiettivo "Sicurezza sul Lavoro" è rappresentato dall'Indice di sicurezza sul lavoro (Is), calcolato come media aritmetica ponderata dell'Indice di frequenza degli infortuni e dell'Indice di gravità e valorizzato rapportando l'andamento dell'anno all'andamento medio dei tre anni precedenti.

Va premesso che gli indici infortunistici del Gruppo Terna, e quindi anche il c.d. Indice di Sicurezza utilizzato a fini STI, non tengono conto degli infortuni in itinere, indennizzati da INAIL ma non considerati infortuni «in attualità lavoro», nonché degli infortuni, di qualsiasi tipo essi siano, che non dovessero venire riconosciuti da INAIL come infortuni sul lavoro.

Ciò premesso, non vengono considerati:

• Gli infortuni stradali, in quanto significativamente influenzati, nell'esperienza Terna, da cause fuori dal controllo dei lavoratori e dell'azienda.
• Gli infortuni in occasione di smart working, non avendo il datore di lavoro leve ulteriori in materia di sicurezza sul lavoro, rispetto a quelle già utilizzate (informativa consegnata al lavoratore in occasione della definizione degli accordi di smart working, messa a disposizione asset informatici adeguati).

L'indicatore Riduzione Infortuni Comportamentali si pone l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il processo di change management già in corso, agendo sui comportamenti dei singoli durante tutta l'attività lavorativa.

Di seguito si rappresenta la descrizione delle attività previste per il raggiungimento dell'obiettivo:

• 1. Inserimento di un meccanismo premi/penalità su performance di sicurezza sul lavoro nel perimetro di attività a maggior rischio incidenti: 100% gare avviate dal 1° giugno 2025 al 31 dicembre 2025, nel comparto lavori elettrodotti, con nuove clausole premi/penalità.
• 1. Emissione di una nuova Istruzione Operativa da inserire nel Sistema Normativo Aziendale (Processo HSE) relative alle nuove routines comportamentali obbligatorie.
• 1. Estensione dell'applicazione del programma Eccellenza in Sicurezza (EiS), attraverso il coinvolgimento di un maggiore numero di dipendenti e imprese nel programma: +100% rispetto ai cantieri EiS del 2024.

L'ultimo obiettivo assegnato al Direttore Generale è rappresentato dal tasso di crescita Infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici che operano presso i siti Terna (perimetro Italia).

Per Terna la Sicurezza rappresenta un fattore fondamentale in considerazione delle attività svolte. Per questo l'Azienda non si impegna esclusivamente sul proprio personale ma anche sugli appaltatori.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi, come sotto illustrato:

Media score singoli obiettivi

Se la media degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG per il 2025, è riconosciuta una remunerazione variabile di breve termine che, al target, è pari a 500.000 euro annui lordi e al livello massimo è pari a 650.000 euro annui lordi.

Componente variabile di lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

• garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e da indicatori anche di natura non economica;
• premiare le performance di lungo periodo mediante assegnazioni annuali (rolling) coerenti con gli obiettivi strategici;
• fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del Piano.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

In continuità con quanto fatto negli anni precedenti, anche per il 2025 Terna prevede l'assegnazione annuale (meccanismo rolling) di un sistema di incentivazione di lungo termine basato su azioni. Nello specifico, nel corso del 2025 la Società assegnerà il Piano di Performance Share 2025-2029 ("Piano di Performance Share 2025-2029"). Tale piano, descritto dettagliatamente nell'apposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, rappresenta un ulteriore step nel percorso di continuo miglioramento della Politica di Remunerazione di Terna, in un'ottica di un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, anche alla luce dell'estensione dell'orizzonte temporale complessivo definito.

Di seguito si descrivono le principali caratteristiche del Piano di Performance Share 2025-2029.

Piano di incentivazione di lungo termine di Performance Share 2025-2029

Il Piano di Performance Share 2025-2029 è rivolto al Direttore Generale (che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a una selezione di manager del Gruppo, siano essi Dirigenti o Quadri, e prevede l'utilizzo di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. (Performance Share) e un meccanismo di assegnazione annuale (rolling) con un periodo di vesting triennale (2025-2027) e un periodo di due anni di lock up.

Il Piano prevede l'assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. al termine del periodo di vesting e a fronte del raggiungimento degli obiettivi di performance cui il piano è collegato, permettendo quindi di legare in maniera sistemica gli interessi del management e quelli degli azionisti.

Gli indicatori di performance che determinano il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

• EBITDA cumulato triennale e FFO su Net Debt medio triennale che riflettono il conseguimento della performance operativa; l'EBITDA rappresenta la capacità del Gruppo di generare redditività attraverso le operazioni 'core', eliminando gli effetti delle scelte di finanziamento, della struttura fiscale e delle politiche di ammortamento. Con l'EBITDA il Gruppo pone l'accento sulla capacità di generare valore attraverso la gestione operativa, elemento fondamentale per garantire una crescita duratura. Per questo motivo viene utilizzato sia all'interno dei sistemi di breve termine che di lungo termine.

Si evidenzia che nel settore della trasmissione dell'energia elettrica, gli investimenti nelle infrastrutture sono cruciali per garantire la qualità, l'efficienza e l'innovazione della Rete nonché per assicurare la transizione energetica. Tali investimenti hanno un impatto diretto sull'EBITDA, in quanto la regolazione di settore garantisce la remunerazione del capitale investito e degli ammortamenti, tramite il meccanismo della RAB (Regulated Asset Base). Ciò significa che gli investimenti effettuati da Terna si traducono in flussi operativi positivi sotto forma di ricavi regolati che contribuiscono a un miglioramento dell'EBITDA. Questa visione integrata rafforza il legame tra la gestione operativa e le decisioni strategiche di investimento, allineando gli obiettivi del management con la creazione di valore sostenibile per il Gruppo.

L'FFO su Net Debt monitora la solidità dell'azienda. Il razionale individuato, che rapporta i flussi derivanti dalla gestione operativa («Funds from operations») all'indebitamento netto («Net Debt»), misura la capacità dell'Azienda di generare flussi di cassa sufficienti a coprire i futuri rimborsi del debito: più alto è il livello del ratio, maggiore è la solidità dell'azienda.

• TSR Relativo vs peer group, che riflette il conseguimento della performance di mercato in quanto include sia la performance maturata dal titolo nel periodo di riferimento (differenziale fra prezzo alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) che il rendimento assicurato dai dividendi distribuiti e reinvestiti nel titolo stesso.
• Overgeneration, ossia la riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del SEN (Sistema Elettrico Nazionale).
• Connessioni, che misura l'efficienza di Terna nel rispettare i tempi di connessione medi; L'obiettivo è facilitare l'ingresso in esercizio della nuova capacità di generazione da fonti rinnovabili funzionale alla transizione energetica attraverso l'ottimizzazione delle tempistiche di connessione.

2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Di seguito il dettaglio dei singoli obiettivi e delle relative curve di performance:

Piano di incentivazione di Lungo Termine Performance Share 2025-2029

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
	15%	Delta vs EBITDA cumulato triennale 25-27 del Piano 2024-2028 Update	Score
		< Target - 135 €mln	0%
		Target - 135 €mln	80%
EBITDA Cumulato Triennale		Target: Ebitda 25-27 Piano	100%
		≥ Target + 135 €mln	150%
		Per valori intermedi si procede a interpolazione lineare
	30%	FFO su Net Debt medio 2025-2027	Score
		< 10%	0%
FFO su Net Debt		10%	80%
medio triennale		11%	100%
		≥ 11,5%	150%
		Per valori intermedi si procede a interpolazione lineare
		Posizionamento nel peer group	Score
		5°, 6° o 7° posto	0%
Total Shareholder Return Relativo 2025-20278		4° posto	80%
Posizionamento di Terna nel	15%	3° posto	100%
peer group9 di riferimento		1° posto o 2° posto	150%
		Qualora, pur posizionandosi al 1° o al 2° posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l'overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato sarà pari a 85% (c.d. "negative TSR threshold")
	30%	Delta su tasso riduzione corretto nel periodo di riferimento	Score
Overgeneration riduzione del ricorso		> 0GWh: per rispetto target (564GWh)	0%
alla modulazione della produzione da		0 GWh: per rispetto target (564GWh)	80%
generazione da fonti rinnovabili non programmabile richiesta da Terna per		-28 GWh: saving del 5% rispetto al target (536GWh)	100%
esigenze di sicurezza del SEN		-56 GWh: saving del 10% rispetto al target (508GWh)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
	10%		Score
		Tempo di connessione medio oltre il 110% delle tempistiche previste dai contratti di connessione**	0%
Connessioni		Tempo di connessione medio tra il 100% e il 110% delle tempistiche previste dai contratti di connessione**	80%
		Tempo di connessione medio entro le tempistiche previste dai contratti di connessione**	100%
		Tempo di connessione medio entro il 90% delle tempistiche previste dai contratti di connessione**	150%

(*) Differenza tra la data in cui Terna è pronta a concedere il primo parallelo all'impianto e la data ex previsioni contrattuali

(**) La media è pesata sulla potenza massima in immissione richiesta dal Proponente

(***) I tempi previsti nei contratti, come previsto al Capitolo 1 (articolo 1A.5.9.3) del Codice di Rete, sono definiti secondo standard definiti e pubblicati da Terna sul proprio sito internet (https://download.terna.it/terna/0000/0105/92.pdf)

La performance complessiva sarà misurata come media pesata degli score raggiunti per ciascuno dei quattro obiettivi di Piano, secondo le rispettive curve di performance sopra rappresentate. Affinché il sistema incentivante si attivi e maturi, quindi, il diritto all'attribuzione delle Performance Share, dovrà essere raggiunta una performance complessiva pari almeno all'80%, al di sotto della quale nulla sarà dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

⁸ Il TSR di Terna e dei peers viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando, la media dei valori di chiusura del titolo dell'anno 2024 e l'analoga media relativa all'anno 2027. La fonte dei dati per il TSR è Bloomberg.

⁹ Le società rientranti nel peer group (Snam, Redeia, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities) sono primarie utilities Europee quotate in borsa. Esse fanno parte del sotto-settore delle utilities regolate e presentano, pertanto, un modello di business che, pur riferibile a settori diversi, presenta elementi di omogeneità e comparabilità con quello di Terna. La selezione del peer group è stata quindi orientata all'individuazione di titoli che riflettano le caratteristiche del titolo Terna, sia con riferimento al ciclo di business che con riferimento agli elementi esterni che possano condizionarne l'andamento, tanto da essere al momento dell'approvazione della presente Relazione, i medesimi titoli presi in esame dagli analisti finanziari ai fini della valutazione e del confronto con il titolo Terna. I titoli azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino a un massimo di due) dai seguenti titoli, elencati nell'ordine: Elia e REN.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano, per la determinazione del numero di Performance Share da attribuire sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2027.

Al termine del periodo di vesting è inoltre prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite, al fine di assicurare ancora un maggior allineamento di interessi tra manager e investitori.

• Il Premio finale del Piano dipende quindi da:
• numero di Azioni attribuite (sulla base della performance del Gruppo Terna);
• valore dell'Azione, in base alla performance di Borsa.

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle Azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, che si concluderà nel 2028, nel corso del quale tali Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

Nell'immagine seguente è riportato lo schema temporale del Piano di Performance Share 2025-2029:

Nuovo Piano LTI: Piano di Performance Share 2025-2029 – Direttore Generale

Il compenso variabile del Direttore Generale legato al Piano di Performance Share 2025-2029 prevede l'assegnazione di un numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. corrispondente a percentuali della Retribuzione Annua Lorda (valori complessivi triennali) del Direttore Generale, che variano rispetto al raggiungimento dei diversi livelli di performance (Minimo, Target e Massimo), come di seguito illustrato:

Al termine del periodo di vesting è inoltre prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di Azioni effettivamente attribuite.

Il Premio finale del Piano per il Direttore Generale dipende quindi da:

• numero di Azioni attribuite (sulla base della performance del Gruppo Terna);
• valore dell'Azione, in base alla performance di Borsa.

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle Azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In caso di cessazione del rapporto prima del pagamento del premio per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;
• revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
• dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio "pro-rata temporis", qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

Precedenti Piani di incentivazione di lungo termine ancora in essere

Ricordiamo che Terna ha attualmente in essere piani di incentivazione equity, assegnati annualmente con un meccanismo di tipo rolling.

Sono oggi in essere i Piani di Performance Share 2023-2027 e 2024-2028.

Tali piani azionari consentono di premiare crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e che permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di Corporate Governance e gli obiettivi del Piano Industriale.

Per i dettagli relativi ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine di Performance Share 2022-2026 e 2023-2027 e 2024-2028, si rimanda alle Relazioni sulla Remunerazione 2022, 2023 e 2024 e ai relativi Documenti Informativi disponibili sul sito internet della Società.

FOCUS

Clausole di clawback e malus

Sulla parte variabile dei compensi corrisposti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuto sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Benefit

Analogamente a quanto accade ai Dirigenti del Gruppo e in continuità con la Politica attuata negli anni precedenti, il pacchetto di benefit per il Direttore Generale è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti, tra cui a titolo esemplificativo:

• contributo fondo di previdenza complementare;
• iscrizione assistenza sanitaria integrativa;
• coperture rischio morte e invalidità permanente;
• autovettura aziendale a uso promiscuo;
• polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale Terna, con riferimento agli Amministratori e al Direttore Generale, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla remunerazione fissa in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare l'opportunità di eventuali clausole specifiche al riguardo, da contenere entro il limite della Politica aziendale che fa riferimento a una annualità a fronte di patti che, di norma, hanno durata annuale.

Severance

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è previsto un trattamento di fine mandato e un'indennità di fine rapporto.

Si ricorda, infatti, che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno, salvo rinnovo, consegue il venir meno del rapporto fiduciario dell'altro.

In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 e dai conseguenti accordi individuali stipulati, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) come Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva (ossia remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica), oltre a una somma pari all'indennità di mancato preavviso (remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica) di cui all'art. 2121 cod. civ. (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso determinato complessivamente per la carica di AD (emolumenti fissi più incentivazione variabile di breve termine), per ogni anno di mandato. Tali Severance non sono collegate a criteri di performance.

Si segnala inoltre che, nelle medesime condizioni, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale mantiene i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima della scadenza del mandato, tali diritti vengono calcolati pro-rata temporis. In ogni caso i premi vengono attributi alla naturale scadenza dei piani.

4.6 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione per i componenti del Collegio Sindacale.

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto dal ruolo ricoperto.

Per il mandato 2023-2025, i compensi del Collegio Sindacale sono stati determinati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 e sono pari a:

Collegio Sindacale (compensi riferiti al mandato 2023-2025)

Presidente del Collegio Sindacale	€ 55.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

4.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui perimetro riflette il nuovo assetto organizzativo del Gruppo, sono i titolari dei seguenti ruoli organizzativi:

• Direttore Affari Generali Legali e Societari;
• Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo;
• Direttore Ingegneria e Realizzazione di Progetto;
• Direttore Rete di Trasmissione Nazionale;
• Direttore Risorse Umane;
• Direttore Soluzioni a Mercato;
• Direttore Strategia, Digitale e Sostenibilità;
• Direttore Strategie di Sviluppo Rete e Dispacciamento.

L'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152-sexies comma 1, lett. C), del Regolamento Emittenti in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai Dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza.

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, funzionali al perseguimento del successo sostenibile del Gruppo (principio XV del Codice di Corporate Governance ad oggi vigente) e in linea con la politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le Raccomandazioni 27 e 28 del Codice di Corporate Governance si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta dai seguenti elementi:

• la Retribuzione Annua Lorda (RAL), definita in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità a essi assegnate e alla strategicità della risorsa;
• l'incentivazione di breve termine (STI) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, che a livello target rappresenta una percentuale fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
• l'incentivazione di lungo termine (LTI) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi pluriennali, che intesa come valore complessivo nel triennio di durata del Piano a livello target è pari a una quota prestabilita fino all' 80% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
• i benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle policy e prassi aziendali;
• le indennità di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa della Società, come meglio descritto nel successivo paragrafo "Severance".

Componente variabile di breve termine (STI)

L'incentivazione di breve termine (STI) consente di valutare il contributo del beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Gli obiettivi STI dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dall'Amministratore Delegato, in coerenza con la Politica di Remunerazione e con i criteri generali definiti dal Comitato Remunerazione e Nomine.

Il sistema STI si attiva solo a fronte del superamento della soglia di accesso (Curva EBITDA di budget) ed è articolato in uno schema-obiettivi guidato come di seguito rappresentato:

Gate di accesso:	Curva EBITDA di budget
	Peso		Peso		Peso		Peso
Obiettivi di gruppo	40%	Obiettivi trasversali	20%	Obiettivi individuali	30%	Obiettivo qualitativo	10%
Obiettivi comuni a tutti i beneficiari		Obiettivi comuni a più funzioni con riferimento a particolari priorità o iniziative aziendali		Obiettivi specifici del ruolo		Valutazione riferita ai comportamenti manageriali del Modello di Leadership

L'erogazione dell'STI in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è conseguente alla verifica da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, con il supporto della Direzione Risorse Umane del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target correlati ai singoli obiettivi (e quindi in relazione agli score maturati dai singoli kpi) specifici per singolo ruolo:

* Le percentuali di RAL esposte nel graco rappresentano la massima opportunità di premio per ciascun livello di conseguimento complessivo degli obiettivi.

Se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto; in caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

• il profilo di rischio della società e del settore di riferimento;
• la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
• la presenza di un meccanismo di tipo rolling del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, si sviluppa su assegnazioni annuali e periodo di vesting triennale e un periodo di lock up di due anni;
• l'esistenza di clausole di clawback.

La Società può riconoscere dei bonus straordinari al fine di remunerare il valore creato per gli azionisti nell'ambito di operazioni e progetti di carattere straordinario ovvero con riferimento a operazioni di natura straordinaria e con significativo impatto sul business, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili. Tale previsione può essere estesa anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Componente variabile di lungo termine (LTI)

In linea con quanto già previsto per il Direttore Generale, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista la partecipazione al Piano di incentivazione di lungo termine Performance Share 2025-2029.

Il Piano di Performance Share 2025-2029 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede i medesimi obiettivi di performance del Direttore Generale, con gli stessi pesi e le stesse curve di score, oltre al medesimo periodo di vesting, di lock up e meccanismi di erogazione.

Pertanto, quanto descritto in precedenza per il Direttore Generale si intende qui integralmente richiamato, a eccezione delle opportunità di premio e degli aspetti correlati alla corresponsione in caso di risoluzione anticipata del rapporto, per i quali vi sono specifiche previsioni di seguito descritte.

Si riepilogano sinteticamente le caratteristiche e le opportunità di premio a target per i DIRS:

STRUMENTO	PERFORMANCE SHARE
Periodo di vesting	2025-2029
	15%	EBITDA cumulato triennale
	30%	FFO su Net Debt medio triennale
Obiettivi	15%	TSR Relativo
	30%	Overgeneration
	10%	Connessioni
Opportunità di premio	Percentuali di incentivazione da convertire in Performance Share fino all' 80% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Piano LTI, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.

In particolare, per i DIRS è previsto che nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del pagamento del premio per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio pro-rata temporis, qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

FOCUS

Clausole di clawback e malus

Anche per i DIRS, sulla parte variabile di breve e di lungo termine dei compensi corrisposti è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuta sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Entry bonus e Una Tantum

Solo in casi eccezionali, la Società può prevedere la possibilità di corrispondere a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche un Entry bonus in fase di assunzione, esclusivamente con la finalità di attraction di risorse con elevata seniority manageriale e in possesso di competenze critiche per il business.

Si prevede altresì la possibilità di corrispondere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus una tantum con finalità di retention.

Per entrambe le fattispecie, singolarmente prese, si prevede una misura massima non superiore alla remunerazione variabile target da Politica.

Benefit

In continuità con la Politica attuata, il pacchetto di benefit per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente, tra cui a titolo esemplificativo:

• contributo fondo di previdenza complementare (FONDENEL);
• iscrizione assistenza sanitaria integrativa (ASEM);
• coperture rischio morte e invalidità permanente;
• autovettura aziendale a uso promiscuo;
• polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze tali per cui la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per l'azienda, la Società può applicare patti di non concorrenza, il cui corrispettivo viene definito entro il limite della Politica aziendale che fa riferimento a una annualità della Retribuzione Annua Lorda, a fronte di patti che, di norma, hanno durata annuale.

Severance

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa dell'azienda, potranno essere corrisposti importi a titolo di incentivo all'esodo, determinato tramite accordo ex-ante o all'atto della risoluzione, definiti tenuto conto delle responsabilità affidate e dell'attività prestata.

In particolare, per i Dirigenti di nuova nomina10 (promossi dall'interno o assunti dall'esterno), salvi i casi di licenziamento disciplinare per giusta causa o di dimissioni del Dirigente per motivi diversi dalla giusta causa, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto fino a un massimo di 24 mensilità della retribuzione fissa e variabile di breve termine calcolata come da Politica, oltre a una somma pari all'indennità di mancato preavviso (remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve termine calcolate come da Politica) di cui all'art. 2121 cod.civ. Tali Severance non sono collegate a criteri di performance.

Si segnala inoltre che, alle medesime condizioni, il Dirigente mantiene i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima del termine del periodo di vesting, tali diritti vengono calcolati pro-rata temporis e attribuiti sulla base della valutazione dei risultati di performance alla fine del periodo di vesting. In ogni caso i premi vengono attributi alla naturale scadenza dei piani.

¹⁰ Vengono fatte salve le condizioni previste dalla Politica di Remunerazione 2023 per i Dirigenti già in servizio durante il periodo di efficacia della stessa.

5. Indice analitico per temi

(Delibera Consob n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico per temi, riportante i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli contenuti della Delibera CONSOB n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I.

DELIBERA CONSOB	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	Paragrafo 3 (pagg. da 20 a 29)
B	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;	Paragrafo 3.1 (pagg. da 24 a 27)
C	come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;	Paragrafo 4.1 (pagg. 34 e 35)
D	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	Paragrafo 3.3 (pag. 29)
E	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;	Paragrafo 1 (pag. 13), Paragrafo 2 (pagg. da 14 a 15), Paragrafo 4.1 (pagg. da 30 a 33)
F	la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 2.4 (pag. 19), Paragrafo 4.5 (pagg. da 36 a 49), Paragrafo 4.6 (pag. 50) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 50 a 55)
G	la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	Executive Summary (pag. 9), Paragrafo 4.5.2 (pag. 49) e Paragrafo 4.7 (pag. 54)
H	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 37 a 48) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 50 a 53)
I	i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 44 a 48) e Paragrafo 4.7 (pag. 53)
J	informazioni volte a evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;	Paragrafo 4.1. (pagg. da 30 a 33), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 39 a 48) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 51 a 53)
K	i termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 39 a 48) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 51 a 54)
L	informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 45 a 48) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 52 a 54)
M	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (e relativi dettagli);	Executive Summary (pag. 9), Paragrafo 4.5.2 (pag. 49) e Paragrafo 4.7 (pag. 55)
N	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Executive Summary (pag. 9), Paragrafo 4.5.2 (pag. 49) e Paragrafo 4.7 (pag. 55)
O (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	L'azienda non prevede politiche retributive specifiche per gli Amministratori Indipendenti.
O (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	Paragrafo 4.5.1 (pag. 37)
O (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	Executive Summary (pagg. 8 e 9) e Paragrafo 4.5.2 (pagg. 37 e 38)
P	se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;	Nell'elaborare la propria politica, l'Azienda non ha preso a riferimento politiche retributive di altre Società. È stato tuttavia effettuato un benchmark retributivo con un peer group. Paragrafo 2.3 (pag. 18).
Q	gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	Paragrafo 3.2 (pag. 28 e 29)

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

6. Indice analitico

ai sensi della raccomandazione 27 dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance (Edizione gennaio 2020)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico che riporta i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli punti della raccomandazione 27 dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:

PUNTO	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
a)	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva	Paragrafo 2.4 (pag. 19) e Paragrafo 4.1 (pagg. da 30 a 33)
b)	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 2.4 (pag. 19), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 39 a 48), Paragrafo 4.7 (pagg. da 51 a 53)
c)	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 39 a 48), Paragrafo 4.7 (pagg. da 51 a 53)
d)	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 39 a 48) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 51 a 53)
e)	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;	Paragrafo 4.5.2 (pag. 48) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 51 a 53)
f)	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Executive Summary (pag. 9) e Paragrafo 4.5.2 (pag. 49)

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Indice

Premessa	61
Prima parte	62
1. Corporate Performance 2024	62
2. Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder	63
3. Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti	64
4. Compensi fissi	64
5. Compensi variabili	65
6. Compensi per la partecipazione ai Comitati	67
7. Benefit	67
8. Severance	67
9. Variazione annuale dei compensi corrisposti e delle performance della Società	68
Seconda parte	70
Tabella 1	70
Tabella 3A	76
Tabella 3B	78

Schema 7-ter - TABELLA 1 78

Glossario 80

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi e le partecipazioni azionarie detenute nella Società in riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale, nonché – in forma aggregata – i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, nonché del Direttore Generale sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche11 sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2024 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci il 10 maggio 2024 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

¹¹ Ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011, per i DIRS che non abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché al Direttore Generale.

Prima Parte

1. Corporate performance 2024

Il 2024 è stato un anno ancora caratterizzato da un contesto geopolitico in continua evoluzione e tensioni economicofinanziarie. Nonostante il perdurare di tale complesso scenario Terna ha registrato risultati eccezionali, confermando la solidità del business e dimostrando elevate capacità di reazione e di adattabilità anche in contesti poco prevedibili.

In particolare, l'Utile Netto di Gruppo ha registrato un miglioramento di 177 mln€ rispetto allo scorso anno e l'EBITDA di Gruppo di 398 mln€. Gli Investimenti complessivi di Gruppo si attestano a 2.692 mln€, con incremento di 402 mln€. Infine, le Entrate in Esercizio complessive di Gruppo si attestano a 1.415 mln€, in riduzione rispetto all'esercizio 2023 attestato a 2.043 mln€ che comprendevano l'ingresso in esercizio del collegamento Italia-Francia e di altre opere rilevanti.

Nonostante un mercato finanziario negativamente influenzato dalle tensioni geo-politiche in corso, dall'andamento inflattivo e dal contesto energetico, al 31 dicembre 2024 il Total Shareholder Return di Terna risulta positivo e pari al 5,5%.

Inoltre, Terna ha gestito il sistema in sicurezza al minimo costo grazie alle diverse azioni messe in campo anche grazie ai meccanismi di incentivazione output based. In particolare:

• con riferimento alla qualità del servizio, ARERA ha riconosciuto nel 2024, con delibera 444/24, un premio pari a circa 15 mln€ per la performance 2023, in cui il valore di ENSR si era attestato a 380 MWh a fronte di un Target fissato da Arera pari a 763 MWh;
• i costi derivanti dalla gestione del dispacciamento sono diminuiti anche nel 2024, con un risparmio per il sistema di circa 94 milioni di euro a cui corrisponde un premio per Terna di circa 11 milioni di euro. La riduzione dei costi di dispacciamento è stata possibile grazie continuous improvement delle attività e dei processi relativi alla gestione del MSD che Terna sta attuando anche grazie allo schema di incentivazione per la riduzione dei costi di dispacciamento (cosiddetti incentivi MSD);
• infine, per quanto riguarda la realizzazione di capacità di trasporto addizionale tra le zone di mercato, Terna ha ottenuto un premio output based da parte di ARERA (delibera 445/24) pari a circa 14 Mln€ complessivi relativi all'incremento di 300 MW della capacità di trasporto con l'Austria grazie alla realizzazione - nel corso del 2023 - dell'interconnessione "Nauders-Glorenza". Tale incremento di capacità di trasporto è stato premiato anche dal meccanismo di efficienza nella realizzazione di capacità di trasporto che ha determinato un ulteriore premio per Terna di circa 7Mln€.

Infine, con riferimento agli Indici ESG nel 2024 Terna è stata confermata:

• nel Dow Jones Sustainability Index World confermandosi nel leading group che include solo 8 electric utilities a livello mondiale e nel top decile tra le aziende valutate da Standard & Poors attraverso il Corporate Sustainability Assessment;
• nel MIB® ESG l'indice blue-chip per l'Italia dedicato alle best practice ambientali, sociali e di governance (ESG) basato sull'esito dell'assesment periodico condotto dall'agenzia di rating Moody's ESG, (sostituita, a partire dal 2025, dall'agenzia Sustainalytics);

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

• nel STOXX Global ESG Leaders, indici elaborati sulla base delle valutazioni dell'agenzia di rating Sustainalytics che selezionano i migliori titoli per performance ESG tra i presenti nell'indice generale STOXX® Global;
• nel FTSE4Good che considera le migliori aziende per performance di sostenibilità in base alle analisi condotte da FTSE Russel. Terna è presente nell'indice ininterrottamente dal 200512.

Si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio 2024.

2. Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019), l'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020 è stata invitata per la prima volta a esprimere un voto, di natura consultiva, sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. Nel grafico sottostante viene presentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dal 2021 al 2024.

Esito delle votazioni sui compensi corrisposti (2021-2024)

L'esito di tale votazione, i feedback degli investitori e dei proxy advisor sui compensi corrisposti per il 2023 sono stati analizzati da Terna nel corso del 2024, unitamente alle osservazioni emerse sulla Prima Sezione della Relazione. Terna ha pertanto tenuto in considerazione anche tali elementi nella redazione della presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, fatto salvo gli impegni contrattuali in essere e i vincoli giuslavoristici derivanti dal Codice civile.

12 Come previsto dalla Politica di Remunerazione, l'indice FTSE4Good ha sostituito il Bloomberg GEI non più attivo.

3. Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2024 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Nello specifico, ai fini dell'analisi sono stati considerati i compensi fissi rappresentati nella colonna 1 della Tabella 1 e i compensi variabili non equity rappresentati nella colonna 3 della stessa tabella.

Pay mix actual 2024 - Amministratore Delegato e Direttore Generale

64,1%						35,9%
0,0%	10,0%	20,0%	30,0%	40,0%	50,0%	60,0%	70,0%	80,0%	90,0%	100,0%
	Compensi fissi		Compensi variabili

I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio le singole voci retributive considerate.

Si ricorda inoltre che per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo.

4. Compensi fissi

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati nel 2024 i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 (€ 35.000 annui per ciascun Consigliere di Amministrazione).

Presidente

Al Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, sono stati erogati nel 2024 i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 (€ 50.000 annui) e dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 (€ 188.000 annui) e come Presidente Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€ 50.000). Pertanto, il trattamento economico complessivo per il Presidente attualmente in carica, erogato nel 2024 a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 288.000.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

All' Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, sono stati erogati nel 2024:

• il compenso fisso come Amministratore, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2023 (€ 35.000 annui);
• il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 per le deleghe e gli incarichi conferiti (€ 200.000 annui);
• la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 850.000 annui).

Pertanto, il trattamento economico complessivo per l'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 9 maggio 2023, erogato nel 2024 a titolo di remunerazione fissa, è stato pari a € 1.085.000.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2024 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati erogati compensi fissi, comprensivi degli interventi annuali di Politica retributiva, complessivamente pari a 2.171.234€.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Nella Tabella 1 sono rappresentati in forma aggregata i compensi fissi corrisposti. Tale remunerazione assorbe i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Terna, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento.

5. Compensi variabili

Incentivazione variabile di breve termine

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Nell'anno 2024 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 9 maggio 2023 ha maturato l'incentivazione di breve termine (STI), a fronte della performance conseguita al raggiungimento degli obiettivi previsti per le due cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2024, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la Prima Sezione della presente Relazione13.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, saranno erogati i seguenti compensi variabili annuali previsti per il 2024:

• in misura pari a € 200.000 lordi per la carica di Amministratore Delegato. Al riguardo, si ricorda che il premio STI previsto in favore dell'Amministratore Delegato ha natura on/off e che tutti gli obiettivi assegnati sono stati conseguiti;
• in misura pari a € 407.784 lordi per il ruolo di Direttore Generale, sulla base di un livello complessivo di conseguimento degli obiettivi assegnati pari al 135,93%.

L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nei prospetti seguenti:

Obiettivi STI 2024 - Amministratore Delegato

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
Utile netto 2024 – Gruppo Terna	50%	976 €Mln	1.062 €Mln	ON
Incentivi output - MSD: performance 2024, misurata con strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 597/21, per valorizzazione volumi approvvigionati per servizi 2024 inferiori o uguali a 7,8 TWh	25%	7,8 TWh	3,21 TWh	ON
Incentivi output - interzonali: mantenimento per il 2024 limiti di transito resi disponibili da 1° gennaio 2023 (+527 MW complessivi) per conferma incentivo ex delibera ARERA 473/2023.	25%	527 MW	527 MW	ON

Obiettivi STI 2024 - Direttore Generale

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
EBITDA 2024 – Gruppo Terna	25%	2.422 €Mln	2.566 €Mln	150%
Investimenti Regolati – Gruppo Terna	20%	2.427 €Mln	2.555 €Mln	150%
Entrate in Esercizio Regolate – Gruppo Terna	10%	1.261 €Mln	1.334 €Mln	150%
Qualità del servizio (Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)	20%	737 MWh	234 MWh	150%
Indice di Sicurezza sul lavoro (Is) Personale del Gruppo Terna appartenente al perimetro elettrico	20%	1	0,88	117,14%
Tasso di crescita Indice Frequenza Infortuni (IFI) appaltatori perimetro Italia		14,4%	OFF	0%
		MEDIA PONDERATA DEGLI SCORE	135,93%

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabelle 1 e 3B.

Il trattamento economico complessivo da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2024 è pari a € 607.784 lordi per l'AD e DG.

¹³ Compensi corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2024.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2024 - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 1.328.886. Il raggiungimento medio complessivo degli obiettivi è stato pari a circa il 136%.

Nelle Tabelle 1, 3A e 3B sono rappresentati in forma aggregata i compensi variabili corrisposti pro-rata temporis con riferimento al periodo di copertura della carica, considerando tutti i soggetti che nel corso del 2024 hanno ricoperto anche per una quota d'anno l'incarico di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Incentivazione variabile di lungo termine

Nell'ambito delle politiche di Terna i piani di incentivazione variabili di lungo termine sono:

Nel corso del 2024 è giunto a maturazione il Piano di Performance Share 2022-2026.

Si ricorda che tale Piano è stato descritto nella Politica 2022, pubblicata nella Relazione sulla Remunerazione 2022.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2025, su verifica e proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha verificato il livello di conseguimento dei quattro obiettivi di performance del suddetto Piano, come di seguito evidenziato:

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
EBITDA Cumulato Triennale al 2024 confrontato con il valore dell 'EBITDA Cumulato 22-24 Piano 21-25 updated	40%	5.879,9 €Mln	6.794,2 €Mln	150%
INVESTIMENTI Regolati Cumulati Triennali al 2024 confrontati con il valore degli Investimenti regolati cumulati 22-24 Piano 21-25 updated	15%	5.794,1 €Mln	6.361,1 €Mln	150%
Total Shareholder Return Relativo 2022-2024 Posizionamento di Terna nel peer group di riferimento	20%	3° posto	1° posto	150%
Indici ESG (Inclusione in Bloomberg GEI; DJSI-World; MIB® ESG; STOXX ESG)	25%	7 inclusioni nel corso dei tre anni	12 inclusioni nel corso dei tre anni	150%
			MEDIA PONDERATA DEGLI SCORE	150%

Quanto sopra premesso, il livello complessivo di raggiungimento con riferimento al Piano di Performance Share 2022-2026 è risultato pari al 150%. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025 è stato pertanto determinato il numero di azioni da attribuire, a titolo di incentivo, comprensivo della quota derivante dal dividend equivalent:

• calcolato pro-rata temporis per il Direttore Generale pari a 149.588;
• a livello aggregato, eventualmente calcolato pro-rata temporis, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari a 210.191.

Tali azioni saranno parzialmente (30%) soggette al vincolo di indisponibilità alla vendita per effetto dell'applicazione del lock up di due anni, come previsto dal documento informativo del Piano di Performance Share 2022-2026.

Si ricorda inoltre che, alla luce di quanto descritto nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2023 e 2024 rispettivamente, nel corso degli esercizi 2023 e 2024 sono stati assegnati il Piano di Performance Share 2023-2027 e il Piano di Performance Share 2024-2028. Le informazioni relative a tali piani sono pertanto rappresentate nella tabella 3A.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

6. Compensi per la partecipazione ai Comitati

Di seguito sono riportati i compensi spettanti per le cariche all'interno dei Comitati.

Per i dettagli dei compensi riconosciuti come Amministratori e per la partecipazione ai Comitati si rimanda al riepilogo della Tabella 1.

Presidenti del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Ai Presidenti del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Operazioni con Parti Correlate sono stati erogati compensi pari a € 50.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratori - € 35.000 annui lordi).

Presidente del Comitato Controllo e Rischi

Al Presidente del Comitato Controllo e Rischi sono stati erogati compensi pari a € 60.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui lordi).

Membri dei Comitati

Ai Componenti in carica di tutti i Comitati, diversi dai relativi Presidenti, sono stati erogati compensi pari a € 40.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui lordi), calcolati su base pro-rata temporis relativamente al periodo in cui è stata ricoperta la carica.

7. Benefit

In linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2024 sono stati riconosciuti benefit, il cui valore è riportato nella Tabella 1. Tali importi sono stati erogati su base pro-rata temporis con riferimento al periodo di copertura della carica, considerando tutti i soggetti che nel corso del 2024 hanno ricoperto anche per una quota d'anno l'incarico di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

8. Severance

Nel corso del 2024 sono state erogate indennità di cessazione del rapporto di lavoro in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

Tali Severance, complessivamente pari a € 1.566.004, sono state erogate con riferimento alla Politica di Remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategica approvata nel 2024.

9. Variazione annuale dei compensi corrisposti e delle performance della Società

In linea con i requirements previsti nella versione aggiornata del Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 della variazione annuale:

• della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, così come rappresentata nella colonna "Totale" (6) della Tabella 1.

A tal proposito, la tabella sottostante illustra la remunerazione totale corrisposta – pro-rata temporis rispetto alla durata della carica - a tutti i soggetti che hanno ricoperto la carica di amministratore o sindaco, anche solo per una frazione d'anno, durante gli Esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024. La variazione dei compensi, 2021-2020, 2022-2021, 2023-2022, 2024-2023 è indicata solamente per i soggetti che hanno ricevuto compensi in entrambi gli Esercizi;

• dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA e Total Shareholder Return;
• della remunerazione totale media dei dipendenti della Società (a esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale), calcolata come somma della retribuzione annua lorda, della remunerazione variabile di breve dell'anno, i benefit ed eventuali ulteriori compensi (es. compensi straordinari), diviso la consistenza media includendo i dipendenti a tempo pieno.

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

NOMINATIVO	CARICA	2020	2021	2022	2023	2024	Δ2024-2023
Igor De Biasio	Presidente del Consiglio di Amministrazione				186.780,2 €	289.868,9 €	55,2%
Valentina Bosetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	148.624,2 €	238.907,9 €	238.907,9 €	85.552,0 €
Catia Bastioli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	91.734,9 €
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale				1.368.049,3 €	1.756.572,6 €	28,4%
	Stefano Antonio Donnarumma Amministratore Delegato e Direttore Generale		1.203.775,7 € 1.723.651,3 € 1.770.743,5 €		407.451,3 €
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale	526.348,9 €
Jean-Michel Aubertin	Consigliere	46.723,8 €	83.659,1 €	115.178,2 €	115.686,9 €	115.187,3 €	-0,4%
Litwack Karina Audrey	Consigliere				74.450,9 €	115.187,3 €	54,7%
Donati Krystlie Angelica	Consigliere				74.450,9 €	107.695,6 €	44,7%
Antonella Baldino	Consigliere	21.804,5 €	35.054,2 €	35.054,2 €	12.550,1 €
Paolo Calcagnini	Consigliere	13.451,1 €
Valentina Canalini	Consigliere	21.804,5 €	35.054,2 €	35.054,2 €	12.550,1 €
Ernesto Carbone	Consigliere	46.723,8 €	83.768,9 €	115.178,2 €	7.359,2 €
D'Arienzo Regina Corradini	Consigliere				48.555,0 €	75.122,1 €	54,7%
Fabio Corsico	Consigliere	125.913,4 €	125.193,7 €	125.193,7 €	44.821,7 €
Alessandra Faella	Consigliere	46.723,8 €	83.659,1 €	115.178,2 €	41.236,0 €
Giuseppe Ferri	Consigliere	46.723,8 €	83.768,9 €	115.178,2 €	41.236,0 €
Paola Giannotti	Consigliere	135.986,5 €	135.209,2 €	135.209,2 €	48.407,5 €
Marco Giorgino	Consigliere	121.732,1 €	125.193,7 €	125.193,7 €	132.220,7 €	135.219,8 €	2,3%
Gregori Gian Luca	Consigliere				74.450,9 €	115.187,3 €	54,7%
Yunpeng He	Consigliere	50.400,9 €	35.054,2 €	2.497,0 €
Gabriella Porcelli	Consigliere	141.264,6 €	125.193,7 €	125.193,7 €	44.821,7 €
Mele Francesco Renato	Consigliere				48.555,0 €
Simona Signoracci	Consigliere				74.450,9 €	141.193,0 €	89,6%
Qinjing Shen	Consigliere			32.709,3 €	35.209,1 €	42.624,9 €	21,1%
Anna Chiara Svelto	Consigliere				80.924,9 €	125.203,6 €	54,7%
Cucchiani Enrico Tommaso	Consigliere				80.924,9 €	125.203,6 €	54,7%
Elena Vasco	Consigliere	48.039,7 €
Matteo Mario Busso	Sindaco effettivo	34.245,9 €	55.085,2 €	55.085,2 €	75.122,1 €	75.122,1 €	0,0%
Raffaella Fantini	Sindaco effettivo	28.019,4 €	45.069,7 €	45.069,7 €	16.135,8 €
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo				29.133,0 €	45.073,3 €	54,7%
Riccardo Schioppo	Sindaco effettivo	21.137,5 €
Vincenzo Simone	Sindaco effettivo	45.205,2 €	45.069,7 €	45.069,7 €	16.135,8 €
Antonella Tomei	Sindaco effettivo				29.133,0 €	45.073,3 €	54,7%
M. Alessandra Zunino de Pignier Sindaco effettivo		17.294,3 €

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Si segnala che le variazioni rilevate sono da ricondursi alla durata della carica e/o alla partecipazione ai comitati endoconsiliari corrisposti e non a una variazione della Politica di Remunerazione applicabile. Per i dettagli sulle singole componenti retributive si rimanda alle tabelle e alle note esplicative della Seconda Sezione delle Relazioni 2021, 2022, 2023 e 2024.

Performance Gruppo Terna

INDICATORE	2020*	2021*	2022*	2023*	2024*	Δ 2024-2023
EBITDA	1.811,0 €mln	1.854,8 €mln	2.059,2 €mln	2.168,6 €mln	2.566,4 €mln	18,3%
Total Shareholder Return	9,4%	18,8%	1,0%	14,1%	5,5%	-8,6 p.p.

* Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5 i risultati complessivi degli esercizi 2024, 2023, 2022, 2021 e 2020 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di valorizzazione sono stati classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

Remunerazione media dei dipendenti

PERIMETRO	2020 (€)	2021 (€)	2022 (€)	2023 (€)	2024 (€)	Δ 2024-2023
Dipendenti perimetro elettrico (consistenza media)	50.158	52.212	52.607	56.648	56.846	0,35%

La retribuzione totale mediana del 2024 è pari a 49.885€

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Igor De Biasio	Presidente Consiglio di Amministrazione		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
				50.000,00 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				188.000,00 €
					50.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				238.000,00 €	50.000,00 €
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
				35.000,00 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200.000,00 €
				850.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.085.000,00 €
Jean-Michel Aubertin	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Regina Corradini D'Arienzo Consigliere			01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	40.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	40.000,00 €
Enrico Tommaso Cucchiani Consigliere			01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €
Angelica Krystlie Donati	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	72.520,55 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	72.520,55 €
Marco Giorgino	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	100.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	100.000,00 €

Executive
Summary

3		4	5	6	7	8
	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON			FAIR VALUE DEI	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI
BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI EQUITY	CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
				50.000,00 €
				188.000,00 €
		1.868,95 €		51.868,95 €
		1.868,95 €		289.868,95 €
				35.000,00 €
200.000,00 €				400.000,00 €
407.784,00 €		63.788,65 €		1.321.572,65 €	472.577,69 €
607.784,00 €		63.788,65 €		1.756.572,65 €	472.577,69 €
		187,27 €		115.187,27 €
		187,27 €		115.187,27 €
		122,13 €		75.122,13 €
		122,13 €		75.122,13 €
		203,55 €		125.203,55 €
		203,55 €		125.203,55 €
		175,09 €		107.695,63 €
		175,09 €		107.695,63 €
		219,83 €		135.219,83 €
		219,83 €		135.219,83 €

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Gian Luca Gregori	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Litwack Karina Audrey	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Francesco Renato Mele	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	40.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	40.000,00 €
QinJing Shen	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	7.555,56 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	7.555,56 €
Simona Signoracci	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	105.963,47 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	105.963,47 €
Anna Chiara Svelto	Consigliere		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €
Matteo Mario Busso	Sindaco effettivo		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000,00 €
(III) Totale				75.000,00 €
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
Antonella Tomei	Sindaco effettivo		01/01/2024-31/12/2024 Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (11)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				2.171.233,97 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				2.171.233,97 €

A B C D 1 2 3 4 5 6 7 8

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY					INDENNITÀ DI
BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
		187,27 €		115.187,27 €
		187,27 €		115.187,27 €
		187,27 €		115.187,27 €
		187,27 €		115.187,27 €
		122,13 €		75.122,13 €
		122,13 €		75.122,13 €
		69,30 €		42.624,85 €
		69,30 €		42.624,85 €
		229,54 €		141.193,02 €
		229,54 €		141.193,02 €
		203,55 €		125.203,55 €
		203,55 €		125.203,55 €
		89,56 €		55.089,56 €
		32,57 €		20.032,57 €
		122,13 €		75.122,13 €
		73,28 €		45.073,28 €
		73,28 €		45.073,28 €
		73,28 €		45.073,28 €
		73,28 €		45.073,28 €
1.328.886,00 €		191.623,01 €		3.691.742,98 €	564.959,68 €	1.556.004,00 €
1.328.886,00 €		191.623,01 €		3.691.742,98 €	564.959,68 €	1.556.004,00 €

Note alla Tabella 1

	Col. 1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del CdA (€50.000); - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Presidente del CdA (€188.000).
	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€50.000), denominato Comitato per le Nomine, Governance e Scenari fino al 23 ottobre 2024.
Giuseppina	Col. 1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000); - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Amministratore Delegato (€200.000); - la retribuzione annua lorda (€850.000) in qualità di Direttore Generale.
	Col. 3	L'importo comprende: - il compenso lordo relativo a STI 2024, da corrispondersi in qualità di Amministratore Delegato (€ 200.000); - il compenso lordo relativo a STI 2024, da corrispondersi in qualità di Direttore Generale (€ 407.784).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Jean-Michel Aubertin	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000), denominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità fino al 23 ottobre 2024. - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€40.000), denominato Comitato per la Nomine, Governance e Scenari fino al 23 ottobre 2024.
Regina Corradini D'Arienzo Enrico Tommaso Cucchiani	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). Importo non liquidato nel 2024.
	Col. 2	L'importo corrisponde al compenso lordo (€40.000) per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine dal 23 ottobre 2024 e del Comitato per le Nomine, Governance e Scenari fino al 23 ottobre 2024. Importo non liquidato nel 2024.
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000), denominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità fino al 23 ottobre 2024. - Il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (€50.000), denominato Comitato per la Remunerazione fino al 23 ottobre 2024.
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Angelica Kristle Donati	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000); - il pro quota, per il periodo dal 01 gennaio 2024 al 23 ottobre 2024, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Marco Giorgino	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (€60.000), denominato Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità fino al 23 ottobre 2024. - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€40.000).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Gian Luca Gregori	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine (€40.000), denominato Comitato per la Remunerazione fino al 23 ottobre 2024. - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€40.000).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Igor De Biasio Di Foggia Karina Audrey Litwack Francesco Renato Mele	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo (€40.000) per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine dal 23 ottobre 2024 e del Comitato per le Nomine, Governance e Scenari fino al 23 ottobre 2024. - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000), denominato Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità fino al 23 ottobre 2024.
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). Da riversare a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
	Col. 2	L'importo corrisponde al compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi (€40.000),denominato Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità fino al 23 ottobre 2024. Da riversare a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). Da riversare a State Grid.
QinJing Shen	Col. 2	L'importo comprende: - il pro quota, per il periodo dal 23 ottobre 2024 al 31 dicembre 2024, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€40.000).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Simona Signoracci	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine (€40.000), denominato Comitato per la Remunerazione fino al 23 ottobre 2024. - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari (€40.000), denominato Comitato per la Nomine, Governance e Scenari fino al 23 ottobre 2024. - il pro quota, per il periodo dal 08 maggio 2024 al 31 dicembre 2024, del compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Operazioni con parti correlate (€40.000).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Anna Chiara Svelto	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo (€40.000) per la carica di Membro del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari dal 23 ottobre 2024 e del Comitato per la Remunerazione fino al 23 ottobre 2024. - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (€50.000).
Matteo Mario Busso	Col. 1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale (€55.000). L'importo non è stato erogato nel 2024. - l'emolumento come sindaco unico di Terna Plus S.r.l.
Lorenzo Pozza	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo, stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco (€45.000). L'importo è stato parzialmente erogato nel 2024.
Antonella Tomei	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo, stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco (€45.000). L'importo è stato parzialmente erogato nel 2024.
Dirigenti con	Col. 3	L'importo corrisponde al compenso lordo complessivo relativo a STI 2024 (€ 1.328.886)
Responsabilità Strategiche	Col. 8	Riferimenti a: - Severance in linea con la Politica di Remunerazione 2024 prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
A	B	1	2	3
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale
		Ciclo Performance Share 2022-2026 (Assemblea del 29 aprile 2022)
		Ciclo Performance Share 2023-2027 (Assemblea del 9 maggio 2023)	199.481	3 anni
		Ciclo Performance Share 2024-2028 (Assemblea del 10 maggio 2024)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (11)
		Ciclo Performance Share 2022-2026 (Assemblea del 29 aprile 2022)
		Ciclo Performance Share 2023-2027 (Assemblea del 9 maggio 2023)	201.942	3 anni
		Ciclo Performance Share 2024-2028 (Assemblea del 10 maggio 2024)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

Executive
Summary

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 NUMERO E NUMERO E NUMERO E NUMERO E FAIR VALUE PREZZO DI VALORE TIPOLOGIA DI PERIODO DI TIPOLOGIA DI PERIODO DI DATA DI TIPOLOGIA DI TIPOLOGIA DI ALLA DATA DI MERCATO ALLA DATA DI FAIR VALUE STRUMENTI VESTING STRUMENTI VESTING ASSEGNAZIONE STRUMENTI STRUMENTI ASSEGNAZIONE ALL'ASSEGNAZIONE MATURAZIONE FINANZIARI FINANZIARI FINANZIARI FINANZIARI 149.588 7,92 199.481 3 anni 212.100 1.417.733,08 3 anni 26/06/24 7,43* 472.577,69 1.417.733,08 472.577,69 210.191 7,92 201.942 3 anni 253.559 1.694.879,03 3 anni 26/06/24 7,43* 564.959,68 1.694.879,03 564.959,68	STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO						STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI		STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO

* Prezzo di mercato all'assegnazione: prezzo calcolato attraverso il Volume Weighted Average Price (VWAP) nei 22 giorni lavorativi antecedenti la Data di Assegnazione.

** Prezzo calcolato attraverso il Volume Weighted Average Price (VWAP) nei 22 giorni lavorativi antecedenti la Data del CdA che ha determinato il numero di azioni da attribuire.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1 2					3		4
	CARICA	PIANO	BONUS DELL'ANNO	BONUS DI ANNI PRECEDENTI
COGNOME E NOME			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	ALTRI BONUS
			EROGABILE/ EROGATO		DIFFERITO PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/ EROGATI	ANCORA DIFFERITI
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI 2024 (AD)	200.000 €
		STI 2024 (DG)	407.784 €
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 607.784,00
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (9)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	STI 2024	€ 1.328.886,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 1.328.886,00

SCHEMA 7-ter

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Azioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci, direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99, nelle tabelle che seguono sono elencate le azioni di Terna e delle società da essa controllate detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali (tabella 1) e dai dirigenti con responsabilità strategiche (tabella 2) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche. Sono quindi incluse tutte le persone che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto le cariche di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale e Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per i direttori generali e cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Tabella 1

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA14	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2023)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2024)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2024)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023	TITOLO DI POSSESSO15
Matteo Mario Busso	Presidente del Collegio Sindacale	-	0	0	0	0
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	-	0	0	0	0
Antonella Tomei	Sindaco effettivo	-	0	0	0	0
Lucrezia Iuliano	Sindaco supplente	-	0	0	0	0
Barbara Zanardi	Sindaco supplente	-	0	0	0	0
Antonello Lillo	Sindaco supplente	-	0	0	0	0
Igor De Biasio	Presidente del Consiglio di Amministrazione	-	0	0	0	0
Giuseppina Di Foggia	Amministratore Delegato	-	0	0	0	0
Francesco Renato Mele	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
	Regina Corradini D'Arienzo Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Angelica Krystle Donati	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
	Enrico Tommaso Cucchiani Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Gian Luca Gregori	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Simona Signoracci	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Karina Audrey Litvack	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Anna Chiara Svelto	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Marco Giorgino	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Shen Quinjing	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Jean Michel Aubertin	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0

Tabella 216

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA17	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2023)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2024)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2024)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024	TITOLO DI POSSESSO18
10	TERNA S.p.A.	188.061	199.688	79.487	308.262	proprietà

¹⁴ TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

¹⁵ In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

¹⁶ Nel corso del 2024 sono intervenute modifiche organizzative che hanno mutato il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Pertanto, i dati tengono conto del numero delle azioni detenute e comunicate dai precedenti e attuali DIRS a fine 2023 e nel corso del 2024. La Società non è a conoscenza di atti di acquisto o vendita di azioni effettuate successivamente alla cessazione dell'incarico.

¹⁷ TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

¹⁸ In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

¹⁹ N. 178.365 azioni assegnate gratuitamente in attuazione del Piano Performance Share 2021-2025; 20 Vendita ai fini sell to cover con riguardo all'assegnazione gratuita "Piano di Performance Share 2021-2025".

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Terna. Infine, sono esecutivi anche gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente di Terna.

Amministratori investiti di particolari cariche: sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Amministratori non investiti di particolari cariche: sono tutti i Consiglieri a esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Assemblea degli Azionisti: è l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere vincolante sulla Prima Sezione e non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogate sulla base di risultati che si siano rivelati in seguito errati per comportamenti dolosi o gravemente colposi del beneficiario ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, regolamentari, ecc.), senza i quali i risultati non sarebbero stati raggiunti.

Codice di Corporate Governance: è il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana pubblicato a gennaio 2020 e in vigore dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, a cui Terna ha aderito in data 27 gennaio 2021. Il documento racchiude in sé una serie di principi e di raccomandazioni che definiscono gli obiettivi di una buona governance delle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. L'adesione al Codice è volontaria ed è esplicitata nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Esprime un parere obbligatorio, ma non vincolante, nella definizione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, che deve essere tenuto in considerazione nelle determinazioni prese dal Consiglio di Amministrazione.

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2025

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Comitato Controllo e Rischi: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance. È composto da cinque Amministratori non esecutivi, di cui quattro indipendenti e uno non indipendente, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Parti Correlate: è composto da consiglieri indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e successive modifiche. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Remunerazione e Nomine: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance. È composto da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance. È composto da cinque Amministratori non esecutivi, di cui quattro indipendenti e uno non indipendente ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Terna è composto da 13 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato Remunerazione e Nomine.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Per la definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento Operazioni con Parti Correlate, da ultimo aggiornato con delibera 22144 del 22 dicembre 2021.

Dow Jones Sustainability Index (o DJSI): l'indice di sostenibilità pubblicato annualmente dalla Società S&P Global, composto da Società quotate che sono considerate le migliori per performance di sostenibilità; nel presente documento si fa specificamente riferimento all'Indice "World".

EBITDA: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'Esercizio prima delle imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment, così come riportato nel Bilancio d'Esercizio.

Entry level: il livello minimo degli indicatori di performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'erogazione di alcun premio.

Gate: "condizione cancello" la cui mancata realizzazione non permette l'erogazione del premio.

Key Performance Indicator (KPI): è l'indicatore identificato per la misurazione della performance e del raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Lock up: indica il periodo di due anni, al termine del periodo di vesting, nel corso del quale le azioni attribuite sono soggette a un vincolo di non trasferibilità.

Incentivazione di Breve Termine (STI): è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

Obiettivo a target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo.

Obiettivo massimo di overperformance: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere una percentuale massima prefissata, superiore al 100% dell'incentivo.

Performance Share: rappresentano le Azioni di Terna S.p.A. attribuite come Premio all'interno dei piani di incentivazione di lungo termine 2021-2025, 2022-2026, 2023-2027, 2024-2028 collegati a specifici obiettivi di performance.

Piano di incentivazione di lungo termine o Long Term Incentive Plan (LTI): è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: è il Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni che individua le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia incentivo e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum anche in logica di intervento di Politica retributiva e/o con finalità di retention o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Shareholder: è un qualsiasi azionista della Società.

Stakeholder: è un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti della Società.

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2024

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

Total Shareholder Return (o TSR): indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

• i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• ii) dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo. La fonte utilizzata per il TSR è Bloomberg.

Utile Netto: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come differenza tra i ricavi e i costi operativi al netto di ammortamenti, svalutazioni e impairment, proventi (oneri) finanziari netti e delle imposte.

Vesting (periodo di vesting): con riferimento a un sistema di incentivazione è il periodo che intercorre tra l'assegnazione e la maturazione, ossia il periodo di performance.

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