Terna

Remuneration Information • Apr 17, 2025

2025 Documento Informativo sul Piano di Performance Share 2025-2029 di Terna S.p.A.

Milano, 25 marzo 2025

TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Documento Informativo sul Piano di Performance Share 2025-2029 di Terna S.p.A.

redatto ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84 bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

Terna investe per lo sviluppo dell'Italia

Assicuriamo la sicurezza energetica e l'equilibrio tra domanda e offerta di elettricità 24 ore su 24, mantenendo il sistema affidabile, efficiente e accessibile a tutti.

Investiamo e innoviamo ogni giorno per sviluppare una rete elettrica in grado di integrare l'energia prodotta da fonti rinnovabili, collegando sempre meglio le diverse aree del Paese e rafforzando le interconnessioni con l'estero, con un approccio sostenibile e attento alle esigenze dei territori e delle persone con cui lavoriamo.

Siamo dietro l'energia che usi ogni giorno

Abbiamo la responsabilità di garantire la continuità del servizio elettrico, condizione indispensabile perché l'elettricità arrivi in ogni istante a case e imprese in Italia.

Assicuriamo a tutti parità di accesso all'elettricità e lavoriamo per consegnare energia pulita alle generazioni future.

PURPOSE

MISSION

Pensiamo al futuro dell'energia

Ci impegniamo per un futuro alimentato da energia pulita, favorendo nuovi modi di consumare e di produrre basati sempre più sulle fonti rinnovabili per raggiungere gli obiettivi di una transizione energetica che sia equa e inclusiva, anche riducendone i costi.

Grazie alla nostra visione d'insieme del sistema elettrico e alle nuove tecnologie digitali, guidiamo il percorso del Paese verso l'azzeramento delle emissioni di gas serra al 2050, in linea con i target climatici europei.

VISION

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2025-2029

Premessa

Da tempo Terna utilizza strumenti di remunerazione variabile del management collegati alla performance pluriennale della Società finalizzati a connettere una quota di remunerazione alla creazione di valore sostenibile nel tempo.

Ricordiamo che Terna ha attualmente in essere piani di incentivazione equity, assegnati annualmente con un meccanismo di tipo rolling.

Sono oggi in essere il Piano di Performance Share 2023-2027 e il Piano di Performance Share 2024-2028, entrambi con vesting triennale e due anni di lock up in linea con le evoluzioni del quadro normativo.

Tali piani azionari consentono di premiare crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di Corporate Governance e gli obiettivi del Piano Industriale.

Anche per il 2025 si mantiene l'impostazione precedente in termini di architettura e si propone un nuovo Piano di Performance Share, introducendo alcune novità in relazione agli indicatori sottostanti e alla platea dei beneficiari, affinché Il Piano resti coerente con la numerosità della popolazione aziendale e con l'accrescimento delle competenze manageriali, garantendo sempre l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti.

Il nuovo Piano, con un orizzonte temporale di cinque anni, prevede l'assegnazione del Diritto all'attribuzione di un numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. a titolo gratuito a fronte del raggiungimento di risultati predeterminati, strettamente correlati al conseguimento degli obiettivi strategici aziendali di lungo periodo. Tali strumenti consentiranno di accrescere il livello di attraction e retention delle risorse chiave e assicurare un adeguato livello di competitività dei pacchetti remunerativi offerti al management di Terna.

Il nuovo Piano è stato approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2025 ed è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti attraverso il presente Documento Informativo.

Il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Share 2025-2029".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti 2025, chiamata a deliberare sul "Piano di Performance Share 2025-2029", è stata convocata in unica convocazione in data 21 maggio 2025, dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti Consob.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA S.p.A. (Roma, viale Egidio Galbani, 70), sul sito internet di TERNA S.p.A. (www.terna.it) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2025-2029

Definizioni

Ad eccezione dei casi in cui è stato espressamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al femminile si intenderanno definiti anche al maschile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

"Assegnazione"	indica l'assegnazione del Diritto a ciascun Beneficiario all'Attribuzione di un determinato numero di Azioni (Performance Share) a titolo gratuito al termine del Periodo di Performance e a fronte del raggiungimento di specifici Obiettivi;
	"Assemblea degli Azionisti" indica l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società;
"Attribuzione"	indica l'attribuzione a titolo gratuito delle Azioni (Performance share) a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Performance e a fronte del raggiungimento di specifici Obiettivi;
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società;
"Beneficiari"	le risorse manageriali del Gruppo Terna destinatarie del Piano;
"Borsa"	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
"Comitato Remunerazione e Nomine"	indica il Comitato Remunerazione e Nomine istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Terna Spa nella composizione di tempo in tempo in carica;
"Connessioni"	L'indicatore misura l'efficienza di Terna nel rispettare i tempi di connessione medi alla Rete di Trasmissione Nazionale da parte di impianti di generazione a fonte rinnovabili e di accumuli;
"Consiglio" o "CdA"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società nella composizione di tempo in tempo in carica;
"Data di Assegnazione del Diritto"	indica la data della delibera del Consiglio in cui è assegnato il Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Terna S.p.A. a titolo gratuito;
"Data di Attribuzione delle Azioni"	indica la data della delibera del Consiglio che determina il numero di Azioni da Attribuire a ciascun Beneficiario;
"Diritto"	indica il Diritto assegnato gratuitamente ai Beneficiari all'Attribuzione di un numero di Azioni secondo quanto previsto nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione;
"EBITDA cumulato di Gruppo"	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Margine Operativo Lordo), rappresenta un indicatore di carattere finanziario; è calcolato come utile netto prima delle imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment;
«Funds from operations (FFO) su Net Debt Medio»	Rappresenta un indicatore, che rapporta i flussi derivanti dalla gestione operativa («Funds from operations») all'indebitamento netto («Net Debt»), misura la capacità dell'Azienda di generare flussi di cassa sufficienti a coprire i futuri rimborsi del debito.
"Gruppo Terna"	indica: (i) la Società; e (ii) le società Controllate dalla Società;

"Lettera di Assegnazione"	indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipazione al Piano indicando altresì il Diritto assegnato all'attribuzione di un numero di Azioni di Terna S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito, nonché gli Obiettivi di Performance e il Target;
"Lettera di Attribuzione delle Azioni"	indica la lettera che verrà consegnata a ciascun Beneficiario nel momento dell'Attribuzione delle Azioni a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance e a valle dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 da parte dell'Assemblea;
"Obiettivi di performance"	indica gli obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente al Periodo di performance, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine al raggiungimento dei quali matura il Diritto all'Attribuzione delle Azioni (Performance Share);
"Periodo di Lock up"	indica il periodo di due anni, decorrente dall'Attribuzione delle Azioni (Performance Share), nel corso del quale tali Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità;
"Periodo di performance" o "Vesting period"	indica il periodo triennale, in riferimento al quale sono misurati gli Obiettivi di Performance;
"Piano"	indica il Piano denominato "Piano di Performance Share 2025-2029", costituito dal presente documento e dalla documentazione attuativa dello stesso;
"Rapporto"	indica il rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente in essere tra il Beneficiario e la Società del Gruppo Terna;
"Regolamento"	indica il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, che disciplina i termini e le condizioni di attuazione del Piano;
"Società"	indica TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata "TERNA S.p.A."), con sede legale in viale Egidio Galbani, n. 70, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 05779661007, R.E.A. di Roma n. 922416;
"Società Partecipante"	indica una delle società del Gruppo Terna titolare del Rapporto con un Beneficiario;
"Total Shareholder Return"	indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti: (i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso; (ii) dividendi reinvestiti: rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e
"Valore Target"	la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso; è il valore del premio in caso di raggiungimento complessivo degli obiettivi al 100%.

Documento Informativo sul

Piano di Performance Share 2025-2029

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2025-2029 DI TERNA S.P.A. ^| TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA 5

1. Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del presente Piano rientra il Direttore Generale della Società, il quale attualmente ricopre anche la carica di Amministratore Delegato.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano rientreranno i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e una selezione di manager del Gruppo Terna, siano essi Dirigenti o Quadri, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso; tali destinatari saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano, anche in date diverse, purché, di norma, entro il 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, o l'Amministratore Delegato su sua delega, ha discrezionalità nell'indicazione nominativa dei Beneficiari.

Si segnala che la partecipazione dei Beneficiari al Piano è determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale da essi ricoperto nelle strutture organizzative nel Gruppo Terna e, pertanto, prescinde da eventuali cariche ricoperte dai Beneficiari all'interno degli organi di amministrazione della Società o delle Società controllate. Per tale motivo non viene fornita l'indicazione nominativa di tali soggetti.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari; Il Piano si applica al Direttore Generale della Società.
  • b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

L'indicazione nominativa degli ulteriori Beneficiari che dovessero rientrare nel gruppo indicato al punto 1.3, lettera b) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni; Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

Il Piano è destinato al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a una selezione di manager, siano essi Dirigenti o Quadri del Gruppo Terna, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso, fino a un massimo di 180 Beneficiari.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.2, 1.3. e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Assegnazione che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate e alla strategicità della risorsa.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano è finalizzato a garantire la retention del management, favorendo una stretta correlazione tra gli interessi e l'operato dei manager che svolgono funzioni rilevanti e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine.

In particolare, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• focalizzare l'attenzione del top management e delle risorse chiave sui fattori di successo strategico a mediolungo termine allineando gli interessi del management a quelli degli Azionisti;
• rafforzare le politiche di retention del management e delle risorse chiave mantenendo e migliorando la competitività sul mercato nazionale e internazionale delle remunerazioni;
• accrescere il livello di attraction delle risorse chiave creando un forte legame fra retribuzioni, risultati aziendali conseguiti, creazione di valore per gli Azionisti;
• enfatizzare l'impegno di Terna in merito alle tematiche di sostenibilità e di responsabilità socio-ambientale.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo con vesting triennale cui si aggiunge per una quota parte del premio due anni di Lock up, ossia il periodo nel corso del quale le Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità. Tale periodo, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance1 , è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo Terna.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'Assegnazione del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Terna S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del Periodo di performance purché siano raggiunti gli Obiettivi di performance cui il piano è collegato.

Il Premio finale del piano dipende quindi da:

• numero di Azioni maturate (sulla base della performance del Gruppo Terna);
• valore dell'Azione, in base alla share di Borsa.

A ciascun Beneficiario sarà Assegnato il Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Terna S.p.A. a titolo gratuito come comunicato nella Lettera di Assegnazione.

Al termine del Periodo di performance, un determinato numero di Azioni (Performance Share) sarà attribuito ai Beneficiari sulla base dei risultati conseguiti nel triennio precedente, tuttavia una quota pari al 30% delle Azioni, libere dagli obblighi fiscali e/o contributivi, sarà soggetta a un vincolo di non trasferibilità (Lock up) per un periodo di due anni.

¹ "I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni".

Gli indicatori di performance a cui è correlato il Piano sono:

• 1. Performance operativa, con peso relativo totale pari al 45%, con riferimento a:
• EBITDA cumulato triennale al 31 dicembre 2027 (peso 15%) confrontato con il valore dell'EBITDA cumulato triennale 2025-2027 del Piano 24-28 Update, si riporta di seguito la relativa curva di score:

DELTA VS EBITDA CUMULATO 25-27 DEL PIANO 24-28 UPDATE	SCORE
Consuntivo < EBITDA Piano 25-27 - 135 €mln	0%
Consuntivo = EBITDA Piano 25-27 - 135 €mln	80%
Consuntivo = EBITDA Piano 25-27	100%
Consuntivo ≥ EBITDA Piano 25-27 + 135 €mln	150%

Per valori intermedi si procede a interpolazione lineare.

• FOUNDS FROM OPERATIONS (FFO) su Net Debt Medio 2025-2027 (peso 30%), si riporta la relativa curva di score:

FFO SU NET DEBT MEDIO 2025-2027	SCORE
<10%	0%
10%	80%
11%	100%
≥11,5%	150%

Per valori intermedi si procede a interpolazione lineare.

1. Performance di mercato, con peso relativo pari al 15% – Total Shareholder Return (TSR) relativo, misurato in termini di posizionamento di Terna rispetto a un peer group di riferimento2 , in un arco temporale di tre anni; si riporta di seguito la relativa curva di score:

POSIZIONAMENTO TERNA	SCORE
5°, 6° o 7°posto	0%
4° posto	80%
3° posto	100%
1° posto o 2° posto	150%

Qualora, pur posizionandosi al 1° o al 2° posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l'overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato sarà pari a 85% (c.d. "negative TSR threshold").

² Il peer group è composto, oltre che da Terna, dalle seguenti aziende: Snam, Redeia, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities. I titoli azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino a un massimo di due) dai seguenti titoli, elencati nell'ordine: Elia, REN.

• 1. Performance di Sostenibilità, con peso relativo totale pari al 40%, con riferimento a:
• Overgeneration (peso 30%): riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da Fonti Rinnovabili Non Programmabili (FRNP) eolico e solare richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del Sistema Elettrico Nazionale. Si riporta di seguito la relativa curva di score:

DELTA SU TASSO RIDUZIONE CORRETTO NEL PERIODO DI RIFERIMENTO*	SCORE
>0 GWh	0%
0 GWh: rispetto del target (564GWh)	80%
-28 GWh: saving del 5% rispetto al target (536GWh)	100%
-56GWh: saving del 10% rispetto al target (508GWh)	150%

Per valori intermedi si procede a interpolazione lineare.

* Il taglio FRNP consuntivato in ciascun anno del triennio viene corretto in funzione della variazione di carico residuo orario registrato nel corso dei tre anni rispetto al quinquennio di riferimento e avendo sterilizzato l'impatto di eventuali indisponibilità legate ad attività di rinnovo/sviluppo della rete o per cause di forza maggiore o richieste da terzi. Il valore medio sui tre anni costituisce quindi il "taglio FRNP corretto medio annuale".

• Connessioni (peso 10%): l'indicatore misura l'efficienza di Terna nel rispettare i tempi di connessione medi alla Rete di Trasmissione Nazionale da parte di impianti di generazione a fonte rinnovabili e di accumuli.

TEMPI CONNESSIONI	SCORE
Tempo di connessione medio oltre il 110% delle tempistiche previste dai contratti di connessione**	0%
Tempo di connessione medio tra il 100% e il 110% delle tempistiche previste dai contratti di connessione**	80%
Tempo di connessione medio entro le tempistiche previste dai contratti di connessione**	100%
Tempo di connessione medio entro il 90% delle tempistiche previste dai contratti di connessione**	150%

Per valori intermedi si procede a interpolazione lineare.

• (*) Differenza tra la data in cui Terna è pronta a concedere il primo parallelo all'impianto e la data ex previsioni contrattuali
• (**) la media e' pesata sulla potenza massima in immissione richiesta dal Proponente
• (***) I tempi previsti nei contratti, come previsto al Capitolo 1 (articolo 1A.5.9.3) del Codice di Rete, sono definiti secondo standard definiti e pubblicati da Terna sul proprio sito internet (https://download.terna.it/terna/0000/0105/92.pdf)

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano, per la determinazione del numero di Azioni (Performance Share) da attribuire sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine e dalle funzioni competenti, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2027.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Valore Target dell'Assegnazione è rappresentato da una percentuale della retribuzione fissa del Beneficiario ed è commisurato alle responsabilità connesse a ciascun ruolo e alla strategicità della risorsa. Tale valore può variare, in ragione del ruolo, dal 20% fino a un massimo del 123,6% della retribuzione fissa per l'intero Piano di durata triennale.

All'atto dell'inserimento nel Piano, a ciascuno dei Beneficiari verrà comunicata l'Assegnazione del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Terna S.p.A. a titolo gratuito tramite consegna della Lettera di Assegnazione.

La maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni (Performance Share), è condizionata al raggiungimento di determinati livelli di Obiettivi di performance descritti al punto 2.2. Al di sotto di un livello soglia di performance complessiva pari all'80% del target nessuna Azione sarà attribuibile al beneficiario. Inoltre, il 30% delle Azioni attribuite, libere dagli obblighi fiscali e/o contributivi, è soggetta a un vincolo di non trasferibilità per due anni.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Remunerazione e Nomine, successivamente alla conclusione del Periodo di performance, provvederà alla verifica del livello di conseguimento degli Obiettivi di performance determinando, di conseguenza, il numero di Azioni da Attribuire. La performance complessiva è misurata come media ponderata degli score conseguiti per ciascuno dei tre obiettivi, secondo le rispettive curve di performance. Al di sotto di un livello soglia di performance complessiva pari all'80% del target («Gate») nessuna Azione sarà attribuita al beneficiario. Lo score massimo complessivo è pari al 150% del livello di assegnazione a target.

Il numero delle Azioni (Performance Share) da Attribuire ai Beneficiari sarà determinato sulla base dei risultati:

• del bilancio consolidato del Gruppo Terna, approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società;
• del Total Shareholder Return, come risultanti dalle elaborazioni fornite dalle strutture di "Amministrazione, Finanza e Controllo" e "Investor Relations e Sostenibilità" della Società o da società esterna eventualmente incaricata di certificare i risultati conseguiti;
• del valore di Overgeneration come risultante dalle elaborazioni fornite dalla struttura "Strategia di Sviluppo Rete e Dispacciamento";
• del valore di Connessioni come risultante dalle elaborazioni fornite dalla struttura "Rete di Trasmissione Nazionale".
• 2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative valutazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano influito nella predisposizione del Piano. In particolare, in relazione all'erogazione del Premio, verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nello stato di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2025-2029

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 25 marzo 2025 il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 21 maggio 2025, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare in merito al Piano di incentivazione di lungo termine Performance Share 2025-2029 di Terna S.p.A., verrà richiesto di attribuire al Consiglio (su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine), con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per l'attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall'Assemblea medesima e illustrati nel presente Documento Informativo, e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per provvedere - ove previsto sentito anche il Comitato Remunerazione e Nomine - a, (i) approvare e/o modificare e/o integrare il Regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare la misura delle Azioni da Attribuire, sulla base delle performance conseguite, a ciascun Beneficiario; (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto nel presente Documento Informativo.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Gli organi responsabili della gestione del Piano per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione e Nomine, mentre, per i Beneficiari diversi da quelli sopra elencati l'organo responsabile della gestione del Piano è un soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

Ogni Beneficiario si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Qualora le Azioni vengano trasformate o convertite in un numero diverso di Azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale, inclusa ma non limitatamente la divisione e il raggruppamento di Azioni, il Consiglio potrà deliberare, secondo le proprie discrezionali valutazioni, le necessarie modifiche in merito al numero di Azioni da collegarsi al Diritto, con l'astensione dei Beneficiari del Piano.

Il Consiglio, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, a proprio insindacabile giudizio e con l'astensione di eventuali Beneficiari, avrà altresì la facoltà di adeguare gli Obiettivi di performance in modo tale da garantire, nell'interesse dei Beneficiari, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base degli Obiettivi di performance, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei Beneficiari.

Nel caso di de-listing o cambio di controllo, a giudizio insindacabile del Consiglio, potranno essere attribuite ai Beneficiari le Azioni anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Regolamento applicando il criterio pro-rata temporis.

Il Consiglio può apportare al Piano le modifiche da esso ritenute opportune, a proprio insindacabile giudizio, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano, con l'astensione dal voto dei Beneficiari del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Per l'implementazione del Piano la Società si avvarrà delle Azioni proprie che saranno acquisite a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2025.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazione e Nomine, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale si è astenuto dalle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative alla sua remunerazione.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato remunerazione e nomine

Nella riunione del 22 marzo 2025 il Comitato Remunerazione e Nomine ha espresso, all'unanimità, parere favorevole sulla proposta di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella riunione del 25 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano, con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale e ha proposto di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione in data 21 maggio 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazioni degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato remunerazione e nomine

Il Diritto previsto dal Piano sarà assegnato ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, per il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche e, per i Manager diversi dai soggetti sopra indicati, dal soggetto all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società convocata in unica convocazione in data 21 maggio 2025.

La data della decisione assunta da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni Terna S.p.A. e la data del correlato Comitato Remunerazione e Nomine che elabora l'eventuale proposta al Consiglio di Amministrazione non sono disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo e, pertanto, verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti Consob.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati in mercati regolamentati

Il prezzo delle azioni al momento dell'Assegnazione del Diritto da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

Alla data del 25 marzo 2025, in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'azione Terna è di euro 8,06.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione e Nomine, e
• ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui le informazioni siano:
• a. non già pubbliche e idonee a influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
• b. già pubblicate e idonee a influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società stessa. L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di determinazione del Regolamento del Piano.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano consiste nell'Assegnazione, a ciascuno dei Beneficiari, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni (Performance Share) a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione. Il numero delle Azioni da Attribuire ai Beneficiari è subordinato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

Le Azioni vengono attribuite al termine del Periodo di performance in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

A ciascun Beneficiario potrà inoltre essere attribuito al termine del periodo di vesting un numero di Azioni aggiuntivo alle Azioni effettivamente Attribuite (c.d. "dividend equivalent"), corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di Azioni effettivamente Attribuite, al fine di assicurare ancora un maggior allineamento di interessi tra manager e investitori. Il numero di Azioni aggiuntive da Attribuire viene determinato dividendo la somma dei dividendi distribuiti nel periodo di vesting per il prezzo medio dell'Azione (individuato come media aritmetica dei Volume Weighted Average Price – VWAP), registrato nei 22 giorni lavorativi che precedono la Data di Attribuzione delle Azioni. Anche le Azioni aggiuntive, corrispondenti al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di Azioni effettivamente Attribuite (c.d. "dividend equivalent"), sono soggette per una quota parte pari al 30% al Lock up, ossia al periodo della durata di due anni nel corso del quale le Azioni sono sottoposte a un vincolo di non trasferibilità.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede di norma l'Assegnazione del Diritto entro il 31 dicembre 2025.

Le Azioni (Performance Share) maturate verranno Attribuite ai Beneficiari nel 2028, vale a dire nell'anno successivo al termine del Periodo di performance, tuttavia il 30% delle Azioni Attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, libere dagli obblighi fiscali e/o contributivi, sarà soggetto a un ulteriore periodo di Lock up pari a due anni, che si concluderà nel 2029, nel corso del quale tali Azioni sono sottoposte al vincolo di non trasferibilità.

4.3 Il termine del piano

Il Piano si concluderà con l'Attribuzione delle Azioni dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 da parte dell'Assemblea.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Alla data di pubblicazione del presente documento e tenuto conto del valore del titolo Terna al 25 marzo 2025, si stima che tale numero non possa eccedere 1,45 milioni di Azioni ordinarie Terna, numero massimo di titoli da porre al servizio del Piano, rappresentanti il 0,07% delle Azioni ordinarie in circolazione.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'Attribuzione delle Azioni (Performance Share) è condizionata al:

• conseguimento di specifici Obiettivi di performance come evidenziato nel paragrafo 2.2.
• effettiva costanza del Rapporto di lavoro senza che sia in corso l'eventuale periodo di preavviso o comunque senza che sia stata data comunicazione di recesso; gli amministratori non devono aver rinunciato all'incarico né essere stati revocati (si vedano ulteriori dettagli nel successivo paragrafo 4.8).

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'Attribuzione delle Azioni, la Società si riserva il diritto, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del controvalore monetario equivalente al valore delle Azioni attribuite alla Data di Attribuzione (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo Terna;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali;
• Attribuzione delle Azioni sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

Documento Informativo sul Piano di Performance Share 2025-2029

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Il 30% delle Azioni, libere dagli obblighi fiscali e/o contributivi, Attribuite a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di performance è soggetto a un periodo di Lock up. Le Azioni soggette a Lock up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dalla Data di Attribuzione delle Azioni. Il medesimo meccanismo di Lock up si applica con le stesse modalità anche alle Azioni aggiuntive Attribuite ai beneficiari come dividend equivalent.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del Diritto all'Attribuzione delle Azioni – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Hanno diritto all'Attribuzione delle Azioni i Beneficiari che alla Data di Attribuzione delle Azioni, siano in costanza con il Rapporto senza che sia in corso l'eventuale periodo di preavviso o comunque senza che sia stata data comunicazione di recesso; gli amministratori non devono aver rinunciato all'incarico né essere stati revocati. In caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Attribuzione delle Azioni, il Beneficiario perderà automaticamente il Diritto che diverrà inefficace e il medesimo non avrà inoltre diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società e/o della Società Partecipante.

Si precisa altresì che, nel caso di cessazione del Rapporto prima dell'Attribuzione delle Azioni per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;
• revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
• dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del Rapporto, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) all'Attribuzione di una quota parte delle Azioni, sulla base della valutazione dei risultati di performance, applicando il criterio "pro-rata temporis".

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore dell'Azione al momento dell'Attribuzione.

Il costo stimato del Piano di incentivazione di lungo termine "Performance Share 2025-2029", in caso di raggiungimento al target e ipotizzando che il prezzo dell'Azione di Terna rimanga stabile nel periodo di performance (rispetto al prezzo di € 8,06 rilevato il 25 marzo 2025) è di circa 7,8 milioni di euro, per un massimo di 180 beneficiari.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

In considerazione del fatto che le Azioni, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno rese disponibili attraverso l'acquisto di azioni proprie della Società (Paragrafo 3.4), non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni attribuite avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali a esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

***

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4.16 – 4.23

Non applicabili.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

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Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna. www.terna.it

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