Terna — Remuneration Information 2023

Apr 14, 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022 2023

Roma, 22 marzo 2023

TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Mercurio GP Milano Consulenza strategica Concept creativo Graphic design Impaginazione Editing www.mercuriogp.eu

Varigrafi ca Alto Lazio S.r.l. Nepi (VT) Stampa www.varigrafi ca.com

Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna. www.terna.it

Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui Compensi Corrisposti 2022 Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.)

Sito Web: www.terna.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2023

Driving Energy

Siamo il più grande operatore indipendente di reti per la trasmissione di energia elettrica in Europa.

Esercitiamo il ruolo di regista e abilitatore della transizione ecologica per realizzare un nuovo modello di sviluppo basato sulle fonti rinnovabili, rispettoso dell'ambiente.

Sostenibilità, innovazione e competenze distintive ispirano il nostro agire per garantire alle prossime generazioni un futuro alimentato da energia pulita, accessibile e senza emissioni inquinanti.

Abbiamo la grande responsabilità di assicurare l'energia al Paese garantendone la sicurezza, la qualità e l'economicità nel tempo.

Gestiamo la rete di trasmissione italiana in alta tensione, una delle più moderne e tecnologiche in Europa, perseguendone lo sviluppo e l'integrazione con la rete europea, assicurando in sicurezza parità di accesso a tutti gli utenti.

Sviluppiamo attività di mercato e nuove opportunità di business portando in Italia e all'estero le nostre competenze e la nostra esperienza.

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

è con piacere che vi presento, in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione, la Relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti di competenza 2022, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2023.

A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione ritengo che la Relazione sia un momento qualificante per Terna nel dare concretezza e spessore alla propria volontà di adottare un modello di comunicazione aperta e trasparente. Come Comitato per la Remunerazione abbiamo sempre interpretato questo momento non solo come un esercizio da vivere in

mera ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente, ma come la possibilità di abbracciare un allineamento alle best practice di mercato e di risposta alle sollecitazioni dei nostri stakeholder.

Sono sicuro che il nuovo Comitato, che sarà nominato a valle dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, troverà un ecosistema dove poter continuare a svolgere un buon lavoro e auspico che quanto sin qui svolto possa rappresentare una preziosa eredità per affrontare le nuove sfide a cui il nuovo Comitato sarà chiamato.

Anche il 2022 e questo inizio del 2023 sono stati periodi caratterizzati da eventi di significativa straordinarietà, con effetti rilevanti sul contesto economico e sociale, a livello nazionale e internazionale. Le tensioni geopolitiche, le ripercussioni economiche sul costo delle materie prime e dell'energia, il riaccendersi delle spinte inflazionistiche, il perdurare della situazione pandemica hanno permeato il nostro operare rafforzando la necessità di un'attenzione e di un impegno crescenti sui temi della sostenibilità, come strumento di resilienza, creazione di valore e di crescita.

Il 2022 ci ha confermato come nonostante le criticità dello scenario globale, grazie all'impegno delle Persone che lavorano in questo Gruppo, Terna sia riuscita a conseguire risultati eccezionali. Ciò ci convince della bontà delle Politiche di Remunerazione fin qui adottate, Politiche che sono un elemento strategico per sostenere i risultati e orientare i comportamenti, riconoscendo il contributo delle Persone alla crescita aziendale.

In linea con quanto già avviato gli anni precedenti e con quanto stabilito per il mandato in corso (2020-2022) la presente Relazione mantiene tutti gli elementi introdotti dalla Shareholders' Rights Directive II, dal Codice di Corporate Governance e prosegue nella direzione di una sempre maggiore immediatezza ed efficacia nella rappresentazione delle informazioni. Ciò vuole testimoniare il risultato dell'impegno costante dimostrato dal Comitato nel definire e proporre al Consiglio di Amministrazione una politica in linea con le aspettative dei principali azionisti e stakeholder e con le best practice di mercato.

Crediamo che assicurare una sempre maggiore trasparenza verso gli azionisti e il mercato sia un valore imprescindibile, così come sia stato un comportamento che ha permeato il nostro operato in questi anni quello di ascoltare e analizzare i suggerimenti e le indicazioni pervenute da tutti gli stakeholder, identificando anche eventuali aree di miglioramento suggerite dai principali proxy advisor, con i quali abbiamo sviluppato un dialogo aperto e costruttivo.

Volendo muoverci nel solco di un miglioramento continuo si è deciso di intervenire sul documento anche per meglio rappresentare l'impegno di Terna in ambito ESG e rafforzare il legame tra i principali obiettivi di sostenibilità del Gruppo e la relativa strategia retributiva a supporto del raggiungimento degli stessi.

In particolare, per il 2023 la Società ha deciso di introdurre alcuni elementi di novità, tra cui:

• limitazione degli elementi della Politica di remunerazione ai quali è possibile derogare;
• maggior enfasi al monitoraggio del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società al momento della definizione della Politica retributiva anche in considerazione delle tensioni inflazionistiche;
• integrazione di un indicatore specifico di sostenibilità nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine, in linea con le migliori prassi di mercato;
• maggiori dettagli in relazione all'utilizzo dei bonus una tantum e degli entry bonus.

Vorrei infine cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Consiglieri Alessandra Faella, Gabriella Porcelli e Jean-Michel Aubertin per il lavoro svolto e l'impegno profuso durante il triennio di mandato dell'attuale Comitato per la Remunerazione. Esprimo inoltre la mia gratitudine ai membri del Collegio Sindacale per aver accompagnato la nostra azione con i pareri di competenza. Un ringraziamento speciale anche alle strutture aziendali che ci hanno costantemente ed efficacemente supportato nel corso dei nostri mandati.

Confidiamo che, in qualità di Azionisti di Terna, possiate trovare le informazioni contenute nella presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti esaustive ed utili e ci auguriamo di incontrare il Vostro positivo supporto durante i lavori dell'Assemblea.

Cordialmente,

Fabio Corsico

Presidente del Comitato per la Remunerazione

Premessa

La presente Relazione riassume i principi e le linee guida con le quali Terna S.p.A. (di seguito, per brevità, anche "Terna", la "Società" o il "Gruppo") determina e monitora la politica di remunerazione e la sua attuazione, con particolare riferimento ai Componenti degli Organi di Amministrazione, ai Componenti degli Organi di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DIRS").

Il documento è articolato in due sezioni:

• la Prima Sezione Relazione sulla politica di remunerazione 2023 illustra la Politica adottata per il 2023 da Terna per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Componenti degli Organi di Controllo, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa, nonché per l'applicazione di deroghe temporanee;
• la Seconda Sezione Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2022 espone i compensi relativi all'Esercizio 2022 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci ed il Direttore Generale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge1 e risulta coerente con quanto stabilito dalla Consob2 .

La Politica descritta nella Prima Sezione è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance"), nella versione vigente. Come illustrato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, si ricorda che Terna ha formalmente aderito alla nuova edizione del Codice in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 22 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Prima e la Seconda Sezione della presente Relazione. La Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla politica di remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti mentre la Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2022, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022.

¹ Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, afferma che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima". Il comma 3-ter afferma che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento), aggiungendo inoltre che "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."

² Art. 84-quater del Regolamento Emittenti, dapprima aggiunto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e poi modificato con delibere n. 18214 del 9 maggio 2012 e n. 21623 del 10 dicembre 2020. A tal proposito si segnala che la presente Relazione recepisce le modifiche da ultimo apportate al Regolamento Emittenti in data 11 dicembre 2020.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica, alla data di approvazione della presente Relazione, terminerà il suo mandato con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 e che al nuovo Consiglio di Amministrazione spetterà la determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e del compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari.

I compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ed il compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari riportati nella Prima Sezione della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione. In tal senso, la loro rappresentazione nei paragrafi che seguono è da intendersi come linee guida della Politica sulla Remunerazione di Terna per il 2023, definita nel rispetto delle prerogative dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2023-2025.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Governance del sito internet della Società www.terna.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Governance del sito internet della Società.

EXECUTIVE SUMMARY

Executive summary

Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di remunerazione per il 2023, definita in continuità con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022. Restano ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari in conformità con tale Politica, ove essa venga approvata dall'Assemblea.

	REMUNERAZIONE FISSA	INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (MBO)	INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
	Remunera le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto dal ruolo.	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti e con il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.
		Importo
PRESIDENTE	€ 238.000 lordi annui, di cui: • € 50.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1; • € 188.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3.	--	--
	Condizioni per l'attuazione
	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	--	--
		Importo
AMMINISTRATORE	€ 235.000 lordi annui, di cui: • € 35.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1; • € 200.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3.	€ 50.000 lordi al raggiungimento minimo (un obiettivo con peso 25% ON); € 200.000 lordi al raggiungimento massimo (tutti gli obiettivi ON).	--
DELEGATO	Condizioni per l'attuazione
	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	Obiettivi 2023: • Peso 50%: Utile netto 2023 – Gruppo Terna; • Peso 25%: Incentivi output - MSD; • Peso 25%: Incentivi output - interzonali. È prevista l'applicazione di clausole di clawback.
	Importo
	€ 850.000 lordi annui.	€ 300.000 lordi se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%); € 450.000 lordi nel caso in cui lo score di tutti gli obiettivi sia a livello massimo (150%).	Attribuzione di Performance Share pari al 123,6% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Piano di Performance Share 2023-2027, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.
	Condizioni per l'attuazione
DIRETTORE GENERALE	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	• Peso 25%: EBITDA - Gruppo Terna; • Peso 20% Investimenti - Gruppo Terna; • Peso 10% Entrate in Esercizio - Gruppo Terna; • Peso 20%: Qualità del Servizio; • Peso 20%: Indice di Sicurezza sul Lavoro (Is) Personale del Gruppo Terna appartenente al perimetro elettrico; • Peso 5%: Infortuni appaltatori perimetro Italia.	Obiettivi Piano di Performance Share 2023-2027: • EBITDA Cumulato Triennale (peso 30%); • INVESTIMENTI Regolati Cumulati Triennali (peso 20%); • TSR relativo: posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 20%); • Indici ESG: inclusione nel triennio in Bloomberg GEI; DJSI-World; MIB® ESG e STOXX ESG (peso 15%); • Overgeneration (peso 15%).
		È prevista l'applicazione di clausole di clawback.	È prevista l'applicazione di clausole di clawback.

	REMUNERAZIONE FISSA	INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (MBO)	INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
	Remunera le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto dal ruolo.	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti e con il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.
	Importo
	La remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità ad esso attribuite, nonché all'esperienza e alla strategicità della risorsa.	Percentuali di incentivazione fino al 50% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) per risultati al target (100%) e fino al 75% per risultati al livello massimo (150%).	Attribuzione di Performance Share fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Piano di Performance Share 2023-2027, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.
	Condizioni per l'attuazione
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	L'incentivo annuale è correlato: • al superamento di un Gate di accesso (EBITDA di budget); • ad obiettivi di Gruppo (peso 40%); • ad obiettivi trasversali comuni a più funzioni (peso 20%); • ad obiettivi individuali legati al ruolo organizzativo ricoperto (peso 30%); • ad obiettivi qualitativi correlati alle competenze manageriali (peso 10%).	Obiettivi Piano di Performance Share 2023-2027: • EBITDA Cumulato Triennale: (peso 30%); • INVESTIMENTI Regolati Cumulati Triennali (peso 20%); • TSR relativo: posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 20%); • Indici ESG: inclusione nel triennio in Bloomberg GEI; DJSI-World; MIB® ESG; STOXX ESG (peso 15%); • Overgeneration (peso 15%).
		È prevista l'applicazione di clausole di clawback.	È prevista l'applicazione di clausole di clawback.

BENEFIT SEVERANCE Completano il trattamento economico e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale. Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della società, prevenendo eventuali controversie. PRESIDENTE Descrizione • Polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali relativi alla carica. Trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 dei compensi erogati per ogni anno di carica. Condizioni per l'attuazione Al completamento del mandato AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Descrizione Descrizione • Polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali relativi alla carica. • Previdenza complementare; • Assistenza sanitaria integrativa; • Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni; • Autovettura aziendale ad uso promiscuo. In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) come Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso complessivo (emolumenti fissi più incentivazione variabile di breve termine) per la carica di AD per ogni anno di mandato. Condizioni per l'attuazione Condizioni per l'attuazione Definiti nel rispetto di quanto previsto dal CCNL di riferimento, nonché di quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente. In Terna il rapporto di amministrazione dell'AD ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere per il DG sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE Descrizione • Previdenza complementare; • Assistenza sanitaria integrativa; • Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni; • Autovettura aziendale ad uso promiscuo. Fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto entro il limite della presente Politica. Condizioni per l'attuazione Definiti nel rispetto di quanto previsto dal CCNL di riferimento, nonché di quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali Risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda.

applicabili a tutto il personale Dirigente.

9 RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022 | TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Prima Sezione: Relazione sulla politica di remunerazione 2023

Indice

1. Sintesi dei principali elementi di novità della presente Relazione	13
2. Processo di engagement e politiche di remunerazione 2.1 Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder 2.2 Total Shareholder Return e performance economiche del Gruppo Terna 2.3 Benchmark retributivo 2.4 Pay mix	14 14 16 17 18
3. Governance del processo di remunerazione 3.1 Organi e soggetti coinvolti 3.2 Processo di approvazione della Politica 3.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti	20 20 28 29
4. La Politica della Società in materia di remunerazione 4.1 Contenuto, finalità e collegamento con la strategia del Gruppo 4.2 Linee guida 4.3 Attuazione 4.4 Gli elementi della politica di remunerazione 4.5 Remunerazione dei componenti il CdA 4.5.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche 4.5.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 4.6 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 4.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	30 30 35 35 35 36 36 37 47 47
5. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I)	52
6. Indice analitico ai sensi della raccomandazione 27 dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance (Edizione gennaio 2020)	53

1.Sintesi

dei principali elementi di novità della presente Relazione

Le linee guida della Politica di Remunerazione 2023 sono state definite in sostanziale continuità e consolidamento della Politica dell'anno precedente, che ha recepito tutti i requisiti normativi obbligatori vigenti contenuti nella SHRD II e nel Regolamento Emittenti, ed in linea con le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022.

In ragione della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, le linee guida della Politica di Remunerazione per il 2023 potranno essere ulteriormente dettagliate nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Alla luce delle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance, delle richieste dei proxy advisor e delle best practice di mercato sono state apportate alcune novità alla presente Relazione, in ottica di una sempre maggiore disclosure per tutti gli stakeholder.

Novità 2023

• limitazione degli elementi della politica di remunerazione ai quali è possibile derogare, escludendo alcuni istituti quali ad esempio benefit, una tantum, entry bonus, ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche;
• maggior enfasi al monitoraggio del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società al momento della definizione della Politica retributiva anche in considerazione delle tensioni inflazionistiche; in particolare si segnala l'erogazione di un bonus collettivo straordinario per tutta la popolazione aziendale con esclusione dei dirigenti;
• integrazione di un indicatore specifico di sostenibilità nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine, in linea con le migliori prassi di mercato; in particolare è stato individuato un indicatore ESG abilitante alla transizione energetica e strettamente collegato al Piano Industriale;
• maggiori dettagli in relazione all'utilizzo dei bonus una tantum e degli entry bonus.

2. Processo

di engagement e politiche di remunerazione

2.1 Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder

Terna attribuisce grande importanza al dialogo e all'interazione continua nel corso dell'anno con i principali destinatari e fruitori della propria Politica di remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli investitori istituzionali e dai proxy advisors.

Si ricorda che l'attività di Terna nei confronti di azionisti, investitori e principali stakeholder si sviluppa nell'ambito di un processo strutturato di comunicazione costante e continuativa durante tutto l'anno. Sono coinvolte le principali funzioni aziendali interessate ed in particolare People Organization and Change, Affari Societari e Corporate Governance, Investor Relations e Sostenibilità, anche attraverso il supporto di una società di consulenza indipendente.

A tal fine, Terna ha portato avanti la consueta attività di shareholder engagement, conducendo una serie di conference call con i principali investitori istituzionali e proxy advisors, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento ai punti chiave della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti sottoposta all'Assemblea degli Azionisti dello scorso 29 aprile 2022. Complessivamente, sono stati svolti 14 incontri nel periodo compreso tra dicembre 2022 e gennaio 2023 per discutere degli esiti della Politica 2022 e per presentare la Politica 2023.

Questa attività di dialogo ha fornito alle strutture tecniche di Terna e al Comitato per la Remunerazione un prezioso feedback sul punto di vista degli investitori e, più in generale, del mercato in merito alle caratteristiche della Politica di Remunerazione adottata da Terna. Nel corso dell'anno, inoltre, sono state condotte, con l'ausilio di una società di consulenza specializzata, analisi delle principali prassi di mercato in termini di disclosure delle informazioni fornite al mercato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione e delle principali caratteristiche dei sistemi di remunerazione adottati in società comparabili con Terna.

Di tali feedback e attività condotte nel corso dell'anno, dei risultati di voto dell'Assemblea degli Azionisti 2022 sulle delibere di remunerazione e delle voting policy dei principali investitori e proxy advisors si è tenuto conto nella definizione della Politica di remunerazione 2023, che presenta i seguenti elementi di novità: limitazione degli elementi della politica di remunerazione ai quali è possibile derogare; maggior enfasi alla descrizione delle attività di monitoraggio del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società anche in considerazione delle tensioni inflazionistiche; integrazione di obiettivi specifici ESG nei piani di incentivazione di lungo termine; introduzione della descrizione delle modalità che disciplinano l'utilizzo dei bonus una tantum ed entry bonus come forma di remunerazione.

Terna inoltre, si rende disponibile, a seguito della pubblicazione della presente Relazione, a proseguire le attività di comunicazione con gli stakeholder, anche organizzando nuovi cicli di incontri con i principali investitori e proxy advisors interessati, allo scopo di assicurare la più ampia comprensione della Politica di remunerazione 2023.

Ampia informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del Management è infine ulteriormente assicurata dal costante aggiornamento della voce "Remunerazione" della sezione "Governance" del sito internet della Società.

Di seguito viene presentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulle Relazioni sulla Remunerazione pubblicate dal 2016 al 2022. Si segnala che, nel valutare lo scostamento percentuale dei votanti favorevoli tra il 2021 (89,19%) e il 2022 (93,07%), va considerata la riduzione dei voti contrari (da 10,81% a 6,93%) a fronte di un lieve aumento del quorum votanti che è passato dal 68,19% al 69,80% del capitale sociale.

2.2 Total Shareholder Return e performance economiche del Gruppo Terna

Si riportano di seguito l'andamento del Total Shareholder Return (TSR) del Gruppo Terna, in confronto ai propri peers e all'indice europeo di riferimento settoriale (DJ Stoxx Utilities), nel triennio 2020-2022.

Nel triennio 2020-2022 Terna ha conseguito per i propri azionisti un TSR del 31,9%, mentre a livello settoriale il DJ Stoxx Utilities ha segnato un TSR pari al 14,9%.

Nello stesso periodo, gli azionisti di Terna hanno beneficiato di un ritorno sul proprio investimento superiore alla media del peer group³ identificato ai fini del Piano LTI, che è stato pari al 10,1%.

Performance economiche Gruppo Terna 2020 – 2022

				(€/milioni)
	2020*	2021*	2022*	Δ 2022 VS 2020
Ricavi	2.490,4	2.604,8	2.964,5	19%
EBITDA	1.811,0	1.854,8	2.059,2	14%
EBIT	1.176,6	1.200,4	1.333,5	13%
Utile Netto	785,5	789,4	857,0	9%

* Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5 i risultati complessivi degli esercizi 2022, 2021 e 2020 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di valorizzazione sono stati classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

³ La "media peers" è relativa a: Snam, Red Electrica de Espana, Enagas, National Grid, United Utilities e Severn Trent. Fonte: Bloomberg.

2.3 Benchmark retributivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Comitato per la Remunerazione si è avvalso della società Willis Towers Watson, che ha effettuato una valutazione comparativa sulla remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nell'ambito di un peer group di 13 società sia italiane che europee4 .

Il peer group di società ritenute comparabili con Terna, in continuità con il panel utilizzato negli anni passati, è stato selezionato alla luce dei seguenti criteri:

• società quotate in mercati regolamentati;
• settore di appartenenza;
• dimensione economica;
• dimensione organizzativa;
• capitalizzazione azionaria;
• complessità organizzativa e di business.

Di seguito il dettaglio delle aziende utilizzate per il benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale:

Enagas	Red Electrica
Enel	Saipem
Italgas	Severn Trent
Leonardo	Snam
Maire Tecnimont	TIM
National Grid	United Utilities Group
Prysmian

Lo studio effettuato ha evidenziato che per il Gruppo Terna la remunerazione totale (Total Direct Compensation = componente fissa + MBO5 + LTI6 ) dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale si posiziona in linea con la mediana del campione identificato.

• 5 Incentivazione di breve termine - MBO (Management by Objectives), si veda la sezione Glossario.
• 6 Incentivazione di lungo termine - LTI (Long Term Incentive), si veda la sezione Glossario.

⁴ Rispetto al 2022, dal peer group per il benchmarking dell'AD/DG è stata eliminata Atlantia, nel rispetto dei criteri di selezione del panel indicati, in quanto non più quotata a partire dal 9 dicembre 2022. Pertanto, il ruolo di Amministratore Delegato non risulta più comparabile.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Comitato per la Remunerazione conduce periodicamente valutazioni comparative sulla remunerazione complessiva di ruoli analoghi, attraverso il supporto di società di consulenza specializzata. Nello specifico, Terna prende a riferimento ruoli comparabili nell'ambito di un peer group di 17 primarie società italiane, quotate e non quotate, afferenti a Terna per modello di business, azionista di riferimento e capitalizzazione.

La scelta di tale panel è stata effettuata in un'ottica di migliore corrispondenza con le specifiche caratteristiche del mercato del lavoro italiano, ferma restando la possibilità di aggiornare periodicamente il peer group identificato.

Di seguito il dettaglio delle aziende7 utilizzate per il benchmark retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Acea	Gruppo Gavio - ASTM
Atlantia	Maire Tecnimont
Brembo	Plenitude
CNH Industrial	Poste Italiane
Eni	Prysmian
ERG	Saipem
Ferrari	Snam
Iveco	Vodafone
Ferrovie dello Stato

Le ultime analisi condotte hanno evidenziato che la remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si colloca tra primo quartile e mediana di mercato.

2.4 Pay mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il pay mix è una rappresentazione delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance, articolata in sostanziale continuità con il mandato 2020-2022, ferma restando la competenza dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione nel determinare i compensi alla luce delle normative vigenti (ex art. 2389, comma 1 e comma 3, del codice civile) e in conformità con la presente Politica (ove approvata dall'Assemblea).

⁷ Il panel selezionato è stato modificato rispetto al 2022 per meglio riflettere il mercato del lavoro italiano. Sono state incluse ulteriori aziende del settore Utilities (Acea, Plenitude), Gestione reti (Ferrovie dello Stato) e Motor Vehicles (Iveco) ed eliminate altre (Enel, Italgas e Fincantieri) per rappresentare una combinazione di dati dimensionali meglio comparabili con Terna. Atlantia, seppur non più quotata a partire dal 9 dicembre 2022, rimane nel peer group selezionato per il benchmarking retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto dei criteri di selezione indicati.

100%
100%	Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo
45,9%		18,6%		35,5%
	Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo
45,9%	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo	18,6%		35,5%
41,2%		19,0%		39,9%
	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo
41,2%	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target	19,0%		39,9%
32,8%	19,6%		47,6%
	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target
32,8%	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo 19,6%		47,6%
Remunerazione fissa Incentivazione di lungo termine (LTI)		Incentivazione di breve termine (MBO)
Remunerazione fissa	Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo Remunerazione fissa: Emolumenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 + Retribuzione Annua Lorda (RAL). Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale.	Incentivazione di breve termine (MBO)

100% Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa: Emolumenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 + Retribuzione Annua Lorda (RAL).

Incentivazione di lungo termine (LTI)

Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo 100%
54,9% 21,4% 23,6% Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo 54,9% 49,4%		21,4% 24,1%	23,6% 26,5%
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target
49,4% 39,4%	28,8%	24,1%	26,5% 31,8%
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo 39,4%	28,8%		31,8%
Remunerazione fissa Incentivazione di lungo termine (LTI)		Incentivazione di breve termine (MBO)
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo
Remunerazione fissa: Retribuzione Annua Lorda (RAL). Remunerazione fissa Incentivazione di breve termine (MBO) Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale. Incentivazione di lungo termine (LTI)
Remunerazione fissa: Retribuzione Annua Lorda (RAL). Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio del Piano triennale.

È opportuno sottolineare come sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i DIRS, in tutti i possibili scenari di performance ipotizzati, il peso relativo dell'incentivazione di lungo termine è superiore al peso dell'incentivazione di breve termine.

3. Governance

del processo di remunerazione

3.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna (di seguito anche "Consiglio" o "CdA") è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Terna, al Consiglio spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei sistemi di incentivazione, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre alla definizione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia. Nella tabella sotto riportata sono sintetizzati gli organi propositivi, gli organi decisionali e le strutture a supporto, per ciascun soggetto interessato dalla Politica.

Soggetto da remunerare	Organo propositivo	Organo decisionale	Strutture a supporto	Eventuali consulenti esperti indipendenti
Presidente	• Azionisti • Comitato per la Remunerazione	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato	• Azionisti • Comitato per la Remunerazione	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	People
Amministratori	• Azionisti	• Assemblea		Consulente indipendente
Collegio Sindacale • Azionisti Direttore Generale • Comitato per la Remunerazione • Consiglio di Amministrazione		• Assemblea	and Change
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	• Comitato per la Remunerazione • Amministratore Delegato

Organi e soggetti coinvolti

Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente e dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

• nominare e revocare gli Amministratori e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominare i Sindaci effettivi e supplenti e il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;

• approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
• esprimersi in merito alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voto vincolante sulla Prima Sezione e con voto non vincolante sulla Seconda Sezione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Terna (mandato 2020-2022) è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020 con una composizione di 13 Amministratori.

• Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica differisce dalla composizione originaria in seguito a:
• nomina da parte dell'Assemblea del 29 aprile 2022, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c. quale nuovo amministratore della Società, del Consigliere Qinjing Shen, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. in data 26 gennaio 2022 a seguito delle dimissioni del Consigliere Yunpeng He, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 maggio 2020. Il Consigliere Shen scadrà insieme agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2022;
• dimissioni rassegnate con decorrenza immediata in data 23 gennaio 2023, dal Consigliere Ernesto Carbone a seguito della nomina da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna (mandato 2020-2022), alla data della presente Relazione, è pertanto composto da 12 Amministratori ed il suo mandato scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Si ricorda infine che a partire dal 14 ottobre 2021 è stato aggiunto un componente in ogni Comitato, portando la composizione dei Comitati da tre a quattro membri. L'integrazione del numero dei componenti dei Comitati garantisce una migliore proporzionalità degli stessi con l'assetto dimensionale del Consiglio di Amministrazione. L'inserimento di nuove competenze al loro interno ne agevola il rafforzamento e favorisce l'accentuazione di una dialettica costruttiva a servizio dell'intero Consiglio di Amministrazione, impegnato al raggiungimento degli obiettivi sfidanti del Piano industriale.

Di seguito si riporta la composizione del CdA in carica per il mandato 2020-2022:

AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

VALENTINA BOSETTI

PRESIDENTE Consiglio di Amministrazione

STEFANO ANTONIO DONNARUMMA

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Consiglio di Amministrazione

AMMINISTRATORI NON INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

ALESSANDRA FAELLA

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato per la Remunerazione COMPONENTE* Comitato Controllo e Rischi,

Corporate Governance e Sostenibilità

QINJING SHEN

CONSIGLIERE** Consiglio di Amministrazione

VALENTINA CANALINI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

ERNESTO CARBONE***

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione COMPONENTE1

Comitato per le Nomine COMPONENTE2

Comitato Parti Correlate

MARCO GIORGINO

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione COMPONENTE Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità PRESIDENTE Comitato Parti Correlate

GIUSEPPE FERRI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

COMPONENTE* Comitato Parti Correlate

GABRIELLA PORCELLI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione COMPONENTE Comitato per la Remunerazione

PRESIDENTE Comitato per le Nomine

* Componente a partire dal 14 ottobre 2021.

ANTONELLA BALDINO

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

FABIO CORSICO

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

PRESIDENTE Comitato per la Remunerazione COMPONENTE

Comitato per le Nomine

JEAN-MICHEL AUBERTIN

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE

** In data 29 aprile 2022, l'Assemblea di TERNA ha nominato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c. quale nuovo amministratore della Società, il Consigliere Qinjing Shen, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. in data 26

*** Il consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le dimissioni con decorrenza immediata in data 23 gennaio 2023, a seguito della nomina quale

COMPONENTE Comitato Parti Correlate

PAOLA GIANNOTTI

CONSIGLIERE Consiglio di Amministrazione

COMPONENTE* Comitato per la Remunerazione

Comitato per le Nomine

Per la composizione del Comitato per la Remunerazione si veda il paragrafo che segue.

gennaio 2022 a seguito delle dimissioni del Consigliere Yunpeng He.

componente del Consiglio Superiore della Magistratura. ¹ Componente dal 14 ottobre 2021 al 23 gennaio 2023 ² Componente dal 18 maggio 2020 al 23 gennaio 2023

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica di remunerazione il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvare la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda Sezione.

Il Consiglio, inoltre, può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri ovvero a uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'art. 2381 del codice civile e fissandone i compensi, sentito il Collegio Sindacale.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Si evidenzia di seguito l'impegno effettivamente richiesto da parte degli Amministratori e dei membri dell'Organo di Controllo, anche in risposta alla sollecitazione del Presidente del Comitato di Corporate Governance e al fine di meglio rappresentare l'adeguatezza dei compensi riconosciuti. Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto complessivamente 12 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (95,51%) e da una durata media di circa 2 ore e 41 minuti.

Con riferimento ai Comitati endoconsiliari nel 2022 il numero di riunioni, la partecipazione e la durata sono riportati nella seguente tabella:

Comitato per la Remunerazione

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione di Terna è stato istituito nel 2004; alla data di approvazione della presente Relazione è composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance. Due componenti (Gabriella Porcelli e Jean-Michel Aubertin) sono Amministratori eletti dalle liste delle minoranze. Inoltre, in linea con il Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, che sarà eletto dall'Assemblea del 9 maggio 2023, nominerà il nuovo Comitato per la Remunerazione e Nomine per il mandato 2023- 2025.

Composizione del Comitato per la Remunerazione (alla data di approvazione della presente Relazione):

Obiettivi, funzioni e attività

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano formulate in assenza di conflitti di interesse, tenendo conto della missione della Società e in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in particolare per quanto concerne il contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società. A tal fine il Comitato ha funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva; il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (in conformità al disposto dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile), in conformità con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società e approvata dall'Assemblea.

Il Presidente del Comitato, con l'assistenza del Segretario del Comitato e in coordinamento con la Segreteria Societaria, può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i componenti del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché, previa informativa all'Amministratore Delegato, altri componenti della struttura di Terna o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) non prendono parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati.

Compiti del Comitato per la Remunerazione

V

Valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione che includono anche indicatori relativi a fattori ESG individuati d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

Monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione, nonché monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine (ivi inclusi i piani di azionariato) rivolti agli Amministratori esecutivi di Terna e/o a dirigenti con responsabilità strategiche e/o ad altri dirigenti della Società e/o del Gruppo, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre, trattenere e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e nelle sue eventuali successive modifiche verificando tra l'altro come, nella determinazione di tale politica, si tenga conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti e/o dei dipendenti del Gruppo.

Coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF.

Verifica l'indipendenza di eventuali consulenti esterni di cui la Società si avvalga ai fini della elaborazione della politica di remunerazione o di sue eventuali successive modifiche e svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, deroghe temporanee ai contenuti nella politica di remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Le informazioni sulle attività svolte annualmente dal Comitato sono rese note anche nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata dalla Società congiuntamente alla Relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del TUF e consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance-Sistema di Corporate Governance). Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo e articolato, finalizzato tra l'altro alla definizione della nuova Politica di remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della presente Relazione.

Si ricorda che nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per la remunerazione ha tenuto complessivamente 9 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (97,22%) e da una durata media di circa 67 minuti.

Nel 2022 il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

• formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2022, descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2022 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2021 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per la corresponsione del Ciclo LTI 2019-2021;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2022-2026 e del relativo Documento Informativo, esame degli elementi attuativi e approvazione del Regolamento e degli strumenti da assegnare.

Il Comitato nel corso del 2022 è stato altresì impegnato nell'analisi della proposta di un bonus straordinario a favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare, in data 27 luglio 2022, il Comitato ha iniziato a esaminare una proposta di bonus straordinario in favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società in attuazione di quanto previsto dalla Politica di Remunerazione approvata dalla citata Assemblea del 29 aprile 2022. Il tema è stato affrontato nelle successive riunioni del 10 ottobre 2022, 11 novembre 2022, 5 dicembre 2022, 12 gennaio 2023, 14 febbraio 2023, 16 e 22 marzo 2023.

Al fine di meglio descrivere la proposta e il perimetro dei beneficiari, alle riunioni dell'11 novembre 2022, del 12 gennaio 2023 e del 16 marzo 2023, ha partecipato l'Amministratore Delegato, rientrando nelle sue prerogative l'individuazione dei DIRS da premiare in relazione al progetto di carattere straordinario e di significativo impatto sul business. Non essendo destinatario del bonus – per sua espressa rinuncia – l'Amministratore Delegato non è risultato essere in alcuna situazione di interesse e ha pertanto potuto partecipare alle richiamate riunioni di comitato.

Al fine di analizzare la proposta e verificarne la piena compatibilità con l'ipotesi di bonus straordinario individuato nella Politica di Remunerazione 2022, il Comitato si è avvalso del supporto di un proprio consulente terzo e indipendente.

Il consulente indipendente inoltre ha fornito supporto al Comitato al fine di definire un corretto bilanciamento tra pay e performance, un adeguato posizionamento di mercato rispetto al quantum offerto e la compatibilità con quanto definito nella prima sezione della politica sulla remunerazione 2022, nella quale si specifica la possibilità di pagare bonus straordinari a fronte di operazioni straordinarie e/o processi con significativo impatto sul Bilancio.

Visto il rapporto di correlazione intercorrente tra i DIRS beneficiari del bonus e la Società, il tema è stato sottoposto anche al Comitato per le Operazioni con parti correlate che si è riunito in data 6 e 24 febbraio 2023, 17 marzo 2023 e, congiuntamente con il Comitato per la Remunerazione, in data 22 marzo 2023 per il rilascio di un parere all'operazione.

Di seguito riportiamo una sintesi delle attività svolte dal Comitato nei primi mesi del 2023:

• esame dei risultati del benchmark retributivo, elaborato dalla società Willis Towers Watson, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri membri del Consiglio di Amministrazione;

• formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2023, descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2023 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2022 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per l'attribuzione delle Performance Share del Piano LTI 2020-2023;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2023-2027 e del relativo Documento Informativo;
• esame e rilascio del parere sulla proposta di bonus straordinario in favore di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, verificandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, ed è composto dai seguenti tre sindaci:

• Mario Matteo Busso Presidente
• Vincenzo Simone Sindaco
• Raffaella Fantini Sindaco

Nel 2022 Il collegio Sindacale si è riunito 18 volte, con la partecipazione al 100% e durata media di 2 ore e 10 minuti e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione. Il Collegio, inoltre, tramite i suoi membri, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione (9 riunioni), al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (10 riunioni), al Comitato per le Nomine (6 riunioni) e al Comitato Operazioni con Parti Correlate (6 riunioni).

3.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi, nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

• 1. il Comitato per la Remunerazione elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori (ivi incluso il Direttore Generale), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale lavorando a stretto contatto con la Direzione People Organization and Change e impostando le proprie analisi in base alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
• 1. il Comitato per la Remunerazione può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
• 1. il Comitato per la Remunerazione sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la Politica retributiva degli Amministratori (ivi incluso il Direttore Generale) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
• 1. il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti, vincolante per la Prima Sezione e non vincolante per la Seconda Sezione8 .

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, Terna potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tal caso Terna sottoporrà al voto degli azionisti una nuova Politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del codice civile.

In presenza di circostanze eccezionali, Terna può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dall'art. 84-quater, comma 2-bis, lett. c), del Regolamento Emittenti. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

⁸ È opportuno ricordare come la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, e successivamente modificata e integrata (ultimo aggiornamento: Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2021), escluda dall'applicazione della stessa: le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, le eventuali deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre, dalla stessa Procedura per le Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni relative:

¹⁾ ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Terna ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, e alle relative operazioni esecutive;

²⁾ alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, calcolate su base individuale, a condizione che i) Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, coincidente, ove costituito con le stesse caratteristiche, con il "Comitato per la Remunerazione; iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Tra tali circostanze eccezionali possono essere incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle di seguito indicate:

• necessità di operare politiche di retention a favore di risorse ritenute strategiche per il Gruppo;
• attivare politiche di attraction per acquisire risorse capaci di dare un contributo alla crescita ed allo sviluppo del business;
• riconoscimento di performance individuali e/o collettive considerate rilevanti e significativamente positive per il Gruppo;
• discontinuità nell'organizzazione del business, sia legato a operazioni straordinarie, quali fusioni e cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, sia legato a cambiamenti significativi della composizione del top management;
• cambiamenti esogeni di natura socio-economica o il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili che mutando il contesto dei mercati di riferimento - possano generare un impatto significativo sui risultati del Gruppo.

Nell'eventualità si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, laddove previsto, previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, può deliberare specifiche deroghe temporanee alla Politica di remunerazione di cui alla presente Relazione. In linea con le migliori prassi di mercato e con l'ambizione di fornire un'adeguata risposta alle sollecitazioni dei proxy advisor, si è proceduto a rivedere gli istituti derogabili ed a circoscrivere le misure delle deroghe. È possibile derogare alla presente Politica nei casi in cui sia necessario per il perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato e, in particolare, con riferimento a:

• componente fissa della remunerazione, qualora (a titolo esemplificativo e non esaustivo) sia necessario sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato;
• componente variabile di breve termine, con riferimento al livello di conseguimento degli obiettivi, ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance, all'introduzione di eventuali sistemi di pagamento differito, ai meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus e clawback), qualora siano intervenute variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa, quali ad esempio la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo;
• componente variabile di lungo termine, con riferimento al livello di conseguimento degli obiettivi, ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance, alla rimodulazione delle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro attribuzione, ai meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus e clawback), qualora siano intervenute variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa, quali ad esempio la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo;
• la previsione, la corresponsione e/o l'entità dell'indennità di severance.

3.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Terna ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate a specifici studi in ambito di remunerazione, nonché per la stesura della presente Relazione.

La Direzione People Organization and Change predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica di remunerazione. Tale Direzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

Vengono inoltre sentiti i Direttori delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche.

Le Direzioni People Organization and Change, Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sostenibilità, Corporate Affairs e Amministrazione, Finanza e Controllo, supportano il processo di redazione della presente Relazione, che viene successivamente sottoposta al Comitato per la Remunerazione.

4. La Politica

della Società in materia di remunerazione

4.1 Contenuto, finalità e collegamento con la strategia del Gruppo

La Politica descritta nella presente Relazione si focalizza esclusivamente sulla retribuzione dei Componenti degli Organi di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e dei componenti degli Organi di Controllo.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione terminerà il suo mandato con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 e che al nuovo Consiglio di Amministrazione spetterà la determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e del compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari.

Finalità della politica e collegamento con la strategia del Gruppo

La Politica descritta nella presente Relazione, avente durata annuale, ha le seguenti finalità:

Attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società

Facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di lungo termine

Sostenere il perseguimento degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale della Società

Le principali linee guida della visione strategica del Gruppo sono:

• Attività regolate Italia: accelerazione degli investimenti in infrastrutture e digitalizzazione e rafforzamento delle attività "core" in Italia attraverso il coinvolgimento diretto dei territori e il dialogo con tutti gli stakeholder e le comunità locali, confermando il ruolo del Gruppo Terna di regista della transizione energetica e abilitatore di un sistema elettrico sempre più articolato, sostenibile e innovativo.
• Attività non regolate: Terna continuerà a perseguire nuove opportunità di business grazie allo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative e digitali in coerenza con il ruolo istituzionale del Gruppo a supporto della transizione energetica. Nello specifico, tali attività includono:
  • attività industriali nel campo sia dei trasformatori, grazie al consolidamento di Tamini, sia in quello dei cavi interrati, attraverso le competenze distintive acquisite con il Gruppo Brugg Cables, per rispondere alle crescenti esigenze del sistema in entrambi i settori e rinforzando la catena di fornitura;
  • offerte di connettività, anche in partnership, per operatori di telecomunicazioni, attraverso servizi di housing e hosting dell'infrastruttura di rete in fibra ottica e l'installazione di apparati di telecomunicazioni presso le sedi esistenti del Gruppo Terna;
• servizi di energy solutions, efficientamento energetico per clienti industriali e attività di O&M per impianti fotovoltaici, in questo caso avvalendosi delle competenze acquisite con il Gruppo LT e mediante l'utilizzo di tecnologie innovative per la raccolta e l'analisi dei dati.

• Internazionale: congiuntamente al processo di valorizzazione degli asset in Sud America in corso, proseguiranno le valutazioni strategiche su opportunità che potranno essere sviluppate anche in partnership e che saranno selezionate attraverso processi di valutazione che garantiscano un basso profilo di rischio e un limitato assorbimento di capitale. In particolare, si prevede di cogliere nuove opportunità sui mercati stabili dal punto di vista geopolitico e con interessanti potenziali di crescita, come quello degli Stati Uniti, nel quale il Gruppo Terna potrà mettere a disposizione la sua esperienza e valorizzare le competenze acquisite nella progettazione e gestione delle infrastrutture.

Il processo di creazione di valore e il modello di business

Il processo di creazione di valore nel tempo di Terna è guidato da una Governance orientata al successo sostenibile attraverso la definizione di una solida strategia di medio e lungo termine, focalizzata sull'obiettivo strategico della realizzazione di una transizione energetica giusta e inclusiva (la "Just transition"), l'allocazione delle risorse necessarie alla sua realizzazione, e la valutazione e gestione dei rischi economico-finanziari e ESG connessi al business e delle possibili opportunità ad essi correlate. Il Modello di business persegue, infatti, una crescita sostenibile indirizzando tutte le attività operative, attraverso un utilizzo responsabile di tutti i capitali disponibili, verso l'obiettivo prioritario di una transizione energetica inclusiva, ovvero attenta anche alle istanze sociali.

I capitali sono le risorse fondamentali di cui Terna dispone per creare (e preservare) valore nel tempo attraverso le loro combinazioni e interazioni continue, sia all'interno del perimetro aziendale sia con l'ambiente esterno e sono pertanto fondamentali nel processo di creazione di valore in quanto ne sono, al tempo stesso, l'input (nella parte sinistra dell'infografica) ovvero lo stock di partenza misurabile da un anno all'altro, e l'outcome (nella parte destra dell'infografica), che registra la loro capacità di crescere o di trasformarsi in coerenza con gli obiettivi stabiliti dall'Azienda nei suoi principali documenti di pianificazione strategica.

Processo di creazione di valore nel tempo

La creazione di valore nel tempo guarda ai Sustainable Development Goals ("SDGs") delle Nazioni Unite, che rappresentano per Terna un riferimento valoriale strettamente correlato alla sua mission e all'obiettivo strategico della Just transition che coincide con gli SDGs 7 ("Energia pulita e accessibile"), 9 ("Industria, Innovazione e Infrastrutture") e 13 ("Agire per il clima") cui si aggiunge il 17 ("Partnership per gli obiettivi").

SDGs di riferimento per Terna

Assicurare a tutti l'accesso a sistemi di energia economici, affidabili, sostenibili e moderni.

Costruire una infrastruttura resiliente e promuovere l'innovazione e una industrializzazione equa, responsabile e sostenibile.

Adottare misure urgenti per combattere il cambiamento climatico e le sue conseguenze.

Rafforzare i mezzi di attuazione e rinnovare il partenariato mondiale per lo sviluppo sostenibile.

La Politica retributiva di Terna per il 2023, tenendo in considerazione che al nuovo Consiglio di Amministrazione spetterà la determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, ha l'ambizione di guidare l'operato del management verso gli obiettivi strategici in piena coerenza con il modello di creazione di valore nel tempo del Gruppo. In particolare, con riferimento alla scelta degli indicatori sottostanti ai sistemi di incentivazione, la Politica retributiva è indirizzata verso il raggiungimento di obiettivi in materia ESG, come riportato nella tabella seguente:

	KPI AFFERENTI ALLA COMPONENTE E DEGLI OBIETTIVI ESG	KPI AFFERENTI ALLA COMPONENTE S DEGLI OBIETTIVI ESG	KPI AFFERENTI ALLA COMPONENTE G DEGLI OBIETTIVI ESG
MBO	Qualità del servizio Incentivi Output – MSD Incentivi Output - interzonali	Sicurezza sul lavoro Terna Infortuni appaltatori
		Investimenti Regolati
LTI	Overgeneration	Investimenti Regolati Inclusione negli indici ESG

Con riferimento al processo di assegnazione di tali indicatori, per il sistema di incentivazione di breve termine è previsto un processo di deployment degli obiettivi a cascata così definito:

• per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale vengono selezionati i principali driver del Piano Industriale, declinati poi in obiettivi annuali;
• ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono assegnati alcuni degli obiettivi definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale come obiettivi di Gruppo per tutti i beneficiari; gli altri obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale o in ogni caso derivanti dal Piano Industriale sono assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in relazione all'area di responsabilità attribuita. Inoltre, nel caso in cui per il raggiungimento di obiettivi strategici di particolare rilevanza sia necessaria la compartecipazione di più aree aziendali vengono assegnati obiettivi trasversalmente a più Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• a tutti gli altri destinatari sono ugualmente assegnati gli obiettivi di Gruppo legati ai principali driver del Piano Industriale e a cascata vengono individuati tutti gli altri obiettivi afferenti all'area di responsabilità attribuita, individualmente o trasversalmente, per garantire il massimo contributo di ognuno alla strategia complessiva.

Per il 2023 tra gli obiettivi definiti per l'incentivazione di breve termine sono stati confermati ad esempio:

• con riferimento alle performance economiche l'EBITDA di Gruppo;
• con riferimento alle attività regolate Italia gli "Investimenti", le "Entrate in Esercizio" e la "Qualità del Servizio", definito dall'ARERA, per continuare a sostenere il massimo impegno sulla Rete Elettrica Nazionale (RTN) sia in termini di Investimenti che di servizio reso alla Comunità;
• con riferimento alle Risorse Umane e in generale alle tematiche ESG la Sicurezza sul Lavoro del Gruppo Terna e gli infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici, al fine di assicurare la costante attenzione di Terna ai temi della Sostenibilità.

Inoltre, per il 2023 sono stati previsti due nuovi obiettivi per l'Amministratore Delegato:

• Incentivi output MSD
• Incentivi output Interzonali

I suddetti obiettivi sono stati selezionati in coerenza con la strategia del Gruppo al fine di assicurare il mantenimento della performance ottenuta anche per gli anni successivi.

Per ulteriori dettagli si veda il paragrafo 4.7 "Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche – Componente variabile di breve termine (MBO)".

Per il sistema di incentivazione di lungo termine vengono definiti obiettivi di medio-lungo temine per assicurare la sostenibilità del business e l'allineamento del management di Terna al profilo di rischio della Società, comunicato ai suoi azionisti e stakeholder nel Piano Industriale.

In particolare, per il nuovo piano di incentivazione di lungo termine 2023-2027 è stato deciso di:

• nell'ambito della performance operativa:
  • confermare, gli Investimenti Regolati come indice sintetico dell'operato di Terna e abilitatore della transizione energetica in atto, attribuendogli un maggior peso relativo;
  • ridurre il peso dell'EBITDA a favore della performance di sostenibilità;
• nell'ambito della performance di sostenibilità:
  • mantenere la logica incentrata sull'inclusione in una rosa di indici rappresentativi anche delle principali agenzie di rating specializzate su tematiche ESG, con peso relativo leggermente inferiore rispetto al Piano precedente. L'inclusione di Terna nel tempo in questi indici rappresenta la capacità del Gruppo di garantire la performance di sostenibilità a 360° in linea con priorità e trend intercettati da più interlocutori, oltre ad attirare un numero potenzialmente maggiore di investitori. Inoltre, indici specifici (es. Bloomberg GEI) sono maggiormente apprezzati dal mercato (proxy advisor) perché danno la possibilità di concentrarsi su priorità strategiche specifiche;
  • introdurre un nuovo indicatore specifico (Overgeneration), abilitatore della transizione energetica, con lo stesso peso relativo dell'inclusione negli indici ESG.

A ulteriore conferma dello stretto legame tra la visione strategica di medio-lungo termine della Società e la Politica di remunerazione, è opportuno sottolineare come sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il peso relativo dell'incentivazione di lungo termine è superiore al peso relativo sulla remunerazione complessiva dell'incentivazione di breve termine.

Condizioni di lavoro e compensi dei dipendenti FOCUS

La Società monitora annualmente le condizioni di lavoro e i compensi, al fine di promuovere una Politica retributiva coerente per la generalità dei dipendenti. Tra le iniziative più significative nell'ambito delle Risorse Umane si segnala:

• l'impegno attivo volto all'ottenimento della certificazione sulla parità di genere come ulteriore presidio in materia di attenzione alle politiche D&I; tale iniziativa si colloca nell'ambito della strategia di Terna, che si conferma tra le aziende mondiali più inclusive e impegnate a raggiungere la parità di genere. Lo dimostra l'inserimento della nostra azienda nel Gender Equality & Inclusion Index di Standard & Poor's, il nuovo indice internazionale, lanciato ad agosto 2021, che misura le performance delle società quotate in relazione ai temi della gender equality e dell'inclusione. Tale impegno, tra l'altro, si concretizza nella adozione di una policy aziendale "Diversity & Inclusion" che, insieme al Codice Etico del Gruppo, impegna l'azienda a perseguire l'inclusione e l'uguaglianza di genere e a promuovere il talento e la leadership al femminile con progetti dedicati;
• una distribuzione del valore creato dalla nostra comunità di persone attraverso il rinnovo dell'accordo con le OO.SS. del premio di risultato e delle opportunità legate a forme di welfare aziendale, oltre al riconoscimento di una gratifica straordinaria legata agli obiettivi raggiunti nel 2022, ad ulteriore tutela del potere d'acquisto delle nostre persone, anche in risposta alle recenti pressioni inflazionistiche del quadro economico italiano;
• lancio del progetto WellbeingInAction per promuovere la cultura del benessere: 7 webinar tenuti da esperti di neuroscienze e 14 podcast di approfondimento messi a disposizione, 4 digital learning experience di approfondimento disponibili all'interno della piattaforma dell'Academy, web-app dedicata al tema del Benessere. Il benessere è una delle sfide del nuovo Modello di leadership «Leading NexT»;
• lancio della Terna Academy, il nuovo hub di ricerca e formazione che comprende una piattaforma digitale con contenuti articolati nei filoni della Sostenibilità (ESG), della Transizione Energetica e del New Ways of Working. La Terna Academy permette di fruire di contenuti formativi non più assegnati esclusivamente dal proprio responsabile, ma anche auto-assegnati in base ad esigenze, aspirazioni e interessi della singola persona;
• il consolidamento delle diverse iniziative e progettualità nate all'interno del programma di trasformazione culturale "NexTerna" avviato a partire dal 2021 e divenuto "Processo" da fine 2022: NexTerna rappresenta oggi il nuovo modo di essere Terna, un'azienda evoluta, agile e inclusiva, che crede nel valore delle persone e si impegna per il loro benessere e per quello dell'ecosistema in cui vivono. Un'azienda che guarda al futuro con spirito di innovazione, cogliendo le opportunità di trasformazione offerte dal digitale, per semplificare il lavoro ed essere guida per il cambiamento culturale, che rappresenta uno dei Pillar del Piano Industriale di Terna "Driving Energy", quale fattore imprescindibile per la transazione energetica per la quale Terna svolge il ruolo di regista ed abilitatore;
• continue iniziative di ascolto rivolte alla generalità delle persone, tra cui troviamo in particolare l'Employee Net Promoter System (e-NPS), con partecipazione media pari al 75% degli eligible e monitoraggio del tasso di engagement attraverso la misurazione del grado di soddisfazione delle persone rispetto al lavoro in Terna ed al lavoro all'interno della propria struttura organizzativa. La survey analizza, inoltre, la capacità di mettere in pratica alcuni aspetti fondamentali quali, ad esempio, la collaborazione, la fiducia reciproca ed il senso di appartenenza;
• nuove iniziative a sostengo dell'ampliamento dell'offerta Welfare e relativa diffusione all'interno dell'azienda (ad esempio introduzione di una piattaforma di wellness digitale e fisico, raggiungibile e fruibile dall'intera popolazione aziendale per migliorare il proprio benessere fisico; revisione del portale dedicato alle convenzioni per migliorare, rinnovare ed ampliare il pacchetto di offerte).

4.2 Linee guida

Il Consiglio, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i principi ed i criteri riportati nel Codice di Corporate Governance ed in particolare ha verificato che gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati, limitati entro un valore massimo, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo nonché coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari (es. indicatori di Sustainability).

4.3 Attuazione

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

• i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono allineati rispetto a competenza, professionalità e impegno richiesti dai compiti loro attribuiti e sono commisurati alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
• la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• la retribuzione dell'Amministratore Delegato e, ove prevista la carica, del Direttore Generale9 , prevede un bilanciamento adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui Terna opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

In attuazione dell'art. 5, Raccomandazione 27, lett. f), del Codice di Corporate Governance è prevista inoltre un'indennità per l'Amministratore Delegato in caso di cessazione del rapporto di amministrazione nonché per la carica di Direttore Generale in caso di cessazione del rapporto di lavoro, fatte salve specifiche casistiche.

4.4 Gli elementi della politica di remunerazione

La Politica di remunerazione 2023 di Terna - nell'ambito delle competenze dell'Assemblea di rinnovo dell'organo amministrativo che definirà i relativi compensi e delle decisioni che saranno assunte dal nuovo Consiglio di Amministrazione - è costituita, in linea di principio, dai seguenti elementi:

• componente fissa della remunerazione;
• componente variabile di breve termine;
• componente variabile di lungo termine;
• benefit;
• severance.

Nelle pagine che seguono vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi declinati secondo le specificità dei diversi destinatari della Politica.

⁹ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche vedono un'attuazione della Politica analoga a quella prevista per il ruolo di Direttore Generale.

4.5 Remunerazione dei componenti il CdA

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali delle linee guida della politica di remunerazione per i seguenti gruppi di soggetti identificati dalle disposizioni normative interne:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Amministratori investiti di particolari cariche.

Le linee guida della Politica di Remunerazione 2023, nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono ispirate a un principio di continuità rispetto allo scorso anno. La Politica di Remunerazione per il 2023 potrà essere ulteriormente dettagliata in ragione della scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e delle relative facoltà.

4.5.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

La remunerazione annuale degli Amministratori non investiti di particolari cariche è composta dalla sola componente fissa, ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Per il mandato 2020- 2022, tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020, sulla base delle proposte formulate dagli azionisti, è pari a € 35.000 lordi annui, in continuità con quanto previsto per il mandato precedente.

Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di piani di incentivazione e non è prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori indipendenti e non.

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi; hanno diritto, infine, ad una polizza assicurativa per gli infortuni professionali relativi alla carica.

L'Assemblea degli Azionisti prevista per il 9 maggio 2023 nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione e delibererà, per il mandato 2023-2025, i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per il mandato 2020-2022, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020, e risulta - in continuità con la precedente consiliatura - così composto:

Comitato per la Remunerazione			Comitato per le Nomine
Presidente	€ 50.000	Presidente	€ 50.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000

Comitato Operazioni con Parti Correlate			Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità
Coordinatore	€ 50.000	Presidente	€ 60.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà i compensi per la partecipazione ai Comitati, in qualità di Presidente o di Membro.

4.5.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2020-2022, in continuità con il mandato precedente, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2020 ed è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

* Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 maggio 2020 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna). ** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il mandato 2020-2022, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 238.000.

In linea generale per quanto concerne gli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato ad eccezione del Presidente, per il quale è previsto un trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 del compenso annuo complessivo per ogni annualità di permanenza in carica.

L'Assemblea degli Azionisti 2023 delibererà, per il mandato 2023-2025, i compensi del Presidente ex art. 2389, comma 1 ed il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2023-2025 determinerà il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 3.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si ricorda che in Terna per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il rapporto di amministrazione ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro. Il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Al Direttore Generale si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati. In ragione della scadenza, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, dell'attuale Consiglio di Amministrazione, gli specifici trattamenti economici dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale che verrà nominato dai competenti organi sociali e i relativi importi saranno oggetto di delibera, ai sensi della normativa vigente, da parte degli organi stessi nel rispetto, peraltro, dei principi generali contenuti nella presente Politica retributiva 2023.

Componente fissa della remunerazione

Componente fissa della remunerazione - Amministratore Delegato

Per il mandato 2020-2022, in continuità con il mandato precedente, la remunerazione fissa complessiva per la carica di Amministratore Delegato è composta da:

* Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 maggio 2020 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna).

** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Componente fissa della remunerazione - Direttore Generale

La remunerazione fissa complessiva per il mandato 2020-2022 per la carica di Direttore Generale, in continuità con il mandato precedente, è composta da una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda, RAL), approvata dal CdA nella seduta del 18 maggio 2020 pari a € 850.000.

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG, per il mandato 2020-2022, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 1.085.000.

FOCUS

Pay ratio AD e DG

Anche per il 2023, al fine di monitorare il rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e l'intera popolazione aziendale, è stato calcolato il rapporto tra la remunerazione fissa annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la retribuzione fissa media dell'intera popolazione italiana del Gruppo Terna (pay ratio) che corrisponde ad un valore pari a 25.

Si ricorda che dal 2016 il pay ratio è rimasto sostanzialmente stabile: dal 2016 al 2021 pari a 26, nel 2022 e 2023 pari a 25, a conferma di una struttura retributiva che nel tempo continua a remunerare ad un livello congruo le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto ai diversi ruoli.

Componente variabile di breve termine (MBO)

L'incentivazione di breve termine (MBO) consente di valutare il contributo di ciascun beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per il Direttore Generale, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

• il profilo di rischio della società e del settore di riferimento;
• la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
• la presenza di un meccanismo di tipo rolling del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, si sviluppa su assegnazioni annuali e con periodo di vesting triennale e un periodo lock up pari a due anni;
• l'esistenza di clausole di clawback.

Si segnala infine che negli ultimi anni il tasso di sfida degli obiettivi sottostanti ai sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è costantemente aumentato al fine di supportare piani strategici in continua crescita, in particolar modo per gli obiettivi correlati ad investimenti e performance economico-finanziarie. Tale trend si riconferma anche per il 2023, anno particolarmente sfidante anche in considerazione del perdurare della pandemia Covid-19 e della conseguente evoluzione in corso nel contesto macroeconomico e geopolitico.

Anche quest'anno la Politica retributiva 2023, in continuità con i precedenti anni, riflette nei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine l'alto tasso di sfida degli obiettivi strategici.

Componente variabile di breve termine (MBO) - Amministratore Delegato

L'incentivazione di breve termine prevista per l'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe conferite, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'accesso all'incentivo è subordinato al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post dallo stesso Comitato secondo una scala dicotomica on/off.

L'importo dell'incentivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari a € 50.000 lordi al raggiungimento minimo (un obiettivo con peso 25% ON) e a € 200.000 lordi al raggiungimento massimo (tutti gli obiettivi ON).

Nella tabella seguente sono riportati gli obiettivi definiti per l'anno 2023:

Obiettivi MBO 2023 - Amministratore Delegato

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
Utile netto 2023 – Gruppo Terna	50%	ON/OFF (vs Utile 2023 del Budget 2023)
Incentivi output - MSD: performance 2023, misurata con strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 597/21, per valorizzazione volumi approvvigionati per servizi 2023 inferiori o uguali a 8,4 TWh	25%	ON/OFF
Incentivi output - interzonali: mantenimento per il 2023 limiti di transito resi disponibili da 1° gennaio 2021 (+1450 MW complessivi) per conferma incentivo ex delibera ARERA 23/2022	25%	ON/OFF

Il primo degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato misura il valore dell'Utile Netto del Budget 2023.

Con riferimento al secondo obiettivo questo misura la performance 2023 in relazione alla valorizzazione dei volumi approvvigionati per i relativi servizi, attraverso strumenti di calcolo interni conformi a metodologia delibera 597/21.La curva prevede un 100% abilitando l'accertamento di quota parte del premio in linea con quanto effettuato nel 2022.

Con riferimento all'ultimo obiettivo è il mantenimento per l'anno di riferimento dei limiti di transito resi disponibili dal 1° gennaio 2021 (+1.450 MW complessivi) al fine di scongiurare il rischio residuo di claw back su incentivo ex delibera ARERA 23/2022. si ricorda infatti che la delibera TIQ.TRA (567/19) prevede che il premio possa essere ridotto dall'Autorità nei casi in cui il rapporto tra la capacità di trasporto media resa disponibile per il mercato del giorno prima e la capacità di trasporto winter peak sia significativamente inferiore rispetto ai valori storici di tale rapporto, in uno o più dei tre anni successivi alla messa in esercizio dell'investimento che ha reso disponibile capacità di trasporto addizionale, salvo cause indipendenti dal gestore del sistema di trasmissione, debitamente documentate.

Componente variabile di breve termine (MBO) - Direttore Generale

L'erogazione dell'incentivazione di breve termine (MBO) in favore del Direttore Generale è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente, definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Per l'anno 2023, gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score.

OBIETTIVI MBO 2023 - DIRETTORE GENERALE

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
		Delta vs budget	Score
		< -2%	0%
EBITDA 2023 – Gruppo Terna		-2% (Minimo)	80%
	25%	Budget (Target)	100%
		+2% (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
		Delta vs budget	Score
		< -2%	0%
Investimenti Regolati –	20%	-2% (Minimo)	80%
Gruppo Terna*		Budget (Target)	100%
		+3% (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
		Delta vs budget	Score
		< -5% rispetto al Target	0%
Entrate in Esercizio Regolate –		-5% rispetto al Target (Minimo)	80%
Gruppo Terna*	10%	Budget al netto Italia-Francia (Target)	100%
		Budget (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
		MWh	Score
	20%	Target 2023 ARERA** + 300 MWh	0%
Qualità del Servizio (Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)		Target 2023 ARERA +5% (Minimo)	80%
		Target 2023 ARERA (Target)	100%
		Target 2023 ARERA -10% (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
			Score
		Is > 1,6	0%
Indice di Sicurezza sul lavoro (Is) Personale del Gruppo Terna	20%	Is = 1,6 (Minimo)	80%
appartenente al perimetro elettrico		Is = 1 (Target)	100%
		Is ≤ 0,65 (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
	5%		Score
		Numero di infortuni imprese appaltatrici 2023 ≥	0%
		Numero infortuni maggiore verificatosi nel triennio 2020-2022
Infortuni appaltatori perimetro Italia		Numero di infortuni imprese appaltatrici 2023 = media degli infortuni occorsi nel triennio 2020-2022 (Target)	100%
		Numero di infortuni imprese appaltatrici 2023 ≤ Numero infortuni minore verificatosi nel triennio 2020-2022) (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare

* Dati al netto di oneri finanziari e IFRS16.

** ARERA è l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente.

Il primo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore dell'EBITDA del Budget 2023.

Il secondo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore degli Investimenti del Budget 2023 per tutte le attività regolate del Gruppo Terna.

Il terzo obiettivo misura le Entrate in Esercizio del Budget 2023, ossia il valore degli asset che vengono resi disponibili all'esercizio della rete o all'utilizzo operativo in azienda, per tutte le attività regolate del Gruppo Terna.

L'obiettivo "Qualità del Servizio" fornisce indicazioni relative alla performance operativa dell'azienda attraverso la misura, in MWh, della quantità di energia non fornita (ENSR, Energia non fornita di riferimento); pertanto, quanto più basso sarà il valore rilevato di tale parametro, tanto più alto sarà lo score, fino allo score massimo (150%).

L'obiettivo "Sicurezza sul Lavoro" è rappresentato dall'Indice di sicurezza sul lavoro (Is), calcolato come media aritmetica ponderata dell'Indice di frequenza degli infortuni e dell'Indice di gravità e valorizzato rapportando l'andamento dell'anno all'andamento medio dei tre anni precedenti.

L'ultimo obiettivo assegnato al Direttore Generale è rappresentato dal numero di infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici che operano presso i siti Terna (perimetro Italia).

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi, come sotto illustrato:

Se la media degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG per il 2023, è riconosciuta una remunerazione variabile di breve termine che, al target, è pari a 500.000 euro annui lordi ed al livello massimo è pari a 650.000 euro annui lordi.

Componente variabile di lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

• garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e da indicatori anche di natura non economica;
• premiare le performance di lungo periodo mediante assegnazioni annuali (rolling) coerenti con gli obiettivi strategici;
• fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del Piano.

In continuità con quanto fatto negli anni precedenti, anche per il 2023 Terna prevede l'assegnazione annuale (meccanismo rolling) di un sistema di incentivazione di lungo termine basato su azioni. Nello specifico, nel corso del 2023 la Società assegnerà il Piano di Performance Share 2023-2027 ("Piano di Performance Share 2023-2027").

Tale piano, descritto dettagliatamente nell'apposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, rappresenta un ulteriore step nel percorso di continuo miglioramento della politica di remunerazione di Terna, in un'ottica di un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, anche alla luce dell'estensione dell'orizzonte temporale complessivo definito.

Di seguito si descrivono le principali caratteristiche del Piano di Performance Share 2023-2027.

Piano di incentivazione di lungo termine di Performance Share 2023-2027

Il Piano di Performance Share 2023-2027 è rivolto al Direttore Generale (che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad una selezione di manager del Gruppo, siano essi Dirigenti o Quadri, e prevede l'utilizzo di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. (Performance Share) ed un meccanismo di assegnazione annuale (rolling) con un periodo di vesting triennale (2023-2025) e un periodo di due anni di lock up.

Il Piano prevede l'assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente un determinato numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. al termine del periodo di vesting e a fronte del raggiungimento degli obiettivi di performance cui il piano è collegato, permettendo quindi di legare in maniera sistemica gli interessi del management e quelli degli azionisti.

Gli indicatori di performance che determinano il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

• EBITDA cumulato triennale e INVESTIMENTI regolati cumulati triennali che riflettono il conseguimento della performance operativa;
• TSR Relativo vs peer group, che riflette il conseguimento della performance di mercato;
• Inclusione negli indici ESG (Bloomberg GEI; DJSI-World; MIB® ESG; STOXX ESG) per misurare la performance legata alla sostenibilità del business di Terna;
• Overgeneration, ossia la riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del SEN (Sistema Elettrico Nazionale).

Di seguito il dettaglio dei singoli obiettivi e delle relative curve di performance:

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE PERFORMANCE SHARE 2023-2027

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
EBITDA Cumulato Triennale al 2025		Delta vs valore EBITDA Budget 2023 + anni 2024-2025 del Piano 21-25 Updated	Score
confrontato con il valore dell'EBITDA cumulato 23-25 del Budget 2023 + anni 2024-2025 del Piano 21-25 Updated	30%	-2%	80%
		Target	100%
		+2%	150%
		Per delta negativi maggiori del 2%, lo score è pari a zero (per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare)
INVESTIMENTI regolati cumulati		Delta vs valore Investimenti regolati Budget 2023 + anni 2024-2025 del Piano 21-25 Updated	Score
Triennali al 2025* confrontati con il valore	20%	-2%	80%
degli Investimenti regolati cumulati 23-25 del Budget 2023 + anni 2024-2025 del		Target	100%
Piano 21-25 Updated		+3%	150%
		Per delta negativi maggiori del 2%, lo score è pari a zero (per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare)
		Posizionamento nel peer group	Score
		7°, al 6° o al 5° posto	0%
Total Shareholder Return		4° posto	80%
Relativo 2023-202510 Posizionamento di	20%	3° posto	100%
Terna nel peer group11 di riferimento		1° posto o 2° posto	150%
		Qualora, pur posizionandosi al 1° o al 2° posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l'overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato sarà, pertanto, pari a 100% (c.d. "negative TSR threshold")
	15%	Ranking	Score
		Mancato raggiungimento di almeno 6 inclusioni nel corso dei tre anni	0%
		6 inclusioni nel corso dei tre anni	80%
		7 inclusioni nel corso dei tre anni	100%
Indici ESG (Inclusione in Bloomberg GEI; DJSI-World;		8 inclusioni nel corso dei tre anni	110%
		9 inclusioni nel corso dei tre anni	120%
MIB® ESG; STOXX ESG)		10 inclusioni nel corso dei tre anni	130%
		11 inclusioni nel corso dei tre anni	140%
		12 inclusioni nel corso dei tre anni	150%
		In caso di cessazione di uno degli indici selezionati (Bloomberg GEI; DJSI-World; MIB® ESG; STOXX ESG) o di una variazione significativa dei criteri sottostanti, questo verrà automaticamente sostituito con l'indice FTSE4GOOD.
		Delta su tasso riduzione corretto 2018-2022	Score
Overgeneration riduzione del ricorso		>564GWh	0%
alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del SEN		564GWh (media 2018-2022)	80%
		536GWh (contrazione del 5%)	100%
		508GWh (contrazione del 10%)	150%
		Per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare

* Dati al netto di oneri finanziari e IFRS16.

La performance complessiva sarà misurata come media pesata degli score raggiunti per ciascuno dei tre obiettivi di Piano, secondo le rispettive curve di performance sopra rappresentate. Affinché il sistema incentivante si attivi e maturi, quindi, il diritto all'attribuzione delle Performance Share, dovrà essere raggiunta una performance complessiva pari almeno all'80%, al di sotto della quale nulla sarà dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

¹⁰ Il TSR di Terna e dei peers viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando, la media dei valori di chiusura del titolo dell'anno 2022 e l'analoga media relativa all'anno 2024. La fonte dei dati per il TSR è Bloomberg.

¹¹ Le società rientranti nel peer group (Snam, Red Electrica, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities) sono primarie utilities Europee quotate in borsa. Esse fanno parte del sotto-settore delle utilities regolate e presentano, pertanto, un modello di business che, pur riferibile a settori diversi, presenta elementi di omogeneità e comparabilità con quello di Terna. La selezione del peer group è stata quindi orientata all'individuazione di titoli che riflettano le caratteristiche del titolo Terna, sia con riferimento al ciclo di business che con riferimento agli elementi esterni che possano condizionarne l'andamento, tanto da essere al momento dell'approvazione della presente Relazione, i medesimi titoli presi in esame dagli analisti finanziari ai fini della valutazione e del confronto con il titolo Terna. I titoli azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino ad un massimo di due) dai seguenti titoli, elencati nell'ordine: Elia, REN.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano, per la determinazione del numero di Performance Share da attribuire sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2025.

Al termine del periodo di vesting è inoltre prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite, al fine di assicurare ancora un maggior allineamento di interessi tra manager e investitori.

• Il Premio finale del Piano dipende quindi da:
• numero di Azioni attribuite (sulla base della performance del Gruppo Terna);
• valore dell'Azione, in base alla performance di Borsa.

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle Azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto ad un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, che si concluderà nel 2027, nel corso del quale tali Azioni sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

Nell'immagine seguente è riportato lo schema temporale del Piano di Performance Share 2023-2027:

Nuovo Piano LTI: Piano di Performance Share 2023-2027 - Direttore Generale

Il compenso variabile del Direttore Generale legato al Piano di Performance Share 2023-2027 prevede l'assegnazione di un numero di Azioni ordinarie di Terna S.p.A. corrispondente a percentuali della Retribuzione Annua Lorda (valori complessivi triennali) del Direttore Generale, che variano rispetto al raggiungimento dei diversi livelli di performance (Minimo, Target e Massimo), come di seguito illustrato:

Al termine del periodo di vesting è inoltre prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di Azioni effettivamente attribuite.

Il Premio finale del Piano per il Direttore Generale dipende quindi da:

• numero di Azioni attribuite (sulla base della performance del Gruppo Terna);
• valore dell'Azione, in base alla performance di Borsa.

Al termine del periodo di vesting, il 30% delle Azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto ad un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali Azioni sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In caso di cessazione del rapporto prima del pagamento del premio per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;
• revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
• dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio "pro-rata temporis", qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

Altri Piani di incentivazione di lungo termine

Ricordiamo che Terna ha attualmente in essere piani di incentivazione equity, assegnati annualmente con un meccanismo di tipo rolling.

Sono oggi in essere i Piani di Performance Share 2021-2025 e 2022-2026.

Tali piani azionari consentono di premiare crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e che permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di Corporate Governance e gli obiettivi del Piano Industriale.

Per i dettagli relativi ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine di Performance 2021-2025 e 2022-2026, si rimanda alle Relazioni sulla Remunerazione 2021 e 2022 ed ai relativi Documenti Informativi disponibili sul sito internet della Società.

FOCUS

Clausole di clawback e malus

Sulla parte variabile dei compensi corrisposti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuto sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Benefit

Analogamente a quanto accade ai Dirigenti del Gruppo e in continuità con la Politica attuata negli anni precedenti, il pacchetto di benefit per il Direttore Generale è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti:

• contributo fondo di previdenza complementare (FONDENEL);
• iscrizione assistenza sanitaria integrativa (ASEM);
• coperture rischio morte e invalidità permanente;
• autovettura aziendale ad uso promiscuo;
• polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale Terna, con riferimento agli Amministratori e al Direttore Generale, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla remunerazione fissa in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare l'opportunità di eventuali clausole specifiche al riguardo, da contenere entro il limite della Politica aziendale che fa riferimento ad una annualità a fronte di patti che, di norma, hanno durata annuale.

Severance

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con le prassi di mercato e al fine di tutelare gli interessi della Società prevenendo eventuali controversie, è previsto un trattamento di fine mandato e un'indennità di fine rapporto. Si ricorda, infatti, che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna il rapporto di amministrazione ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro.

In linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) come Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva (ossia remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica), oltre ad una somma pari all'indennità di mancato preavviso (remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica) di cui all'art. 2121 cod. civ. (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso determinato complessivamente per la carica di AD (emolumenti fissi più incentivazione variabile di breve termine), per ogni anno di mandato. Tali Severance non sono collegate a criteri di performance.

Si segnala inoltre che, nelle medesime condizioni, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale mantiene i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima della scadenza del mandato, tali diritti vengono calcolati pro-rata temporis. In ogni caso i premi vengono attributi alla naturale scadenza dei piani.

In ragione della scadenza, con l'approvazione del bilancio 2022, dell'attuale Consiglio di Amministrazione, gli specifici trattamenti economici, inclusi ulteriori istituti, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che verrà nominato dai competenti organi sociali e i relativi importi saranno oggetto di delibera da parte degli organi stessi nel rispetto dei principi generali contenuti nella presente Politica Retributiva 2023.

4.6 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della politica di remunerazione per i componenti del Collegio Sindacale.

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto dal ruolo ricoperto.

Per il mandato 2020-2022, i compensi del Collegio Sindacale sono stati determinati dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020 e sono pari a:

Collegio Sindacale (compensi riferiti al mandato 2020-2022)

Presidente del Collegio Sindacale	€ 55.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

4.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui perimetro riflette il nuovo assetto organizzativo del Gruppo, sono i titolari dei seguenti ruoli organizzativi:

• Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo;
• Direttore Corporate Affairs;
• Direttore Innovation & Market Solutions;
• Direttore Grandi Progetti e Sviluppo Internazionale;
• Direttore Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sostenibilità;
• Direttore Rete di Trasmissione Nazionale;
• Direttore People Organization and Change;
• Direttore Strategie di Sviluppo Rete e Dispacciamento.

L'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152-sexies comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai Dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza.

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, funzionali al perseguimento del successo sostenibile del Gruppo (principio XV del Codice di Corporate Governance ad oggi vigente) ed in linea con la politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le Raccomandazioni 27 e 28 del Codice di Corporate Governance si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta dai seguenti elementi:

• la Retribuzione Annua Lorda (RAL), definita in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità ad essi assegnate e alla strategicità della risorsa;
• l'incentivazione di breve termine (MBO) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, che a livello target rappresenta una percentuale fino al 50% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
• l'incentivazione di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi pluriennali, che intesa come valore complessivo nel triennio di durata del Piano a livello target è pari ad una quota prestabilita fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
• i benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle policy e prassi aziendali;
• le indennità di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società, come meglio descritto nel successivo paragrafo "Severance".

Componente variabile di breve termine (MBO)

L'incentivazione di breve termine (MBO) consente di valutare il contributo del beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Gli obiettivi MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dall'Amministratore Delegato, in coerenza con la Politica di remunerazione e con i criteri generali definiti dal Comitato per la Remunerazione.

Il sistema MBO si attiva solo a fronte del superamento della soglia di accesso (Curva EBITDA di budget) ed è articolato in uno schema-obiettivi guidato come di seguito rappresentato:

Gate di accesso:	Curva EBITDA di budget
	Peso		Peso		Peso		Peso
Obiettivi di gruppo	40%	Obiettivi trasversali	20%	Obiettivi individuali	30%	Obiettivo qualitativo	10%
Obiettivi comuni a tutti i beneficiari		Obiettivi comuni a più funzioni con riferimento a particolari priorità o iniziative aziendali		Obiettivi specifici del ruolo		Valutazione riferita ai comportamenti manageriali del Modello di Leadership

L'erogazione dell'MBO in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è conseguente alla verifica da parte del Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Direzione People Organization and Change, del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target correlati ai singoli obiettivi (e quindi in relazione agli score maturati dai singoli KPI) specifici per singolo ruolo:

Se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto; in caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

• il profilo di rischio della società e del settore di riferimento;
• la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
• la presenza di un meccanismo di tipo rolling del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, si sviluppa su assegnazioni annuali e periodo di vesting triennale e un periodo di lock up di due anni;
• l'esistenza di clausole di clawback.

La Società può riconoscere dei bonus straordinari al fine di remunerare il valore creato per gli azionisti nell'ambito di operazioni e progetti di carattere straordinario ovvero con riferimento ad operazioni di natura straordinaria e con significativo impatto sul business, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale per competenza, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate, ove applicabili. Tale previsione può essere estesa anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Componente variabile di lungo termine (LTI)

In linea con quanto già previsto per il Direttore Generale, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista la partecipazione al Piano di incentivazione di lungo termine Performance Share 2023-2027.

Il Piano di Performance Share 2023-2027 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede i medesimi obiettivi di performance del Direttore Generale, con gli stessi pesi e le stesse curve di score, oltre al medesimo periodo di vesting, di lock up e meccanismi di erogazione.

Pertanto, quanto descritto in precedenza per il Direttore Generale si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione delle opportunità di premio e degli aspetti correlati alla corresponsione in caso di risoluzione anticipata del rapporto, per i quali vi sono specifiche previsioni di seguito descritte.

Si riepilogano sinteticamente le caratteristiche e le opportunità di premio a target per i DIRS:

STRUMENTO	PERFORMANCE SHARE
Periodo di vesting	2023-2025
	30%	EBITDA cumulato
	20%	INVESTIMENTI regolati cumulati
Obiettivi	20%	TSR Relativo
	15%	Indici ESG (Inclusione in Bloomberg GEI; DJSI-World; MIB® ESG; STOXX ESG)
	15%	Overgeneration
Opportunità di premio		Percentuali di incentivazione da convertire in Performance Share fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Piano LTI, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.

In particolare, per i DIRS è previsto che nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del pagamento del premio per causa diversa da:

• licenziamento disciplinare;
• dimissioni non per giusta causa;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio pro-rata temporis, qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

FOCUS

Clausole di clawback e malus

Anche per i DIRS, sulla parte variabile di breve e di lungo termine dei compensi corrisposti è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuta sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Entry bonus e Una Tantum

Solo in casi eccezionali, la Società può prevedere la possibilità di corrispondere a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche un Entry bonus in fase di assunzione, esclusivamente con la finalità di attraction di risorse con elevata seniority manageriale ed in possesso di competenze critiche per il business.

Si prevede altresì la possibilità di corrispondere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus una tantum, anche in logica di intervento di Politica retributiva e/o con finalità di retention.

Per entrambe le fattispecie, singolarmente prese, si prevede una misura massima non superiore alla remunerazione variabile target da Politica.

Benefit

In continuità con la Politica attuata, il pacchetto di benefit per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente:

• contributo fondo di previdenza complementare (FONDENEL);
• iscrizione assistenza sanitaria integrativa (ASEM);
• coperture rischio morte e invalidità permanente;
• autovettura aziendale ad uso promiscuo;
• polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze tali per cui la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per l'azienda, la Società può applicare patti di non concorrenza, il cui corrispettivo viene definito entro il limite della Politica aziendale che fa riferimento ad una annualità della Retribuzione Annua Lorda, a fronte di patti che, di norma, hanno durata annuale.

Severance

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, potranno essere corrisposti importi stabiliti tramite accordi ex-ante o all'atto della risoluzione, definiti tenuto conto delle responsabilità affidate e dell'attività prestata.

In particolare, per i DIRS, salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto fino ad un massimo di 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva (ossia remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica), oltre ad una somma pari all'indennità di mancato preavviso (remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve e lungo termine calcolate come da Politica) di cui all'art. 2121 cod.civ.. Tali Severance non sono collegate a criteri di performance.

Si segnala inoltre che, nelle medesime condizioni, il Dirigente mantiene i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima del termine del periodo di vesting, tali diritti vengono calcolati pro-rata temporis e attribuiti sulla base della valutazione dei risultati di performance alla fine del periodo di vesting. In ogni caso i premi vengono attributi alla naturale scadenza dei piani.

5 Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico per temi, riportante i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli contenuti della Delibera CONSOB n. 18049 e successivi aggiornamenti, Sezione I.

DELIBERA CONSOB	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	Paragrafo 3 (pagg. da 20 a 29)
B	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;	Paragrafo 3.1 (pagg. da 24 a 27)
C	come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;	Paragrafo 4.1 (pag. 34)
D	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	Paragrafo 3.3 (pag. 29)
E	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;	Paragrafo 1 (pag. 13), Paragrafo 2 (pagg. 14 e 15), Paragrafo 4.1 (pagg. da 30 a 33)
F	la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 2.4 (pagg. 18 e 19), Paragrafo 4.5 (pagg. da 36 a 46), Paragrafo 4.6 (pag. 47) e Paragrafo 4.7 (pagg. pagg. da 47 a 51)
G	la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	Executive Summary (pag. 9), Paragrafo 4.5.2 (pag. 46) e Paragrafo 4.7 (pag. 51)
H	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 38 a 45) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 48 a 50)
I	i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 42 a 45) e Paragrafo 4.7 (pag. 50)
J	informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;	Paragrafo 4.1. (pagg. da 30 a 33), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 38 a 45) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 48 a 50)
K	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 38 a 45) e Paragrafo 4.7 (pagg. da 48 a 50)
L	informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 42 a 45) e Paragrafo 4.7 (pag. 50)
M	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (e relativi dettagli);	Executive Summary (pag. 9), Paragrafo 4.5.2 (pag. 46) e Paragrafo 4.7 (pag. 51)
N	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Executive Summary (pag. 9), Paragrafo 4.5.2 (pag. 46) e Paragrafo 4.7 (pag. 51)
O (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	L'azienda non prevede politiche retributive specifiche per gli Amministratori Indipendenti.
O (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	Paragrafo 4.5.1 (pag. 36)
O (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	Executive Summary (pag. 8) e Paragrafo 4.5.2 (pag. 37)
P	se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;	Nell'elaborare la propria politica, l'Azienda non ha preso a riferimento politiche retributive di altre Società È stato tuttavia effettuato un benchmark retributivo con un peer group. Paragrafo 2.3 (pagg. 17 e 18).
Q	gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	Paragrafo 3.2 (pagg. 28 e 29)

6 Indice analitico

ai sensi della raccomandazione 27 dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance (Edizione gennaio 2020)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico che riporta i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli punti della raccomandazione 27 dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

La politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:

PUNTO	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
a)	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	Paragrafo 2.4 (pagg. 18 e 19) e Paragrafo 4.1 (pagg. da 30 a 33)
b)	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 2.4 (pagg. 18 e 19), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 38 a 45), Paragrafo 4.7 (pagg. da 48 a 50)
c)	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;	Executive Summary (pagg. 8 e 9), Paragrafo 4.5.2 (pagg. da 38 a 45), Paragrafo 4.7 (pagg. da 48 a 50)
d)	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;	Paragrafo 2.4 (pagg. 18 e 19), Paragrafo 4.5.2 (da 42 a 45) e Paragrafo 4.7 (pag. 50)
e)	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;	Paragrafo 4.5.2 (pag. 45) e Paragrafo 4.7 (pag. 50)
f)	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Executive Summary (pag. 9) e Paragrafo 4.5.2 (pag. 46)

Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2022

Indice

Premessa	57
Prima parte	58
1. Corporate Performance 2022	58
2. Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder	59
3. Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti	59
4. Compensi fissi	60
5. Compensi variabili	60
6. Compensi per la partecipazione ai Comitati	63
7. Benefit	64
8. Severance	64
9. Variazione annuale dei compensi corrisposti e delle performance della Società	64
Seconda parte	66
Tabella 1	66
Tabella 3A	72
Tabella 3B	74

Schema 7-ter - TABELLA 1 74

Glossario 76

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi e le partecipazioni azionarie detenute nella Società in riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale, nonché – in forma aggregata – i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, nonché del Direttore Generale sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche12 sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2022 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2022 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

¹² Ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011, per i DIRS che non abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché al Direttore Generale.

Prima Parte

1. Corporate performance 2022

Il 2022 è stato un anno che ha continuato ad essere caratterizzato da un contesto in continua evoluzione e nonostante le tensioni economico-finanziarie, Terna ha registrato risultati eccezionali, confermando la solidità del business e dimostrando elevate capacità di reazione e di adattabilità anche in contesti poco prevedibili.

In particolare, l'Utile Netto di Gruppo ha registrato un miglioramento di 67,6 mln€ rispetto allo scorso anno e l'EBITDA di Gruppo di 204,4 mln€. Gli Investimenti complessivi di Gruppo si attestano a 1.756,8 mln€, con incremento di 236,1 mln€. Infine, le Entrate in Esercizio complessive di Gruppo si attestano a 1.608,1 mln€, con incremento di 455,2 mln€.

Nonostante un mercato finanziario negativamente influenzato dalle tensioni geo-politiche in corso, dall'andamento inflattivo e dal contesto energetico, al 31 dicembre 2022 il Total Shareholder Return di Terna risulta positivo e pari all'1,03%.

Inoltre, Terna ha garantito un ottimo livello di servizio, anche in termini di energia non fornita di riferimento, con un consuntivo attestato a 240 MWh a fronte di un Target fissato da Arera pari a 791 MWh. Per quanto riguarda l'incentivazione Output Based, la delibera Arera n. 23 del 25 gennaio 2022 ha determinato il premio per la realizzazione di capacità addizionale di trasporto interzonale per l'anno 2020 e per l'efficienza nei relativi costi di investimento in complessivi 143,6 mln€, riferibili al periodo 2021-2023. Inoltre, con la delibera n. 26 del 3 febbraio 2023, l'Arera ha riconosciuto a Terna un premio di 150 mln€ per lo sviluppo di interventi di rete utili alla risoluzione dei vincoli per la regolazione della tensione all'interno delle zone di mercato e per la rimozione delle condizioni di essenzialità degli impianti tra il 2019 ed il 2021 (cosiddetti incentivi intrazonali).

Terna pone da sempre grande attenzione anche al tema della sicurezza sul lavoro; infatti, il dato degli infortuni occorsi al personale Terna nel 2022 è in linea con il dato dell'anno precedente e decisamente al di sotto della media del numero degli infortuni del triennio 2018-2020, con l'indice di sicurezza che si attesta a 0,74; il numero di infortuni appaltatori risulta in linea con la media del triennio 2020-2022 registrando una riduzione degli infortuni gravi.

Infine, con riferimento agli Indici ESG nel 2022 Terna è stata confermata:

• nel Bloomberg GEI l'indice internazionale che misura le performance aziendali sui temi della parità di genere e la qualità e la trasparenza nella loro rendicontazione pubblica;
• nel Dow Jones Sustainability Index World confermandosi nel leading group che include solo 8 electric utilities a livello mondiale e nel top decile tra le aziende valutate da Standard & Poors attraverso il Corporate Sustainability Assessment;
• nel MIB® ESG l'indice blue-chip per l'Italia dedicato alle best practice ambientali, sociali e di governance (ESG) basato sull'esito dell'assesment periodico condotto dall'agenzia di rating Moody's ESG;
• nel STOXX Global ESG Leaders, indici elaborati sulla base delle valutazioni dell'agenzia di rating Sustainalytics che selezionano i migliori titoli per performance ESG tra i presenti nell'indice generale STOXX® Global.

Si rinvia al Rapporto Integrato al 31 dicembre 2022 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio 2022.

2. Esiti delle votazioni e feedback degli shareholder

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019), l'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020 è stata invitata per la prima volta ad esprimere un voto, di natura consultiva, sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. Nel grafico sottostante viene presentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dal 2020 al 2022.

L'esito di tale votazione, i feedback degli investitori e dei proxy advisor sui compensi corrisposti per il 2021 sono stati analizzati da Terna nel corso del 2022, unitamente alle osservazioni emerse sulla Prima Sezione della Relazione. Terna ha pertanto tenuto in considerazione anche tali elementi nella redazione della presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, fatto salvo gli impegni contrattuali in essere ed i vincoli giuslavoristici del codice civile.

3. Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2022 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Nello specifico, ai fini dell'analisi sono stati considerati i compensi fissi rappresentati nella colonna 1 della Tabella 1 ed i compensi variabili non equity rappresentati nella colonna 3 della stessa tabella.

Pay mix actual 2022 - Amministratore Delegato e Direttore Generale
63,4%						36,6%
0,0%	10,0%	20,0%	30,0%	40,0%	50,0%	60,0%	70,0%	80,0%	90,0%	100,0%
	Compensi fissi		Compensi variabili

I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio le singole voci retributive considerate.

Si ricorda inoltre che per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo.

4. Compensi fissi Amministratori non esecutivi

Nel 2022 agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020 (€ 35.000 annui lordi per ciascun Consigliere di Amministrazione), eventualmente calcolati pro-rata temporis.

Presidente

Nel 2022 al Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020 (€ 50.000 annui lordi) e dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020 (€ 188.000 annui lordi). Pertanto, il trattamento economico complessivo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 238.000 annui lordi.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Nel 2022 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020, sono stati erogati:

• il compenso fisso come Amministratore, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020 (€ 35.000 annui lordi);
• il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020 per le deleghe e gli incarichi conferiti (€ 200.000 annui lordi);
• la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 850.000 annui lordi).

Pertanto, il trattamento economico complessivo 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, erogato a titolo di remunerazione fissa, è stato pari a € 1.085.000 annui lordi.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2022 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati erogati compensi fissi, comprensivi degli interventi annuali di Politica retributiva, complessivamente pari a 2.343.333,05 €.

Nella Tabella 1 sono rappresentati in forma aggregata i compensi fissi corrisposti.

5. Compensi variabili

Incentivazione variabile di breve termine

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Nell'anno 2022 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha maturato l'incentivazione di breve termine (MBO), a fronte della performance conseguita al raggiungimento degli obiettivi previsti per le due cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2022, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la Prima Sezione della presente Relazione13.

¹³ Compensi corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 29 aprile 2022.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, saranno erogati i seguenti compensi variabili annuali previsti per il 2022:

• in misura pari a € 200.000 lordi per la carica di Amministratore Delegato. Al riguardo, si ricorda che il premio MBO previsto in favore dell'Amministratore Delegato ha natura on/off e che tutti gli obiettivi assegnati sono stati conseguiti;
• in misura pari a € 425.520 lordi per il ruolo di Direttore Generale, sulla base di un livello complessivo di conseguimento degli obiettivi assegnati pari al 141,84%.

L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nei prospetti seguenti:

Obiettivi MBO 2022 - Amministratore Delegato

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
Utile netto 2022 – Gruppo Terna	50%	773,81 €Mln	856,98 €Mln	ON
Innovazione - Progetto NexTerna Lancio della Terna Academy; Employee satisfaction; Modello ibrido spazi di lavoro	25%	ON	ON	ON
Incentivi Output Per il computo complessivo degli incentivi sono considerate tutte le delibere adottate nel 2022 (incluse delibera su premi interzonali), nonché gli elementi contenuti nelle relazioni trasmesse ad ARERA da parte di Terna ai fini del riconoscimento di incentivi output relativi agli incentivi intrazonali (ex delibera 699/18), così come la quantificazione di incentivi per efficienza MSD (ex delibera 597/21) tramite strumenti di calcolo interni.	25%	202 €Mln	369,19 €Mln	ON
Obiettivi MBO 2022 - Direttore Generale
OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
EBITDA 2022 – Gruppo Terna	25%	1.903,54 €Mln	2.059,23 €Mln	150,00%
Investimenti Regolati – Gruppo Terna*	20%	1.545,19 €Mln	1.634,50 €Mln	150,00%
Entrate in Esercizio Regolate – Gruppo Terna*	10%	1.191,36 €Mln	1.266,04 €Mln	112,84%
Qualità del servizio (Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)	20%	791,39 MWh	240,00 MWh	150,00%
Indice di Sicurezza sul lavoro (Is) Personale del Gruppo Terna appartenente al perimetro elettrico	20%	1	0,74	137,14%
Infortuni appaltatori perimetro Italia	5%	37 infortuni	35 infortuni	112,50%
		MEDIA PONDERATA DEGLI SCORE	141,84%

* Dati al netto di oneri finanziari e IFRS16.

Il trattamento economico complessivo da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2022 è pari a € 625.520 lordi per l'AD e DG.

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabelle 1 e 3B.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2022 - un compenso variabile annuale complessivo pari a €1.625.910. Il raggiungimento medio complessivo degli obiettivi è stato pari a circa il 142,12%.

Sono stati inoltre erogati entry bonus a Dirigenti con Responsabilità Strategiche per un ammontare complessivo pari a 120.000€ lordi. Tali bonus sono stati riconosciuti esclusivamente per attrarre risorse con elevata seniority manageriale ed in possesso di competenze critiche per il business.

Nelle Tabelle 1, 3A e 3B sono rappresentati in forma aggregata gli entry bonus ed i compensi variabili corrisposti pro rata temporis con riferimento al periodo di copertura della carica, considerando tutti i soggetti che nel corso del 2022 hanno ricoperto anche per una quota d'anno l'incarico di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Bonus straordinario

Nell'ambito delle previsioni della Politica di Remunerazione 2022, in data 22 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il riconoscimento di un bonus straordinario ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a fronte di un'eccezionale performance nell'ambito di un progetto di carattere straordinario e con significativo impatto sul business, al fine di remunerare il valore creato per gli azionisti.

La straordinarietà del progetto si concretizza nei maggiori ricavi, non preventivati né preventivabili, relativi ai meccanismi incentivanti di tipo output-based sull'attività di dispacciamento, pari complessivamente a +334,7 milioni di euro, maturati sulla base di quanto previsto dalle Delibere 597/2021 e 132/2022, finalizzate alla riduzione dei costi del MSD, della mancata produzione eolica e dell'essenzialità (194,2 milioni di euro, corrispondenti alla quota di competenza del valore attuale dell'incentivo spettante nel periodo 2022-2024) e dalla Delibera 699/2018, che incentivava la realizzazione nel corso del triennio 2019-2021 di interventi di sviluppo della rete finalizzati alla risoluzione delle congestioni all'interno delle zone, dei vincoli di rete per regolazione di tensione e delle condizioni di essenzialità (140,5 milioni di euro, corrispondenti al valore attuale dell'importo stabilito dalla Delibera 26/2023 che sarà incassato in tre anni a partire dal 2023).

Il valore complessivo riconosciuto a titolo di bonus straordinario è pari a 1.707.000 €.

Si segnala che, ai fini di un miglior allineamento con gli interessi degli azionisti, è stato previsto che l'intero ammontare del bonus straordinario percepito venga investito, a titolo individuale e volontario, in azioni Terna, con vincolo di indisponibilità fino al 31 dicembre 2024.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha deciso di rinunciare a tale bonus straordinario, anche alla luce dell'attuale contesto socio-economico italiano e delle evoluzioni in corso nel contesto macroeconomico e geopolitico.

Incentivazione variabile di lungo termine

Nell'ambito delle politiche di Terna i piani di incentivazione variabili di lungo termine sono:

Nel corso del 2022 è giunto a maturazione il Piano di Performance Share 2020-2023.

Si ricorda che tale Piano è stato descritto nella Politica 2020, pubblicata nella Relazione sulla Remunerazione 2020. Il Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2023, su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione, ha verificato il livello di conseguimento dei tre obiettivi di performance del suddetto Piano, come di seguito evidenziato:

OBIETTIVI	PESO	TARGET	CONSUNTIVO	SCORE
EBITDA Cumulato Triennale al 2022 confrontato con l'EBITDA Cumulato Triennale di Piano Strategico	50%	5.487,0 €Mln	5.744,4 €Mln	150,00%
Total Shareholder Return 2020–2022 Posizionamento di Terna nel peer group di riferimento	30%	3° posto	1° posto	150,00%
Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Posizionamento annuale di Terna negli anni 2020-2021-2022		Inclusione in tutti e tre gli anni e posizionamento tra le prime 7 aziende almeno in un anno su 3	2020: 1° decile; inclusione; 1° posto Dow Jones Sustainability Index World. 2021: 1° decile; inclusione; 2° posto ex aequo con Iberdrola nel Dow Jones Sustainability Index World. 2022: 1° decile; inclusione; 1° posto Dow Jones Sustainability Index World.	150,00%
			MEDIA PONDERATA DEGLI SCORE	150,00%

Quanto sopra premesso, il livello complessivo di raggiungimento con riferimento al Piano di Performance Share 2020- 2023 è risultato pari al 150,00%. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2023 è stata pertanto determinato il numero di azioni da attribuire (comprensivo della quota derivante dal dividend equivalent):

• per il Direttore Generale pari a 281.200;

• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a livello aggregato, pari a 307.977.

Tali azioni saranno parzialmente (30%) soggette al vincolo di indisponibilità alla vendita per effetto dell'applicazione del lock up di un anno, come previsto dal documento informativo del Piano di Performance Share 2020-2023.

Si ricorda inoltre che, alla luce di quanto descritto nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2021 e 2022 rispettivamente, nel corso degli esercizi 2021 e 2022 sono stati assegnati il Piano di Performance Share 2021-2025 e il Piano di Performance Share 2022-2026. Le informazioni relative a tali piani sono pertanto rappresentate nella tabella 3A.

6. Compensi per la partecipazione ai Comitati

Per i dettagli dei compensi riconosciuti come Amministratori e per la partecipazione ai Comitati si rimanda al riepilogo della Tabella 1.

Presidenti del Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione e Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Ai Presidenti del Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione e Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate sono stati erogati compensi pari a € 50.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratori - € 35.000 annui lordi).

Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

Al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità sono stati erogati compensi pari a € 60.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui lordi).

Membri dei Comitati

Ai Componenti in carica di tutti i Comitati, diversi dai relativi Presidenti, sono stati erogati compensi pari a € 40.000 annui lordi (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui lordi), calcolati su base pro rata temporis relativamente al periodo in cui è stata ricoperta la carica per i Consiglieri diventati nuovi membri dei Comitati durante l'anno.

7. Benefit

In linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2021 sono stati riconosciuti benefit, il cui valore è riportato nella Tabella 1. Tali importi sono stati erogati su base pro rata temporis con riferimento al periodo di copertura della carica, considerando tutti i soggetti che nel corso del 2022 hanno ricoperto anche per una quota d'anno l'incarico di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

8. Severance

Nel corso del 2022 non sono state erogate indennità di cessazione del rapporto di lavoro.

9. Variazione annuale dei compensi corrisposti e delle performance della Società

In linea con i requirements previsti nella versione aggiornata del Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 della variazione annuale:

• della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, così come rappresentata nella colonna "Totale" (6) della Tabella 1.

A tal proposito, la tabella sottostante illustra la remunerazione totale corrisposta - pro rata temporis rispetto alla durata della carica - a tutti i soggetti che hanno ricoperto la carica di amministratore o sindaco, anche solo per una frazione d'anno, durante gli Esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022. La variazione dei compensi 2022-2021 è indicata solamente per i soggetti che hanno ricevuto compensi in entrambi gli Esercizi;

• dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA e Total Shareholder Return;
• della remunerazione totale media dei dipendenti della Società, parametrata sulla consistenza media includendo i dipendenti a tempo pieno, ad esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, calcolata come somma della retribuzione annua lorda, della remunerazione variabile di breve dell'anno, i benefit ed eventuali ulteriori compensi (es. compensi straordinari).

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

NOMINATIVO	CARICA	2019	2020	2021	2022	Δ2022-2021
Valentina Bosetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione			148.624,15 € 238.907,90 €	238.907,90 €	0,00%
Catia Bastioli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	239.736,85 €	91.734,92 €
Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore Delegato e Direttore Generale		1.203.775,71 € 1.723.651,25 €		1.770.743,52 €	2,73%
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale	3.326.853,34 €	526.348,85 €
Jean-Michel Aubertin	Consigliere		46.723,83 €	83.659,14 €	115.178,24 €	37,68%
Antonella Baldino	Consigliere		21.804,45 €	35.054,25 €	35.054,25 €	0,00%
Paolo Calcagnini	Consigliere	30.642,25 €	13.451,13 €
Valentina Canalini	Consigliere		21.804,45 €	35.054,25 €	35.054,25 €	0,00%
Ernesto Carbone	Consigliere		46.723,83 €	83.768,90 €	115.178,24 €	37,50%
Fabio Corsico	Consigliere	125.545,39 €		125.913,40 € 125.193,74 €	125.193,74 €	0,00%
Alessandra Faella	Consigliere		46.723,83 €	83.659,14 €	115.178,24 €	37,68%
Giuseppe Ferri	Consigliere		46.723,83 €	83.768,90 €	115.178,24 €	37,50%
Paola Giannotti	Consigliere	120.138,34 €		135.986,48 € 135.209,24 €	135.209,24 €	0,00%
Marco Giorgino	Consigliere	65.633,29 €		121.732,13 € 125.193,74 €	125.193,74 €	0,00%
Yunpeng He	Consigliere	75.327,23 €	50.400,85 €	35.054,25 €	2.497,01 €	-92,88%
Gabriella Porcelli	Consigliere	157.279,13 €		141.264,59 € 125.193,74 €	125.193,74 €	0,00%
Qinjing Shen	Consigliere				32.709,29 €
Elena Vasco	Consigliere	112.195,15 €	48.039,74 €
Luca Dal Fabbro	Consigliere	45.179,14 €
Matteo Mario Busso	Sindaco effettivo		34.245,92 €	55.085,24 €	55.085,24 €	0,00%
Raffaella Fantini	Sindaco effettivo		28.019,39 €	45.069,75 €	45.069,75 €	0,00%
Riccardo Schioppo	Sindaco effettivo	55.239,97 €	21.137,49 €
Vincenzo Simone	Sindaco effettivo	45.196,34 €	45.205,17 €	45.069,75 €	45.069,75 €	0,00%
M. Alessandra Zunino de Pignier Sindaco effettivo		45.196,34 €	17.294,31 €

Si segnala che le variazioni rilevate sono da ricondursi alla durata della carica e/o alla partecipazione ai comitati endoconsiliari corrisposti e non ad una variazione della Politica di Remunerazione applicabile. Per i dettagli sulle singole componenti retributive si rimanda alle tabelle e alle note esplicative della Seconda Sezione delle Relazioni 2019, 2020, 2021 e 2022.

Performance Gruppo Terna

INDICATORE	2019	2020*	2021*	2022*	Δ 2022-2021
EBITDA	1.741,2 €mln	1.811,0 €mln	1.854,8 €mln	2.059,2 €mln	11,0%
Total Shareholder Return	25,13%	9,36%	18,78%	1,03%	-17,75 pp

* Sussistendo i requisiti previsti dal principio contabile internazionale IFRS 5 i risultati complessivi degli esercizi 2022, 2021 e 2020 attribuibili alle controllate sudamericane oggetto del progetto di valorizzazione sono stati classificati nella voce "Risultato netto dell'esercizio delle attività destinate alla vendita" del prospetto di conto economico riclassificato del Gruppo.

Remunerazione media dei dipendenti

PERIMETRO	2019 (€)	2020 (€)	2021 (€)	2022 (€)	Δ 2022-2021
Dipendenti perimetro elettrico (consistenza media)	49.766	50.158	52.212	52.607	0,76%

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Valentina Bosetti	Presidente Consiglio di Amministrazione		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00 €
				188.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				238.000,00 €
Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore Delegato e Direttore Generale		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
				35.000,00 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200.000,00 €
				850.000,06 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.085.000,06 €
Jean-Michel Aubertin	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Antonella Baldino	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €
Valentina Canalini	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €
Ernesto Carbone	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Fabio Corsico	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €

B C D 1 2	3			5	6	7	8
PERIODO PER CUI COMPENSI PER LA		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY					INDENNITÀ DI
CARICA È STATA RICOPERTA SCADENZA DELLA CARICA COMPENSI FISSI PARTECIPAZIONE A LA CARICA COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Presidente Consiglio di 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022 Amministrazione
50.000,00 €					50.000,00 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 188.000,00 €			907,90 €		188.907,90 €
(II) Compensi da controllate e collegate
238.000,00 €			907,90 €		238.907,90 €
Amministratore Delegato 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022 e Direttore Generale
35.000,00 €					35.000,00 €
200.000,00 €	200.000,00 €				400.000,00 €
850.000,06 €	425.520,00 €		60.223,46 €		1.335.743,52 €	416.992,68 €
1.085.000,06 €	625.520,00 €		60.223,46 €		1.770.743,52 €	416.992,68 €
01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
35.000,00 € 80.000,00 €			178,24 €		115.178,24 €
35.000,00 € 80.000,00 €			178,24 €		115.178,24 €
01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
35.000,00 €			54,25 €		35.054,25 €
35.000,00 €			54,25 €		35.054,25 €
01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
35.000,00 €			54,25 €		35.054,25 €
35.000,00 €			54,25 €		35.054,25 €
35.000,00 € 80.000,00 €			178,24 €		115.178,24 €
35.000,00 € 80.000,00 €			178,24 €		115.178,24 €
90.000,00 €			193,74 €		125.193,74 €
35.000,00 € 90.000,00 €			193,74 €		125.193,74 €

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Alessandra Faella	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Giuseppe Ferri	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Paola Giannotti	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	100.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	100.000,00 €
Marco Giorgino	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €
Yunpeng He	Consigliere		01/01/2022-26/01/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				2.493,15 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				2.493,15 €
Gabriella Porcelli	Consigliere		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €
Qinjing Shen	Consigliere		26/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.658,68 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				32.658,68 €
Matteo Mario Busso	Sindaco effettivo		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				55.000,00 €
Raffaella Fantini	Sindaco effettivo		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
Vincenzo Simone	Sindaco effettivo		01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (8)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				2.343.333,05 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				2.343.333,05 €

COMPENSI VARIABILI NON EQUITY						INDENNITÀ DI
BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
		178,24 €		115.178,24 €
		178,24 €		115.178,24 €
		178,24 €		115.178,24 €
		178,24 €		115.178,24 €
		209,24 €		135.209,24 €
		209,24 €		135.209,24 €
		193,74 €		125.193,74 €
		193,74 €		125.193,74 €
		3,86 €		2.497,01 €
		3,86 €		2.497,01 €
		193,74 €		125.193,74 €
		193,74 €		125.193,74 €
		50,62 €		32.709,29 €
		50,62 €		32.709,29 €
		85,24 €		55.085,24 €
		85,24 €		55.085,24 €
		69,75 €		45.069,75 €
		69,75 €		45.069,75 €
		69,75 €		45.069,75 €
		69,75 €		45.069,75 €
3.332.910,00 €		196.568,93 €		5.872.811,98 €	506.651,73 €
3.332.910,00 €		196.568,93 €		5.872.811,98 €	506.651,73 €

A B C D 1 2 3 4 5 6 7 8

Note alla Tabella 1

Valentina Bosetti	Col. 1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del CdA (€50.000); - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Presidente del CdA (€188.000).
Stefano Antonio Donnarumma	Col. 1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000); - il compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Amministratore Delegato (€200.000); - la retribuzione annua lorda (€850.000) in qualità di Direttore Generale.
	Col. 3	L'importo comprende: - il compenso lordo relativo all'MBO 2022, da corrispondersi in qualità di Amministratore Delegato (€ 200.000); - il compenso lordo relativo all'MBO 2022, da corrispondersi in qualità di Direttore Generale (€ 425.520).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Jean-Michel Aubertin	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000); - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000).
Antonella Baldino	Col. 1	L'importo, che corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000), da riversare a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. L'importo non è stato erogato nel 2022.
Valentina Canalini	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). L'importo non è stato erogato nel 2022.
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). L'importo è stato erogato parzialmente nel 2022.
Ernesto Carbone	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000); - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000). Gli importi sono stati erogati parzialmente nel 2022.
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Fabio Corsico	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione (€50.000); - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). L'importo non è stato erogato nel 2022.
Alessandra Faella	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000). L'importo non è stato erogato nel 2022; - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000). L'importo non è stato erogato nel 2022.

	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). L'importo è stato erogato parzialmente nel 2022.
Giuseppe Ferri	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000). - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000). Gli importi sono stati erogati parzialmente nel 2022.
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Paola Giannotti	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€60.000); - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000).
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000). L'importo è stato erogato parzialmente nel 2022.
Marco Giorgino	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitati Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000); - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€50.000). Gli importi sono stati erogati parzialmente nel 2022.
Yunpeng He	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000), calcolato pro-rata temporis, da riversare a State Grid. L'importo non è stato erogato nel 2022.
	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Gabriella Porcelli	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso lordo per la carica di Presidente del Comitato Nomine (€50.000); - il compenso lordo per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000).
Qinjing Shen		L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000), calcolato pro-rata temporis, da riversare a State Grid. L'importo non è stato erogato nel 2022.
Matteo Mario Busso	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo, stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale (€55.000). L'importo non è stato erogato nel 2022.
Raffaella Fantini	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo, stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco (€45.000). L'importo non è stato erogato nel 2022.
Vincenzo Simone	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo lordo, stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco (€45.000). L'importo non è stato erogato nel 2022.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Col. 3	L'importo corrisponde al compenso lordo complessivo relativo all'MBO 2022 (€1.625.910) e al Bonus Straordinario 2022 (€1.707.000)

STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
A	B	1	2	3
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING
Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore Delegato e Direttore Generale
		Piano di Performance Share 2020-2023 (Assemblea dell'18 maggio 2020)
		Piano di Performance Share 2021-2025 (Assemblea del 30 aprile 2021)	248.565	3 anni
		Piano di Performance Share 2022-2026 (Assemblea del 29 aprile 2022)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (8)
		Piano di Performance Share 2020- 2023 (Assemblea dell'18 maggio 2020)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Performance Share 2021-2025 (Assemblea del 30 aprile 2021)	283.320	3 anni
		Piano di Performance Share 2022-2026 (Assemblea del 29 aprile 2022)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

STRUMENTI STRUMENTI FINANZIARI STRUMENTI FINANZIARI VESTED VESTED NEL CORSO FINANZIARI DI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E COMPETENZA DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI DELL'ESERCIZIO NON ATTRIBUITI		STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
9 10 11 12	8	7	6	5	4
NUMERO E NUMERO E VALORE TIPOLOGIA DI TIPOLOGIA DI ALLA DATA DI FAIR VALUE STRUMENTI STRUMENTI MATURAZIONE FINANZIARI FINANZIARI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI
281.200 7,22**
416.992,68	7,88*	15/06/22	3 anni	1.250.978,05	199.987
416.992,68				1.250.978,05
307.977 7,22**
506.651,73	7,88*	15/06/22	3 anni	1.519.955,19	242.988
506.651,73				1.519.955,19

la Data di Assegnazione

** Prezzo calcolato attraverso il Volume Weighted Average Price (VWAP) nei 22 giorni lavorativi antecedenti la Data del CdA che ha determinato il numero di azioni da attribuire.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1		3 BONUS DI ANNI PRECEDENTI			4
	CARICA	PIANO	BONUS DELL'ANNO
COGNOME E NOME			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	ALTRI BONUS
			EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/ EROGATI	ANCORA DIFFERITI
Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022 (AD) € 200.000,00
		MBO 2022 (DG) € 425.520,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 625.520,00
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (8)
		MBO 2022	€ 1.625.910,00
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Bonus Straordinario 2022							€ 1.707.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 1.625.910,00						€ 1.707.000,00

SCHEMA 7-ter

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche Azioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci, direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99, nelle tabelle che seguono sono elencate le azioni di Terna e delle società da essa controllate detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali (tabella 1) e dai dirigenti con responsabilità strategiche (tabella 2) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche. Sono quindi incluse tutte le persone che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto le cariche di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale e Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per i direttori generali e cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA14	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2021)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2022)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2022)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2022	TITOLO DI POSSESSO15
Bosetti Valentina	Presidente del Consiglio di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Donnarumma Stefano Antonio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	-	0	0	0	0
	Aubertin Jean-Michel Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Baldino Antonella	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Canalini Valentina	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Carbone Ernesto16	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Corsico Fabio	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Faella Alessandra	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Ferri Giuseppe	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Giannotti Paola	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Giorgino Marco	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
He Yunpeng17	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Shen Qinjing18	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Porcelli Gabriella	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	0
Busso Matteo Mario	Presidente del Collegio Sindacale	-	0	0	0	0
Fantini Raffaella	Sindaco effettivo	-	0	0	0	0
Simone Vincenzo	Sindaco effettivo	-	0	0	0	0
Massimiliano Ghizzi	Sindaco supplente	-	0	0	0	0
Barbara Zanardi	Sindaco supplente	-	0	0	0	0
Maria Assunta Damiano Sindaco supplente	-	0	0	0	0

Tabella 2

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA19	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2021)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2022)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2022)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2022	TITOLO DI POSSESSO20
8	-	0	0	0	0

¹⁴ TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

¹⁵ In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

¹⁶ In data 23 gennaio 2023, il Consigliere Ernesto Carbone ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, a seguito della nomina, da parte del Parlamento in seduta comune, quale componente del Consiglio Superiore della Magistratura.

¹⁷ Il Consigliere Yunpeng He, eletto dall'assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020 e tratto dalla lista espressione del socio CDP Reti S.p.A., ha rassegnato le proprie dimissioni in data 11 gennaio 2022 per sopravvenuti impegni professionali. A seguito delle suddette dimissioni, in data 26 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Qinjing Shen in sostituzione del Consigliere dimissionario. L'assemblea del 29 aprile 2022 ha deliberato sulla sua nomina.

¹⁸ Il Consigliere Qinjing Shen è stato nominato per cooptazione in data 26 gennaio 2022 in sostituzione del Consigliere dimissionario Yunpeng He. L'assemblea del 29 aprile 2022 ha deliberato sulla sua nomina.

¹⁹ TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

²⁰ In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

Glossario

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Terna. Infine, sono esecutivi anche gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente di Terna.

Amministratori investiti di particolari cariche: sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Amministratori non investiti di particolari cariche: sono tutti i Consiglieri ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Assemblea degli Azionisti: è l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere vincolante sulla Prima Sezione e non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Bloomberg GEI: l'indice pubblicato annualmente dalla Società Bloomberg misura le performance aziendali sui temi della parità di genere e la qualità e la trasparenza nella loro rendicontazione pubblica.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogate sulla base di risultati che si siano rivelati in seguito errati per comportamenti dolosi o gravemente colposi del beneficiario ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, regolamentari, ecc.), senza i quali i risultati non sarebbero stati raggiunti.

Codice di Corporate Governance: è il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana pubblicato a gennaio 2020 ed in vigore dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, a cui Terna ha aderito in data 27 gennaio 2021. Il documento racchiude in sé una serie di principi e di raccomandazioni che definiscono gli obiettivi di una buona governance delle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. L'adesione al Codice è volontaria ed è esplicitata nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Esprime un parere obbligatorio, ma non vincolante, nella definizione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, che deve essere tenuto in considerazione nelle determinazioni prese dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance. È composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Parti Correlate: è composto da consiglieri indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e successive modifiche. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance. È composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per le Nomine: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance. È composto da Amministratori indipendenti. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per le Nomine si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Terna è composto da 13 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Per la definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento Operazioni con Parti Correlate, da ultimo aggiornato con delibera 22144 del 22 dicembre 2021.

Dow Jones Sustainability Index (o DJSI): l'indice di sostenibilità pubblicato annualmente dalla Società S&P Global, composto da Società quotate che sono considerate le migliori per performance di sostenibilità; nel presente documento si fa specificamente riferimento all'Indice "World".

EBITDA: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'Esercizio prima delle imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment, così come riportato nel Bilancio d'Esercizio.

Entry level: il livello minimo degli indicatori di performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'erogazione di alcun premio.

Gate: "condizione cancello" la cui mancata realizzazione non permette l'erogazione del premio.

Key Performance Indicator (KPI): è l'indicatore identificato per la misurazione della performance e del raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Lock up: indica il periodo di due anni, al termine del periodo di vesting, nel corso del quale le azioni attribuite sono soggette ad un vincolo di non trasferibilità.

Management by Objectives (MBO): è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

MIB® ESG: lanciato nel 2021, è il primo indice blue-chip per l'Italia dedicato alle best practice ESG. L'indice si basa sull'esito dell'assesment periodico condotto dall'agenzia di rating Moody's ESG, parte di Moody's ESG Solutions.

Obiettivo a target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo.

Obiettivo massimo di overperformance: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere una percentuale massima prefissata, superiore al 100% dell'incentivo.

Performance Share: rappresentano le Azioni di Terna S.p.A. attribuite come Premio all'interno dei piani di incentivazione di lungo termine 2020-2023, 2021-2025 e 2022-2026 collegati a specifici obiettivi di performance.

Piano di incentivazione di lungo termine o Long Term Incentive Plan (LTI): è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: è il Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni che individua le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia incentivo e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum anche in logica di intervento di Politica retributiva e/o con finalità di retention o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Shareholder: è un qualsiasi azionista della Società.

Stakeholder: è un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti della Società.

STOXX ESG: lanciati nel 2011, questi indici sono elaborati sulla base delle valutazioni dell'agenzia di rating Sustainalytics e selezionano i migliori titoli per performance ESG.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

Total Shareholder Return (o TSR): indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;

ii) dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo. La fonte utilizzata per il TSR è Bloomberg.

Utile Netto: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come differenza tra i ricavi e i costi operativi al netto di ammortamenti, svalutazioni e impairment, proventi (oneri) finanziari netti e delle imposte.

Vesting (periodo di vesting): con riferimento ad un sistema di incentivazione è il periodo che intercorre tra l'assegnazione e la maturazione, ossia il perfezionamento, della titolarità del diritto a ricevere l'incentivo.

Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna.

Relazione sulla

(in forma abbreviata Terna S.p.A.)

Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2023

Sito Web: www.terna.it

Politica di Remunerazione 2023

Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni»

e sui Compensi Corrisposti 2022

www.terna.it

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TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Roma, 22 marzo 2023

2023

RELAZIONE SULLA

POLITICA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022