LA RESPONSABILITÀ DELL'ENERGIA

2019

Relazione Annuale sulla Remunerazione

Roma, 20 marzo 2019

Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Relazione Annuale sulla Remunerazione Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.) Sito Web: www.terna.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 20 marzo 2019

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione, ho il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione 2019, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 marzo 2019.

Colgo l'occasione per rivolgere un sincero ringraziamento al Consigliere Stefano Saglia per il suo impegno in qualità di componente del Comitato per la Remunerazione ed esprimergli i migliori auguri per il nuovo incarico.

Anche per il 2019 nel redigere la Relazione sulla Remunerazione abbiamo tenuto in considerazione tutti i feedback pervenuti dagli stakeholder nel corso del tempo. In particolare, anche quest'anno è stata data grande rilevanza alla trasparenza nei confronti del mercato, attraverso il dialogo aperto, continuativo e costruttivo, al fine di garantire il costante allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo, le best practice di mercato, le attese dei nostri azionisti e la normativa italiana ed europea.

Crediamo che la Politica di Remunerazione e in particolare l'architettura dei sistemi di incentivazione del Gruppo Terna consentiranno di continuare ad attrarre le migliori competenze professionali ad ogni livello organizzativo, di valorizzare le persone garantendo l'inclusione e le pari opportunità e di assicurare un costante allineamento tra la remunerazione del management, le performance aziendali e la creazione di valore nel lungo periodo per gli azionisti.

In particolare, continuando quanto già avviato nel 2018, anche per il 2019 proseguirà l'impegno a migliorare costantemente i sistemi di incentivazione in termini di coerenza e omogeneità applicativa, impatto motivazionale e fidelizzazione della popolazione coinvolta, al fine di massimizzare la retention delle risorse chiave.

Nel 2018 i lavori del Comitato per la Remunerazione sono stati maggiormente tesi a:

proseguire il processo di allineamento del sistema di remunerazione di Terna con le best practice internazionali e la normativa nazionale ed europea, assicurandone, al contempo, lo sviluppo in coerenza con il Piano Strategico della Società;
garantire un costante allineamento tra le performance economico-finanziarie del Gruppo nel lungo termine, l'andamento del titolo e l'operato del management attraverso il lancio del secondo ciclo 2018-2020 del Piano LTI, che rafforza il legame con gli obiettivi del nuovo Piano Strategico e che prevede l'utilizzo di Phantom Stock e del TSR relativo;
garantire il costante monitoraggio degli obiettivi relativi al Piano di incentivazione di breve e lungo periodo;
recepire in via anticipata ed autonoma le prime evidenze della nuova Shareholder Rights Directive, approvata nel 2017 e che dovrà essere recepita a livello paese nel 2019.

Gli elementi della Politica sulla Remunerazione sono stati recepiti dal Consiglio di Amministrazione, che nella seduta del 20 marzo 2019 ha approvato la presente Relazione, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Al fine di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica, oltre alla revisione e all'inserimento di elementi grafici nella Relazione sulla Remunerazione, ho infine il piacere di annunciare che quest'anno Terna ha deciso di introdurre la pubblicazione di un ulteriore documento ad hoc – denominato "Executive Compensation Overview" – con lo specifico obiettivo di fornire al mercato una rappresentazione sintetica dei principali elementi di politica retributiva del Gruppo Terna.

Confidiamo che le informazioni contenute nella presente Relazione sulla Remunerazione risultino esaustive ed utili per voi Azionisti e ci auguriamo di incontrare il vostro positivo supporto durante i lavori dell'Assemblea.

Cordialmente,

Fabio Corsico Presidente del Comitato per la Remunerazione

Premessa

La presente Relazione riassume i principi e le linee guida con le quali Terna S.p.A. (di seguito, per brevità, anche "Terna", la "Società" o il "Gruppo") determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione, con particolare riferimento ai Componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DIRS").

La Società, in continuità con il percorso già intrapreso, ha volontariamente deciso di ampliare la profondità delle informazioni fornite per rafforzare la trasparenza verso gli investitori e il mercato.

Il documento è articolato in due sezioni:

la Sezione I illustra la Politica adottata per il 2019 da Terna per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa;
la Sezione II espone i compensi relativi all'Esercizio 2018 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci ed il Direttore Generale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge1 e risulta coerente con quanto stabilito dalla Consob2 .

La Politica descritta nella Sezione I è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglio 2018, cui Terna aderisce.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 20 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione 2019, che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018. Alla stessa Assemblea sarà portata, per soli fini di conoscenza, anche la Sezione II che, come detto, fornisce informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2018.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet della Società www.terna.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio 2018, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet della Società.

^1. Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 6 del TUF, afferma che "l'assemblea […] delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3" (ovvero sulla Sezione I del presente documento). Tale deliberazione "non è vincolante" ma "l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico".

^2. Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB stessa in attuazione del TUF (vedi nota 1).

Quadro di sintesi

	REMUNERAZIONE FISSA	INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (MBO)	INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
	Remunera le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto dal ruolo.	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	Finalizzata ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti e con il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.
		Importo
PRESIDENTE	€ 238.000 lordi annui, di cui: • € 50.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1; • € 188.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3.	--	--
		Condizioni per l'attuazione
	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	--	--
		Importo
	€ 235.000 lordi annui, di cui: • € 35.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1; • € 200.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3.	€ 200.000 lordi (ON/OFF) al raggiungimento di tutti gli obiettivi.	--
		Condizioni per l'attuazione
AMMINISTRATORE DELEGATO	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	Obiettivi 2019: • Utile Netto; • IoT for the Grid: realizzazione di un'infrastruttura di raccolta dati mediante installazione di sensoristica distribuita su asset della Rete di Trasmissione Nazionale nella Regione Veneto. In caso di non superamento anche di uno solo dei due obiettivi, nulla è dovuto. È prevista l'applicazione di clausole di clawback.	--
		Importo
	€ 850.000 lordi annui.	€ 300.000 lordi se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%); € 450.000 lordi nel caso in cui lo score di tutti gli obiettivi sia a livello massimo (150%).	Attribuzione di Phantom Stock pari al 123,6% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Ciclo di Piano LTI, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.
DIRETTORE	Condizioni per l'attuazione
GENERALE	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	• Investimenti ed Entrate in Esercizio (peso 30%) • EBITDA (peso 30%) • Qualità del Servizio (peso 20%) • Sicurezza sul lavoro (peso 20%) È prevista l'applicazione di clausole di clawback.	Obiettivi Ciclo 2019-2021: • EBITDA Cumulato Triennale: confrontato con l'EBITDA Cumulato Triennale di Piano Strategico (peso 50%); • TSR relativo: posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 30%); • Dow Jones Sustainability Index (DJSI): posizionamento di Terna nel triennio (peso 20%). È prevista l'applicazione di clausole di clawback.
		Importo
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	La remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità ad esso attribuite, nonché all'esperienza e alla strategicità della risorsa.	Percentuali di incentivazione fino al 50% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) per risultati al target (100%) e fino al 75% per risultati al livello massimo (150%).	Attribuzione di Phantom Stock fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Ciclo di Piano LTI, se media ponderata score dei singoli obiettivi al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.
	Condizioni per l'attuazione
	Definita attraverso benchmark di mercato in relazione ad aziende comparabili sulla base di criteri predefiniti.	L'incentivo annuale è correlato: • al superamento di un Gate di accesso (EBITDA di budget); • ad obiettivi di Gruppo (peso 30%-50%); • ad obiettivi trasversali comuni a più funzioni (peso 20%-30%); • ad obiettivi individuali legati al ruolo organizzativo ricoperto (peso 10%-30%); • ad obiettivi qualitativi correlati alle competenze manageriali (peso 10%). È prevista l'applicazione di clausole di clawback.	Obiettivi Ciclo 2019-2021 di Piano LTI: • EBITDA Cumulato Triennale: confrontato con l'EBITDA Cumulato Triennale di Piano Strategico (peso 50%); • TSR relativo: posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 30%); • Dow Jones Sustainability Index (DJSI): posizionamento di Terna nel triennio (peso 20%). È prevista l'applicazione di clausole di clawback.

	BENEFIT	SEVERANCE
	Completano il trattamento economico e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale.	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della società, prevenendo eventuali controversie.
	Descrizione
PRESIDENTE	• Polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali relativi alla carica.	Trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 dei compensi erogati per ogni anno di carica.
	Condizioni per l'attuazione
	Al completamento del mandato
	Descrizione
	• Polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali relativi alla carica.	Descrizione
AMMINISTRATORE	Condizioni per l'attuazione	Come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9
DELEGATO	Descrizione	maggio 2017, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) come Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso per la carica di AD per ogni anno di mandato.
DIRETTORE	• Previdenza complementare; • Assistenza sanitaria integrativa; • Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni; • Autovettura aziendale ad uso promiscuo.	Condizioni per l'attuazione
GENERALE	Condizioni per l'attuazione	In Terna il rapporto di amministrazione dell'AD ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere per il DG sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro.
	Definiti nel rispetto di quanto previsto dal CCNL di riferimento, nonché di quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente.
	Descrizione
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	• Previdenza complementare; • Assistenza sanitaria integrativa; • Coperture rischio morte, invalidità permanente e infortuni; • Autovettura aziendale ad uso promiscuo.	Fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto entro il limite della Politica.
	Condizioni per l'attuazione
	Definiti nel rispetto di quanto previsto dal CCNL di riferimento, nonché di quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente.	Risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda.

Novità 2019

Tra le principali novità per il 2019 sia in termini di politica retributiva che di comunicazione al mercato e agli investitori, sono da annoverare:

un approfondimento sul rapporto tra retribuzione fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la retribuzione media dei dipendenti ("Pay ratio") con relativa evidenza dell'andamento del rapporto stesso nel corso del tempo;
l'ampliamento del peer group utilizzato per il benchmark retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
il lancio del terzo ciclo triennale del Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2017–2021. Come noto, il Piano è articolato, mediante un meccanismo di tipo rolling, in tre cicli. Il primo ciclo, lanciato nel 2017, era in forma monetaria, il secondo, lanciato lo scorso anno, e il terzo sono erogati tramite Phantom Stock. Si ricorda che i due cicli basati su Phantom Stock sono stati già approvati dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018 e dall'Assemblea del 4 maggio 2018, attraverso l'apposito Documento Informativo. Come lo scorso anno anche il ciclo relativo al periodo di performance 2019-2021 ha l'obiettivo di rafforzare il legame tra gli obiettivi degli azionisti e le performance del management attraverso il collegamento del valore del premio al valore dell'azione della Società;
un focus aggiuntivo sui temi di sostenibilità e innovazione attraverso il rafforzamento di specifici obiettivi all'interno del sistema di incentivazione di breve termine.

É opportuno ricordare che quest'anno Terna, al fine di migliorare la trasparenza e la fruibilità in tema di remunerazione, oltre alla revisione e all'inserimento di elementi grafici nella Relazione sulla Remunerazione ha deciso di introdurre la pubblicazione di un ulteriore documento ad hoc – denominato "Executive Compensation Overview" – con lo specifico obiettivo di fornire al mercato una rappresentazione sintetica del Gruppo Terna e dei principali elementi di politica retributiva.

Shareholder engagement

Terna attribuisce grande importanza al dialogo e all'interazione continua nel corso dell'anno con i principali destinatari e fruitori della propria Politica in materia di remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisors.

Nel corso del 2018 e nei primi mesi del 2019 Terna ha condotto una serie di incontri e/o conference call con alcuni investitori istituzionali e con i principali proxy advisors, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento ai punti chiave della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2018.

Questa attività di dialogo ha fornito alle strutture tecniche di Terna e al Comitato per la Remunerazione un prezioso feedback sul punto di vista degli azionisti e, più in generale, del mercato in merito alle caratteristiche della Politica di Remunerazione adottata da Terna.

Di tale feedback, nonché dei risultati di voto delle Assemblee degli Azionisti sulla Relazione sulla Remunerazione, si è tenuto conto nella valutazione delle novità e dei miglioramenti introdotti nel presente testo, per garantire sempre maggiori livelli di disclosure ed allineamento della politica retributiva di Terna alle migliori prassi di mercato.

ANDAMENTO DEGLI ESITI DELLE VOTAZIONI SULLA RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE (2014-2018)

Total Shareholder Return del Gruppo Terna dal 2016 al 2018

Si riportano di seguito l'andamento del TSR del Gruppo Terna, in confronto ai propri peer e all'indice europeo di riferimento settoriale (DJ Stoxx Utilities), nel triennio 2016-2018.

Nel triennio 2016-2018 Terna ha conseguito per i propri azionisti un Total Shareholder Return (TSR) del 20,0%, mentre a livello settoriale il DJ Stoxx Utilities ha segnato un TSR inferiore, pari al 10,4%.

Nello stesso periodo, gli azionisti di Terna hanno beneficiato di un ritorno sul proprio investimento superiore anche alla media del peer group³ identificato ai fini del Piano LTI, che è stato pari a 7,4%.

ANDAMENTO DEL TOTAL SHAREHOLDER RETURN DA GENNAIO 2016 A DICEMBRE 2018

Performance economiche dall'IPO al 2018

(Importi in milioni di euro)

	2004 (IPO)	2018	Δ 18 vs IPO	Δ 18 vs IPO
Ricavi	1.023	2.197	>2X	114,8%
EBITDA	683	1.651	>2X	141,7%
EBIT	512	1.097	>2X	114,3%
Utile Netto	236	707	~3X	199,6%

La "media peers" è relativa a: Snam, Red Electrica de Espana, Enagas, National Grid, United Utilities e Severn Trent. Fonte: Bloomberg

Benchmark retributivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Comitato per la Remunerazione si è avvalso della società Willis Towers Watson che ha effettuato una valutazione comparativa sulla remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nell'ambito di un peer group di 14 società italiane ed europee.

È stata data continuità rispetto al peer group già utilizzato negli anni passati, integrando allo stesso tempo l'analisi con società ritenute comparabili con Terna alla luce di uno o più dei seguenti criteri:

società quotate in mercati regolamentati;
settore di appartenenza;
dimensione economica;
dimensione organizzativa;
capitalizzazione azionaria;
complessità organizzativa e di business.

Di seguito il dettaglio delle aziende utilizzate per il benchmark retributivo:

Atlantia	Prysmian
Enagas	Red Electronica
Enel	Saipem
Italgas	Severn Trent
Leonardo	Snam
Maire Tecnimont	TIM
National Grid	United Utilities Group

Si segnala che, rispetto al peer group utilizzato per il benchmark dello scorso anno, sono state aggiunte Italgas e Maire Tecnimont.

Lo studio effettuato ha evidenziato che per il Gruppo Terna la remunerazione totale (Total Direct Compensation = componente fissa + MBO4 + LTI5 ) dell'AD e DG si posiziona in linea con la mediana del campione identificato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Comitato per la Remunerazione si è avvalso della società Willis Towers Watson che ha effettuato una valutazione comparativa sulla remunerazione complessiva di ruoli analoghi nell'ambito di un panel di 16 tra le primarie società italiane quotate, che possono costituire per Terna un riferimento per modello di business, per capitalizzazione e come mercato del lavoro.

Il panel è in continuità con quello utilizzato nell'anno precedente.

Il benchmark ha evidenziato che la remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si colloca complessivamente in linea con la mediana di mercato.

^4. Incentivazione di breve termine – MBO (Management by Objectives), si veda la sezione Glossario.

^5. Incentivazione di lungo termine – LTI (Long Term Incentive), si veda la sezione Glossario.

Pay mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il pay mix, di seguito raffigurato, evidenzia il peso relativo delle componenti retributive nei diversi possibili scenari di performance.

100%

Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo
45,9%	18,6%	35,5%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo

41,2%	19,0% 39,9%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target

32,8%	19,6%	47,6%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo

■ Remunerazione ssa

■ ■ Incentivazione di breve termine (MBO)

■ Incentivazione di lungo termine (LTI) ■

Remunerazione ssa: Emolumenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 + Retribuzione Annua Lorda (RAL). Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio di un Ciclo triennale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

100%
Pay mix nell'ipotesi di performance degli obiettivi, cui è correlata la remunerazione variabile, inferiore al livello minimo
55,2%	20,8%	24,0%
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello minimo
49,6%	23,4%	27,0%
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello target
39,7%	28,0%	32,3%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi della remunerazione variabile raggiunti al livello massimo
■ ■ Remunerazione ssa		■ Incentivazione di breve termine (MBO)
■ ■ Incentivazione di lungo termine (LTI)
Remunerazione ssa: Retribuzione Annua Lorda (RAL). Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio di un Ciclo triennale.

È opportuno sottolineare come sia per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale che per i DIRS, in tutti i possibili scenari di performance ipotizzati, il peso relativo dell'incentivazione di lungo termine è superiore al peso dell'incentivazione di breve termine.

Sezione I: Politica in materia di remunerazione

Indice

1. Governance del processo di remunerazione	19
1.1 Organi e soggetti coinvolti	19
1.2 Processo di approvazione della Politica	24
1.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti	25


2. La Politica della Società in materia di remunerazionee	26
2.1 Contenuto e finalità	26
2.2 Linee guida	26
2.3 Attuazione	26
2.4 Remunerazione dei componenti il CdA	27
2.4.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche	27
2.4.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche	28
2.5 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	38

3. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)	42

Indice analitico ai sensi del criterio applicativo 6.C.1 del codice di Autodisciplina (Edizione Luglio 2018) 43

1. Governance

del processo di remunerazione

1.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna (di seguito anche "CdA") è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

l'Assemblea dei Soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Terna, al Consiglio spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre alla definizione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia. Nella tabella sotto riportata sono sintetizzati gli organi decisionali e gli organi propositivi e le strutture a supporto, per ciascun soggetto interessato dalla Politica.

Soggetto da remunerare	Organo propositivo	Organo Strutture a decisionale supporto		Eventuali consulenti esperti indipendenti
Presidente	• Azionisti • Comitato per la Remunerazione	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	Corporate Affairs/ Risorse Umane, Organizzazione e Affari Generali	Consulente indipendente
Amministratore Delegato	• Azionisti • Comitato per la Remunerazione	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	Corporate Affairs/ Risorse Umane, Organizzazione e Affari Generali	Consulente indipendente
Amministratori	• Azionisti	• Assemblea
Direttore generale	• Comitato per la Remunerazione	• Consiglio di Amministrazione	Corporate Affairs/ Risorse Umane, Organizzazione e Affari Generali	Consulente indipendente
Dirigenti con responsabilità strategiche	• Comitato per la Remunerazione	• Amministratore Delegato	Corporate Affairs/ Risorse Umane, Organizzazione e Affari Generali	Consulente indipendente

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
esprimersi in merito alla Relazione sulla Remunerazione stessa.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. in carica è composto da 9 Amministratori come di seguito indicato:

	AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE:
Nome e	Consiglio di	Comitato per la	Ulteriori Cariche
Cognome	Amministrazione	Remunerazione
Catia Bastioli	Presidente
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale

	AMMINISTRATORI NON INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE:
Nome e Cognome	Consiglio di Amministrazione	Comitato per la Remunerazione*	Ulteriori Cariche

Fabio Corsico		Presidente	• Membro del Comitato per le Nomine
Paolo Calcagnini
Luca Dal Fabbro			• Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità • Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate
Paola Giannotti			• Coordinatore del Comitato Operazioni con
			Parti Correlate
			• Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità
Yunpeng He			• Membro del Comitato per le Nomine
Gabriella Porcelli			• Presidente del Comitato per le Nomine
			• Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate
Elena Vasco			• Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

* Per la composizione del Comitato si veda il paragrafo che segue.

Ai sensi dello Statuto e nell'ambito della Politica di remunerazione il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Il Consiglio, inoltre, può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri ovvero a uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'art. 2381 del codice civile e fissandone i compensi.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) si astengono dal partecipare alle delibere consiliari relative alla propria remunerazione.

Comitato per la Remunerazione

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione di Terna è stato istituito nel 2004; attualmente è composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti - ai sensi di legge e in linea con il Codice di Autodisciplina - ed un componente è un Amministratore eletto dalle liste delle minoranze. Inoltre, in linea con il Codice di Autodisciplina, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Composizione del Comitato per la Remunerazione (alla data di redazione della presente Relazione):

A seguito delle dimissioni del Consigliere Stefano Saglia rassegnate con efficacia 10 agosto 2018 e fino alla nomina del Consigliere Elena Vasco, il Comitato è stato composto da Fabio Corsico e Gabriella Porcelli.

Obiettivi, funzioni e attività

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano formulate in assenza di conflitti di interesse e in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. A tal fine il Comitato ha funzioni di natura consultiva e propositiva; il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (in conformità al disposto dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile), che verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del Presidente, i componenti del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, altri componenti del Consiglio di Amministrazione e/o altri componenti delle strutture della Società, e/o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso, inclusi consulenti esterni indipendenti. Inoltre, qualora opportuno, alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale (che può designare altro Sindaco a partecipare in sua vece), ovvero altri Sindaci.

Si segnala che tutti i soggetti (incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) si astengono dal partecipare alla definizione di proposte del Comitato relative alla propria remunerazione.

Compiti del Comitato per la Remunerazione:

Valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e il livello di conseguimento dei sistemi di incentivazione variabile.

Elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione, nonché monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine rivolti ai DIRS e applicati anche alla generalità dei Dirigenti, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre, trattenere e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Le informazioni sulle attività svolte annualmente dal Comitato sono rese note anche nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata dalla Società congiuntamente alla Relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del TUF e consultabile sul sito internet della Società (sezione Investor Relations - Corporate Governance).

Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo e articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato per la remunerazione ha tenuto complessivamente 4 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (92%) e da una durata media di circa un'ora.

Il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

verifica del raggiungimento dei risultati 2017 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2018 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
elaborazione, con il supporto della società Willis Towers Watson, della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della quale è

illustrata la politica in materia di remunerazione adottata da Terna per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Sindaci, dei Direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sottoposta all'Assemblea annuale ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF;

formulazione della proposta per l'attivazione dei cicli rolling equity-based 2018-2020 e 2019-2021 del Piano LTI, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018 e dall'Assemblea 2018, attraverso l'apposito documento informativo;
esame degli elementi attuativi del Piano LTI, ivi incluso il Regolamento del Piano di Phantom Stock Ciclo 2018-2020.

Di seguito riportiamo una sintesi delle attività svolte dal Comitato nei primi mesi del 2019:

esaminato i risultati dell'applicazione della politica retributiva 2018 per il Top Management e le linee guida di intervento retributivo per l'anno 2019;
esaminato i risultati del benchmark retributivo, elaborato dalla società Willis Towers Watson, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
formulato la proposta per la "Politica di remunerazione" 2019, riepilogata nella Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione e che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2018 ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF;
esaminato gli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2019 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
verificato il raggiungimento dei risultati 2018 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

1.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

Il Comitato per la Remunerazione elabora e propone la Politica

Eventuale intervento esperti indipendenti

Il CdA approva ed adotta la Politica

L'Assemblea degli azionisti si esprime con voto consultivo sulla Sezione I

1. il Comitato per la Remunerazione elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche lavorando a stretto contatto con la funzione Risorse Umane, Organizzazione e Affari Generali e impostando le proprie analisi in base alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
1. il Comitato per la Remunerazione può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
1. il Comitato per la Remunerazione sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
1. il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti6 .

^6. È opportuno ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, e successivamente modificata e integrata (ultimo aggiornamento: Consiglio di Amministrazione del 15/12/2016), escluda dall'applicazione della stessa: le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre, dalla stessa Procedura per Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni relative:

¹⁾ Ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Terna ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF,e relative operazioni esecutive;

²⁾ Alle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di adozione di una politica di remunerazione, in base a quanto previsto dalla regolamentazione CONSOB in materia.

1.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Terna ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione di piani di incentivazione e della politica retributiva.

La funzione Risorse Umane, Organizzazione e Affari Generali predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica di remunerazione. Tale funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

Vengono inoltre sentiti i Responsabili delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche.

2. La Politica della Società in materia di remunerazione

2.1 Contenuto e finalità

La Politica descritta nella presente Relazione si focalizza esclusivamente sulla retribuzione dei Componenti degli Organi di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

FINALITÀ DELLA POLITICA

Attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società

Facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di lungo termine

2.2 Linee guida

Il Consiglio, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i principi ed i criteri riportati nel Codice di Autodisciplina ed in particolare che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale fosse destinatario di una Politica nella quale una parte significativa della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica (es. indicatori di Sustainability). Analoghi principi ispirano anche la Politica per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche come meglio descritta più avanti.

2.3 Attuazione

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono commisurati alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
la retribuzione dell'Amministratore Delegato e, ove prevista la carica, del Direttore Generale7 , risulta adeguatamente bilanciata tra:
- una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
- una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico della Società.

È prevista inoltre un'indennità in caso di cessazione del rapporto di amministrazione nonché per la carica di Direttore Generale in caso di cessazione del rapporto di lavoro, fatte salve specifiche casistiche.

^7. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche vedono un'attuazione della politica analoga a quella prevista per il ruolo di Direttore Generale.

La Politica, infine, tiene conto della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi del Piano Strategico di Terna approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 marzo 2019.

2.4 Remunerazione dei componenti il CdA

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva per i seguenti gruppi di soggetti identificati dalle disposizioni normative interne:

Amministratori non investiti di particolari cariche;
Amministratori investiti di particolari cariche.

2.4.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

La Politica

della Società in materia di remunerazione

La remunerazione annuale degli Amministratori non investiti di particolari cariche è composta dalla sola componente fissa, ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Per il mandato 2017-2019, tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017, sulla base delle proposte formulate dagli azionisti, è pari a € 35.000 lordi annui.

Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di piani di incentivazione e non è prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori indipendenti e non.

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi; hanno diritto, infine, ad una polizza assicurativa per gli infortuni professionali relativi alla carica.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono comunque deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per il mandato 2017-2019, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2017, sentito il parere del Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 e risulta – in continuità con la precedente consiliatura - così composto:

Comitato per la Remunerazione		Comitato per le Nomine
Presidente	€ 50.000	Presidente	€ 50.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000

Coordinatore	€ 50.000	Presidente	€ 60.000
Membro	€ 40.000	Membro	€ 40.000

Comitato Operazioni con Parti Correlate Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

Presidente	€ 60.000
Membro	€ 40.000

2.4.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2017-2019, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

* Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2017 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna).

** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il mandato in corso, è riconosciuta una componente fissa annua pari a € 238.000.

Per quanto concerne gli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato ad eccezione del Presidente, per il quale è previsto un trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 del compenso annuo complessivo per ogni annualità di permanenza in carica.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si ricorda che in Terna per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il rapporto di amministrazione ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro.

Il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Al Direttore Generale si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

Componente fissa della remunerazione

Componente fissa della remunerazione - Amministratore Delegato

Per il mandato 2017-2019, la remunerazione fissa complessiva per la carica di Amministratore Delegato è composta da:

* Emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2017 (e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna).

** Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Componente fissa della remunerazione - Direttore Generale

La remunerazione fissa complessiva prevista per la carica di Direttore Generale è composta da una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda, RAL), approvata dal CdA nella seduta del 9 maggio 2017 pari a € 850.000.

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG, per il mandato in corso, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 1.085.000.

PAY RATIO AD e DG

La remunerazione fissa annua lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale se espressa come multiplo della retribuzione fissa media dell'intera popolazione italiana del Gruppo Terna corrisponde ad un valore pari a 26.

Nel corso del triennio 2016-2018 il pay ratio è rimasto stabile (pari a 26), a conferma di una struttura retributiva che nel tempo continua a remunerare ad un livello congruo le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto ai diversi ruoli, tenendo quindi conto delle sfide assegnate e dei risultati raggiunti.

Componente variabile di breve termine (MBO)

L'incentivazione di breve termine (MBO) consente di valutare il contributo di ciascun beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per il Direttore Generale, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

il profilo di rischio della società e del settore di riferimento;
la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
la presenza di un meccanismo di tipo "rolling" del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, si sviluppa su un arco temporale complessivo di 5 anni;
l'esistenza di clausole di clawback.

Componente variabile di breve termine (MBO) - Amministratore Delegato

L'incentivazione di breve termine prevista per l'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe conferite, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'accesso all'incentivo è subordinato al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post dallo stesso Comitato secondo una scala dicotomica on/off.

Nella tabella seguente sono riportati gli obiettivi definiti per l'anno 2019:

OBIETTIVI MBO 2019 - AMMINISTRATORE DELEGATO

OBIETTIVI	CURVA DI SCORE
Utile netto 2019 – Gruppo Terna	ON/OFF (vs Budget)
IoT for the Grid: realizzazione di un'infrastruttura di raccolta dati mediante installazione di sensoristica distribuita su asset della Rete di Trasmissione Nazionale nella Regione Veneto	ON/OFF

L'importo dell'incentivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari a € 200.000 lordi ed è di tipo on/off; tale importo, pertanto, sarà erogato soltanto al raggiungimento di entrambi gli obiettivi, mentre il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi, non genererà alcuna erogazione.

Componente variabile di breve termine (MBO) - Direttore Generale

L'erogazione dell'incentivazione di breve termine (MBO) in favore del Direttore Generale è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente, definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Per l'anno 2019, gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score.

OBIETTIVI MBO 2019 – DIRETTORE GENERALE

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
		Delta vs budget	Score
	30%	< -2%	0%
		-2% (Minimo)	80%
Investimenti ed Entrate in Esercizio*		Budget (Target)	100%
		+1,5%	130%
		+3% (Massimo)	150%
		Cap investimenti: +10% Per valori intermedi, interpolazione lineare
		Delta vs budget	Score
		< -1%	0%
EBITDA 2019 – GRUPPO TERNA	30%	-1% (Minimo)	80%
		Budget (Target)	100%
		+2% (Massimo)	150%
		Per valori intermedi interpolazione lineare
		MWh	Score
	20%	Target ARERA** + 300 MWh	0
Qualità del Servizio		Valore pari al peggior risultato 2015-2018 (Minimo)	80%
(Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)		Target 2019 ARERA +5% (Target)	100%
		Target 2019 ARERA (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
		1)	Score
		Is > 1,6	0%
		Is = 1,6 (Minimo)	80%
		Is = 1 (Target)	100%
Sicurezza sul lavoro		Is ≤ 0,7 (Massimo)	150%
1. Personale del Gruppo Terna: Indice di sicurezza sul lavoro (Is) - peso 70% 2. Imprese appaltatrici: monitoraggio infortuni su contratti attivi – peso 30%	20%	Per valori intermedi, interpolazione lineare
		2)	Score
		<0 ,5	0%
		= 0,5 (Minimo)	80%
		= 0,75 (Target)	100%
		≥ 0,9 (Massimo)	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare

* Entrambi gli indicatori che compongono l'obiettivo sono riferiti alle attività regolate del Gruppo Terna. Ciascuno dei due indicatori concorre in egual misura al raggiungimento dell'obiettivo, secondo la curva di score indicata. A consuntivo, lo score attribuito all'obiettivo sarà, pertanto, pari alla media aritmetica degli score dei due indicatori (purché entrambi gli score siano ≥ 80%, altrimenti la quota di premio correlata all'obiettivo si azzera).

** ARERA è l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente.

Il primo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore degli investimenti e delle entrate in esercizio previsti a budget nel 2019 per tutte le attività regolate del Gruppo Terna. Per «entrate in esercizio» si intende il valore degli asset che vengono resi disponibili all'esercizio della rete o all'utilizzo operativo in azienda, nel periodo di riferimento.

La "Qualità del Servizio" fornisce indicazioni relative alla performance operativa dell'azienda attraverso la misura, in MWh, della quantità di energia non fornita (ENSR, Energia non fornita di riferimento); pertanto, quanto più basso sarà il valore rilevato di tale parametro, tanto più alto sarà lo score, fino allo score massimo (150%) che corrisponde al target fissato, per il 2019, dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA).

L'obiettivo "Sicurezza sul Lavoro" è composto da due sotto-obiettivi:

Il primo sotto-obiettivo è rappresentato dall'Indice di sicurezza sul lavoro (Is), calcolato come media aritmetica ponderata dell'Indice di frequenza degli infortuni e dell'Indice di gravità e valorizzato rapportando l'andamento dell'anno all'andamento medio dei tre anni precedenti.
Il secondo sotto-obiettivo è rappresentato dal rapporto tra:
- il numero dei contratti con le imprese appaltatrici che operano presso i siti Terna (perimetro Italia), nella cui esecuzione si rilevano sia le ore lavorate sia gli eventuali infortuni occorsi al personale delle imprese appaltatrici e
- il numero dei contratti attivi.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi, come sotto illustrato:

Se la media degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG, per il mandato in corso, è riconosciuta una remunerazione variabile di breve termine che, al target, è pari a 500.000 euro annui lordi ed al livello massimo è pari a 650.000 euro annui lordi.

Componente variabile di lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, influenzati dal valore del titolo e da indicatori anche di natura non economica;
premiare le performance di lungo periodo mediante una serie di Cicli triennali coerenti con gli obiettivi strategici traguardanti il 2021;
fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del Piano.

I tre cicli del piano di incentivazione variabile di lungo termine

Il Piano di incentivazione variabile di lungo termine, rivolto al Direttore Generale, ai manager del Gruppo e fra questi ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad altri Dirigenti e ad una selezione di Quadri, è articolato su tre cicli di assegnazione con un periodo di vesting triennale, ed ha l'obiettivo premiare la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine e generare allo stesso tempo retention nei beneficiari.

I tre cicli del Piano LTI presentano le seguenti caratteristiche:

primo Ciclo triennale monetario «Convertibile» 2017-2019: piano di natura monetaria caratterizzato dalla possibilità per il Consiglio di Amministrazione di scegliere se convertire il premio in equity. La scelta di questa tipologia di piano ha consentito di seguire un iter approvativo idoneo ad avviare il Piano entro settembre 2017, rispondendo all'esigenza di coprire interamente la durata del mandato del nuovo Amministratore Delegato;
secondo e terzo Ciclo triennali «equity based» 2018-2020 e 2019-2021: piani sotto forma di Phantom Stock, che premiano crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo. A seguito della definizione del nuovo Piano Strategico 2018-2022 Terna ha voluto dotarsi di uno strumento che permettesse, da un lato il maggiore allineamento possibile con le migliori prassi di mercato, con le indicazioni del Codice di Autodisciplina e con gli obiettivi del nuovo Piano Strategico 2018-2022 (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018), e contestualmente traguardasse la copertura dell'orizzonte temporale dell'attuale mandato al fine di garantire una crescita sostenibile e duratura.

Per i dettagli relativi al primo e secondo Ciclo del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 – 2021 si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2018 ed ai relativi Documenti Informativi disponibili sul sito internet della Società.

Terzo Ciclo Piano LTI: Piano di Phantom Stock 2019-2021

Il terzo ciclo di Piano LTI prevede l'utilizzo di Phantom Stock e la misurazione di obiettivi su un periodo di vesting triennale 2019 - 2021.

Il Piano LTI prevede l'assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere Phantom Stock collegate al valore dell'azione alla fine del periodo di vesting purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il Ciclo è correlato, permettendo quindi di legare in maniera sistemica la crescita del valore del titolo e la performance industriale.

A tal fine gli indicatori di performance che determineranno il numero di Phantom Stock da attribuire al termine del periodo di vesting sono allineati agli obiettivi definiti dal nuovo Piano Strategico 2019-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2019, ed in particolare:

EBITDA cumulato triennale, che rifletta il conseguimento della performance operativa;
TSR Relativo vs Peer Group, che rifletta il conseguimento della performance di mercato;
l'indicatore di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index per misurare la performance legata alla sostenibilità del business di Terna.

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
	50%	Delta vs target di Piano Strategico	Score
EBITDA Cumulato		-1%	80%
Triennale al 2021 confrontato con l'EBITDA		Target	100%
Cumulato Triennale di		+2%	150%
Piano Strategico		Per delta negativi maggiori dell'1%, lo score è pari a zero (per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare)
	30%	Posizionamento nel peer group	Score
		7°, al 6° o al 5° posto	0%
Total Shareholder Return Relativo 2019-20218		4° posto	80%
Posizionamento di Terna		3° posto	100%
nel "Peer Group"9 di riferimento		1° posto o 2° posto	150%
		Qualora, pur posizionandosi al 1° o al 2° posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l'overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato sarà, pertanto, pari a 100% (c.d. "negative TSR threshold")
Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Posizionamento annuale di Terna negli anni 2019-2020- 2021	20%	• in caso di mancata inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni di durata del Ciclo -> 0% • in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni di durata del Ciclo -> 80% (Livello minimo); • in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni e posizionamento tra le prime 7 aziende almeno in 1 anno su 3 di durata del Ciclo -> 100% (Livello target); • in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni e posizionamento tra le prime 7 aziende in almeno 2 anni su 3 di durata del Ciclo -> 130%; • in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni e posizionamento tra le prime 7 aziende in almeno 2 anni su 3 di durata del Ciclo e nel primo decile10 in un anno su tre -> 150% (Livello massimo)

TERZO CICLO PIANO LTI 2019 - 2021

Il TSR di Terna e dei peers viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando, per il terzo Ciclo, la media dei valori di chiusura del titolo dell'anno 2019 e l'analoga media relativa all'anno 2021. La fonte dei dati per il TSR è Bloomberg.
1. Le società rientranti nel Peer Group (Snam, Red Electrica, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities) sono primarie utilities Europee quotate in borsa. Esse fanno parte del sotto-settore delle utilities regolate e presentano, pertanto, un modello di business che, pur riferibile a settori diversi, presenta elementi di omogeneità e comparabilità con quello di Terna. La selezione del peer group è stata quindi orientata all'individuazione di titoli che riflettano le caratteristiche del titolo Terna, sia con riferimento al ciclo di business che con riferimento agli elementi esterni che possano condizionarne l'andamento, tanto da essere al momento della redazione della presente Relazione, i medesimi titoli presi in esame dagli analisti finanziari ai fini della valutazione e del confronto con il titolo Terna. I titoli azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino ad un massimo di due) dai seguenti titoli, elencati nell'ordine: Elia, REN.
1. Con posizionamento nel 1° decile si intende l'inclusione nel 10% delle aziende valutate come best performer dalla società RobecoSam per l'inclusione nel DJSI World.

La performance complessiva sarà misurata come media pesata degli score raggiunti per ciascuno dei tre obiettivi di Piano, secondo le rispettive curve di performance sopra rappresentate. Affinché il sistema incentivante si attivi e maturi, quindi, il diritto al riconoscimento di un premio, dovrà essere raggiunta una performance complessiva pari almeno all'80%, al di sotto della quale nulla sarà dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano, per la determinazione del numero di Phantom Stock da attribuire sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2021.

Successivamente all'approvazione del Bilancio la conversione delle Phantom Stock in premio monetario avverrà, al prezzo di chiusura medio dell'Azione ordinaria di Terna negli ultimi 30 giorni lavorativi di borsa dalla data di riferimento.

Nell'immagine seguente è riportata la timeline del terzo Ciclo del Piano LTI 2019-2021:

Terzo Ciclo Piano LTI: Piano di Phantom Stock 2019-2021 – Direttore Generale

Il compenso variabile del Direttore Generale legato al terzo Ciclo del Piano LTI prevede l'attribuzione di un numero di Phantom stock – corrispondente a percentuali della Retribuzione Annua Lorda del DG – al raggiungimento dei diversi livelli di performance (Minimo, Target e Massimo), come di seguito illustrato:

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel caso di cessazione del rapporto prima del pagamento del premio per causa diversa da:

licenziamento disciplinare;
dimissioni non per giusta causa;
revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio "pro-rata temporis", qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

CLAUSOLE DI CLAWBACK E MALUS

Sulla parte variabile dei compensi corrisposti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuto sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Benefit

Analogamente a quanto accade ai Dirigenti del Gruppo e in continuità con la Politica attuata nel 2018, il pacchetto di benefit per il Direttore Generale è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti:

contributo fondo di previdenza complementare (FONDENEL);
iscrizione assistenza sanitaria integrativa (ASEM);
coperture rischio morte e invalidità permanente;
autovettura aziendale ad uso promiscuo;
polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale Terna, con riferimento agli Amministratori e al Direttore Generale, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla remunerazione fissa in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare l'opportunità di eventuali clausole specifiche al riguardo, da contenere entro il limite della Politica aziendale, che fa riferimento ad una annualità a fronte di patti che, di norma, hanno durata annuale.

Severance

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con le prassi di mercato e al fine di tutelare gli interessi della Società prevenendo eventuali controversie, è previsto un trattamento di fine mandato e un'indennità di fine rapporto. Si ricorda, infatti, che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna il rapporto di amministrazione ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui alla cessazione dell'uno consegue la cessazione dell'altro.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017 e come già illustrato nella Politica esposta nel 2018, fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) come Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva, oltre ad una somma pari all'indennità di mancato preavviso di cui all'art. 2121 cod. civ. (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso determinato complessivamente per la carica di AD, per ogni anno di mandato.

2.5 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui perimetro riflette il nuovo assetto organizzativo del Gruppo, sono i titolari dei seguenti ruoli organizzativi:

Responsabile Rete di Trasmissione Nazionale;
Responsabile International Operations;
Responsabile Corporate Affairs;
Responsabile Strategie, Sviluppo e Dispacciamento;
Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo;
Responsabile Relazioni Esterne e Sostenibilità;
Responsabile Innovation, Digital and Energy Solutions.

L'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152 sexies comma 1 lett. c) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai Dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza.

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso (Principio 6.P.2. del Codice di Autodisciplina).

I criteri 6.C.1 e 6.C.2 del Codice di Autodisciplina si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta dai seguenti elementi:

la Retribuzione Annua Lorda (RAL), definita in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità ad essi assegnate e alla strategicità della risorsa;
l'incentivazione di breve termine (MBO) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, che a livello target rappresenta una percentuale fino al 50% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
l'incentivazione di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi pluriennali, che intesa come valore complessivo nel triennio di durata del Ciclo a livello target è pari ad una quota prestabilita fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
i benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle policy e prassi aziendali;
le indennità di risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società definite in coerenza con le best practice di mercato, come meglio descritto nel successivo paragrafo "Severance".

Componente variabile di breve termine (MBO)

L'incentivazione di breve termine (MBO) consente di valutare il contributo del beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Gli obiettivi MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dall'Amministratore Delegato, in coerenza con la Politica di remunerazione e con i criteri generali definiti dal Comitato per la Remunerazione.

La scheda obiettivi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è così composta:

Gate di accesso:	EBITDA di budget
Peso	Peso	Peso	Peso
Obiettivi di gruppo	30%-50% Obiettivi trasversali	20%-30% Obiettivi individuali	10%-30% Obiettivo qualitativo	10%
Obiettivi comuni a tutti i beneficiari	Obiettivi comuni a più funzioni con riferimento a particolari priorità o iniziative aziendali	Obiettivi specifici del ruolo	Valutazione riferita ai comportamenti manageriali del Modello di Leadership

L'erogazione dell'MBO in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è conseguente alla verifica da parte del Comitato per la Remunerazione, con il supporto della funzione Risorse Umane, Organizzazione e Affari Generali, del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target correlati ai singoli obiettivi (e quindi in relazione agli score maturati dai singoli kpi) specifici per singolo ruolo:

* Le percentuali di RAL esposte nel grafico rappresentano la massima opportunità di premio per ciascun livello di conseguimento complessivo degli obiettivi.

Se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto; in caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Il Sistema di incentivazione di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione i seguenti elementi:

il profilo di rischio della società e del settore di riferimento;
la presenza di un sistema di incentivazione di lungo termine e il suo peso relativo rispetto alla componente fissa e alla componente variabile di breve termine;
la presenza di un meccanismo di tipo "rolling" del piano di incentivazione di lungo termine che, di fatto, prevede un orizzonte temporale complessivo di 5 anni;
l'esistenza di clausole di clawback.

Componente variabile di lungo termine (LTI)

In linea con quanto già previsto per il Direttore Generale, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere prevista la partecipazione a tutti e tre i Cicli del Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2021.

Il terzo Ciclo equity-based del Piano LTI 2019-2021 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede i medesimi obiettivi di performance (EBITDA Cumulato triennale, TSR Relativo, DJSI) del Direttore Generale, con gli stessi pesi e le stesse curve di score, oltre al medesimo periodo di vesting e meccanismi di erogazione.

Pertanto, quanto descritto in precedenza per il Direttore Generale si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione delle opportunità di premio e degli aspetti correlati alla corresponsione in caso di risoluzione anticipata del rapporto, per i quali vi sono specifiche previsioni di seguito descritte.

STRUMENTO	PHANTOM STOCK
Periodo di vesting	2019-2021
	EBITDA cumulato 50%
Obiettivi	30% TSR Relativo
	20% DJSI
Opportunità di premio	Percentuali di incentivazione da convertire in Phantom Stock fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del ciclo di Piano LTI, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.

Si riepilogano sinteticamente le caratteristiche e le opportunità di premio a target per i DIRS:

In particolare, per i DIRS è previsto che nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del pagamento del premio per causa diversa da:

licenziamento disciplinare;
dimissioni non per giusta causa

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio "prorata temporis", qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

CLAUSOLE DI CLAWBACK E MALUS

Anche per i DIRS, sulla parte variabile di breve e di lungo termine dei compensi corrisposti è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di malus, che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuta sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Entry bonus

La Società può prevedere a favore dei DIRS, in casi eccezionali, la possibilità di corrispondere Entry bonus in fase di assunzione al fine di favorire l'acquisizione di risorse in possesso di competenze specifiche ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi prefissati.

Benefit

In continuità con la Politica attuata, il pacchetto di benefit per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente:

contributo fondo di previdenza complementare (FONDENEL);
iscrizione assistenza sanitaria integrativa (ASEM);
coperture rischio morte e invalidità permanente;
autovettura aziendale ad uso promiscuo;
polizza assicurativa per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze tali per cui la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per l'azienda, la Società può applicare patti di non concorrenza, il cui corrispettivo viene definito entro il limite di una annualità della Retribuzione Annua Lorda, essendo tali patti di norma di durata annuale.

Severance

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, potranno essere corrisposti importi stabiliti tramite accordi ex-ante o all'atto della risoluzione, definiti tenuto conto delle responsabilità affidate e dell'attività prestata.

In particolare, per i DIRS, salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto fino ad un massimo di 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva, oltre ad una somma pari all'indennità di mancato preavviso di cui all'art. 2121 cod.civ..

3. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico per temi, riportante i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli contenuti della Delibera CONSOB n. 18049, Sezione I.

DELIBERA CONSOB	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	Pagg. da 19 a 25
B	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	Pagg. da 19 a 23
C	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	Pag. 25
D	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	Pagg. 11; 26
E	descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di lungo periodo	Pagg. 8; 9; 15; da 27 a 41
F	la politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	Pagg. 9; 36; 41
G	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	Pagg. 8; da 30 a 41
H	i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	Pagg. 8; da 30 a 41
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	Pagg. da 33 a 36; 40-41
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	Pagg. da 33 a 36; 40-41
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Non applicabile
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	Pagg. 9; 37; 41
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Pagg. 9; 36; 41
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	L'azienda non prevede politiche retributive specifiche per gli Amministratori Indipendenti.
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	Pag. 27
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, ecc.);	Pagg. 8; 28
O	informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Nell'elaborare la propria politica, l'Azienda non ha preso a riferimento politiche retributive di altre Società. È stato tuttavia effettuato un benchmark retributivo con un peer group (pag. 14).

4. Indice analitico ai sensi del criterio applicativo 6.C.1 del codice di Autodisciplina

(Edizione Luglio 2018)

Indice analitico

per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico che riporta i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli punti del Criterio Applicativo 6.C.1

CRITERIO APPLICATIVO RIFERIMENTI
a)	la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;	Pagg. 15; 26
b)	sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;	Pagg. 8; 30; 32; 35; 39-40
c)	la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;	Pagg. da 26 a 29
d)	gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo;	Pagg. 8; 30; 32; 34; 39-40
e)	la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;	Pagg. 15; 30; da 33 a 36; 40-41
f)	sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;	Pagg. 36; 41
g)	l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Pagg. 9; 37

Sezione II: Attuazione delle politiche retributive 2018

Indice

Premessa 47 Prima parte

Compensi fissi	48
Compensi variabili	48
Compensi per la partecipazione ai Comitati	51
Benefit	51
Severance	51

Seconda parte

Tabella 1	52
Tabella 3A	58
Tabella 3B	60
Schema 7-ter - TABELLA 1	61

Glossario 63

46 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA | RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2019

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche11 sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2018 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci il 4 maggio 2018 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Ai sensi della Delibera Consob 18049, per i DIRS che non abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché al Direttore Generale.

Prima Parte

Compensi fissi

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati – eventualmente pro rata temporis – i compensi fissi, deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 (€ 35.000 annui per ciascun Consigliere di Amministrazione).

Presidente

Al Presidente sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 (€ 50.000 annui) e dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017 (€ 188.000 annui). Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 238.000.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati erogati:

il compenso fisso come Amministratore, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 (€ 35.000 annui);
il compenso fisso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017 per le deleghe e gli incarichi conferiti (€ 200.000 annui);
la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 850.000 annui).

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Compensi variabili

Incentivazione variabile di breve termine

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Nell'anno 2018 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha maturato l'incentivazione di breve termine (MBO), a fronte della performance conseguita nel raggiungimento degli obiettivi previsti per le due cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2018, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la sezione I della presente Relazione12.

Nello specifico saranno erogati i compensi variabili annuali previsti per il 2018:

in misura pari a 200.000 euro lordi per la carica di Amministratore Delegato. Al riguardo, si ricorda che il premio MBO previsto in favore dell'Amministratore Delegato ha natura on/off e che entrambi gli obiettivi assegnati sono stati conseguiti;
in misura pari a 444.300 euro lordi, sulla base di un livello di conseguimento degli obiettivi assegnati pari al 148,1%.

^12. Compensi corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2018

L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nei prospetti seguenti:

OBIETTIVI MBO 2018 – AMMINISTRATORE DELEGATO

OBIETTIVI	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
Utile netto 2018 – Gruppo Terna	ON
Piano implementazione nuovo sistema monitoraggio per manutenzione predittiva infrastrutture in cavo e insourcing competenze relative	ON

OBIETTIVI MBO 2018 – DIRETTORE GENERALE

OBIETTIVI	PESO	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
Investimenti ed Entrate in Esercizio	40%	145,3%
Ebitda 2018 – Gruppo Terna	35%	150,0%
Qualità del Servizio (Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)	15%	150,0%
Innovation Factory: Costituzione della struttura e progetti di innovazione («Smart Tower» e progetti Storage innovativi)	10%	150,0%
MEDIA PONDERATA DEGLI SCORE	148,1%

Il trattamento economico complessivo per l'AD e DG, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2018, è quindi pari a 644.300 euro lordi.

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato – sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2018 - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 1.128.911. Il raggiungimento medio complessivo degli obiettivi è stato pari a circa il 140%.

Incentivazione variabile di lungo termine

Nell'ambito delle politiche di Terna i piani di incentivazione variabili di lungo termine sono:

Nel corso del 2018 è giunto a maturazione il Piano monetario "chiuso" 2016–2018 rispetto al quale il Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2019 su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato:

un valore dell'Utile lordo cumulato 2016–2018 che ha determinato un livello di raggiungimento pari al 150% (peso 50%);
un posizionamento del Total Shareholder Return 2016–2018 di Terna rispetto al "Peer Group" di riferimento che ha determinato un livello di raggiungimento pari al 150% (peso 40%);
una media degli score relativi al posizionamento annuale di Terna negli anni 2016-2017-2018 con riferimento al Dow Jones Sustainability Index (DJSI) che ha determinato un livello di raggiungimento pari al 150% (peso 10%).

Quanto sopra premesso, il livello complessivo di raggiungimento con riferimento al Piano monetario "chiuso" 2016 – 2018 è risultato pari al 150% che ha determinato la maturazione di un incentivo per il Direttore Generale pari a € 1.100.000 e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari a € 2.483.418.

Si ricorda che il Piano 2016-2018 è stato descritto nelle Politiche 2016 e 2017, pubblicate nelle rispettive Relazioni sulla Remunerazione 2016 e 2017.

Nella tabella 3B sono riportati i valori di competenza dei piani monetari.

Si ricorda inoltre che, alla luce di quanto descritto nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2018, nel corso dello esercizio 2018 è stato assegnato il primo ciclo in Phantom Stock (2018–2020) relativamente al Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2017 – 2021; le informazioni relative a tale piano sono pertanto rappresentate nella tabella 3A.

Compensi per la partecipazione ai Comitati

Di seguito sono riportati i compensi spettanti per le cariche all'interno dei Comitati, eventualmente erogati pro rata temporis.

Per i dettagli dei compensi riconosciuti come Amministratori e per la partecipazione ai Comitati si rimanda al riepilogo della Tabella 1.

Presidenti del Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione e Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Ai Presidenti del Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione e Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate sono stati erogati compensi pari a € 50.000 annui (in aggiunta a quanto spettante come Amministratori - € 35.000 annui).

Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

Al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità sono stati erogati compensi pari a € 60.000 annui (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui).

Membri dei Comitati

Ai Componenti in carica di tutti i Comitati sono stati erogati compensi pari a € 40.000 annui (in aggiunta a quanto spettante come Amministratore - € 35.000 annui).

Benefit

In linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2018 sono stati riconosciuti benefit, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

Severance

Nel corso del 2018 non sono stati erogati importi a titolo di indennità di cessazione del rapporto di lavoro in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

RAPPORTO DI LAVORO BONUS E ALTRI

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL

A	B	C	D	1	2
					COMPENSI
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Catia Bastioli	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
				50.000,00 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				188.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				238.000,00 €
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
				35.000,00 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200.000,00 €
				850.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.085.000,00 €
Fabio Corsico	Consigliere	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €
Luca Dal Fabbro	Consigliere	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	98.541,98 €

(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	98.541,98 €
Paola Giannotti	Consigliere	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	80.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	80.000,00 €
Yunpeng He	Consigliere	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	40.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	40.000,00 €
Gabriella Porcelli	Consigliere	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €
Stefano Saglia	Consigliere	01/01/2018-10/08/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.375,59 €	61.073,11 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				21.375,59 €	61.073,11 €
Elena Vasco	Consigliere	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	40.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	40.000,00 €

	3	4	5	6	7	8
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY				INDENNITÀ DI FINE CARICA
PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
		698,44 €		50.698,44 €
				188.000,00 €
		698,44 €		238.698,44 €

				35.000,00 €
	200.000,00 €			400.000,00 €
	1.544.300,00 €	50.837,16 €		2.445.137,16 €	387.826,63 €
	1.744.300,00 €	50.837,16 €		2.880.137,16 €	387.826,63 €
		545,39 €		125.545,39 €

		545,39 €		125.545,39 €
		582,66 €		134.124,64 €

		582,66 €		134.124,64 €
		501,76 €		115.501,76 €
		501,76 €		115.501,76 €

		327,23 €		75.327,23 €
		327,23 €		75.327,23 €

		545,39 €		125.545,39 €
		545,39 €		125.545,39 €

		359,73 €		82.808,43 €
		359,73 €		82.808,43 €

		327,23 €		75.327,23 €
		327,23 €		75.327,23 €

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Riccardo Schioppo	Sindaco effettivo	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				55.000,00 €
Vincenzo Simone	Sindaco effettivo	01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
M. Alessandra Zunino de Pignier Sindaco effettivo		01/01/2018-31/12/2018	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.669.500,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.669.500,00 €

RAPPORTO DI LAVORO BONUS E ALTRI

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL

B C D 1 2	3		4	5	6	7	8
COMPENSI		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
PERIODO PER CUI È STATA PER LA CARICA SCADENZA DELLA CARICA COMPENSI FISSI RICOPERTA LA CARICA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI
Sindaco effettivo 01/01/2018-31/12/2018 Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 55.000,00 €			239,97 €		55.239,97 €
(II) Compensi da controllate e collegate
55.000,00 €			239,97 €		55.239,97 €
Sindaco effettivo 01/01/2018-31/12/2018 Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000,00 €			196,34 €		45.196,34 €
(II) Compensi da controllate e collegate
45.000,00 €			196,34 €		45.196,34 €
M. Alessandra Zunino de Pignier Sindaco effettivo 01/01/2018-31/12/2018 Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 45.000,00 €			196,34 €		45.196,34 €

45.000,00 €			196,34 €		45.196,34 €

(I) Compensi nella società che redige il bilancio 1.669.500,00 €	3.612.329,22 €		121.989,62 €		5.403.818,84 €	350.846,43 €

1.669.500,00 €	3.612.329,22 €		121.989,62 €		5.403.818,84 €	350.846,43 €

Note alla Tabella 1

Catia Bastioli	Col.1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del CdA (€50.000); - il compenso fisso annuo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Presidente del CdA (€188.000).
Luigi Ferraris	Col.1	L'importo comprende: - il compenso fisso annuo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000); - il compenso fisso annuo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3 per la carica di Amministratore Delegato (€200.000); - la retribuzione annua lorda (€850.000) in qualità di Direttore Generale.
	Col.3	L'importo comprende: - il compenso relativo all'MBO 2018, da corrispondersi in qualità di Amministratore Delegato (€ 200.000) - il compenso relativo all'MBO 2018, da corrispondersi in qualità di Direttore Generale (€ 444.300) - il compenso relativo al piano LTI 2016-2018, da corrispondersi in qualità di Direttore Generale (€ 1.100.000)
Fabio Corsico	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione (€50.000); - il compenso per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000).
Luca Dal Fabbro	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine (€50.000); - il compenso per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000); - il pro quota, per il periodo dal 9 novembre al 31 dicembre 2018, del compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€60.000).
Paola Giannotti	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000); - il compenso per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000).
Yunpeng He	Col. 2	L'importo corrisponde al compenso per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000).
Gabriella Porcelli	Col. 2	L'importo comprende: - il compenso per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000); - il compenso per la carica di Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€50.000).

	Col. 1	L'importo corrisponde al pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2018 al 10 agosto 2018, del compenso fisso annuo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Consigliere (€35.000).
Stefano Saglia	Col. 2	L'importo comprende il pro quota, per il periodo dal 1 gennaio 2018 al 10 agosto 2018: - del compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€60.000); - del compenso per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000).
Elena Vasco	Col. 2	L'importo corrisponde al compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000).
Riccardo Schioppo	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo, stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale (€55.000).
Vincenzo Simone	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco (€45.000).
M. Alessandra Zunino de Pignier	Col. 1	L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1 per la carica di Sindaco (€45.000).
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Col.3	L'importo comprende: - il compenso complessivo relativo all'MBO 2018 (€ 1.128.911) - il compenso complessivo relativo al piano LTI 2016-2018 (€ 2.483.418).

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
A	B	1	2	3
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Ciclo 2018-2020 (Assemblea del 4 maggio 2018)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Ciclo 2018-2020 (Assemblea del 4 maggio 2018)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO

* Prezzo di mercato all'assegnazione: prezzo medio del titolo a chiusura nei trenta giorni lavorativi di borsa che precedono la data dell'assegnazione.

			STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO					STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA
8	7	6	5	4	3			9	10	11	12
PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE*	DATA DI ASSEGNAZIONE		FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	FAIR VALUE

4,67	20/06/18		1.163.479,9	337.452			3 anni				387.826,6

			1.163.479,9								387.826,6

4,67	20/06/18		1.052.539,3	306.295			3 anni				350.846,4

			1.052.539,3								350.846,4

* Prezzo di mercato all'assegnazione: prezzo medio del titolo a chiusura nei trenta giorni lavorativi di borsa che precedono la data dell'assegnazione.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1		2			3		4
				BONUS DELL'ANNO			BONUS DI ANNI PRECEDENTI
COGNOME E NOME	CARICA	PIANO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	ALTRI BONUS
			EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/ EROGATI	ANCORA DIFFERITI
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale
		MBO 2018 (AD)	€ 200.000,00
		MBO 2018 (DG)	€ 444.300,00
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2016-2018 (DG)	€ 550.000,00				€ 550.000,00
		Piano LTI 2017-2019 (DG)		€ 525.300,00 (*)				€ 525.300,00 (**)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 1.194.300,00	€ 525.300,00			€ 550.000,00 € 525.300,00
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)
		MBO 2018	€ 1.128.911,38
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano LTI 2016-2018	€ 1.066.583,91				€ 1.416.833,93
		Piano LTI 2017-2019		€ 477.040,52 (*)				€ 455.730,02 (**)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 2.195.495,29	€ 477.040,52			€ 1.416.833,93 € 455.730,02

(*) La verifica del raggiungimento degli obiettivi di riferimento per la determinazione dell'incentivo sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del Bilancio al 31.12.2019: l'importo esposto nella colonna 2B rappresenta l'importo erogabile di competenza dell'anno 2018, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2017-2019.

(**) La verifica del raggiungimento degli obiettivi di riferimento per la determinazione dell'incentivo sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del Bilancio al 31.12.2019: l'importo esposto nella colonna 3C rappresenta l'importo erogabile di competenza dell'anno 2017, a fronte del raggiungimento a livello massimo degli obiettivi definiti per il Piano LTI 2017-2019.

Schema 7-ter

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Azioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci, direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99, nelle tabelle che seguono sono elencate le azioni di TERNA S.p.A. e delle società da essa controllate detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali (tabella 1) e dai dirigenti con responsabilità strategiche (tabella 2) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche. Sono quindi incluse tutte le persone che nel corso dell'esercizio 2018 hanno ricoperto le cariche di Amministratore, Sindaco, direttore generale e dirigente con responsabilità strategiche.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per i direttori generali e, cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA1	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2016)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2018)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018	TITOLO DI POSSESSO2
Bastioli Catia	Presidente del Consiglio di Amministrazione	TERNA S.p.A.	2.100	0	2.1003	proprietà
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale	-	0	10.000	10.000	proprietà
Corsico Fabio	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	-
Dal Fabbro Luca	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	-
Giannotti Paola	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	-
He Yunpeng	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	-
Porcelli Gabriella	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	-
Saglia Stefano	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	-
Vasco Elena	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	0	-
Schioppo Riccardo Enrico Maria	Presidente del Collegio Sindacale	-	0	0	0	-
Simone Vincenzo	Sindaco effettivo	-	0	0	0	-
Zunino de Pignier Maria Alessandra	Sindaco effettivo	-	0	0	0	-
Davide Attilio Rossetti	Sindaco supplente	-	0	0	0	-
Mantegazza Cesare Felice	Sindaco supplente	-	0	0	0	-
Ricotti Renata Maria	Sindaco supplente	-	0	0	0	-

1. TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

2. In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n.

11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

3. Di cui n. 2.100 azioni di TERNA S.p.A. da parte del convivente.

Tabella 2

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA1	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2017)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2018)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2018)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018	TITOLO DI POSSESSO2
6	-	0	4.850	0	4.850

1. TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

2. In questa colonna - aggiunta allo schema 7 ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Terna. Infine, sono esecutivi anche gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente di Terna.

Amministratori investiti di particolari cariche: sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Amministratori non investiti di particolari cariche: sono tutti i Consiglieri ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Assemblea dei Soci: è l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione erogate sulla base di risultati che si siano rivelati in seguito errati per comportamenti dolosi o gravemente colposi del beneficiario ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, regolamentari, ecc.), senza i quali i risultati non sarebbero stati raggiunti.

Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana nel luglio 2018, è il "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude in sé tutta una serie di indicazioni circa le best practice di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance e al grado di adesione al Codice".

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Esprime un parere obbligatorio, ma non vincolante, nella definizione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, che deve essere tenuto in considerazione nelle determinazioni prese dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Parti Correlate: è composto da 3 consiglieri indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento CONSOB 17221/2010. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 6 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per le Nomine: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 5 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. È il comitato che formula pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. è composto da 9 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Per la definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010.

Dow Jones Sustainability Index (o DJSI o Indice): l'indice di sostenibilità pubblicato annualmente dalla Società RobecoSAM, composto da Società quotate che sono considerate le migliori per performance di sostenibilità e corporate social responsibility (CSR); nel presente documento si fa specificamente riferimento all'Indice "World".

EBITDA: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'Esercizio prima delle imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment, così come riportato nel Bilancio d'Esercizio.

Entry level: il livello minimo degli indicatori di performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'erogazione di alcun premio.

Gate: "condizione cancello" la cui mancata realizzazione non permette l'erogazione del premio.

Key Performance Indicator (KPI): è l'indicatore identificato per la misurazione della performance e del raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Long Term Incentive Plan (LTI): è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO): è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

Phantom Stock: indica le "unità" che rappresentano virtualmente un'Azione e ne seguono il Valore nel tempo simulando il prezzo ufficiale del titolo la cui forma di pagamento è monetaria. Il numero delle "unità" attribuite come Premio è collegato a specifici Obiettivi di performance.

Obiettivo a target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo.

Obiettivo massimo di overperformance: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere una percentuale massima prefissata, superiore al 100% dell'incentivo.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: è il Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia incentivo e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Shareholder: è un qualsiasi azionista della Società.

Stakeholder: è un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti della Società.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

Total Shareholder Return (o TSR): indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
ii) dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo. La fonte utilizzata per il TSR è Bloomberg.

Utile Netto: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come differenza tra i ricavi e i costi operativi al netto di ammortamenti, svalutazioni e impairment, proventi (oneri) finanziari netti e delle imposte.

Vesting (periodo di vesting): con riferimento ad un sistema di incentivazione è il periodo che intercorre tra l'assegnazione e la maturazione, ossia il perfezionamento, della titolarità del diritto a ricevere l'incentivo.

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Terna — Remuneration Information 2019

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LA RESPONSABILITÀ DELL'ENERGIA

2019

Relazione Annuale sulla Remunerazione Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Premessa

Quadro di sintesi

Novità 2019

Shareholder engagement

ANDAMENTO DEGLI ESITI DELLE VOTAZIONI SULLA RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE (2014-2018)

Total Shareholder Return del Gruppo Terna dal 2016 al 2018

ANDAMENTO DEL TOTAL SHAREHOLDER RETURN DA GENNAIO 2016 A DICEMBRE 2018

Performance economiche dall'IPO al 2018

Benchmark retributivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Indice

1. Governance

1.1 Organi e soggetti coinvolti

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Composizione

Obiettivi, funzioni e attività

Compiti del Comitato per la Remunerazione:

IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

1.2 Processo di approvazione della Politica

1.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

2. La Politica della Società in materia di remunerazione

2.1 Contenuto e finalità

FINALITÀ DELLA POLITICA

2.2 Linee guida

2.3 Attuazione

2.4 Remunerazione dei componenti il CdA

2.4.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Comitato Operazioni con Parti Correlate Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

2.4.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa della remunerazione

Componente fissa della remunerazione - Amministratore Delegato

Componente fissa della remunerazione - Direttore Generale

PAY RATIO AD e DG

Componente variabile di breve termine (MBO)

Componente variabile di breve termine (MBO) - Amministratore Delegato

OBIETTIVI MBO 2019 - AMMINISTRATORE DELEGATO

Componente variabile di breve termine (MBO) - Direttore Generale

OBIETTIVI MBO 2019 – DIRETTORE GENERALE

Componente variabile di lungo termine (LTI)

I tre cicli del piano di incentivazione variabile di lungo termine

Terzo Ciclo Piano LTI: Piano di Phantom Stock 2019-2021

TERZO CICLO PIANO LTI 2019 - 2021

Terzo Ciclo Piano LTI: Piano di Phantom Stock 2019-2021 – Direttore Generale

CLAUSOLE DI CLAWBACK E MALUS

Benefit

Patti di non concorrenza

Severance

2.5 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente variabile di breve termine (MBO)

Componente variabile di lungo termine (LTI)

CLAUSOLE DI CLAWBACK E MALUS

Entry bonus

Benefit

Patti di non concorrenza

Severance

3. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)

4. Indice analitico ai sensi del criterio applicativo 6.C.1 del codice di Autodisciplina

Indice

Premessa 47 Prima parte

Seconda parte

Glossario 63

Terna Remuneration Information 2019