2018

Relazione Annuale sulla Remunerazione Roma, 21 marzo 2018

Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Relazione annuale sulla Remunerazione Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.) Sito Web: www.terna.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 21 marzo 2018

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Signori Azionisti,

unitamente ai colleghi Gabriella Porcelli e Stefano Saglia, sono onorato di sottoporre alla vostra attenzione la Relazione Annuale sulla Remunerazione 2018, che rappresenta per Terna un qualificato e importante esercizio di dialogo con tutti gli stakeholder. Nel redigere la Relazione abbiamo cercato di cogliere tutti gli stimoli che ci sono pervenuti dagli azionisti nel corso del tempo e di rendere questo appuntamento un momento costruttivo di dialogo aperto con la comunità.

Il nostro impegno è profuso al continuo miglioramento del confronto trasparente e non episodico con tutti gli azionisti e gli stakeholder in merito ai sistemi retributivi adottati dalla Società.

Siamo consapevoli della necessità di non essere autoreferenziali e del ruolo istituzionale a cui siamo chiamati. Questo ci ha spinto a disegnare una politica retributiva del Gruppo Terna incentrata sui valori di trasparenza, di qualità, di un continuo e sempre più stretto allineamento tra azione del management ed interesse degli azionisti. Questi elementi sono diventati i pilastri della Politica di remunerazione e dei nuovi strumenti introdotti. Crediamo che questo permetterà al Gruppo Terna di continuare ad attrarre le migliori competenze professionali ad ogni livello organizzativo, di valorizzare le persone e di garantire l'inclusione e le pari opportunità.

L'agenda del Comitato per la Remunerazione è stata ricca di momenti tesi a proporre al Consiglio di Amministrazione continui adeguamenti al modello di remunerazione di Terna per garantirne il costante allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo, le best practice di mercato, le attese dei nostri azionisti e la normativa italiana ed europea.

Con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione si è immediatamente attivato per dotare Terna di un piano di incentivazione di lungo periodo che permettesse il maggiore allineamento possibile con gli obiettivi del nuovo Piano Strategico e risultasse in linea con la durata dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione. Evidenziamo che, in mancanza di un sufficiente respiro temporale per poter percorrere il previsto iter di approvazione di un piano completamente basato su strumenti finanziari ("equity based"), si è deciso di procedere con il disegno di un impianto "rolling" che vedesse il primo Ciclo essere in forma monetaria, ma prefigurando la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di una sua conversione in "equity". A tale primo Ciclo è stato ipotizzato di far seguire due Cicli "equity based" mediante delle "Phantom Stock".

Riepilogando i lavori del Comitato, questi sono stati maggiormente tesi a:

adeguare continuamente il sistema di remunerazione di Terna sia per garantirne il costante allineamento con le best practice internazionali e con la normativa europea e nazionale sia per supportare e favorire lo sviluppo della Società in coerenza con il suo Piano Strategico, introducendo una architettura dei sistemi di performance di lungo termine capaci di continuare ad apprezzare l'andamento del titolo;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine ("Piano LTI 2017-2021") caratterizzato:
da un Piano rolling ovvero distribuito su tre Cicli triennali sincronizzati con il Piano Strategico;
da un periodo di vesting triennale di ciascun Ciclo;
da una stretta correlazione tra valore incentivante e andamento del titolo mediante l'adozione di Cicli equity based;
dal condizionamento al raggiungimento sia di obiettivi di performance azionaria ed economico- finanziaria, come il Total Shareholder Return, che di un obiettivo di sostenibilità, in risposta alla crescente attenzione degli investitori per i temi di sostenibilità ed in coerenza con l'importanza che Terna attribuisce alle tematiche di responsabilità socio-ambientale.
fornire maggiori informazioni in materia di trattamento dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e in particolare in merito all'incentivazione di breve termine (MBO) e alla Severance;
recepire in via anticipata ed autonoma le prime evidenze dalla nuova Shareholder Rights Directive, approvata nel 2017 e che dovrà essere recepita a livello paese nel 2019;
migliorare la trasparenza e la fruibilità dei contenuti della Relazione, anche attraverso la revisione e l'inserimento di alcune esemplificazioni grafiche e di alcune statistiche (es pay mix per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche);
fornire una più ampia esposizione degli obiettivi connessi all'incentivazione variabile sia di breve che di lungo termine, non solo attraverso la descrizione puntuale del contenuto dei singoli obiettivi e delle curve di premio ad essi associate, ma anche riportando nella Sezione II una esposizione dei valori sia secondo un criterio di cassa che di competenza. Tale scelta è nata anche dalla volontà di aumentare maggiormente la capacità di presentare l'efficacia dei sistemi premianti nel remunerare le performance (pay for performance).

Gli elementi della Politica sulla Remunerazione sono stati recepiti dal Consiglio di Amministrazione, che nella sua seduta del 21 marzo 2018 ha approvato la presente Relazione, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Nell'azione di continuo allineamento del sistema di remunerazione di Terna con il contesto regolatorio in evoluzione e con i cambiamenti nelle best practice, il Comitato ha apprezzato e considerato di grande valore il feedback fornito dagli investitori.

Confidiamo che gli azionisti di Terna possano trovare esaustive e utili le informazioni contenute nella Relazione per la Remunerazione e ci auguriamo di incontrare il vostro positivo supporto durante i lavori dell'Assemblea.

Cordialmente,

Fabio Corsico Presidente del Comitato per la Remunerazione

Premessa

La presente Relazione riassume i principi e le linee guida con le quali Terna S.p.A. (di seguito, per brevità, anche "Terna", la "Società" o il "Gruppo") determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS).

La Società ha volontariamente deciso di ampliare la profondità delle informazioni fornite per rafforzare la trasparenza verso gli investitori e il mercato.

Il documento è articolato in due sezioni:

la Sezione I illustra la Politica adottata per il 2018 da Terna per la remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa;
la Sezione II espone i compensi relativi all'Esercizio 2017 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci ed il Direttore Generale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge¹ e risulta coerente con quanto stabilito dalla Consob² .

La Politica descritta nella Sezione I è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglio 2015, cui Terna aderisce.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 21 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione 2018, che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017. Alla stessa Assemblea sarà portata, per soli fini di conoscenza, anche la Sezione II che, come detto, fornisce informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2017.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet della Società www.terna.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio 2017, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet della Società.

^1. Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 6 del TUF, afferma che "l'assemblea […] delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3" (ovvero sulla Sezione I del presente documento). Tale deliberazione "non è vincolante" ma "l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico".

^2. Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB stessa in attuazione del TUF (vedi nota 1).

Quadro di sintesi

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA 2018

COMPONENTE, FINALITÀ E CARATTERISTICHE	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI
Remunerazione fissa Remunera le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto dal ruolo.	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, in relazione ad aziende comparabili per dimensione, matrice proprietaria, complessità del modello di business, capitalizzazione.	Presidente: • 238.000 euro lordi annui (di cui 50.000 euro a titolo di emolumento approvato dall'Assemblea) AD: • 235.000 euro lordi annui (di cui 35.000 euro a titolo di emolumento approvato dall'Assemblea). DG: • 850.000 euro lordi annui. DIRS (*): la remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto ed alle responsabilità ad esso attribuite, nonchè all'esperienza e alla strategicità della risorsa.
Incentivazione di breve termine (MBO) Incentiva il raggiungimento ed il superamento di obiettivi annuali di tipo economico- finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	AD: Obiettivi 2018: • Utile Netto • Piano implementazione nuovo sistema monitoraggio per manutenzione predittiva infrastrutture in cavo e insourcing competenze relative In caso di non superamento anche di uno solo dei due obiettivi, nulla è dovuto. DG: Obiettivi 2018: • Investimenti ed Entrate in Esercizio (peso 40%) • EBITDA (peso 35%) • Qualità del Servizio (peso 15%) • Progetti Innovazione (peso 10%) DIRS (*): L'incentivo annuale è correlato: • al superamento di un Gate di accesso (EBITDA di budget) • ad obiettivi economico-finanziari di Gruppo (peso 40%) • ad obiettivi trasversali comuni a più funzioni	AD: • 200.000 euro lordi (ON/OFF) al raggiungimento di entrambi gli obiettivi. DG: • 300.000 euro lordi se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%); 450.000 euro lordi (max) nel caso in cui lo score di tutti gli obiettivi sia a livello massimo (150%). Per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare. DIRS (*) Percentuali di incentivazione fino al 50% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) per risultati al target (100%) e fino al 75% per risultati al livello max (150%).
	(peso 20%-30%) • ad obiettivi individuali legati al ruolo organizzativo ricoperto (peso 20%-30%) • ad obiettivi qualitativi correlati alle competenze manageriali (peso 10%)

Sia per il DG che per i DIRS se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Clawback: la Società si riserva la possibilità di chiedere la restituzione dei premi corrisposti nei casi indicati, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato.

(*) DIRS = Dirigenti con Responsabilità Strategiche

COMPONENTE, FINALITÀ E CARATTERISTICHE	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI
Incentivazione di lungo termine (LTI) Piano riservato ai titolari di posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, è finalizzato ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti.	DG e DIRS (*): Ciclo di Piano LTI in Phantom Stock, con vesting triennale. Le Phantom Stock assegnate saranno attribuibili al termine del vesting in caso di superamento degli obiettivi di performance. Sulla base dei risultati conseguiti le Phantom Stock saranno convertite in denaro con riferimento al valore medio dei prezzi di chiusura dell'Azione ordinaria di Terna S.p.A. nei 30 giorni antecedenti alla data di attribuzione. Obiettivi Ciclo 2018-2020 di Piano LTI: • EBITDA Cumulato Triennale: confrontato con l'EBITDA Cumulato Triennale di Piano Strategico (peso 50%); • TSR relativo: posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 30%); • Dow Jones Sustainibility Index (DJSI): posizionamento di Terna nel triennio (peso 20%). Nel caso in cui la media degli score di tutti gli obiettivi sia inferiore ad un livello minimo (80%) nessun importo sarà erogato. Nel caso in cui lo score di tutti gli obiettivi sia a livello massimo il numero di Phantom Stock attribuito potrà aumentare fino al 150% del numero di Phantom Stock assegnate. Anche per la componente di lungo termine, la Società si riserva la possibilità di chiedere la restituzione di premi già erogati (clawback) nei casi indicati.	DG: • Percentuale di incentivazione da convertire in Phantom Stock pari al 123,6% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Ciclo di Piano LTI, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione. DIRS (*): • Percentuali di incentivazione da convertire in Phantom Stock fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del Ciclo di Piano LTI, se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.
Benefit	Definiti nel rispetto di quanto previsto dal Ccnl di riferimento, nonché di quanto disciplinato	DG e DIRS (*) (e tutta la popolazione dirigenziale):
Sono parte integrante del "pacchetto	dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente	• contributo aziendale al fondo di previdenza complementare (FONDENEL);
retributivo" e si caratterizzano per la loro natura		• iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (ASEM);
prevalentemente assistenziale e		• forme di copertura aziendale a fronte del rischio morte e invalidità permanente;

• autovettura aziendale ad uso promiscuo.

previdenziale.

SEGUE

COMPONENTE, FINALITÀ E CARATTERISTICHE CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE IMPORTI

Severance

Presidente: al completamento del mandato.

Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della Società, prevenendo eventuali controversie.

AD e DG:

in Terna il rapporto di amministrazione dell'AD ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere per il DG sono connessi, per cui la cessazione dell'uno determina la cessazione dell'altro.

DIRS (*):

risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda.

Presidente:

Trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 dei compensi erogati per ogni anno di carica.

AD e DG:

Fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, alla risoluzione del rapporto di lavoro connessa alla scadenza del mandato, è prevista (i) come Direttore Generale, l'erogazione di un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva, oltre ad una somma pari all'indennità di mancato preavviso di cui all'art. 2121 cod. civ. (ii) come Amministratore Delegato, un trattamento di fine mandato (TFM) in misura pari a 1/12 del compenso determinato complessivamente per la carica di AD, per ogni anno di mandato.

DIRS (*):

Fatti salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto fino ad un massimo di 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva, oltre ad una somma pari all'indennità di mancato preavviso di cui all'art. 2121 cod.civ..

(*) DIRS = Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Novità 2018

Tra le principali novità per il 2018 sono da annoverare:

L'ingresso a regime dell'architettura del Piano di incentivazione a lungo termine introdotto nel 2017 mediante un meccanismo di tipo rolling, architettura progettata per poter risultare più coerente con il Piano Strategico di Terna traguardando la stessa durata. Il Piano è articolato su tre Cicli:
Ciclo triennale 2017-2019 in forma monetaria eventualmente convertibile dal Consiglio di Amministrazione in equity - introdotto nel corso del 2017 successivamente all'Assemblea anche per via della volontà dell'allora uscente Consiglio di Amministrazione di non vincolare l'entrante Consiglio di Amministrazione nella definizione di merito della politica retributiva. Tale primo Ciclo di Piano LTI è stato disegnato con un meccanismo di differimento per poter risultare allineato alle migliori pratiche e risultare coerente con l'orizzonte del Piano Strategico;
Ciclo triennale 2018-2020 e Ciclo triennale 2019-202rma di Phantom Stock, disegnati con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame sistemico tra obiettivi degli azionisti e comportamenti del management attraverso il collegamento del valore del premio al valore del titolo;
Una serie interventi ispirati dalla Shareholder's Rights Directive approvata dal Consiglio Europeo nel 2017 e in attesa di essere integrata nel diritto nazionale, recependo in via anticipata e su base volontaria alcuni elementi volti a rafforzare l'impegno attivo e trasparente verso gli azionisti. In particolare, Terna ha deciso:
di modificare i propri sistemi di incentivazione, adottando dei piani equity based, al fine di un maggior allineamento con gli interessi degli azionisti, prevedendo quale indicatore di performance il Total Shareholder Return (TSR) relativo per simulare lo stesso profilo di rendimento degli azionisti e di disegnare il sistema su un orizzonte temporale congruo con il Piano Strategico;
di rafforzare l'attenzione sui temi di sostenibilità, incrementando il peso di tale obiettivo all'interno del sistema di incentivazione a lungo termine;
di fornire una maggiore disclosure in materia di politiche dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La revisione anche grazie ai feedback ricevuti tramite il processo di shareholder engagement dei meccanismi premiali dell'indicatore di performance TRS relativo, riconoscendo l'erogazione del premio solo in caso di posizionamento pari o superiore alla mediana, rispetto al peer group di riferimento.
Il bilanciamento del pay-mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con incremento del peso della componente variabile di lungo termine.
La rappresentazione nella Sezione II dei valori sia secondo un criterio di competenza che di cassa al fine di una completa e sincronica rappresentazione tra valore degli elementi variabili e performance aziendali.
Una maggiore disclosure per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con particolare attenzione al trattamento economico in caso di risoluzione del rapporto di lavoro. Si segnala anche che il perimetro dei DIRS è stato ampliato, al fine di riflettere il nuovo assetto organizzativo del Gruppo.

Shareholder engagement

Terna attribuisce grande importanza al dialogo e all'interazione continua nel corso dell'anno con i principali destinatari e fruitori della propria Politica in materia di remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practices di mercato, recependo spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisors.

Nel corso del 2017 sono stati effettuati incontri o conference call individuali con 20 primari investitori istituzionali, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse in relazione ai punti chiave della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017; la Società ha altresì organizzato incontri o conference call con i principali proxy advisors.

Questa attività di dialogo ha fornito alle strutture tecniche di Terna ed al Comitato per la Remunerazione un prezioso feedback sul punto di vista degli azionisti e, più in generale, del mercato in merito alle caratteristiche della Politica di Remunerazione adottata da Terna.

Di tale feedback, nonché dei risultati di voto delle Assemblee degli Azionisti sulla Relazione sulla Remunerazione, si è tenuto conto nella valutazione delle novità e dei miglioramenti continui introdotti nel presente testo, per garantire sempre maggiori livelli di disclosure ed allineamento della politica retributiva di Terna alle migliori prassi di mercato.

Total Shareholder Return del Gruppo Terna dal 2015 al 2017

Si riportano di seguito l'andamento del TSR del Gruppo Terna, in confronto ai propri peers, nel triennio 2015-2017, nonché le performance economiche del Gruppo dall'IPO al 2017.

Nel triennio 2015-2017 Terna ha conseguito per i propri azionisti un Total Shareholder Return (TSR) del 47,5%, mentre a livello settoriale l'indice europeo di riferimento (DJ Stoxx Utilities) ha segnato un TSR inferiore, pari al 7,8%.

Nello stesso periodo, gli azionisti di Terna hanno beneficiato di un ritorno sul proprio investimento superiore anche alla media del peer group identificato ai fini del Piano LTI, che è stato pari a 16,2%.

ANDAMENTO DEL TOTAL SHAREHOLDER RETURN DA GENNAIO 2015 A DICEMBRE 2017

Fonte: Bloomberg La "media peers" è relativa a: Snam, Red Electrica de Espana, Enagas, National Grid, United Utilities e Severn Trent.

PERFORMANCE ECONOMICHE DALL'IPO AL 2017 (Importi in milioni di euro)

	2004 (IPO)	2017	Δ 17 vs IPO	Δ 17 vs IPO
Ricavi	1.023	2.248	>2X	119,7%
EBITDA	683	1.604	>2X	134,8%
EBIT	512	1.077	>2X	110,4%
Utile Netto	236	688	>2,5X	191,5%

Benchmark retributivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Comitato per la Remunerazione si è avvalso della società Willis Towers Watson che ha effettuato una valutazione comparativa sulla remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nell'ambito di un panel di 12 società italiane ed europee comparabili con Terna per modello di business (analogo o contiguo) o per capitalizzazione.

Di seguito il dettaglio delle aziende utlizzate per il benchmark retributivo:

Atlantia	Severn Trent
Enel	United Utilities
Snam	Leonardo
Enagas	Prysmian
National Grid	Saipem
Red Electrica	Telecom Italia

Lo studio effettuato ha evidenziato che per il Gruppo Terna la remunerazione totale (Total Direct Compensation = componente fissa + MBO + LTI) dell'AD e DG si posiziona in linea con la mediana del campione identificato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche il Comitato per la Remunerazione si è avvalso della società Willis Towers Watson che ha effettuato una valutazione comparativa sulla remunerazione complessiva di ruoli analoghi nell'ambito di un panel di 16 tra le primarie società italiane quotate, che possono costituire per Terna un riferimento per modello di business, per capitalizzazione e come mercato del lavoro.

La remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si colloca complessivamente al di sotto della mediana di mercato.

Pay mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Con riferimento all'Amministratore Delegato, considerando anche quanto percepito per il suo rapporto di lavoro dirigenziale, in qualità di Direttore Generale, il pay mix evidenzia il peso della componente variabile nei diversi possibili scenari di performance.

100%

Pay mix nell'ipotesi di performance inferiore all'entry level degli obiettivi
45,9%		18,6%	35,5%

Pay mix nell'ipotesi di obiettivi raggiunti all'entry level (min)
41,2%	19,0%		39,9%
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi raggiunti al livello target
32,8%	19,6%	47,6%
Pay mix nell'ipotesi di obiettivi raggiunti ai livelli massimi
■ ■ Remunerazione fissa				■ Incentivazione di breve termine (MBO)

■ Incentivazione di lungo termine (LTI) ■

Remunerazione fissa: Emolumenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 +Retribuzione Annua Lorda. Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio di un Ciclo triennale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

■ Incentivazione di lungo termine (LTI) ■

RAL: Retribuzione Annua Lorda.

Incentivazione di lungo termine: è riferita alla potenzialità di premio di un Ciclo triennale.

Indice

1. Governance del processo di remunerazione	19
1.1 Organi e soggetti coinvolti	19
1.2 Assemblea degli Azionisti	19
1.3 Consiglio di Amministrazione	20
1.4 Comitato per la Remunerazione	20
1.5 Intervento di esperti indipendenti	22
1.6 Altri soggetti	23
1.7 Definizione e approvazione della Politica	23

2. La politica della società in materia di remunerazione	24
2.1 Contenuto e finalità	24
2.2 Linee guida	24
2.3 Attuazione	24
2.4 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	25
2.5 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	36
3. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)	40
4. Indice analitico ai sensi del criterio applicativo 6.C.1 del codice di autodisciplina (Edizione Luglio 2015)	41

1. Governance

del processo di remunerazione

1.1 Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

l'Assemblea dei Soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Terna, al Consiglio spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre alla definizione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia. Nella tabella sotto riportata sono sintetizzati gli organi decisionali e gli organi propositivi e le strutture a supporto, per ciascun soggetto interessato dalla Politica.

Soggetto da remunerare Organo propositivo Organo decisionale Eventuali consulenti esperti indipendenti Presidente • Azionisti • Comitato per la Remunerazione • Corporate Affairs/ Risorse Umane e Organizzazione • Assemblea • Consiglio di Amministrazione Consulente indipendente Amministratore Delegato • Comitato per la Remunerazione • Corporate Affairs/ Risorse Umane e Organizzazione • Assemblea • Consiglio di Amministrazione Consulente indipendente Amministratori • Azionisti • Assemblea Direttore generale • Comitato per la Remunerazione • Corporate Affairs/ Risorse Umane e Organizzazione • Consiglio di Amministrazione Consulente indipendente Dirigenti con responsabilità strategiche • Comitato per la Remunerazione • Corporate Affairs/ Risorse Umane e Organizzazione • Amministratore Delegato Consulente indipendente

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

1.2 Assemblea degli Azionisti

I ruoli dell'Assemblea ai sensi dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
esprimersi in merito alla Relazione sulla Remunerazione stessa.

1.3 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. in carica è composto da 9 Amministratori: Catia Bastioli (Presidente), Luigi Ferraris (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Fabio Corsico, Luca Dal Fabbro, Paola Giannotti, Yunpeng He, Gabriella Porcelli, Stefano Saglia, Elena Vasco. Per una descrizione dettagliata delle funzioni del Consiglio di Amministrazione si rimanda a quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

I ruoli del Consiglio ai sensi dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori;
approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valutare il voto in tema di Relazione sulla Remunerazione.

Il Consiglio, inoltre, può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri ovvero a uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'art. 2381 del codice civile e fissandone i compensi.

1.4 Comitato per la Remunerazione

1.4.1 Composizione

Il Comitato per la Remunerazione di Terna è stato istituito nel 2004; attualmente è composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti - ai sensi di legge e in linea con il Codice di Autodisciplina - ed un componente è un Amministratore eletto dalle liste delle minoranze. Inoltre, in linea con il Codice di Autodisciplina, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Alla data della presente Relazione i componenti del Comitato per la Remunerazione, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2017, sono:

Fabio Corsico (Presidente) Gabriella Porcelli Stefano Saglia

1.4.2 Obiettivi

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengano formulate in assenza di conflitti di interesse e in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. A tal fine il Comitato ha funzioni di natura consultiva e propositiva; il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (in conformità al disposto dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile), che verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

1.4.3 Funzioni e attività

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del Presidente, i componenti del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e/o altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero il Presidente del Collegio Sindacale (che può designare altro Sindaco a partecipare in sua vece), ovvero altri Sindaci, ovvero altri componenti delle strutture della Società, ovvero altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Con la costituzione di tale Comitato si garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi e sulle modalità di determinazione degli stessi. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti o i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
presenta proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione, nonché monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine rivolti ai DIRS e applicati anche alla generalità dei Dirigenti, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre, trattenere e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Il Comitato, per lo svolgimento delle suddette funzioni, può avvalersi di consulenti esterni indipendenti di primaria importanza a livello internazionale.

Le informazioni sulle attività svolte annualmente dal Comitato sono rese note anche nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata dalla Società congiuntamente alla Relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del TUF e consultabile sul sito internet della Società (sezione Investor Relations - Corporate Governance).

Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo e articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della Relazione.

IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In particolare, nel corso dell'Esercizio 2017 il Comitato ha tenuto 7 riunioni, con durata media di circa 1 ora ciascuna ed una partecipazione dei suoi componenti pari al 100%.

Il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

verifica del raggiungimento degli obiettivi 2016 correlati alla retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale;
individuazione degli obiettivi della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale per l'Esercizio 2017;
valutazione delle strutture retributive dei peers (benchmark di mercato) sui piani di incentivazione di lungo termine e proposta del nuovo Piano di Long Term Incentive (Piano LTI) rolling, Ciclo 2017-2019;
elaborazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione 2017;
valutazione dell'adeguatezza e coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica per la remunerazione 2017.

Si segnala inoltre che nei primi mesi del 2018 il Comitato ha:

formulato la proposta per la Politica di remunerazione 2018, riepilogata nella presente Relazione sulla Remunerazione, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea 2018;
esaminato gli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2018 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
verificato il raggiungimento dei risultati 2017 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
formulato la proposta per l'attivazione dei cicli rolling equity-based 2018-2020 e 2019-2021 del Piano LTI, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018 e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea 2018, attraverso l'apposito Documento Informativo.

1.5 Intervento di esperti indipendenti

Terna ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione di piani di incentivazione e della politica retributiva.

1.6 Altri soggetti

La Funzione Risorse Umane e Organizzazione predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica di remunerazione. Tale Funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

La Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di breve e lungo termine.

1.7 Definizione e approvazione della Politica

La Politica è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per la Remunerazione. Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Funzione Risorse Umane e Organizzazione e utilizza all'uopo anche esperti valutati indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione definisce e adotta la Politica nelle sue articolazioni e fonti normative interne. Nello specifico, il Consiglio adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti3 .

^3. È opportuno ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, e successivamente modificata e integrata (ultimo aggiornamento: Consiglio di Amministrazione del 15/12/2016), escluda dall'applicazione della stessa: le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre, dalla stessa Procedura per Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni relative:

¹⁾ Ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Terna ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF,e relative operazioni esecutive;

²⁾ Alle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di adozione di una politica di remunerazione, in base a quanto previsto dalla regolamentazione CONSOB in materia.

2. La Politica della Società

in materia di remunerazione

2.1 Contenuto e finalità

La Politica descritta nella presente Relazione si focalizza esclusivamente sulla retribuzione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Politica è finalizzata a:

attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
facilitare l'allineamento degli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati obiettivi di perfomance, attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di lungo termine.

2.2 Linee guida

Il Consiglio, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i principi ed i criteri riportati nel Codice di Autodisciplina ed in particolare che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale fosse destinatario di una Politica nella quale una parte significativa della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica (es. indicatori di Sustainability). Analoghi principi ispirano anche la Politica per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche come meglio descritta più avanti.

2.3 Attuazione

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono commisurati alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
la retribuzione dell'Amministratore Delegato e, ove prevista la carica, del Direttore Generale4 , risulta adeguatamente bilanciata tra:
-una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
-una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico della Società;
-indennità in caso di cessazione del rapporto di amministrazione nonché per la carica di Direttore Generale in caso di cessazione del rapporto di lavoro, fatte salve specifiche casistiche.

La Politica, infine, tiene conto della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi del Piano Strategico di Terna approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2018.

^4. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche vedono una attuazione della politica analoga a quella prevista per il ruolo di Direttore Generale.

2.4 Remunerazione dei componenti il CdA

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva per i seguenti gruppi di soggetti identificati dalle disposizioni normative interne:

Amministratori non investiti di particolari cariche;
Amministratori investiti di particolari cariche. Alla data di redazione della presente Relazione:
sono Amministratori non investiti di particolari cariche i seguenti Consiglieri5 :
- Fabio Corsico (Presidente del Comitato per la Remunerazione);
- Luca Dal Fabbro (Presidente del Comitato per le Nomine);
- Paola Giannotti;
- Yunpeng He;
- Gabriella Porcelli (Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate);
- Stefano Saglia (Presidente del Comitato Controllo Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità);
- Elena Vasco;
sono Amministratori investiti di particolari cariche:
- Catia Bastioli (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
- Luigi Ferraris (Amministratore Delegato e Direttore Generale).

2.4.1. Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

A) Remunerazione assembleare

La remunerazione annuale degli Amministratori non investiti di particolari cariche è composta dalla sola componente fissa, ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Per il mandato 2017-2019, tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017, sulla base delle proposte formulate dagli azionisti, è pari a € 35.000 annui.

Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di piani di incentivazione e non è prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori indipendenti e non.

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura per la responsabilità civile verso terzi; hanno diritto, infine, ad una polizza assicurativa per gli infortuni professionali relativi alla carica.

^5. La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei componenti non esecutivi è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, in occasione della nomina e almeno annualmente secondo quanto riportato nell'ambito della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata nell'ambito del sito internet della Società.

B) Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono comunque deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Per il mandato 2017-2019, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2017, sentito il parere del Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 e risulta - in continuità con la precedente consiliatura - così composto:

Presidente del Comitato Controllo Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità: € 60.000 annui;
Presidenti del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Nomine, nonché del Comitato Operazioni con Parti Correlate: € 50.000 annui;
Componenti dei Comitati: € 40.000 annui.

2.4.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche A) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per il mandato 2017-2019, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2017, pari a € 50.000⁶ ;
emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari a € 188.000⁷ .

Per quanto concerne gli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato ad eccezione del Presidente, per il quale è previsto un trattamento al completamento del mandato pari a 1/12 del compenso annuo complessivo per ogni annualità di permanenza in carica.

B) AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Si ricorda che in Terna per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il rapporto di amministrazione ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui la cessazione dell'uno determina la cessazione dell'altro.

Il rapporto di lavoro dirigenziale del Direttore Generale è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Al Direttore Generale si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

B.1 Elementi fissi della remunerazione

i. AMMINISTRATORE DELEGATO

Per il mandato 2017-2019, la remunerazione fissa complessiva per la carica di Amministratore Delegato è composta da:

un emolumento annuo, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017, pari a € 35.000⁶ ;
un emolumento annuo approvato dal CdA nella seduta del 9 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari a € 200.0007 .

^6. Ai sensi dell'art. 2389 comma 1 cod.civ. e ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale di Terna.

^7. Ai sensi dell'art.2389 comma 3 cod.civ..

ii. DIRETTORE GENERALE

La remunerazione fissa complessiva prevista per la carica di Direttore Generale è composta da:

una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda, RAL);
benefit riconosciuti dal contratto collettivo nazionale di riferimento (CCNL)8 e dalle policy e prassi aziendali.

La Retribuzione Annua Lorda approvata dal CdA nella seduta del 9 maggio 2017 è pari a € 850.000.

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG, per il mandato in corso, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 1.085.000.

Tale remunerazione fissa annua lorda se espressa come multiplo della retribuzione fissa media dell'intera popolazione italiana del Gruppo Terna corrisponde ad un valore pari a 26.

B.2 Incentivazione di breve termine (MBO)

L'incentivazione di breve termine (MBO) consente di valutare il contributo di ciascun beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per il Direttore Generale, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

i. AMMINISTRATORE DELEGATO

L'incentivazione di breve termine prevista per l'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe conferite, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. L'accesso all'incentivo è subordinato al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post dallo stesso Comitato secondo una scala dicotomica on/off.

Nella tabella seguente sono riportati gli obiettivi definiti per l'anno 2018:

OBIETTIVI MBO 2018 - AMMINISTRATORE DELEGATO

OBIETTIVI	CURVA DI SCORE
Utile netto 2018 - Gruppo Terna	ON/OFF (vs Budget)
Piano implementazione nuovo sistema monitoraggio per manutenzione predittiva infrastrutture in cavo e insourcing competenze relative	ON/OFF

L'importo dell'incentivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari a € 200.000 lordi ed è di tipo on/off; tale importo, pertanto, sarà erogato soltanto al raggiungimento di entrambi gli obiettivi, mentre il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi, non genererà alcuna erogazione.

^8. Previdenza e assistenza sanitaria a carattere integrativo (ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi del 30.12.2014).

ii. DIRETTORE GENERALE

L'erogazione dell'incentivazione di breve termine (MBO) in favore del Direttore Generale è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente, definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la parte di suo interesse.

Per l'anno 2018, gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score.

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
		Delta vs budget	Score
		-2%	80%
		Budget	100%
Investimenti ed Entrate in Esercizio*	40%	+1,5%	130%
		+3%	150%
		(«Cap» a +10% solo per investimenti) Per delta negativi maggiori del 2% lo score è pari a zero Per valori intermedi, interpolazione lineare
		Delta vs budget	Score
	35%	-1%	80%
EBITDA 2018 - Gruppo Terna		Budget	100%
		+2%	150%
		Per delta negativi maggiori dell'1% lo score è pari a zero Per valori intermedi interpolazione lineare
		MWh	Score
		Target ARERA** + 300 MWh	0
Qualità del Servizio		Valore pari al peggior risultato 2014-2017	80%
(Energia Non Fornita di Riferimento, ENSR)	15%	Target 2018 ARERA +5%	100%
		Target 2018 ARERA	150%
		Per valori intermedi, interpolazione lineare
INNOVATION FACTORY: Costituzione della struttura e progetti di innovazione («Smart Tower» e progetti Storage innovativi)	10%	ON (150)/OFF (0)

OBIETTIVI MBO 2018 - DIRETTORE GENERALE

* Entrambi gli indicatori che compongono l'obiettivo sono riferiti alle attività regolate del Gruppo Terna. Ciascuno dei due indicatori concorre in egual misura al raggiungimento dell'obiettivo, secondo la curva di score indicata. A consuntivo, lo score attribuito all'obiettivo sarà, pertanto, pari alla media aritmetica degli score dei due indicatori (purché entrambi gli score siano ≥ 80%, altrimenti la quota di premio correlata all'obiettivo si azzera).

** ARERA è l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente.

Il primo degli obiettivi assegnati al Direttore Generale misura il valore degli investimenti e delle entrate in esercizio previsti a budget nel 2018 per tutte le attività regolate del Gruppo Terna. Per «entrate in esercizio» si intende il valore degli asset che vengono resi disponibili all'esercizio della rete o all'utilizzo operativo in azienda, nel periodo di riferimento.

La "Qualità del Servizio" fornisce indicazioni relative alla performance operativa dell'azienda attraverso la misura, in MWh, della quantità di energia non fornita (ENSR, Energia non fornita di riferimento); pertanto, quanto più basso sarà il valore rilevato di tale parametro, tanto più alto sarà lo score, fino allo score massimo (150%) che corrisponde al target fissato, per il 2018, dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA).

L'obiettivo relativo all'Innovation Factory è riferito, da un lato, alla costituzione di una struttura composta da risorse dedicate full time e con le skill adeguate per avviare e gestire progetti innovativi di interesse trasversale a più ambiti organizzativi e, dall'altro, alla realizzazione delle milestone 2018 previste dal progetto 'Smart Tower' e da progetti innovativi in ambito Storage.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi:

se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 80%, l'importo è pari a 240.000 euro lordi (pari al 28,2% della Retribuzione Annua Lorda del DG);
se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 100%, l'importo è pari a 300.000 euro lordi (pari al 35,3% della Retribuzione Annua Lorda del DG);
se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 130%, l'importo è pari a 390.000 euro lordi (pari al 45,9% della Retribuzione Annua Lorda del DG);
se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 150% (max), l'importo è pari a 450.000 euro lordi (pari al 52,9% della Retribuzione Annua Lorda del DG).

Se la media degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Complessivamente, pertanto, all'AD e DG, per il mandato in corso, è riconosciuta una remunerazione variabile di breve termine che, al target, è pari a 500.000 euro annui lordi ed al livello massimo è pari a 650.000 euro annui lordi.

B.3 Incentivazione di lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, influenzati dal valore del titolo e da indicatori anche di natura non economica;
premiare le performance di lungo periodo mediante una serie di Cicli triennali coerenti con gli obiettivi strategici traguardanti il 2021;
fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del Piano.

PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE 2017-2021

Con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017, in Terna è sorta l'esigenza di procedere al disegno e all'implementazione di un nuovo Piano di incentivazione di Lungo Termine.

In tale l'occasione, Terna ha voluto impostare uno strumento che permettesse, da un lato il maggiore allineamento possibile con le prassi di mercato, con le indicazioni del Codice di Autodisciplina e con gli obiettivi del Piano Strategico 2017-2021 e contestualmente garantisse una completa copertura dell'orizzonte temporale del mandato del nuovo AD e DG (2017-2019).

Nel 2017, successivamente all'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione e dell'avvio dei lavori del Comitato per la Remunerazione, in ragione di vincoli temporali molto stringenti, che non avrebbero consentito di poter percorrere il normale iter di approvazione di un piano completamente basato su strumenti finanziari (equity based), si è deciso di procedere con il disegno di un impianto rolling così strutturato:

un primo Ciclo triennale monetario «Convertibile» 2017-2019: Piano di natura monetaria caratterizzato dalla possibilità per il Consiglio di Amministrazione di scegliere se convertire il premio in equity. La scelta di questa tipologia di piano ha consentito di seguire un iter approvativo idoneo ad avviare il Piano entro settembre 2017, rispondendo all'esigenza di coprire interamente la durata del mandato del nuovo Amministratore Delegato, lasciando contestualmente aperta la possibilità al Consiglio di scegliere di erogare lo stesso attraverso strumenti finanziari;
due successivi Cicli triennali «equity based» 2018-2020 e 2019-2021: piani sotto forma di Phantom Stock, che premino crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e che, essendo basati su strumenti finanziari, risultano in linea con le prassi di mercato e con le indicazioni del Codice di Autodisciplina.

Il Piano di incentivazione variabile di lungo termine 2017-2021 così configurato è destinato al Direttore Generale, che riveste anche la carica di Amministratore Delegato, ma è altresì rivolto ai manager del Gruppo e fra questi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri Dirigenti e una selezione di Quadri, che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici aziendali.

In particolare, ognuno dei tre Cicli del Piano è caratterizzato da un periodo di vesting di tre anni al fine di premiare la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine e generare allo stesso tempo retention delle risorse chiave.

Il primo Ciclo triennale monetario "Convertibile" 2017-2019 è stato già avviato, in quanto di tipo monetario e come tale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 settembre 2017.

I successivi due Cicli equity based sono stati approvati, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018 e sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea 2018, con apposito Documento Informativo, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet della Società.

1° Ciclo Piano LTI: incentivazione monetaria "Convertibile" (2017-2019)

In logica di massima trasparenza e disclosure nei confronti del mercato si sintetizza di seguito il primo Ciclo - relativo al periodo di performance 2017-2019 - che è stato adottato successivamente all'Assemblea di approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2017, in linea con gli obiettivi del Piano Strategico 2017- 2021, ed è stato disegnato come un piano incentivazione monetaria "Convertibile", in ragione di vincoli temporali molto stringenti, che non avrebbero consentito di percorrere il normale iter di approvazione di un'assegnazione in strumenti finanziari. Tale Ciclo è stato disegnato introducendo la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di decidere successivamente la conversione del Ciclo da monetario ad "equity", sottoponendo in tal caso il Ciclo all'approvazione dell'Assemblea.

La sostenibilità delle performance a cui è collegata l'erogazione dell'incentivo è stata ulteriormente rafforzata da un meccanismo di differimento di dodici mesi del 40% del premio maturato al termine del periodo di vesting.

L'accesso all'incentivo è subordinato alla verifica del raggiungimento di obiettivi specifici (kpi) coerenti con la strategia del Gruppo e correlati al Piano Strategico 2017-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017.

I kpi relativi al Ciclo 2017-2019 sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score:

Ciclo LTI 2017-2019

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
		Delta vs target di Piano Strategico	Score
		-0,5%	80%
EBITDA cumulato	80%	Target	100%
del periodo 2017-2019		+1%	150%
		Per delta negativi maggiori di 0,5%, lo score è pari a zero (per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare)
		Posizionamento	Score
		Mancata inclusione nel DJSI	0%
	20%	Inclusione nel DJSI	80%
Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Posizionamento di Terna negli anni 2017-		Posizionamento 1 anno su 3 nel 1° decile dell'Indice e 2 anni nel 2° decile	100%
2018-2019		Posizionamento 2 anni su 3 nel 1° decile dell'Indice e 1 anno nel 2° decile	130%
		Posizionamento nel 1° decile dell'Indice in tutti gli anni del Ciclo	150%

La performance complessiva sarà misurata come media pesata degli score raggiunti per ciascuno dei due obiettivi di Piano, secondo le rispettive curve di performance sopra rappresentate. Affinché il sistema incentivante si attivi e maturi, quindi, il diritto al riconoscimento di un premio, dovrà essere raggiunta una performance complessiva pari almeno all'80%, al di sotto della quale nulla sarà dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

Il compenso variabile del Direttore Generale legato al 1° Ciclo 2017-2019 del Piano LTI è determinato con riferimento:

ad un livello di incentivazione corrispondente al 99% della Retribuzione Annua Lorda del DG, come valore complessivo del Ciclo triennale, in caso di raggiungimento di una performance complessiva a livello minimo (80%);
ad un livello di incentivazione corrispondente al 123,6% della Retribuzione Annua Lorda del DG, come valore complessivo del Ciclo triennale in caso di raggiungimento di una performance complessiva a target (100%);
ad un livello di incentivazione corrispondente al 185,4% della Retribuzione Annua Lorda del DG, come valore complessivo del Ciclo triennale in caso di raggiungimento di una performance complessiva a livello massimo (150%).

L'importo riveniente dal 1° Ciclo del Piano verrà erogato:

per una quota pari al 60% al termine del periodo di vesting (dopo l'approvazione del Bilancio riferito all'Esercizio 2019);
per il restante 40% con un differimento di dodici mesi (c.d. "deferred payment") rispetto alla data di erogazione della prima quota, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Nell'immagine seguente è riportata la timeline del Piano LTI 2017-2019:

* Previa verica del raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel caso di cessazione del rapporto prima del pagamento del premio per causa diversa da:

licenziamento disciplinare;
dimissioni non per giusta causa;
revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio "pro-rata temporis", qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

2° e 3° Ciclo Piano LTI: Piano di Phantom Stock 2018-2021

A seguito della definizione del nuovo Piano Strategico 2018-2022 Terna ha voluto dotarsi di uno strumento che permettesse, da un lato il maggiore allineamento possibile con le prassi di mercato, con le indicazioni del Codice di Autodisciplina e con gli obiettivi del nuovo Piano Strategico 2018-2022 (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018), e contestualmente traguardasse la copertura dell'orizzonte temporale dell'attuale mandato al fine di garantire una crescita sostenibile e duratura.

In tal senso il secondo e terzo Ciclo del Piano LTI sono stati progettati con l'utilizzo di Phantom Stock e articolati sui trienni 2018-2020 e 2019-2021.

Il Piano LTI prevede l'assegnazione per ciascun Ciclo di un determinato numero di diritti a ricevere Phantom Stock collegate al valore dell'azione alla fine del periodo di vesting purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il Ciclo è correlato, permettendo quindi di legare in maniera sistemica la crescita del valore del titolo e la performance industriale.

A tal fine gli indicatori di performance che determineranno il numero di Phantom Stock da attribuire al termine del periodo di performance sono allineati agli obiettivi definiti dal nuovo Piano Strategico 2018-2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018, ed in particolare:

EBITDA cumulato triennale, che rifletta il conseguimento della performance operativa;
TSR Relativo vs Peer Group, che rifletta il conseguimento della performance di mercato;
L'indicatore di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index per misurare la performance legata alla sostenibilità del business di Terna.

Ciclo LTI 2018 - 2020 e Ciclo LTI 2019 - 2021

OBIETTIVI	PESO	CURVA DI SCORE
Comune ad entrambi i Cicli	50%
		Delta vs target di Piano Strategico	Score
		-1%	80%
EBITDA Cumulato Triennale al 2020 (al 2021) confrontato con l'EBITDA Cumulato Triennale		Target	100%
di Piano Strategico		+2%	150%
		Per delta negativi maggiori dell'1%, lo score è pari a zero (per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare)
Comune ad entrambi i Cicli	30%
		Posizionamento nel peer group	Score
		7°, al 6° o al 5° posto	0%
		4° posto	80%
Total Shareholder Return Relativo 2018-2020 (e 2019-2021)9		3° posto	100%
Posizionamento di Terna nel "Peer Group"10		1° posto o 2° posto	150%
di riferimento		Qualora, pur posizionandosi al 1° o al 2° posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l'overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato sarà, pertanto, pari a 100% (c.d. "negative TSR threshold")
Comune ad entrambi i Cicli	20%
		• in caso di mancata inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni di durata del Ciclo -> 0%
		• in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni di durata del Ciclo -> 80% (Livello minimo);
Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Posizionamento annuale di Terna negli anni		• in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni e posizionamento tra le prime 7 aziende almeno in 1 anno su 3 di durata del Ciclo -> 100% (Livello target);
2018-2019-2020 (e 2019-2020-2021)		• in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni e posizionamento tra le prime 7 aziende in almeno 2 anni su 3 di durata del Ciclo -> 130%;
		• in caso di inclusione nell'Indice in tutti e tre gli anni e posizionamento tra le prime 7 aziende in almeno 2 anni su 3 di durata del Ciclo e nel primo decile in un anno su tre -> 150% (Livello massimo)

La performance complessiva sarà misurata come media pesata degli score raggiunti per ciascuno dei tre obiettivi di Piano, secondo le rispettive curve di performance sopra rappresentate. Affinché il sistema incentivante si attivi e maturi, quindi, il diritto al riconoscimento di un premio, dovrà essere raggiunta una performance complessiva pari almeno all'80%, al di sotto della quale nulla sarà dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

^9. Il TSR di Terna e dei peers viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando, per il secondo Ciclo, la media dei valori di chiusura del titolo dell'anno 2018 e l'analoga media relativa all'anno 2020 e, per il terzo Ciclo, la media dei valori di chiusura del titolo dell'anno 2019 e l'analoga media relativa all'anno 2021. La fonte dei dati per il TSR è Bloomberg.

^10. Le società rientranti nel Peer Group (Snam, Red Electrica, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities) sono primarie utilities Europee quotate in borsa. Esse fanno parte del sotto-settore delle utilities regolate e presentano, pertanto, un modello di business che, pur riferibile a settori diversi, presenta elementi di omogeneità e comparabilità con quello di Terna. La selezione del peer gruppo è stata quindi orientata all'individuazione di titoli che riflettano le caratteristiche del titolo Terna, sia con riferimento al ciclo di business che con riferimento agli elementi esterni che possano condizionarne l'andamento, tanto da essere al momento della redazione della presente Relazione, i medesimi titoli presi in esame dagli analisti finanziari ai fini della valutazione e del confronto con il titolo Terna. I titoli azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino ad un massimo di due) dai seguenti titoli, elencati nell'ordine: Elia, REN.

Il compenso variabile del Direttore Generale legato al II° e III° Ciclo del Piano LTI è determinato con riferimento:

ad una attribuzione di un numero di Phantom Stock corrispondente al 99% della Retribuzione Annua Lorda del DG, come valore complessivo di ciascun Ciclo in caso di raggiungimento di una performance complessiva a livello minimo (80%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione;
ad una attribuzione di un numero di Phantom Stock corrispondente al 123,6% della Retribuzione Annua Lorda del DG, come valore complessivo di ciascun Ciclo in caso di raggiungimento di una performance complessiva a target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione;
ad una attribuzione di un numero di Phantom Stock corrispondente al 185,4% della Retribuzione Annua Lorda del DG, come valore complessivo di ciascun Ciclo in caso di raggiungimento a livello massimo di performance massima (150%) e a parità del valore dell'azione di Terna rispetto alla data di assegnazione.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano, per la determinazione del numero di Phantom Stock da attribuire sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio rispettivamente al 31 dicembre 2020 per il secondo Ciclo e al 31 dicembre 2021 per il terzo Ciclo.

Successivamente all'approvazione del Bilancio avverrà la conversione di tali Phantom Stock in premio monetario avverrà, al prezzo di chiusura medio dell'Azione ordinaria di Terna negli ultimi 30 giorni lavorativi di borsa dalla data di riferimento.

Nell'immagine seguente è riportata la timeline dei Cicli LTI 2018-2020 e 2019-2021:

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel caso di cessazione del rapporto prima del pagamento del premio per causa diversa da:

licenziamento disciplinare;
dimissioni non per giusta causa;
revoca per giusta causa dell'incarico di amministratore;
dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

CLAUSOLE DI "CLAWBACK" E "MALUS"

Sulla parte variabile dei compensi corrisposti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è prevista l'applicazione di clausole di "clawback", che prevedono entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di "malus", che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuto sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

B.4 Benefit

Analogamente a quanto accade ai Dirigenti del Gruppo e in continuità con la Politica attuata nel 2017, il pacchetto di benefit per il Direttore Generale è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili alla generalità dei Dirigenti (ad esempio assegnazione di auto a uso promiscuo, assicurazione sanitaria integrativa, ecc.).

B.5 Patti di non concorrenza

Allo stato attuale Terna, con riferimento agli Amministratori e al Direttore Generale, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare, al momento opportuno, la necessità di prevedere specifiche clausole al riguardo.

B.6. Severance

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con le prassi di mercato e al fine di tutelare gli interessi della Società prevenendo eventuali controversie, è previsto un trattamento di fine mandato e un'indennità di fine rapporto. Si ricorda, infatti, che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna il rapporto di amministrazione ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono connessi, per cui la cessazione dell'uno determina la cessazione dell'altro.

2.5 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui perimetro è stato ampliato al fine di riflettere il nuovo assetto organizzativo del Gruppo, sono i titolari dei seguenti ruoli organizzativi:

• Responsabile Corporate Affairs
• Responsabile Strategia e Sviluppo
• Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo
• Amministratore Delegato Terna Rete Italia Spa
• Responsabile International Engineering & Construction
• Responsabile Comunicazione Esterna e Sostenibilità

L'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152-sexies comma 1 lett. c) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai Dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza.

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso (Principio 6.P.2. del Codice di Autodisciplina).

I criteri 6.C.1 e 6.C.2 del Codice di Autodisciplina si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è disciplinato dal CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi vigente. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta dai seguenti elementi:

la Retribuzione Annua Lorda (RAL), definita in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità ad essi assegnate e alla strategicità della risorsa;
l'incentivazione di breve termine (MBO) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, che a livello target rappresenta una percentuale fino al 50% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
l'incentivazione di lungo termine conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi pluriennali, che intesa come valore complessivo nel triennio di durata del Ciclo a livello target è pari ad una quota prestabilita fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
i benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle policy e prassi aziendali;
le indennità di risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società definite in coerenza con le best practices di mercato, come meglio descritto al punto 2.5.5.

2.5.1 Incentivazione di breve termine (MBO)

L'incentivazione di breve termine (MBO) consente di valutare il contributo del beneficiario alla performance di Terna su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Gli obiettivi MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dall'Amministratore Delegato, in coerenza con la Politica di remunerazione e con i criteri generali definiti dal Comitato per la Remunerazione. La scheda obiettivi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è così composta:

TIPOLOGIA OBIETTIVI	DESCRIZIONE	PESO RELATIVO
Gate di accesso	EBITDA di budget	-
Obiettivi di gruppo	Obiettivi economico-finanziari	40%
Obiettivi trasversali	Obiettivi comuni a più funzioni con riferimento a particolari priorità o iniziative aziendali	20%-30%
Obiettivi individuali	Obiettivi specifici del ruolo	20%-30%
Obiettivo qualitativo	Valutazione riferita ai comportamenti manageriali del Modello di Leadership	10%

L'erogazione dell'MBO in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è subordinata alla verifica da parte del Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Funzione Risorse Umane e Organizzazione, del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target correlati ai singoli obiettivi (e quindi in relazione agli score maturati dai singoli kpi) specifici per singolo ruolo:

se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è pari a 80% (min), l'importo può attestarsi fino al 40% della Retribuzione Annua Lorda;
se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è pari a 100% (target), l'importo può attestarsi fino al 50% della Retribuzione Annua Lorda;
se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è pari a 150% (max), l'importo può attestarsi fino al 75% della Retribuzione Annua Lorda.

Se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto; in caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito (150%).

2.5.2 Incentivazione di lungo termine (LTI)

In linea con quanto già previsto per il Direttore Generale, anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere prevista la partecipazione a tutti e tre i Cicli del Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2021.

Così come per l'AD e DG, il primo Ciclo monetario "Convertibile" 2017-2019 è già stato assegnato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, mentre per i due Cicli equity-based per il 2018-2020 e per il 2019- 2021, già approvati dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2018, l'assegnazione avverrà dopo l'Assemblea 2018, cui verrà sottoposto il relativo Documento Informativo.

I due Cicli equity-based per il 2018-2020 e per il 2019-2021 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevedono i medesimi obiettivi di performance (EBITDA Cumulato triennale, TSR Relativo, DJSI) del Direttore Generale, con gli stessi pesi e le stesse curve di score, oltre al medesimo periodo di vesting e meccanismi di erogazione.

Pertanto, quanto descritto nella sezione B.3. si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione delle opportunità di premio e degli aspetti correlati alla corresponsione in caso di risoluzione anticipata del rapporto, per i quali vi sono specifiche previsioni di seguito descritte.

Si riepilogano sinteticamente le caratteristiche e le opportunità di premio a target per i DIRS:

CICLO DI PIANO LTI	OBIETTIVI	VESTING	OPPORTUNITÀ DI PREMIO
80% EBITDA cumulato 2017-2019 20% DJSI			Percentuali di incentivazione da convertire in
2018-2020 e 2019-2021	50% EBITDA cumulato	Triennale	Phantom Stock fino al 60% della Retribuzione Annua Lorda (RAL), come valore complessivo nel triennio di durata del ciclo di Piano LTI, se la media
	30% TSR Relativo		ponderata degli score dei singoli obiettivi è al target (100%) e a parità del valore dell'azione di Terna
	20% DJSI		rispetto alla data di assegnazione.

In particolare, per i DIRS è previsto che nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima del pagamento del premio per causa diversa da:

licenziamento disciplinare;
dimissioni non per giusta causa;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, verrà mantenuto il diritto (per il beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere una quota parte del premio applicando il criterio "prorata temporis", qualora vengano raggiunti i risultati di performance.

Anche per i DIRS, sulla parte variabile di breve e di lungo termine dei compensi corrisposti è prevista l'applicazione di clausole di "clawback", che prevedono entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di "malus", che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, ove applicato, nel caso in cui risultasse accertato che l'erogazione del premio è avvenuto sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati, in caso di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della società o di una delle società del Gruppo. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

2.5.3 Benefit

In continuità con la Politica attuata, il pacchetto di benefit per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy e prassi aziendali applicabili a tutto il personale Dirigente (ad esempio assegnazione di auto a uso promiscuo, assicurazione sanitaria integrativa, ecc.).

2.5.4. Patti di non concorrenza

Allo stato attuale Terna, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare, al momento opportuno, la necessità di prevedere specifiche clausole al riguardo.

2.5.5. Severance

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, potranno essere corrisposti importi stabiliti tramite accordi ex ante o all'atto della risoluzione, definiti tenuto conto delle responsabilità affidate e dell'attività prestata.

In particolare, per i DIRS, salvi i casi di licenziamento disciplinare e di dimissioni non per giusta causa, potrà essere riconosciuta un'indennità di fine rapporto fino ad un massimo di 24 mensilità della retribuzione omnicomprensiva, oltre ad una somma pari all'indennità di mancato preavviso di cui all'art. 2121 cod.civ..

3. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico per temi, riportante i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli contenuti della Delibera CONSOB n. 18049, Sezione I.

DELIBERA CONSOB	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTI
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	Pagg. da 19 a 23
B	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	Pagg. da 19 a 22
C	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	Pag. 22
D	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	Pagg. 11; 24
E	descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di lungo periodo	Pagg. da 8 a 10; 15; da 25 a 39
F	la politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	Pagg. 9; 35; 38
G	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	Pagg. da 27 a 38
H	i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	Pagg. da 27 a 38
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	Pagg. da 29 a 35; 37;38
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	Pagg. da 29 a 35; 37;38
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Non applicabile
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	Pagg. 35; 39
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Pagg. 9; 35; 38
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	L'Azienda non prevede politiche retributive specifiche per gli Amministratori Indipendenti.
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	Pag. 26
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, ecc.);	Pagg. 8; 26
O	informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Nell'elaborare la propria politica, l'Azienda non ha preso a riferimento politiche retributive di altre Società. È stato tuttavia effettuato un benchmark retributivo con un "peer group" (pag. 14).

4. Indice analitico ai sensi del criterio applicativo 6.C.1 del codice di Autodisciplina

(Edizione Luglio 2015)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico che riporta i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli punti del Criterio Applicativo 6.C.1.

	CRITERIO APPLICATIVO	RIFERIMENTI
a)	la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;	Pagg. 15; 24
b)	sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;	Pagg. 8; 29; 31; 34; 37
c)	la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;	Pagg. da 24 a 27
d)	gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo;	Pagg. 27; 28; 31; 33; 37; 38
e)	la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;	Pagg. da 31 a 34; 37; 38
f)	sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;	Pagg. 35; 38
g)	l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Pagg. 10; 35

Indice

Premessa 45

Prima parte
1. Compensi fissi	46
2. Compensi variabili	47
3. Compensi per la partecipazione ai Comitati	49
4. Benefit	49
5. Severance	49

Seconda parte

Tabella 1	50
Tabella 3B	56
Schema 7-ter	57

Glossario 59

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente, mediante le tabelle allegate nella seconda parte, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute.

La sezione illustra inoltre a livello aggregato i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi di quanto previsto dalla delibera CONSOB n.18049, che non abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché al Direttore Generale.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2017 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci il 27 aprile 2017 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima Parte

1.Compensi fissi

Si ricorda che in data 27 aprile 2017 è stato rinnovato il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2017.

Pertanto, i consiglieri rispettivamente in carica dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 hanno percepito i compensi pro rata temporis.

In particolare:

agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati pro rata temporis i compensi fissi, confermati nei due mandati, deliberati dall'Assemblea degli Azionisti rispettivamente del 27 maggio 2014 e del 27 aprile 2017 (€ 35.000 annui per ciascun Consigliere di Amministrazione);
al Presidente sono stati erogati i compensi fissi, confermati nei due mandati, deliberati rispettivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 e del 27 aprile 2017 (€ 50.000 annui) e rispettivamente deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2014 e del 9 maggio 2017 (€ 188.000 annui). Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 238.000;
all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia entrante che uscente, sono stati erogati pro rata temporis:
-il compenso fisso come Amministratore, confermato nei due mandati, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti rispettivamente del 27 maggio 2014 e del 27 aprile 2017 (€ 35.000 annui);
-il compenso fisso, confermato nei due mandati, deliberato dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente del 25 giugno 2014 e del 9 maggio 2017 per le deleghe e gli incarichi conferiti (€ 200.000 annui);
-la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 850.000 annui).

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

2.Compensi variabili

2.1 Incentivazione variabile di breve termine

OBIETTIVI MBO 2017 - AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Nell'anno 2017 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale attualmente in carica ha maturato l'incentivazione di breve termine (MBO), a fronte della performance conseguita nel raggiungimento degli obiettivi previsti per le due cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2017, che viene sottoposto all'Assemblea degli Azionisti che approva la sezione I della presente Relazione.

Tali compensi sono corrisposti in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 27 aprile 2017.

Nello specifico saranno erogati i compensi variabili annuali previsti per il 2017 per la carica di Amministratore Delegato (200.000 euro lordi) e per la carica di Direttore Generale (450.000 euro lordi), al livello di raggiungimento massimo di tutti gli obiettivi.

Si ricorda, al riguardo, che il premio MBO previsto a favore dell'Amministratore Delegato ha natura on/off. L'erogazione di tale bonus è condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, riassunti nelle seguenti tabelle:

OBIETTIVI MBO 2017 - AMMINISTRATORE DELEGATO

OBIETTIVI	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
EBITDA 2017 - Gruppo Terna	ON
Progetto Ricambio Generazionale	ON

OBIETTIVI MBO 2017 - DIRETTORE GENERALE

OBIETTIVI	PESO	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
Investimenti (Total Group Capex)	40%	150%
Free Cash Flow	35%	150%
Qualità del Servizio (Energy Not Supplied, ENSR)	10%	150%
Progetti R&D/Sostenibilità 1. Sistema informativo per allerta formazione manicotti di ghiaccio sulle linee elettriche aeree 2. Monitoraggio on-line apparecchiature e macchinari di stazione elettrica	15%	150%
	MEDIA PONDERATA	150%

Pertanto, il trattamento economico complessivo per l'AD e DG, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2017, è pari a 650.000 euro lordi.

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

OBIETTIVI MBO 2017 - DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2017 - un compenso variabile annuale di breve termine, ad un livello di raggiungimento degli obiettivi prossimo al livello massimo ovvero con la percentuale media di score pari a circa il 148%.

2.2 Incentivazione variabile di lungo termine

Nell'ambito delle politiche di Terna i piani di incentivazione variabili di lungo termine di competenza dell'anno 2017 sono illustrati nello schema alla pagina seguente.

Nella tabella 3B sono riportati i valori di competenza dei suddetti piani.

Si ricorda che il Piano 2016-2018 è stato descritto nelle Politiche 2016 e 2017, pubblicate nelle rispettive Relazioni sulla Remunerazione 2016 e 2017.

3. Compensi per la partecipazione ai Comitati

Si ricorda che in data 27 aprile 2017 è stato rinnovato il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2017.

Pertanto, i consiglieri rispettivamente in carica dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 hanno percepito i compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari pro rata temporis. In particolare:

ai Presidenti del Comitato Nomine, del Comitato per la Remunerazione nonché al Coordinatore in carica del Comitato Operazioni con Parti Correlate, oltre al compenso spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 50.000 annui;
al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità oltre al compenso spettante come Amministratore (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 60.000 annui;
ai componenti in carica di tutti i Comitati, oltre al compenso, spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 40.000 annui.

I compensi riconosciuti come Amministratori e per la partecipazione ai Comitati sono riepilogati nella Tabella 1.

4. Benefit

In linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2017 sono stati riconosciuti benefit, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

5. Severance

Nel corso del 2017, sono stati erogati importi a titolo di indennità di cessazione del rapporto, come evidenziato alla voce "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" nella Tabella 1.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Catia Bastioli	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
				50.000,00 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				188.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				238.000,00 €
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2017-27/04/2017	Approvazione Bilancio 2016
				11.666,68 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				66.666,68 €
				283.333,31 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				361.666,67 €
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale	27/04/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
				23.333,36 €
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				133.333,36 €
				566.666,71 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				723.333,43 €
Cesare Calari	Consigliere	01/01/2017-27/04/2017	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				11.339,00 €	19.438,26 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				11.339,00 €	19.438,26 €
Carlo Cerami	Consigliere	01/01/2017-27/04/2017	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				11.339,00 €	42.116,59 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				11.339,00 €	42.116,59 €
Fabio Corsico	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019

(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	86.617,64 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	86.617,64 €
Luca Dal Fabbro	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	90.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	90.000,00 €
Paola Giannotti	Consigliere	27/04/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.716,89 €	54.210,04 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				23.716,89 €	54.210,04 €

3		4	5	6	7	8
	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON			FAIR VALUE DEI	INDENNITÀ DI FINE CARICA
BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI EQUITY	O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO


		18.254,60 €		68.254,60 €		59.500,00 €
				188.000,00 €

		18.254,60 €		256.254,60 €		59.500,00 €


		41.943,80 €		53.610,48 €		4.743.750,00 €
				66.666,68 €
				283.333,31 €

		41.943,80 €		403.610,47 €		4.743.750,00 €


650.000,00 €		69.583,37 €		742.916,73 €
				133.333,36 €
				566.666,71 €

650.000,00 €		69.583,37 €		1.442.916,80 €

		2.360,62 €		33.137,88 €

		2.360,62 €		33.137,88 €

		4.100,04 €		57.555,63 €

		4.100,04 €		57.555,63 €

		9.328,07 €		130.945,71 €

		9.328,07 €		130.945,71 €

		9.587,50 €		134.587,50 €

		9.587,50 €		134.587,50 €

		5.977,00 €		83.903,93 €

		5.977,00 €		83.903,93 €

A	B	C	D	1	2
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI
Yunpeng He	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	27.105,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	27.105,00 €
Gabriella Porcelli	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	86.617,64 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	86.617,64 €
Stefano Saglia	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	97.500,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000,00 €	97.500,00 €
Elena Vasco	Consigliere	27/04/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.716,89 €	27.105,02 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				23.716,89 €	27.105,02 €
Riccardo Schioppo	Sindaco effettivo	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				55.000,00 €
Vincenzo Simone	Sindaco effettivo	01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
M. Alessandra Zunino de Pignier Sindaco effettivo		01/01/2017-31/12/2017	Approvazione Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000,00 €
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	1.077.030,20 €	555.100,00 € 141.024 €	1.773.154 €	3.125.000,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	1.077.030,20 €	555.100,00 € 141.024,22 €	1.773.154,42 €	3.125.000,00 €

		4	5	6	7	8
COMPENSI VARIABILI NON EQUITY						INDENNITÀ DI FINE CARICA
BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
		4.763,45 €		66.868,45 €

		4.763,45 €		66.868,45 €

		9.328,07 €		130.945,71 €
		9.328,07 €		130.945,71 €

		10.162,75 €		142.662,75 €
		10.162,75 €		142.662,75 €

		3.898,04 €		54.719,95 €
		3.898,04 €		54.719,95 €

		4.218,50 €		59.218,50 €
		4.218,50 €		59.218,50 €

		3.451,50 €		48.451,50 €
		3.451,50 €		48.451,50 €

		3.451,50 €		48.451,50 €
		3.451,50 €		48.451,50 €

555.100,00 €		141.024 €		1.773.154 €		3.125.000,00 €
555.100,00 €		141.024,22 €		1.773.154,42 €		3.125.000,00 €

Note alla Tabella 1

Catia Bastioli	Col.1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e il pro quota per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c., per la carica di Presidente del CdA, stabilito rispettivamente dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€50.000) e dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€50.000); il pro quota per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e il pro quota per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c., per la carica di Presidente del CdA, stabilito rispettivamente dal CdA del 25 giugno 2014 (€188.000) e dal CdA del 9 maggio 2017 (€188.000).
	Col. 8	L'importo è a titolo di Trattamento di Fine Mandato
Matteo Del Fante	Col.1	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere; il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso fisso annuo stabilito dal CdA del 25 giugno 2014 (€200.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c. per la carica di Amministratore Delegato; il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, della retribuzione annua lorda (€850.000) in qualità di Direttore Generale.
	Col.8	Di cui: € 3.808.750 a titolo di indennità di risoluzione del rapporto e del mandato, € 925.000 come indennità di preavviso in adempimento degli obblighi contrattuali correlati alla cessazione del rapporto, € 10.000 a titolo di transazione novativa a fronte di specifiche rinunce. Si segnala che sarà inoltre corrisposto quanto spettante in relazione ai diritti maturati secondo i piani di incentivazione di lungo termine, coerentemente con la politica descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2017 (vedi tabella 3B).
Luigi Ferraris	Col.1	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere; il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso fisso annuo stabilito dal CdA del 9 maggio 2017 (€200.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c. per la carica di Amministratore Delegato; il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, della retribuzione annua lorda (€850.000) in qualità di Direttore Generale.
Cesare Calari	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere.
	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€60.000)
	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere.
Carlo Cerami	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione (€50.000); il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000).
	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e il pro quota per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere, stabilito rispettivamente dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) e dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000).
Fabio Corsico	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione (€50.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000).
	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e il pro quota per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere, stabilito rispettivamente dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) e dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000).
Luca Dal Fabbro	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine (€50.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine (€50.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000).

Yunpeng He	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere; il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere.
	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000).
	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere, stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000).
Paola Giannotti	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000).
	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere; il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere.
Gabriella Porcelli	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€50.000).
	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere; il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000) ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere.
Stefano Saglia	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per le Nomine (€40.000); il pro quota, per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017, del compenso per la carica di Coordinatore del Comitato Operazioni con Parti Correlate (€50.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€60.000); il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato per la Remunerazione (€40.000).
Elena Vasco	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c. per la carica di Consigliere, stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€35.000) .
	Col. 2	L'importo comprende: il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017, del compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (€40.000).
Riccardo Schioppo	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c., per la carica di Presidente del Collegio Sindacale, stabilito rispettivamente dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€55.000) e dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€55.000).
Vincenzo Simone	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c., per la carica di Sindaco, stabilito rispettivamente dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€45.000) e dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€45.000).
M. Alessandra Zunino de Pignier	Col. 1	L'importo comprende: il pro quota per il periodo dal 1° gennaio 2017 al 27 aprile 2017 e il pro quota, per il periodo dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2017 del compenso fisso annuo, ai sensi dell'art. 2389 comma 1 c.c., per la carica di Sindaco, stabilito rispettivamente dall'Assemblea del 27 Maggio 2014 (€45.000) e dall'Assemblea del 27 aprile 2017 (€45.000).

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	1		2			3		4
				BONUS DELL'ANNO		BONUS DI ANNI PRECEDENTI
COGNOME E NOME	CARICA	PIANO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	ALTRI
			EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/ EROGATI	ANCORA DIFFERITI	BONUS
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato	Piano LTI 2016-2018 (DG)		€ 550.000,00	(*)			€ 550.000,00 (^)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 550.000,00				€ 550.000,00
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato
		MBO 2017 (AD)	€ 200.000,00
		MBO 2017 (DG)	€ 450.000,00
	(I) Compensi nella società
che redige il bilancio		2016-2018 (DG)	€ 550.000,00		(*)
		Piano LTI - Ciclo 2017-2019 (DG)		€ 525.300,00	(**)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 650.000,00	€ 1.075.300,00
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)
		MBO 2017	€ 555.100,00
(I) Compensi nella società		Piano LTI 2016-2018		€ 801.875,00	(*)			€ 566.250,00 (^)
che redige il bilancio		Piano LTI - Ciclo
		2017-2019		€ 313.125,00	(**)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 555.100,00	€ 1.115.000,00				€ 566.250,00

(^) La verifica del raggiungimento degli obiettivi di riferimento per la determinazione dell'incentivo sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del Bilancio al 31.12.2018: l'importo esposto nella colonna 2B rappresenta l'importo erogabile al valore massimo di competenza dell'anno 2016, a fronte del raggiungimento dei livelli di target triennali definiti per il Piano LTI 2016-2018).

(*) La verifica del raggiungimento degli obiettivi di riferimento per la determinazione dell'incentivo sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del Bilancio al 31.12.2018: l'importo esposto nella colonna 2B rappresenta l'importo erogabile al valore massimo di competenza dell'anno 2017, a fronte del raggiungimento dei livelli di target triennali definiti per il Piano LTI 2016-2018).

(**) La verifica del raggiungimento degli obiettivi di riferimento per la determinazione dell'incentivo sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell'approvazione del Bilancio al 31.12.2019: l'importo esposto nella colonna 2B rappresenta l'importo erogabile al valore massimo di competenza dell'anno 2017, ovvero del primo anno del Ciclo, a fronte del raggiungimento dei livelli di target triennali definiti per il Piano LTI 2017-2019).

La presente nota è redatta ai fini della maggior trasparenza e chiarezza al mercato su quanto è stato erogato a titolo di incentivazione variabile (MBO) nell'Esercizio 2017 e non riportato nella presente tabella perchè la stessa è stata compilata adottando un criterio di competenza.

Nell'anno 2017 è stata corrisposta a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (Dr. Matteo Del Fante) l'incentivazione di breve termine (MBO), a fronte della performance conseguita nel raggiungimento degli obiettivi previsti per l'Esercizio 2016.

Nello specifico è stato erogato al Dr. Matteo Del Fante in misura massima il compenso variabile annuale in qualità di Amministratore Delegato (200.000 euro lordi), al raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati per il 2016, quali EBITDA di Gruppo e Rispetto del Piano di Integrazione S.E.L.F. - Terna (RVH Grid); si ricorda, al riguardo, che il premio MBO previsto a favore dell'Amministratore Delegato ha natura on/off.

In favore del Direttore Generale (Dr. Matteo Del Fante) è stato erogato il compenso variabile annuale massimo (450.000 euro) corrispondente al raggiungimento al livello massimo (150%) degli obiettivi di performance assegnati per il 2016, quali Free Cash Flow (con peso del 45%), Ricavi da Attività Non Regolate (con peso del 30%), Qualità del Servizio (con peso del 15%), Progetti R&D (con peso del 10%).

Con riferimento ai DIRS relativamente al Piano MBO 2016, erogato nel 2017, il valore complessivo riconosciuto ammontava ad € 583.500.

Schema 7-ter Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Azioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci, direttori generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99, nelle tabelle che seguono sono elencate le azioni di TERNA S.p.A. e delle società da essa controllate detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali (tabella 1) e dai dirigenti con responsabilità strategiche (tabella 2) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche. Sono quindi incluse tutte le persone che nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto le cariche di Amministratore, Sindaco, direttore generale e dirigente con responsabilità strategiche.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per i direttori generali e, cumulativamente per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA1	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2016)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017	TITOLO DI POSSESSO2
Bastioli Catia	Presidente del Consiglio di Amministrazione	TERNA S.p.A.	2.1003	2.1003	proprietà
Luigi Ferraris	Amministratore Delegato e Direttore Generale4	-	0	0	-
Del Fante Matteo	Amministratore Delegato e Direttore Generale5	-	0	0	-
Calari Cesare	Consigliere di Amministrazione6	-	0	0	-
Cerami Carlo	Consigliere di Amministrazione7	-	0	0	-
Corsico Fabio	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	-
Dal Fabbro Luca	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	-
Giannotti Paola	Consigliere di Amministrazione8	-	0	0	-
He Yunpeng	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	-
Porcelli Gabriella	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	-
Saglia Stefano	Consigliere di Amministrazione	-	0	0	-
Vasco Elena	Consigliere di Amministrazione9	-	0	0	-
Schioppo Riccardo Enrico Maria	Presidente del Collegio Sindacale	-	0	0	-
Simone Vincenzo	Sindaco effettivo	-	0	0	-
Zunino de Pignier Maria Alessandra	Sindaco effettivo	-	0	0	-
Davide Attilio Rossetti	Sindaco supplente10	-	0	0	-
Pagani Raffaella Annamaria	Sindaco supplente11	-	0	0	-
Mantegazza Cesare Felice	Sindaco supplente	-	0	0	-
Ricotti Renata Maria	Sindaco supplente	-	0	0	-

1. TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

2. In questa colonna - aggiunta allo schema 7-ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84-quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n.

11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

3. Di cui n. 2.100 azioni di TERNA S.p.A. da parte del convivente.

4. Amministratore in carica dal 27 aprile 2017.

5. Amministratore in carica fino al 27 aprile 2017.

6. Amministratore in carica fino al 27 aprile 2017.

7. Amministratore in carica fino al 27 aprile 2017.

8. Amministratore in carica dal 27 aprile 2017.

9. Amministratore in carica dal 27 aprile 2017.

10. Sindaco supplente dal 27 aprile 2017.

11. Sindaco supplente fino al 27 aprile 2017.

Tabella 2

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA12	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2016)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2017)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2017)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017	TITOLO DI POSSESSO13
6	-	0	0	0	0	-

12. TERNA S.p.A. e società da essa controllate.

13. In questa colonna - aggiunta allo schema 7-ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84-quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Terna. Infine, sono esecutivi anche gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente di Terna.

Amministratori investiti di particolari cariche: sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Amministratori non investiti di particolari cariche: sono tutti i Consiglieri ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Assemblea dei Soci: è l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate sulla base di risultati che si siano rivelati in seguito errati. per comportamenti dolosi o gravemente colposi del beneficiario ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, regolamentari, ecc.), senza i quali i risultati non sarebbero stati raggiunti.

Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana nel luglio 2015, è il "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude in sé tutta una serie di indicazioni circa le best practice di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance e al grado di adesione al Codice".

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Esprime un parere obbligatorio, ma non vincolante, nella definizione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, che deve essere tenuto in considerazione nelle determinazioni prese dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Parti Correlate: è composto da 3 consiglieri indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento CONSOB 17221/2010. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 6 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per le Nomine: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 5 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. È il comitato che formula pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. è composto da 9 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Per la definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010.

Dow Jones Sustainability Index (o DJSI o Indice): l'indice di sostenibilità pubblicato annualmente dalla Società RobecoSAM, composto da Società quotate che sono considerate le migliori per performance di sostenibilità e corporate social responsibility (CSR); nel presente documento si fa specificamente riferimento all'Indice "World".

EBITDA: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'Esercizio prima delle imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment, così come riportato nel Bilancio d'Esercizio.

Entry level: il livello minimo degli indicatori di performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'erogazione di alcun premio.

Gate: "condizione cancello" la cui mancata realizzazione non permette l'erogazione del premio.

Key Performance Indicator (KPI): è l'indicatore identificato per la misurazione della performance e del raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Long Term Incentive Plan (LTI): è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO): è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

Phantom Stock: Indica le "unità" che rappresentano virtualmente un'Azione e ne seguono il Valore nel tempo simulando il prezzo ufficiale del titolo la cui forma di pagamento è monetaria. Il numero delle "unità" attribuite come Premio è collegato a specifici Obiettivi di Performance.

Obiettivo al target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo.

Obiettivo massimo di overperformance: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere una percentuale massima prefissata, superiore al 100% dell'incentivo.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: è il Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefit riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia incentivo e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Shareholder: è un qualsiasi azionista della Società.

Stakeholder: è un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti della Società.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

Total Shareholder Return (o TSR): indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
ii) dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo. La fonte utilizzata per il TSR è Bloomberg.

Utile Netto: rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come differenza tra i ricavi e i costi operativi al netto di ammortamenti, svalutazioni e impairment, proventi (oneri) finanziari netti e delle imposte.

Vesting (periodo di vesting): con riferimento ad un sistema di incentivazione è il periodo che intercorre tra l'assegnazione e la maturazione, ossia il perfezionamento, della titolarità del diritto a ricevere l'incentivo.

Terna aderisce al progetto Impatto Zero® di LifeGate. Le emissioni di anidride carbonica generate da questa pubblicazione sono state compensate con la creazione e tutela di nuove foreste in Italia e nei Paesi in via di sviluppo.

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Terna — Remuneration Information 2018

4300_rns_2018-04-04_65d9177a-5ef1-4f95-b6b5-813336f56548.pdf

Relazione annuale sulla Remunerazione Terna S.p.A. e Gruppo Terna

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Premessa

Quadro di sintesi

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA 2018

SEGUE

Severance

AD e DG:

DIRS (*):

Presidente:

AD e DG:

DIRS (*):

Novità 2018

Shareholder engagement

Total Shareholder Return del Gruppo Terna dal 2015 al 2017

ANDAMENTO DEL TOTAL SHAREHOLDER RETURN DA GENNAIO 2015 A DICEMBRE 2017

PERFORMANCE ECONOMICHE DALL'IPO AL 2017 (Importi in milioni di euro)

Benchmark retributivo

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Indice

1. Governance

1.1 Organi e soggetti coinvolti

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

1.2 Assemblea degli Azionisti

1.3 Consiglio di Amministrazione

1.4 Comitato per la Remunerazione

1.4.1 Composizione

1.4.2 Obiettivi

1.4.3 Funzioni e attività

IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

1.5 Intervento di esperti indipendenti

1.6 Altri soggetti

1.7 Definizione e approvazione della Politica

2. La Politica della Società

2.1 Contenuto e finalità

2.2 Linee guida

2.3 Attuazione

2.4 Remunerazione dei componenti il CdA

2.4.1. Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

A) Remunerazione assembleare

B) Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

2.4.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche A) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

B) AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

B.1 Elementi fissi della remunerazione

ii. DIRETTORE GENERALE

B.2 Incentivazione di breve termine (MBO)

i. AMMINISTRATORE DELEGATO

OBIETTIVI MBO 2018 - AMMINISTRATORE DELEGATO

ii. DIRETTORE GENERALE

OBIETTIVI MBO 2018 - DIRETTORE GENERALE

B.3 Incentivazione di lungo termine (LTI)

PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE 2017-2021

1° Ciclo Piano LTI: incentivazione monetaria "Convertibile" (2017-2019)

Ciclo LTI 2017-2019

2° e 3° Ciclo Piano LTI: Piano di Phantom Stock 2018-2021

Ciclo LTI 2018 - 2020 e Ciclo LTI 2019 - 2021

CLAUSOLE DI "CLAWBACK" E "MALUS"

B.4 Benefit

B.5 Patti di non concorrenza

B.6. Severance

2.5 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.5.1 Incentivazione di breve termine (MBO)

2.5.2 Incentivazione di lungo termine (LTI)

2.5.3 Benefit

2.5.4. Patti di non concorrenza

2.5.5. Severance

3. Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)

4. Indice analitico ai sensi del criterio applicativo 6.C.1 del codice di Autodisciplina

Indice

Premessa 45

Seconda parte

Glossario 59

Terna Remuneration Information 2018