Terna — Remuneration Information 2016

Apr 29, 2016

RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2016

ROMA, 21 MARZO 2016 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Trasmettiamo energia

RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2016

ROMA, 21 MARZO 2016 TERNA S.P.A. E GRUPPO TERNA

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Signori azionisti,

assieme ai Consiglieri Gabriella Porcelli e Fabio Corsico, per il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione di Terna che ho l'onore di ricoprire, sono lieto di presentare la Relazione Annuale sulla Remunerazione 2016. Tale Relazione è diventata un appuntamento ricorrente che Terna ha deciso di vivere non solo come mero obbligo normativo e regolamentare, ma anche come occasione per un dialogo aperto, trasparente e non episodico con tutti gli azionisti e gli stakeholder in merito ai sistemi retributivi adottati dalla Società.

Trasparenza sulla qualità dei modelli di retribuzione, allineamento tra azione del management ed interesse degli azionisti, capacità di attrarre le migliori competenze professionali per ricoprire i ruoli manageriali più strategici, valorizzazione delle persone e pari opportunità si confermano capisaldi della politica retributiva del Gruppo Terna.

Proprio partendo da tali basi, l'impegno del Comitato per la Remunerazione è di proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti al modello di remunerazione di Terna per garantirne il costante allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo, le best practice di mercato, le attese dei nostri azionisti e la normativa italiana ed europea.

In tal senso, portando avanti le iniziative di aggiornamento e continuo miglioramento del sistema di remunerazione di Terna evidenziate già nella Relazione dello scorso anno, sono state introdotte alcune importanti novità nella Relazione 2016, che nello specifico riguardano:

• la presentazione di un quadro di sintesi iniziale che consente una vista d'insieme degli elementi che compongono il compensation package del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Azienda;
• la descrizione, nel paragrafo "Shareholder Engagement", delle principali iniziative di comunicazione intraprese nel corso dell'anno 2015 con i principali destinatari e fruitori della Politica della Società in materia di remunerazione;
• una disclosure significativamente ampliata nell'esposizione degli obiettivi connessi all'incentivazione variabile sia di breve che di lungo termine, attraverso la descrizione puntuale del contenuto dei singoli obiettivi e delle curve di premio ad essi associate.

Quanto ai contenuti della nuova Politica sulla Remunerazione, come spiegato in dettaglio nel testo della Relazione, le principali novità sono relative alle caratteristiche del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine ("Piano LTI 2016-2018") che, rispetto al precedente, prevede un periodo di "vesting" triennale ed il condizionamento dell'erogazione del premio al raggiungimento di:

• obiettivi di performance azionaria ed economicofinanziaria, tra cui è stato introdotto il Total Shareholder Return, parametro ampiamente utilizzato nelle practice internazionali, quale misura del ritorno complessivo per l'azionista;

• un obiettivo di sostenibilità, in risposta alla crescente attenzione degli investitori per i temi di sostenibilità ed in coerenza con l'importanza che Terna attribuisce alle tematiche di responsabilità socio-ambientale.

Un'ulteriore importante novità relativa al sistema di incentivazione di lungo termine è rappresentata dall'introduzione del differimento nella corresponsione di una quota rilevante dell'incentivo, in modo tale da rendere ancora più efficace l'applicazione di meccanismi di malus.

Dalla quotazione, il Gruppo Terna ha costantemente creato valore per i propri azionisti, come rappresentato nei grafici di seguito riportati, raggiungendo performance significativamente migliori sia rispetto al mercato italiano sia rispetto al settore di riferimento. Tutto questo conferma la bontà delle politiche retributive adottate.

Gli elementi descritti finora sono stati recepiti dal Consiglio di Amministrazione che nella sua seduta del 21 marzo 2016 ha approvato la presente Relazione, articolata, come previsto dall'art. 123-ter del TUF, in due distinte sezioni:

• nella prima sezione, sulla quale siete chiamati a esprimervi con un voto non vincolante, vengono descritti le finalità e i principi generali ai quali Terna si ispira nel definire il proprio approccio alla remunerazione degli Amministratori e del management, i profili di governance e i diversi soggetti rilevanti ai fini della definizione e della attuazione della Politica sulla Remunerazione, nonché le linee guida di Politica retributiva adottate per il 2016;
• nella seconda sezione, invece, vengono presentate le informazioni sugli interventi retributivi attuati nel 2015, coerentemente con la Politica enunciata nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno.

Al fine di proseguire nell'azione di continuo allineamento del sistema di remunerazione di Terna con il contesto regolatorio in evoluzione e con i cambiamenti nelle best practice, il Comitato per la Remunerazione apprezza e considera di grande valore il feedback fornito dagli investitori.

Certi che gli azionisti di Terna possano trovare esaustiva e utile questa Relazione, contiamo fiduciosi sul vostro supporto in occasione dell'Assemblea.

Cordialmente,

La Performance del Gruppo Terna

Focus 2015

Nel corso del 2015, Terna ha conseguito per i propri azionisti un Total Shareholder Return (TSR) pari al doppio del TSR medio riconosciuto, nello stesso periodo, dalle aziende del FTSE MIB e a circa il triplo di quello conseguito in media dalle 6 società che compongono il peer group identificato anche ai fini del Piano LTI 2016-2018.

La "media peers" è relativa a: Snam, Red Electrica del España (REE), Enagas, National Grid, United Utilities e Severn Trent. Fonte: Bloomberg

PERFORMANCE DALL'IPO AL 2015

	2004 (IPO)	2015	Δ 15 vs. IPO	Δ 15 vs. IPO
Ricavi	1.023	2.082	>2X	103,5%
EBITDA	683	1.539	>2X	125,4%
EBIT	512	1.022	~2X	99,6%
Utile Netto di Gruppo	236	596	>2,5X	152,5%

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DALL'IPO AL 31.12.2015

Premessa

La presente Relazione riassume i principi e le linee guida con le quali Terna S.p.a. (di seguito, per brevità, anche "Terna" o la "Società") determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e al Direttore Generale.

La Società ha volontariamente deciso di ampliare la profondità delle informazioni fornite per rafforzare la trasparenza verso gli investitori e il mercato.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la Sezione I illustra la Politica adottata per il 2016 e per gli anni successivi da Terna per la remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa;
• la Sezione II espone i compensi corrisposti nell'esercizio 2015 agli Amministratori, ai Sindaci e al Direttore Generale.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge1 e risulta coerente con quanto stabilito dalla Consob2 .

La Politica descritta nella Sezione I è stata inoltre predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglio 2015, cui Terna aderisce.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 21 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, approva la Sezione I della Relazione per il 2016 che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2015. Alla stessa Assemblea sarà portata per soli fini di conoscenza anche la Sezione II che, come detto, fornisce informazioni dettagliate sui compensi corrisposti nell'esercizio 2015.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet della Società www.terna.it, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet della Società.

⁽¹⁾ Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 6 del TUF, afferma che "l'assemblea […] delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3" (ovvero sulla Sezione I del presente documento). Tale deliberazione "non è vincolante" ma "l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico".

⁽²⁾ Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB stessa in attuazione del TUF (vedi nota 1).

Quadro di sintesi

COMPONENTE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI
Remunerazione fissa	Remunera le competenze, l'esperienza ed il contributo richiesto dal ruolo.	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, in relazione ad aziende comparabili per dimensione, matrice proprietaria, complessità del modello di business.	Presidente: 238.000 euro lordi annui (di cui 50.000 euro a titolo di emolumento approvato dall'Assemblea). AD: 235.000 euro lordi annui (di cui 35.000 euro a titolo di emolumento approvato dall'Assemblea). DG: 850.000 euro lordi annui.
Incentivazione monetaria di breve termine (MBO)	Incentiva il raggiungimento ed il superamento di obiettivi annuali di tipo economico finanziario fissati nel budget, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica.	AD - Obiettivi 2016: #1. Ebitda #2. Rispetto Piano di Integrazione S.EL.F. (RHV Grid) DG - Obiettivi 2016: #1. Free Cash Flow (peso 45%) #2. Ricavi da Attività Non Regolate (30%) #3. Qualità del servizio (15%) #4. Progetti R&D (10%) - Clawback: previsto nel caso di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di gravi e intenzionali violazioni di leggi, del Codice Etico e di norme aziendali.	AD • 200.000 euro lordi (ON/OFF) al raggiungimento di entrambi gli obiettivi. In caso di non superamento anche di uno solo dei due obiettivi, nulla è dovuto. DG • 300.000 euro lordi se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è pari a 100%; • 450.000 euro lordi (max), nel caso in cui lo score di tutti gli obiettivi sia a livello massimo (150%). Per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare. Se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto.
Incentivazione monetaria di lungo termine (LTI)	Piano riservato ai titolari di posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, è finalizzato ad allineare, nel lungo termine, l'azione del management con gli interessi degli azionisti.	DG - Obiettivi 2016-2018: #1. Utile lordo cumulato (peso 50%) #2. TSR - posizionamento di Terna nel peer group di riferimento (peso 40%) #3. Dow Jones Sustainibility Index (DJSI) – posizionamento medio di Terna negli anni di Piano (peso 10%) - Vesting: triennale - Deferred payment: la corresponsione del 40% dell'incentivo è differita di un anno rispetto a quello di verifica del raggiungimento degli obiettivi di perfomance. - Clawback/malus: previsti nel caso di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali.	DG • 375.000 euro lordi annui se la media ponderata degli score dei singoli obiettivi è pari a 100%; • 550.000 euro lordi annui (max), nel caso in cui lo score di tutti gli obiettivi sia a livello massimo (150%). Per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare. Nel caso in cui la media ponderata degli score dei tre obiettivi sia inferiore a 80% (min), nulla è dovuto.
Benefits	Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale.	Definiti in continuità con la Politica attuata negli anni scorsi e nel rispetto di quanto previsto dal Ccnl di riferimento, nonché di quanto disciplinato dalle policy aziendali applicabili a tutto il personale dirigente.	DG (e tutta la popolazione dirigenziale) - contributo aziendale al fondo di previdenza complementare (FONDENEL); - iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (ASEM); - forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità; - autovettura aziendale ad uso promiscuo.
Severance Payments	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi della Società, prevenendo eventuali controversie.	Mancato rinnovo alla scadenza del mandato o cessazione anticipata dello stesso, escluso il caso di licenziamento per giusta causa e le dimissioni non causate da una riduzione delle deleghe. (Va tenuto presente che per l'AD il rapporto di amministrazione ed il rapporto di lavoro dirigenziale in essere sono inscindibilmente connessi, per cui la cessazione dell'uno determina l'inevitabile cessazione dell'altro).	Presidente: Trattamento di fine mandato pari a 1/12 dei compensi erogati per ogni anno di carica. AD/DG: La somma del trattamento di fine mandato dell'AD e dell'indennità di fine rapporto del DG risulta pari a 24 mensilità della retribuzione complessiva riconosciuta per le due cariche.

Novità 2016

Le principali novità esposte nella presente Relazione riguardano le caratteristiche del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine (LTI):

• • vesting triennale, a differenza del precedente Piano LTI 2014-2015;
• introduzione del TSR quale indicatore della creazione di valore per gli azionisti. Il suo impiego, in combinazione con l'Utile lordo, aumenta la correlazione tra gli obiettivi del management e gli interessi degli azionisti, nonché la sostenibilità della creazione di valore nel lungo periodo;
• introduzione del differimento nella corresponsione di una quota rilevante dell'incentivo;
• introduzione di un obiettivo di responsabilità sociale (CSR).

Sono stati forniti, inoltre, maggiori dettagli relativi alle curve di score dei singoli obiettivi di performance (sia di breve che di lungo termine) ed è stata ampliata la disclosure "ex post" rispetto al raggiungimento degli obiettivi dell'Incentivazione variabile erogata nel 2015.

Shareholder Engagement

Terna attribuisce grande importanza al dialogo e all'interazione continua nel corso dell'anno con i principali destinatari e fruitori della propria Politica in materia di remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practices di mercato, recependo spunti di miglioramento provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisors.

Nel corso del 2015 sono stati effettuati incontri individuali con 10 primari investitori istituzionali, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse in relazione ai punti chiave della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 9 giugno 2015; la Società ha altresì incontrato i principali proxy advisors.

Questa attività di dialogo ha fornito alle strutture tecniche di Terna e al Comitato per la Remunerazione un prezioso feedback sul punto di vista degli azionisti e, più in generale, del mercato in merito alle caratteristiche della Politica di Remunerazione adottata da Terna; di tale feedback, nonché dei risultati di voto dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sulla Remunerazione 2015, si è tenuto conto nella valutazione delle novità e dei miglioramenti introdotti nel presente testo.

In particolare, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi nel lungo termine tra gli azionisti ed il Top Management, tra i KPI del piano LTI 2016–2018 è stato introdotto, anche in linea con i feedback ricevuti dal mercato, il Total Shareholder Return espresso in termini di posizionamento di Terna rispetto ad un paniere di società comparabili su base europea.

Pay mix dell'Amministratore Delegato/DG

Con riferimento all'Amministratore Delegato, considerando anche il suo rapporto di lavoro dirigenziale, in qualità di DG, il pay mix evidenzia il peso rilevante della componente variabile.

PAY-MIX (NELL'IPOTESI DI OBIETTIVI RAGGIUNTI AI LIVELLI MASSIMI)

Sezione I - Politica in materia di remunerazione 10

Sezione II - Attuazione delle politiche retributive 2015 28

SEZIONE I POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Governance del processo di remunerazione 12

• Organi e soggetti coinvolti 12
• Comitato per la Remunerazione 12
• Consiglio di Amministrazione 15
• Assemblea degli Azionisti 15
• Intervento di esperti indipendenti 15
• Definizione e approvazione della Politica 15

La politica di Terna in materia di remunerazione 16

• Contenuto e finalità 16
• Linee guida 16
• Attuazione 16
• Remunerazione dei componenti il CdA 17

Governance del processo di remunerazione

Organi e soggetti coinvolti

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea dei soci determina i compensi del Presidente e dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Terna, al Consiglio spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia. Nella tabella sotto riportata sono sintetizzati gli organi decisionali e gli organi propositivi e le strutture a supporto, per ciascun soggetto interessato dalla Politica.

Organo decisionale	Organo propositivo	Eventuali consulenti esperti indipendenti
• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	• Azionisti • Comitato per la Remunerazione • Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse Umane e Organizzazione
• Consiglio di Amministrazione*	• Comitato per la Remunerazione • Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse Umane e Organizzazione	Willis Towers Watson
• Assemblea**	• Azionisti
• Consiglio di Amministrazione	• Comitato per la Remunerazione • Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse Umane e Organizzazione	Willis Towers Watson
• Amministratore Delegato	• Comitato per la Remunerazione • Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse Umane e Organizzazione	Willis Towers Watson

* Oltre a quanto determinato dall'Assemblea degli Azionisti.

** Per i compensi degli Amministratori non esecutivi componenti i Comitati, vedi pag. 17.

Comitato per la Remunerazione

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione di Terna è stato istituito nel 2004; attualmente è composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti ed un componente è un Amministratore eletto dalle liste delle minoranze. Inoltre, In linea con il Codice di Autodisciplina, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data della presente Relazione i componenti del Comitato per la Remunerazione, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2014, sono:

Obiettivi

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori vengano formulate in assenza di conflitti di interesse e in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. A tal fine il Comitato ha funzioni di natura consultiva e propositiva; il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (in conformità al disposto dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile), che verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Funzioni

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del Presidente, i componenti del Comitato Controllo e Rischi e/o altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero il Presidente del Collegio Sindacale (che può designare altro Sindaco a partecipare in sua vece), ovvero altri Sindaci, ovvero altri componenti delle strutture della Società, ovvero altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Con la costituzione di tale Comitato si garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi e sulle rispettive modalità di determinazione.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti o i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• presenta proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione, nonché monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti alla dirigenza, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre, trattenere e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Il Comitato, per lo svolgimento delle suddette funzioni, si avvale di consulenti esterni indipendenti di primaria importanza a livello internazionale.

Le informazioni sulle attività svolte annualmente dal Comitato sono rese note nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata dalla Società congiuntamente alla Relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del TUF e consultabile sul sito internet della Società (sezione Investor Relations - Corporate Governance).

14 Relazione Annuale sulla Remunerazione 2016

Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo e articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica e dei relativi strumenti di compensation, nonché alla predisposizione della Relazione.

IL CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. in carica è composto da 9 Amministratori: Catia Bastioli (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Cesare Calari, Carlo Cerami, Fabio Corsico, Luca Dal Fabbro, Yunpeng He, Gabriella Porcelli, Stefano Saglia. Per una descrizione dettagliata delle funzioni del Consiglio di Amministrazione si rimanda a quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. I ruoli del Consiglio ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione – sono:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;

• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valutare il voto in tema di Relazione sulla Remunerazione.

Il Consiglio, inoltre, può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri ovvero a uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'art. 2381 del codice civile e fissandone i compensi.

Assemblea degli Azionisti

I ruoli dell'Assemblea ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione – sono:

• nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
• esprimersi in merito alla Relazione sulla Remunerazione stessa.

Intervento di esperti indipendenti

Terna ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione di piani di incentivazione e della politica retributiva.

Definizione e approvazione della Politica

• 1. La Politica è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato. Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Direzione Risorse Umane e Organizzazione e utilizza all'uopo anche esperti valutati indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione definisce e adotta la Politica nelle sue articolazioni e fonti normative interne. Nello specifico, il Consiglio adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti3 .

⁽³⁾ È opportuno ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 escluda dall'applicazione della stessa: le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre, dalla stessa Procedura per Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni relative:

¹⁾ ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei soci di Terna ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, e relative operazioni esecutive;

²⁾ alle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di adozione di una politica di remunerazione, in base a quanto previsto dalla regolamentazione CONSOB in materia.

La Politica di Terna in materia di remunerazione

Contenuto e finalità

La Politica descritta nella presente Relazione si focalizza esclusivamente sulla retribuzione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Allo stato, l'unico dirigente della Società con responsabilità strategiche è il Direttore Generale.

La Politica è finalizzata a:

• attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
• facilitare l'allineamento degli interessi delle proprie risorse al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati obiettivi di perfomance, attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di lungo termine.

Linee guida

Il Consiglio, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i principi ed i criteri riportati nel Codice di Autodisciplina ed in particolare che l'Amministratore Delegato/DG fosse destinatario di una Politica nella quale una parte significativa della remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica (es. indicatori di Corporate Social Responsibility).

Attuazione

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

• i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono commisurati in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
• la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• la retribuzione dell'Amministratore Delegato e, ove prevista la carica, del Direttore Generale, risulta adeguatamente bilanciata tra:
• una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico della Società;
• eventuali indennità in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, nonché per la carica di Direttore Generale, ove prevista, un'indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

La Politica, infine, tiene conto della natura e del livello di rischio compatibile con i suddetti obiettivi strategici di Terna come definiti dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2016.

La Politica attuale risulta in sostanziale continuità con la Politica dello scorso anno ed è in linea con le indicazioni previste dal Codice di Autodisciplina4 , nonchè con le istanze emerse nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 9 giugno 2015.

⁽⁴⁾ Per i dettagli si rinvia a quanto contenuto nell'"Indice Analitico ai sensi del Criterio applicativo 6.C.1 del Codice di Autodisciplina".

Remunerazione dei componenti il CdA

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva per i seguenti gruppi di soggetti identificati dalle disposizioni normative interne:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Amministratori investiti di particolari cariche.

Alla data di redazione della presente relazione:

• sono Amministratori non investiti di particolari cariche i seguenti Consiglieri5 :
• Cesare Calari (Presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance);
• Carlo Cerami (Presidente del Comitato per la Remunerazione);
• Fabio Corsico;
• Luca Dal Fabbro (Presidente del Comitato per le Nomine);
• Yunpeng He;
• Gabriella Porcelli;
• Stefano Saglia (Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate);
• sono Amministratori investiti di particolari cariche:
• Catia Bastioli (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

La remunerazione annuale degli Amministratori non investiti di particolari cariche è composta dalla sola componente fissa, ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Per il mandato 2014-2016, tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014, sulla base delle proposte formulate dagli azionisti è pari a € 35.000 annui.

Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di piani di incentivazione e non è prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori indipendenti e non.

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura per la responsabilità civile verso terzi; hanno diritto, infine, ad una polizza assicurativa per gli infortuni professionali relativi alla carica.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono comunque deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Per il mandato 2014-2016, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, eletto dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 e risulta così composto:

• Presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance: € 60.000 annui;
• Presidenti del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Nomine, nonché del Comitato Operazioni con Parti Correlate: € 50.000 annui;
• componenti dei Comitati: € 40.000 annui.

⁽⁵⁾ La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei componenti non esecutivi è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, in occasione della nomina e almeno annualmente secondo quanto riportato nell'ambito della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata nell'ambito del sito internet della Società.

Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

a. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2014-2016, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

• emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 maggio 2014, pari a € 50.0006 ;
• emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari a € 188.000.

b. Amministratore Delegato e Direttore Generale

Elementi fissi della remunerazione

Amministratore Delegato

Per il mandato 2014-2016, la remunerazione fissa complessiva per la carica di Amministratore Delegato è composta da:

• un emolumento annuo, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014, pari a € 35.000;
• un emolumento annuo approvato dal CdA nella seduta del 25 giugno 2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari a € 200.000.

Direttore Generale

La remunerazione fissa complessiva prevista per la carica di Direttore Generale è composta da:

• una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda, RAL);
• benefits riconosciuti dal contratto collettivo nazionale di riferimento (CCNL)7 e dalle prassi aziendali.

Per il mandato in corso, la Retribuzione Annua Lorda approvata dal CdA nella seduta del 25 giugno 2014 è pari a € 850.000.

Complessivamente, pertanto, all'AD/DG, per il mandato in corso, è riconosciuta una remunerazione fissa lorda annua pari a € 1.085.000

⁽⁶⁾ Ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale.

⁽⁷⁾ Previdenza e assistenza sanitaria a carattere integrativo (ai sensi del CCNL per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi del 30.12.2014).

Componente variabile di breve termine (MBO)

Il Piano MBO consente di valutare la performance di Terna e del Beneficiario su base annua e di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche; tali obiettivi sono connessi alla performance annuale del Gruppo.

Amministratore Delegato

La remunerazione variabile di breve termine prevista per l'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe conferite, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'accesso all'incentivo è subordinato al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post dallo stesso Comitato secondo una scala dicotomica on/off.

Nella tabella seguente sono riportati gli obiettivi definiti per l'anno 2016.

OBIETTIVI MBO 2016 - AMMINISTRATORE DELEGATO

Il secondo dei due obiettivi sopra esposti è relativo al progetto finalizzato ad un'efficiente e rapida presa in carico delle operazioni, da parte di Terna, conseguente al recente perfezionamento dell'acquisizione dell'intero capitale di S.EL.F. – Società Elettrica Ferroviaria (Railway High Voltage Grid) 8.

L'importo dell'incentivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari a € 200.000 ed è di tipo on/off; tale l'importo, pertanto, sarà erogato soltanto al raggiungimento di entrambi gli obiettivi, mentre il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi, non genererà alcuna erogazione.

Direttore Generale

L'erogazione del Sistema Incentivante MBO in favore del Direttore Generale è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente.

⁽⁸⁾ Per maggiori dettagli sull'operazione di acquisizione di S.EL.F. da parte di Terna si rinvia al comunicato stampa disponibile al seguente indirizzo web: http://download.terna.it/terna/0000/0659/74.PDF.

Per l'anno 2016, gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score.

OBIETTIVI MBO 2016 - DIRETTORE GENERALE
Obiettivi	Peso	Curva di score
Free Cash Flow	45%	Delta vs budget(a) Score -3% 80% Budget 100% +3% 130% +5% 150% Per delta negativi maggiori del 3%, lo score è pari a zero
Ricavi da Attività Non Regolate	30%	Delta vs budget(a) -3% Budget +3% +5% Per delta negativi maggiori del 3%, lo score è pari a zero	Score 80% 100% 130% 150%
Qualità del Servizio (Energy Not Supplied, ENSR)	15%	MWh Valore pari al peggior risultato 2008-2015 Target 2016 AEEGSI + 5% Target 2016 AEEGSI(b) Per valori intermedi, interpolazione lineare	Score 0% 100% 150%
Progetti R&D: - Smart Islands - Sistemi innovativi di mitigazione del rumore	10%	Per ciascuno dei due progetti, la curva di score (0%, 80%, 100%, 130%, 150%) è legata al raggiungimento o meno di predeterminate milestones di progetto; lo score associato all'obiettivo complessivo è pari alla media degli score dei due progetti

(a) Per la consuntivazione di tale obiettivo si terrà conto di eventuali modifiche regolatorie intervenute nel periodo.

(b) Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas ed il Sistema Idrico.

Il "Free Cash Flow" rappresenta il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione, prima del servizio del debito, dei dividendi e di eventuali operazioni straordinarie ed inclusivo degli aspetti fiscali.

L'obiettivo relativo ai "Ricavi da Attività Non Regolate" misura la performance economica del Gruppo Terna negli ambiti di attività differenti da quelli oggetto della Concessione.

La "Qualità del Servizio" fornisce indicazioni relative alla performance operativa dell'azienda attraverso la misura, in MWh, della quantità di energia non fornita (ENSR, Energy Not Supplied); pertanto, quanto più basso sarà il valore rilevato di energia non fornita, tanto più alto sarà lo score dell'obiettivo, fino allo score massimo (150%) che corrisponde al target fissato, per il 2016, dall'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas ed il Sistema Idrico.

L'obiettivo relativo ai "Progetti R&D", è composto dai due seguenti progetti:

• • "Smart Islands", che prevede, nel 2016, l'avanzamento nella realizzazione, su alcune isole italiane minori, di sistemi ibridi che integrino gli impianti di generazione presenti in tali isole, alimentati a diesel, con impianti di generazione alimentati da: fonti rinnovabili, sistemi di accumulo, sistemi per la gestione attiva della domanda9 ;
• • "Sistemi innovativi per la mitigazione del rumore", che prevede l'implementazione di dispositivi elettronici per la riduzione del rumore del macchinario statico installato presso le stazioni elettriche di Terna.

Ad ognuno dei due progetti è associata una curva di score con valori-soglia (0%, 80%, 100%, 130%, 150%) legati al raggiungimento (o meno) di predefinite milestones di progetto; lo score dell'indicatore composito è calcolato come media aritmetica dei due score.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi (e quindi in relazione agli score maturati dai singoli kpi):

• se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 80%, l'importo è pari a 240.000 euro lordi (pari al 28,2% della remunerazione fissa del DG);
• se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 100%, l'importo è pari a 300.000 euro lordi (pari al 35,3% della remunerazione fissa del DG);
• se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 130%, l'importo è pari a 390.000 euro lordi (pari al 45,9% della remunerazione fissa del DG);
• se la media degli score dei singoli obiettivi è pari a 150% (max), l'importo è pari a 450.000 euro lordi (pari al 52,9% della remunerazione fissa del DG).

Se la media degli score dei singoli obiettivi è inferiore a 80%, nulla è dovuto.

Complessivamente, pertanto, all'AD/DG, per il mandato in corso, è riconosciuta una remunerazione variabile di breve termine che, al target, è pari a € 500.000 annui lordi ed al livello massimo è pari a € 650.000 annui lordi.

Componente variabile di lungo termine (LTI, Long Term Incentive)

Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

• garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per il management, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei Beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi di performance aziendale, anche di natura non economica;
• fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per una durata di almeno tre anni.

Il "Piano di Incentivazione monetaria di lungo termine 2016-2018" (nel seguito il "Piano 2016-2018" o, per brevità, il "Piano") è destinato ai manager del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici dello stesso, in aggiunta al Direttore Generale che riveste anche la carica di Amministratore Delegato.

L'accesso all'incentivo è subordinato alla verifica del raggiungimento di obiettivi specifici (kpi) coerenti con la strategia del Gruppo.

⁽⁹⁾ Per informazioni in merito al primo progetto di Smart Island si rinvio al seguente comunicato stampa: https://www.ternaplus.it/Portals/0/ Users/002/02/2/CS%20Giglio_Terna%20Ibm_DEF_25062015.pdf.

I kpi relativi al Piano LTI 2016-2018 sono riportati nella tabella seguente, con le relative curve di score.

PIANO LTI 2016 - 2018
Obiettivi	Peso	Curva di score
Utile lordo cumulato 2016-2018	50%	Delta vs target di Piano Strategico -2% Target +3% +5% Per delta negativi maggiori del 2%, lo score è pari a zero (per valori intermedi si procede ad interpolazione lineare)	Score 80% 100% 130% 150%
Total Shareholder Return (TSR) 2016-2018(a) Posizionamento di Terna nel "Peer Group" di riferimento Terna, Snam, Red Electrica, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities	40%	Posizionamento 7° o 6° posto 5° posto 4° posto 3° posto (c) 1° o 2° posto (c)	Score 0% 80% 100% 130% 150%
Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Media degli score relativi al posizionamento annuale di Terna negli anni 2016-2017-2018	10%	Posizionamento Mancata inclusione nel DJSI Inclusione nel DJSI Posizionamento nel 2° decile dell'Indice(d) Posizionamento nel 1° decile dell'Indice(d) Posizionamento nel 1° decile dell'Indice in tutti gli anni del Piano ed inserimento nella "Gold Class"(d) in almeno uno dei tre anni	Score 0% 80% 100% 130% 150%

(a) Il TSR di Terna e dei peers viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando la media dei valori di chiusura del titolo dell'anno 2015 e l'analoga media relativa all'anno 2018. La fonte dei dati per il TSR è Bloomberg.

• (b) Le società rientranti nel Peer Group sono primarie utilities regolate Europee quotate in borsa; esse presentano pertanto un modello di business analogo o contiguo a quello di Terna. I titoli azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino ad un max di due) dai seguenti titoli, elencati nell'ordine: Elia, REN - Redes Energéticas Nacionais.
• (c) Qualora, pur posizionandosi al 1°, al 2° o al 3° posto, il TSR di Terna risultasse negativo nel periodo di riferimento, l'overperformance non verrà riconosciuta: lo score associato sarà quindi pari a 100% (c.d. "negative TSR threshold").
• (d) Nell'anno 2015 le Electric Utilities valutate dalla società RobecoSAM per l'inclusione nel DJSI World sono state 55; sulla base di questi dati, il posizionamento nel 1° o 2° decile significa essere inclusi tra le prime 6 ovvero tra le prime 11 Società al mondo, nel settore, per performance di sostenibilità. L'inclusione nella «Gold Class» elaborata da RobecoSAM nel suo Sustainability Yearbook richiede il posizionamento al 1° posto nel settore («Industry Leader») oppure l'ottenimento di un punteggio che si discosta meno dell'1% da quello dell'Industry Leader.

La performance complessiva è misurata come media pesata degli score raggiunti per ciascuno dei tre obiettivi di Piano, secondo le rispettive curve di performance sopra rappresentate. Affinché il sistema incentivante si attivi e maturi, quindi, il diritto al riconoscimento di un premio, dovrà essere raggiunta una performance complessiva pari almeno all'80%.

In merito all'obiettivo relativo al posizionamento del TSR di Terna nel peer group, è previsto un cap allo score – pari al 100% – nel caso in cui il dato della Società risultasse negativo, pur collocandosi nelle prime tre posizioni del ranking (cd. "negative TSR threshold").

In relazione alle suddette finalità del Piano, il diritto dei Beneficiari di ricevere il premio è collegato al mantenimento del rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo Terna fino alla liquidazione del premio; gli unici casi in cui il diritto all'erogazione del premio, laddove maturato, permane anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro sono riconducibili alle seguenti fattispecie: pensionamento, invalidità permanente o morte.

Va tenuto presente che, nei confronti del Direttore Generale, essendo il suo rapporto di lavoro dirigenziale inscindibilmente connesso con il rapporto di amministrazione (per cui la cessazione dell'uno determina l'inevitabile cessazione dell'altro), è previsto, in caso di mancato rinnovo del mandato di AD, che alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi, venga erogato un Incentivo, pro rata temporis, in misura pari a 2/3 dell'Incentivo totale10.

Il compenso variabile del Direttore Generale legato al Piano LTI è determinato con riferimento:

• ad un livello di incentivazione ("entry level") pari a 300.000 euro lordi per ogni anno di Piano (corrispondente al 35,3% della Retribuzione Annua Lorda del DG), in caso di raggiungimento di una performance complessiva del 80%;
• ad un livello di incentivazione target, pari a 375.000 euro lordi per ogni anno di Piano (corrispondente al 44,1% della Retribuzione Annua Lorda del DG), in caso di raggiungimento di una performance complessiva del 100%;
• ad un livello di incentivazione massima, pari a 550.000 euro lordi per ogni anno di Piano (corrispondente al 64,7% della Retribuzione Annua Lorda del DG), in caso di raggiungimento del livello massimo di performance pari al 150%.

Per livelli intermedi di performance si procede ad interpolazione lineare.

Differimento nell'erogazione dell'Incentivo di lungo termine

É previsto che la corresponsione del 40% dell'incentivo di lungo termine sia differita di un anno rispetto a quello di verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance.

⁽¹⁰⁾ L'attuale mandato, infatti, scadrà nel 2017, mentre la scadenza del Piano è fissata alla data di approvazione del progetto di Bilancio 2018.

Nell'immagine seguente è riportata la timeline del Piano LTI 2016-2018.

65.353 * Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance

Clausole di "clawback" e "malus"

Sulla parte variabile dei compensi corrisposti è prevista l'applicazione di clausole di "clawback", che prevedono la restituzione di somme già erogate, nonché clausole di "malus", che prevedono il diritto, per la Società, di trattenere l'eventuale parte dell'incentivo oggetto di differimento, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi del Beneficiario oppure posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, regolamentari, ecc.), senza i quali i risultati rilevanti non sarebbero stati raggiunti. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società

Benefits

Analogamente a quanto accade ai dirigenti del Gruppo e in continuità con la Politica attuata nel 2015 e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale, il pacchetto di benefits per il Direttore Generale è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy aziendali applicabili a tutto il personale dirigente (ad esempio assegnazione di auto a uso promiscuo, assicurazione sanitaria integrativa, ecc.).

Confronto con il mercato

Il Comitato per la Remunerazione si è avvalso della società Willis Towers Watson che ha effettuato una valutazione comparativa sui sistemi di incentivazione nell'ambito di un panel di società comparabili con Terna per: segmento di Borsa (per le sole quotate), dimensioni aziendali (fatturato, numero dipendenti, capitalizzazione di mercato), matrice proprietaria, complessità del modello di business.

Lo studio effettuato ha evidenziato che per il Gruppo Terna la remunerazione totale dell'AD/DG (componente fissa + MBO + LTI) si posiziona al di sotto della mediana del campione identificato.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento e al fine di tutelare gli interessi della Società prevenendo eventuali controversie, è previsto un trattamento di fine mandato.

Per il Direttore Generale, alla risoluzione del rapporto, è prevista la corresponsione di un'indennità in linea con le best practices internazionali e con quanto risultante dall'applicazione del CCNL per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

La somma del trattamento di fine mandato dell'Amministratore Delegato e del trattamento di fine rapporto del Direttore Generale risulta pari a 24 mensilità della retribuzione complessiva riconosciuta per le due cariche. L'indennità non è comunque dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa. Si precisa inoltre che, in via prudenziale, ricorrendone i presupposti, tali somme sono state accantonate nel Bilancio 2014.

Per quanto concerne gli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato a eccezione del Presidente, per il quale è previsto un trattamento di fine mandato pari a 1/12 del compenso annuo complessivo per ogni annualità di permanenza in carica.

Patti di non concorrenza

Terna, allo stato attuale, con riferimento ad Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare, al momento opportuno, la necessità di prevedere specifiche clausole al riguardo.

Indice analitico per temi (Delibera Consob n. 18049, Sezione I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico per temi, riportante i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli contenuti della Delibera CONSOB n. 18049, Sezione I.

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimenti
A	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	pagg. da 12 a 15
B	eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	pagg. da 12 a 14
C	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	pagg. 12,15
D	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	pagg. 16
E	descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di lungo periodo;	pagg. da 17 a 24
F	la politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	pag. 24
G	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	pagg. da 19 a 24
H	i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	pagg. da 19 a 24
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	pagg. da 21 a 24
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	pagg. 23, 24
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Non applicabile
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	pag. 25
N	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	pag. 24
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	L'Azienda non prevede politiche retributive specifiche per gli Amministratori indipendenti
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	pag. 17
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	pagg. 18, 25
O	informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Nell'elaborare la propria politica, l'Azienda non ha preso a riferimento politiche retributive di altre Società. E' stato tuttavia effettuato un benchmark retributivo con un "peer group" (pagg. 24, 25)

Indice analitico ai sensi del criterio applicativo 6 C.1 del codice di Autodisciplina (Edizione Luglio 2015)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico che riporta i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli punti del Criterio Applicativo 6.C.1

	Criterio applicativo 6 C.1	Riferimenti
a)	la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;	pagg. 7, 16
b)	sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;	pagg. 19, 21, 23
c)	la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;	pagg. 16, 18
d)	gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo;	pagg. da 19 a 22
e)	la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;	pag.23
f)	sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;	pag. 24
g)	l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	pag. 25

SEZIONE II ATTUAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE 2015

Premessa 30

Prima parte 30

• Compensi fissi 30
• Compensi variabili 31
• Compensi per la partecipazione ai Comitati 33
• Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 33
• Benefits 33

Seconda parte 33

• Tabella 1 34
• Tabella 3B 38
• Schema 7-ter Tabella 1 39

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente, mediante le tabelle allegate nella seconda parte, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute. L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2015 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei soci il 9 giugno 2015 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima Parte

Compensi fissi

Nell'anno 2015:

• agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 (€ 35.000 annui per ciascun Consigliere di Amministrazione);
• al Presidente sono stati erogati il compenso fisso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 (€ 50.000 annui) e il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2014 (€ 188.000 annui). Pertanto il trattamento economico complessivo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 238.000;
• all'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati erogati:
• il compenso fisso come Amministratore deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 (€ 35.000 annui);
• il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2014 per le deleghe e gli incarichi conferiti (€ 200.000 annui);
• la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 850.000 annui).

Pertanto il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 1.085.000.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Compensi variabili

1.1 Incentivazione variabile di breve termine

Nell'anno 2015 è stata corrisposta a favore dell'Amministratore Delegato la remunerazione variabile di breve termine, a fronte della performance conseguita nel raggiungimento degli obiettivi previsti per l'esercizio 2014 (MBO). DISPONIBILITÀ DI POTENZA E RISERVA IN CORRISPONDENZA DELLA PUNTA MASSIMA ESTIVA ED INVERNALE DEL 2015

Nello specifico è stato erogato il compenso variabile annuale (200.000 euro lordi); si ricorda, al riguardo, che il premio MBO previsto a favore dell'Amministratore Delegato ha natura on/off. L'erogazione di tale bonus è stata condizionata al raggiungimento della condizione cancello espressa dal punteggio complessivo della BSC aziendale per l'anno 2014 superiore a 100 (il punteggio raggiunto dalla BSC è stato pari a 140) e al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, riassunti nella seguente tabella.

Al Direttore Generale è stato erogato il compenso variabile annuale di breve termine (450.000 euro lordi). L'erogazione di tale bonus è stata condizionata al raggiungimento di una condizione "cancello" espressa dal target 2014 di EBITDA fissato in coerenza con il Piano Strategico (raggiunto) e dal raggiungimento di uno score della BSC di Gruppo collocatosi al valore massimo (il punteggio raggiunto dalla BSC è stato pari a 140, quindi superiore a 130, soglia per il valore massimo dell'incentivo). La tabella seguente riepiloga, per ciascuno degli obiettivi contenuti nella BSC 2014, il relativo peso per il calcolo del premio, il valore di consuntivo raggiunto e come quest'ultimo si colloca rispetto al corrispondente target di Piano Strategico.

CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI BSC 2014
Obiettivi	Peso	Consuntivi	Livello di raggiungimento
Prospettiva Economica-finanziaria
1. Ebitda di Gruppo 2. Utile Netto di Gruppo 3. Investimenti Incentivati	60%	1. € 1.491,5 mn 2. € 514,5 mn 3. €824 mn
Prospettiva Processi interni
4. Progetti per attività non tradizionali	20%	4. € 103 mn
Prospettiva Cliente
5. Qualità del Servizio	10%	5. ON
Prospettiva Innovazione
6. Sistemi di accumulo	10%	6. ON
Oltre il target		Al target	Inferiore al target

I risultati conseguiti da Terna nell'esercizio 2014 con riferimento ai target contenuti nella BSC sono stati valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 marzo 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed hanno portato ad un punteggio complessivo di 140 che ha reso disponibile il 150% dell'incentivo per il Direttore Generale.

Pertanto, il trattamento economico complessivo per l'AD/DG, a titolo di componenti variabili di breve termine è stato pari a € 650.000 lordi.

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

1.2 Incentivazione variabile di lungo termine

Con riferimento al Piano LTI 2014-2015, nell'esercizio 2015 non sono state effettuate erogazioni, non essendo ancora concluso il vesting period del Piano stesso.

In seguito alla verifica del superamento, per i due obiettivi specifici (1. Utile lordo cumulato di Gruppo, 2. Investimenti incentivati), dei target che consentivano di raggiungere lo score massimo del 150% ed essendo anche stata superata la condizione "cancello", rappresentata dal target di EBITDA cumulato di Gruppo per il biennio di Piano, è maturato il premio annuo massimo in favore del Direttore Generale, pari a 550.000 euro lordi, per ciascuno dei due anni di Piano.

L'importo complessivo di 1.100.000 euro lordi sarà erogato, come previsto dal Regolamento del Piano, interamente nell'esercizio 2016.

La seguente tabella riepiloga, per ciascun obiettivo alla base del Piano LTI 2014-2015, il valore di consuntivo raggiunto e come quest'ultimo si colloca rispetto al corrispondente target di Piano Strategico.

PIANO LTI 2014-2015
Obiettivi	Peso	Consuntivi	Livello di raggiungimento
Utile lordo cumulato	50%	€ 1.770 mn
50% Investimenti Incentivati		€ 1.674 mn
Oltre il target		Al target	Inferiore al target

Compensi per la partecipazione ai Comitati

Per l'anno 2015:

• ai Presidenti del Comitato Nomine, del Comitato per la Remunerazione nonché al Coordinatore in carica del Comitato Operazioni con Parti Correlate, oltre al compenso spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 50.000 annui;
• al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance oltre al compenso spettante come Amministratore (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 60.000 annui;
• ai componenti in carica di tutti i Comitati, oltre al compenso, spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 40.000 annui.

I compensi riconosciuti come Amministratori e per la partecipazione ai Comitati sono riepilogati nella Tabella 1.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Nel corso del 2015, non sono stati erogati importi a titolo di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, come evidenziato alla voce "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" nella Tabella 1.

Benefits

In linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente e l'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale, nel corso del 2015 sono stati riconosciuti benefits, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7-ter - Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,

A	B	C	D	1	2
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Catia Bastioli	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00 € (1) 188.000,00 € (2)
(III) TOTALE				238.000,00 €
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
				35.000,00 € (4)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200.000,00 € (5)
				850.000,00 € (6)
(III) TOTALE				1.085.000,00 €
Cesare Calari	Consigliere	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 € (4)	60.000,00 €	(13)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				35.000,00 €	60.000,00 €
Carlo Cerami	Consigliere	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
				35.000,00 € (4)	50.000,00 €	(11)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					32.958,93 €	(14)
					40.000,00 €	(24)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				35.000,00 €	122.958,93 €
Fabio Corsico	Consigliere	01/01/2015- 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 € (4)	40.000,00 €	(12)
(II) Compensi da controllate e collegate					40.000,00 €	(16)
(III) TOTALE				35.000,00 €	80.000,00 €
Luca Dal Fabbro	Consigliere	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 € (4)	50.000,00 €	(23)
(II) Compensi da controllate e collegate					40.000,00 €	(14)
(III) TOTALE				35.000,00 €	90.000,00 €

AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	3		4	5	6	7	8
Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
					50.000,00 €
					188.000,00 €
					238.000,00 €
					35.000,00 €
	200.000,00 € (18)				400.000,00 €
	450.000,00 € (19)		17.126,00 €		1.317.126,00 €
	650.000,00 €		17.126,00 €		1.752.126,00 €
60.000,00 € (13)					95.000,00 €
60.000,00 €					95.000,00 €
50.000,00 € (11)					85.000,00 €
32.958,93 € (14)					32.958,93 €
40.000,00 € (24)					40.000,00 €
122.958,93 €					157.958,93 €
40.000,00 € (12)					75.000,00 €
40.000,00 € (16)					40.000,00 €
80.000,00 €					115.000,00 €
50.000,00 € (23)					85.000,00 €
40.000,00 € (14)					40.000,00 €
90.000,00 €					125.000,00 €

segue TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,

A	B	C	D	1	2
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta a carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Gabriella Porcelli	Consigliere	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	(4) 40.000,00 €	(12)
					40.000,00 €	(16)
(III) TOTALE				35.000,00 €	80.000,00 €
Stefano Saglia	Consigliere	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.000,00 €	(4) 50.000,00 €	(15)
					40.000,00 €	(24)
(III) TOTALE				35.000,00 €	90.000,00 €
Riccardo Schioppo	Sindaco effettivo	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00 €	(9)
(III) TOTALE				55.000,00 €
Vincenzo Simone	Sindaco effettivo	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €	(10)
(III) TOTALE				45.000,00 €
M. Alessandra Zunino de Pigner	Sindaco supplente	01/01/2015 - 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000,00 €	(10)
(III) TOTALE				45.000,00 €

(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Presidente del Cda.

(2) Compensi stabiliti dal Cda ai sensi dell'art. 2389 comma 3 per la carica di Presidente del Cda.

(4) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Consigliere.

(5) Compensi stabiliti dal Cda ai sensi dell'art. 2389 comma 3 per la carica di Amministratore Delegato.

(6) Retribuzione fissa in qualità di Direttore Generale.

(9) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

(10) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Sindaco.

(11) Compensi per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione.

(12) Compensi come componente del Comitato Remunerazione.

(13) Compensi per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.

C D 1 2	3		4	5	6	7	8
Periodo per cui Compensi per Scadenza è stata ricoperta Compensi fissi la partecipazione della carica a carica a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
01/01/2015 - Approvazione Consigliere 31/12/2015 Bilancio 2016
35.000,00 € (4) 40.000,00 € (12) 40.000,00 € (16)					75.000,00 € 40.000,00 €
35.000,00 € 80.000,00 €					115.000,00 €
01/01/2015 - Approvazione Consigliere 31/12/2015 Bilancio 2016
35.000,00 € (4) 50.000,00 € (15)					85.000,00 €
40.000,00 € (24) 35.000,00 € 90.000,00 €					40.000,00 € 125.000,00 €
01/01/2015 - Approvazione Sindaco effettivo 31/12/2015 Bilancio 2016
55.000,00 € (9)					55.000,00 €
55.000,00 €					55.000,00 €
01/01/2015 - Approvazione Sindaco effettivo 31/12/2015 Bilancio 2016
45.000,00 € (10)					45.000,00 €
45.000,00 €					45.000,00 €
01/01/2015 - Approvazione Sindaco supplente 31/12/2015 Bilancio 2016
45.000,00 € (10)					45.000,00 €
45.000,00 €					45.000,00 €

AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(14) Compensi come componente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance.

(15) Compensi per la carica di Coordinatore del Comitato Parti Correlate.

(16) Compensi come componente del Comitato Parti Correlate.

(18) Valore dell'Incentivazione di breve termine (MBO), relativo agli obiettivi assegnati per il 2014 in qualità di Amministratore Delegato.

(19) Valore dell'Incentivazione di breve termine (MBO), relativo agli obiettivi assegnati per il 2014 in qualità di Direttore Generale.

(23) Compensi per la carica di Coordinatore del Comitato per le Nomine.

(24) Compensi come componente del Comitato per le Nomine.

TABELLA 3B

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	1		2			3
			Bonus dell'anno Bonus degli anni precedenti						Altri bonus
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogati	Ancora differiti
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige		MBO (AD)	€ 200.000,00
il bilancio		MBO (DG)	€ 450.000,00
		Piano LTI 2014- 2015 (DG)					€ 1.100.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 650.000,00	€ -		€ -	€ 1.100.000,00	€ -	€ -

SCHEMA 7ter - TABELLA 1

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Azioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci, direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99, nelle tabelle che seguono sono elencate le azioni di TERNA S.p.A. e delle società da essa controllate detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali (tabella 1) e dai dirigenti con responsabilità strategiche (tabella 2*) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche. Sono quindi incluse tutte le persone che nel corso dell'esercizio 2015 hanno ricoperto le cariche di Amministratore, Sindaco, direttore generale e dirigente con responsabilità strategiche.

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (2014)	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (NEL 2015)	NUMERO AZIONI VENDUTE (NEL 2015)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO (2015)	TITOLO DI POSSESSO1
Bastioli Catia	Presidente del Consiglio di Amministrazione	TERNA S.p.A.	2.1002	0	0	2.1002	proprietà
Del Fante Matteo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Calari Cesare	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Cerami Carlo	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Corsico Fabio	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Dal Fabbro Luca	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
He Yunpeng3	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Porcelli Gabriella	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Saglia Stefano	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Schioppo Riccardo Enrico Maria	Presidente del Collegio Sindacale TERNA S.p.A.		0	0	0	0	-
Simone Vincenzo	Sindaco effettivo	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Zunino de Pignier Maria Alessandra	Sindaco effettivo	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Pagani Rafaella Annamaria	Sindaco supplente	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Mantegazza Cesare Felice	Sindaco supplente	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-
Ricotti Renata Maria	Sindaco supplente	TERNA S.p.A.	0	0	0	0	-

* La tabella 2 non è esposta in quanto, alla stato, l'unico dirigente con responsabilità strategiche è il Direttore Generale.

(1) In questa colonna - aggiunta allo schema 7-ter dell'allegato 3A previsto dall'art. 84-quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno, usufrutto, deposito, riporto, etc.

(2) Di cui n. 2.100 azioni da parte del convivente.

(3) Il Consigliere Yungpeng He è stato nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile in data 21 gennaio 2015 su indicazione dell'azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e successivamente confermato dall'Assemblea del 9 giugno 2015.

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Terna. Infine, sono esecutivi anche gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente di Terna.

Amministratori investiti di particolari cariche: sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Amministratori non investiti di particolari cariche: sono tutti i Consiglieri ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana nel luglio 2015, è il "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude in sé tutta una serie di indicazioni circa le best practice di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance e al grado di adesione al Codice".

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Esprime un parere obbligatorio, ma non vincolante, nella definizione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, che deve essere tenuto in considerazione nelle determinazioni prese dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Parti Correlate: è composto da 3 consiglieri indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento CONSOB 17221/2010. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 6 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. è composto da 9 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti con responsabilità strategiche: sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Per la definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010.

Dow Jones Sustainability Index (o DJSI o Indice): l'indice di sostenibilità pubblicato annualmente dalla Società RobecoSAM, composto da Società quotate che sono considerate le migliori per performance di sostenibilità e corporate social responsibility (CSR); nel presente documento si fa specificamente riferimento all'Indice "World".

Entry level: il livello minimo degli indicatori di performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'associazione di alcun premio.

Gate: "condizione cancello" la cui mancata realizzazione non permette l'erogazione del premio.

Key Performance Indicator (KPI): è l'indicatore identificato per la misurazione della performance e del raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Long Term Incentive Plan (LTI): è il piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in denaro in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO): è il piano di incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

Obiettivo al target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo.

Obiettivo massimo di overperformance: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere una percentuale massima prefissata, superiore al 100% dell'incentivo.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: è il Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefits riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia incentivo e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Shareholder: è un qualsiasi azionista della Società.

Stakeholder: è un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti della Società.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

Total Shareholder Return (o TSR): indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

• i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• ii) dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo. La fonte utilizzata per il TSR è Bloomberg.

Vesting (periodo di vesting): con riferimento ad un sistema di incentivazione è il periodo che intercorre tra l'assegnazione e la maturazione, ossia il perfezionamento, della titolarità del diritto a ricevere l'incentivo.

A cura di Terna S.p.A.

Progetto grafico: Interno Otto, The Visual Agency | Editing, traduzione e impaginazione: Intrawelt Stampa: Marchesi Grafiche Editoriali

Utili per il Paese

www.terna.it

00156 Roma Viale Egidio Galbani, 70 Tel +39 06 83138111