Terna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 2, 2026

teleborsa

Informazione Regolamentata n. 0720-15-2026	Data/Ora Inizio Diffusione 2 Aprile 2026 12:04:52	Euronext Milan

Societa': TERNA

Utenza - referente : TERNAN07 - Carria Daniela

Tipologia : 3.1

Data/Ora Ricezione : 2 Aprile 2026 12:04:52

Oggetto : TERNA – AVVISO DI CONVOCAZIONE - ASSEMBLEA ORDINARIA 2026

Testo del comunicato

Vedi allegato

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Avviso al pubblico

Convocazione di Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti di TERNA S.p.A. è convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in sede ordinaria e in unica convocazione, per il giorno 12 maggio 2026, alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione Finanziaria Annuale 2025 comprensiva della relazione sulla gestione, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità 2025, del bilancio consolidato del Gruppo Terna al 31 dicembre 2025 e del progetto di bilancio di esercizio di Terna S.p.A., nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
2. Destinazione dell'utile di esercizio.
3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
7. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
8. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.
9. Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
10. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2026-2030 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
11. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 21 maggio 2025.
12. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
    12.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);
    12.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il cui termine finale di applicazione è stato da ultimo prorogato al 30 settembre 2026 dal Decreto-Legge 31 dicembre 2025, n. 200, convertito con modificazioni dalla Legge 27 febbraio 2026, n. 26), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") – i.e. Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Unico") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede, si precisa che gli amministratori, i sindaci, il medesimo Rappresentante Unico e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire in quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Capitale sociale

Si informa che, alla data del presente avviso e ai sensi dell'art. 5.1 dello Statuto sociale (lo "Statuto"), pubblicato sul sito internet della Società (www.terna.it), il capitale sociale è di euro 442.198.240 interamente versato e suddiviso in n. 2.009.992.000 azioni ordinarie al valore di euro 0,22 ciascuna. Alla medesima data, la Società detiene n. 4.294.627 azioni proprie, pari allo 0,214% del capitale sociale; pertanto, ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 2.005.697.373 azioni ordinarie.

Relazioni e documentazione

Le relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti posti all'ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, sono poste a disposizione del pubblico, presso la sede sociale secondo il seguente calendario:

• entro il 2 aprile 2026 le relazioni relative agli argomenti posti ai punti 3, 4, 5, 6, 7, 8 e 9;
• entro il 12 aprile 2026 le relazioni relative agli argomenti posti a punti 1, 2, 10 e 12;
• entro il 21 aprile 2026 la relazione relativa all'argomento posto al punto 11.

I documenti che saranno sottoposti all'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di prenderne visione e ottenerne copia.

Le relazioni e la documentazione relative all'Assemblea saranno altresì messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera da parte degli azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ossia il 2,5%) del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, entro i 10 giorni successivi la data di pubblicazione del presente Avviso (tenuto conto che tale termine giungerebbe a scadenza il giorno domenica 12 aprile 2026, tale termine viene posticipato al giorno lunedì 13 aprile 2026).

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione della stessa, compreso – ove possibile – un recapito telefonico, e fatta pervenire a TERNA S.p.A. entro il suddetto termine (e cioè entro il 13 aprile 2026) con le seguenti modalità: (i) mediante invio della stessa via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2026@pec.terna.it. Sono legittimati a presentare la domanda i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della

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partecipazione, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

Nel medesimo termine e con le stesse modalità indicate per la presentazione della domanda, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni dell'ordine del giorno e/o della presentazione di nuove proposte di delibera sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2026). Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico – con le medesime modalità indicate per le relazioni degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno – le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno nonché la relazione presentata dagli azionisti, accompagnata dalle eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., ai soli fini della presente Assemblea, si invitano coloro a cui spetta il diritto di voto che intendano formulare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – a presentare tali proposte, in ragione delle modalità di intervento in Assemblea indicate, entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2026).

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, compreso – ove possibile – un recapito telefonico, e fatte pervenire a TERNA S.p.A. entro il suddetto termine (e cioè entro il 27 aprile 2026) mediante invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2026@pec.terna.it.

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro il termine suindicato saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) entro il 29 aprile 2026, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Unico Computershare S.p.A.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, secondo quanto disposto dall'art. 10.1 dello Statuto, è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai sensi del vigente art. 83-sexies TUF, tale legittimazione è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 30 aprile 2026), c.d. record date.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare.

Le comunicazioni degli intermediari per l'intervento devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 7 maggio 2026). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Riguardo all'esercizio del diritto di voto, e in particolare alle situazioni di conflitto di interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2373 del codice civile, si ricorda che trovano applicazione le disposizioni dell'art. 10.2 dello Statuto, adottate dalla Società ai sensi della Direttiva UE 944 del 5 giugno 2019, del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e delle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico (AEEGSI oggi ARERA) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL e s.m.i., con le quali la medesima Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale "gestore del sistema di trasmissione dell'energia elettrica in separazione proprietaria" ("Normativa Unbundling"). A tale fine, fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione dell'energia elettrica, ogni partecipante all'Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo apposita delega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A.

La delega può essere conferita alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-novies del TUF, mediante il "modulo ordinario di delega/subdelega ordinaria"; ovvero
• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato",

con le modalità di seguito descritte. Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Delega e/o subdelega ordinaria ex art. 135-novies del TUF

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Unico Computershare S.p.A., mediante delega e/o subdelega conferita ai sensi dell'art. 135-novies del TUF. La delega e/o subdelega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica avente validità ed efficacia probatoria ai sensi di legge, secondo quanto disposto dall'art. 11.1 dello Statuto, ai sensi delle vigenti disposizioni. A tal fine potrà essere utilizzato il "modulo di delega/subdelega ordinaria" reperibile nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

La delega e/o subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Unico non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/subdelega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it.

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• per i titolari di posta elettronica certificata (PEC) o posta elettronica ordinaria: mediante invio di copia della delega/subdelega riprodotta con modalità informatiche (formato PDF) all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto, la delega e/o subdelega può inoltre essere notificata alla Società, in via elettronica, tramite posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo assemblea2026@pec.terna.it, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Unico, il subdelegante deve trasmettere a quest'ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante; a tal fine, può utilizzare il modulo messo a disposizione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega/subdelega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. di ricevere e verificare le deleghe e/o subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe entro le ore 12:00 dell'11 maggio 2026.

La delega e/o subdelega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una e-mail all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it.

Delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF

La delega può altresì essere conferita, con istruzioni di voto, al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. La delega al Rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve essere conferita al predetto Rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2026).

A tale riguardo può essere utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito da Computershare S.p.A. per la compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea). Il modulo di delega al Rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile.

La delega al Rappresentante designato può inoltre essere trasmessa al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. (indicando come riferimento "Delega rappresentante designato Assemblea Terna S.p.A. 2026"), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con una delle seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• per i titolari di posta elettronica certificata (PEC) o posta elettronica ordinaria: mediante invio di copia della delega riprodotta con modalità informatiche (formato PDF) all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it.

Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

La delega a Computershare S.p.A. in qualità di rappresentante designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro l'8 maggio 2026) con le modalità sopra indicate. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire per iscritto a TERNA S.p.A. entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 aprile 2026) tramite invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2026@pec.terna.it. Ogni domanda dovrà essere corredata con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, compreso – ove possibile – un recapito telefonico.

Si invita a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea), entro il 9 maggio 2026. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nel sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata in tale sezione del sito internet della Società.

Presentazione e deposito delle liste e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, composto da tre membri, nonché dei tre Sindaci supplenti, si procede mediante voto di lista, con le modalità e nei termini previsti rispettivamente dagli artt. 14.3 e 26.2 dello Statuto e dalla normativa vigente.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore e di Sindaco possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea.

Le liste devono essere depositate presso la società, con le modalità di seguito indicate, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2026).

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione può essere fatta pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 21 aprile 2026).

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), e con esclusivo riguardo alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui, alla data di scadenza del predetto termine di presentazione delle liste (ossia entro il 17 aprile 2026) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, le liste di candidati alla carica di Sindaco effettivo e Sindaco supplente possono

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essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 20 aprile 2026). Si rammenta che, in caso di proroga del termine ai sensi di quanto precede, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea.

Le liste corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, così come la documentazione richiesta a corredo delle stesse, sono fatte pervenire alla Società mediante invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2026@pec.terna.it. In ogni caso, si prega di indicare come riferimento "Deposito liste Assemblea" e di inserire le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste (indicando ove possibile anche un recapito telefonico).

Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026), presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'interno della sezione dedicata alla presente Assemblea (https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Con specifico riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda la composizione delle liste, si ricorda che i nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e che trovano applicazione sia (i) le disposizioni normative e statutarie sui requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza degli Amministratori, comprese le disposizioni in tema di incompatibilità previste dall'art. 15.5 dello Statuto adottate ai sensi della Normativa Unbundling, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, sia (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.

Con riferimento a queste ultime, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter TUF, il Consiglio di Amministrazione di Terna deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Ai fini di quanto precede, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. In particolare:

a) le liste composte da tre candidati devono contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista;
b) le liste composte da quattro candidati devono (i) contenere due candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
c) le liste composte da cinque candidati devono (i) contenere due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
d) le liste composte da sei candidati devono (i) contenere tre candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
e) le liste composte da sette candidati devono (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista e (iii) indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;
f) le liste composte da otto candidati devono (i) contenere quattro candidati per ciascun genere, (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso e (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
g) le liste composte da più di otto candidati devono (i) contenere almeno quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista e (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista, e indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all'interno della lista nei posti successivi al nono.

Le liste devono inoltre indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dall'art. 15.4 dello Statuto, dal Codice di Corporate Governance e da ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

Ai riguardo, si invitano gli Azionisti (i) a prendere visione anche delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di amministrazione contenute nel Codice di Corporate Governance e in particolare dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi, per la descrizione dei quali si rinvia al documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)" disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea). (ii) a prendere visione del Parametro di Riferimento contenuto negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione" espressi dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance e (iii) tenuto conto della Q.Racc. 19 al Codice di Corporate Governance (Q&A del novembre 2020), ad accompagnare le liste anche con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi del medesimo Codice.

Riguardo ai requisiti di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si ricorda inoltre che trovano applicazione le disposizioni dell'art. 15.5 dello Statuto in tema di incompatibilità adottate ai sensi della Normativa Unbundling. Pertanto, si raccomanda di indicare nelle liste candidati che non rivestano funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas.

Ai fini della presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a prendere visione anche dei seguenti documenti:

(i) "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione" espressi dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance; tali orientamenti tengono conto anche della "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di TERNA S.p.A.";
(ii) "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di TERNA S.p.A. (ai sensi dell'art. 3, racc. 15 del Codice di Corporate Governance delle società quotate)".

I predetti documenti, di cui è data informazione all'interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'interno della Sezione dedicata alla presente Assemblea https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea.

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Coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono altresì invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta infine che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 avente ad oggetto “Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo”.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

Le liste devono inoltre essere corredate da:

• l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• le dichiarazioni dei candidati circa il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, inclusi i requisiti previsti dalle disposizioni dell'art. 15.5 dello Statuto in tema di indipendenza e incompatibilità adottate ai sensi della Normativa Unbundling;
• le dichiarazioni dei candidati attestanti l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Inoltre, per gli eventuali candidati che vengano indicati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'Articolo 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si raccomanda di depositare anche la dichiarazione dei candidati medesimi attestante il possesso dei predetti requisiti.

All'elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 14.3 dello Statuto. Si ricorda che trovano applicazione le disposizioni statutarie in tema di limiti all'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori indicati all'art. 14.3, lett. e) dello Statuto. In sede di elezione degli Amministratori, trovano altresì applicazione le specifiche disposizioni dell'art. 14.3 lett. f) dello Statuto in materia di conflitto d'interessi, rilevanti agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, adottate ai sensi della citata Normativa Unbundling. Anche per tale circostanza quindi, fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, ogni partecipante all'Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, l'eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Infine, si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per un numero di voti.

Con specifico riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda la composizione delle liste, queste ultime devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Si ricorda che trovano applicazione sia (i) le disposizioni normative e statutarie sui requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei Sindaci oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, che (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.

Con riferimento a queste ultime, si rammenta che, ai sensi degli artt. 148, comma 1-bis, del TUF e 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, l'organo di controllo deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento obbligatorio, in caso di numero decimale, all'intero superiore, ad eccezione di organi formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. In conformità con quanto precede, il Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. risultante dalla presente elezione dovrà dunque essere composto per un terzo da un componente del genere meno rappresentato.

Ai fini di quanto precede, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Le liste per il Collegio Sindacale devono inoltre contenere ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti del Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni statutarie e normative vigenti. In sede di composizione delle liste, gli Azionisti sono invitati a tener conto anche delle Raccomandazioni n. 7 e 9 del Codice di Corporate Governance in materia di indipendenza come recepite nel documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)” disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea), nonché a ricordare che, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, i componenti del Collegio Sindacale, nel loro complesso, devono essere competenti nel settore in cui opera TERNA S.p.A.

Sempre ai fini della presentazione delle candidature, gli Azionisti sono altresì invitati a prendere visione (i) della “Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di TERNA S.p.A.” e (ii) degli “Orientamenti del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti”, approvati in

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Terna

data 2 marzo 2026 dal Collegio Sindacale in scadenza, di cui è data informazione all'interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. Entrambi i documenti sono disponibili sul sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, compresi i requisiti di indipendenza, nonché ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

Le liste devono inoltre essere corredate da:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza, rispetto a questi ultimi, di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emitenti, anche tenendo conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la citata Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Tenuto conto del fatto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, cod. civ., al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

All'elezione del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 26.2 dello Statuto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF, un componente effettivo del Collegio Sindacale è tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto da tale lista di minoranza.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si invitano gli Azionisti a prendere visione della Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sui relativi punti all'ordine del giorno.

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2026-2030

Il Piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2026-2030, previsto al decimo punto all'ordine del giorno, è sottoposto all'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in quanto piano basato su strumenti finanziari. In particolare, il Piano prevede l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni TERNA S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting triennale, purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il piano è collegato. Al termine del suddetto periodo è prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite. Inoltre, in linea anche con la Raccomandazione n. 28 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, al termine del periodo di vesting, il 30% delle azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Riguardo al dodicesimo punto all'ordine del giorno, si segnala che l'Assemblea, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, è chiamata a deliberare:

• in modo vincolante, sulla prima sezione della Relazione, che illustra la politica di TERNA S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il 2026, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• in modo non vincolante, in ordine alla seconda sezione della Relazione, che illustra i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2025.

Altre Informazioni

Per ulteriori informazioni in ordine all'Assemblea, è fatto rinvio, per quanto non espressamente riportato all'interno del presente avviso, alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sui vari punti all'ordine del giorno nonché allo Statuto e alla normativa vigente.

Riguardo all'esercizio dei diritti sociali menzionati nel presente avviso, si ricorda che, ai sensi della normativa vigente, la legittimazione all'esercizio, anche congiunto, dei diritti sociali – quali l'intervento e l'esercizio del voto nelle assemblee per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., il diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera e il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno – è attestata da apposite comunicazioni effettuate da intermediari autorizzati ai sensi del Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata ("provvedimento unico sul post-trading"), come successivamente modificato e integrato.

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni, anche in relazione alle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., al seguente numero +39 06 4541 7401 nonché all'indirizzo e-mail ufficio.com@computershare.it.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea. Le eventuali modifiche e/o integrazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Igor De Biasio

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Terna

Il presente avviso è pubblicato in data 2 aprile 2026 sul sito internet della società www.terna.it e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" del giorno 3 aprile 2026.

TERNA S.p.A. - Sede in Roma – Viale Egidio Galbani, n. 70
Capitale sociale Euro 442.198.240 interamente versato
Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita I.V.A. n. 05779661007
R.E.A. di Roma n. 922416

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Fine Comunicato n.0720-15-2026	Numero di Pagine: 9