Terna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 9, 2026

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Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

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Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ("Terna" o la "Società"), in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 scade il proprio mandato, avendo:

• sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari;
• tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione ("Board Review") riferita all'esercizio 2025, effettuata dai consulenti di Russell Reynolds Associates;
• tenuto conto di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale;
• tenuto conto del focus dell'attività del prossimo Consiglio di Amministrazione il cui mandato sarà di rilevante importanza per l'ulteriore crescita delle attività della Società coerentemente con le linee di sviluppo impostate nel trascorso triennio;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., coerentemente con il benchmarking di mercato, ritiene che l'organo amministrativo possa essere costituito da un numero di consiglieri variabile da 9 a 13 al fine di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business di TERNA, pur consentendo la costituzione di Comitati senza eccessive sovrapposizioni dei relativi componenti.

Si evidenzia, peraltro, che i benchmark di mercato rilevano, in altre società di dimensioni pari o superiori, assetti di solito inferiori ai 13 componenti.

Nel complesso, la struttura del CdA e il rapporto tra consiglieri indipendenti e non indipendenti risultano coerenti con le esigenze di funzionamento, in particolare con riferimento alla corretta operatività dei Comitati.

Composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con le regole di corporate governance, adeguata continuità in termini di composizione dell'organo amministrativo per valorizzare la conoscenza acquisita della Società e del business in cui essa opera da parte dei consiglieri. A tal fine, il Consiglio suggerisce che, in sede di rinnovo, si mantenga e si

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rafforzi la presenza di profili manageriali, professionali e/o accademico/istituzionali e con esperienze, anche di carattere internazionale, nell'ambito del settore elettrico e dell'energia, con particolare riferimento alla regolamentazione di settore, al mercato dell'energia e allo sviluppo della rete elettrica, assicurando, altresì, la sussistenza di profili dotati di expertise in ambito tecnologico e digitale, nonché nei settori dell'innovazione e dell'intelligenza artificiale, con un taglio concretamente orientato all'applicazione industriale e di business.

Con riferimento ai criteri di diversità da seguire per garantire un'adeguata composizione del Consiglio, per un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità che gli sono affidati, si richiamano inoltre:

• le previsioni del Codice di Corporate Governance;
• il contenuto della "Politica sulla Diversità" adottata dalla Società con particolare riferimento all'esigenza che i membri del Consiglio possiedano collettivamente adeguate competenze nei seguenti settori: (i) Business, in generale del settore elettrico ed energia; (ii) Corporate governance, legale e societario, contratti, contenzioso e appalti; (iii) Digitali, cyber security, intelligenza artificiale, innovazione; (iv) Finanza, indebitamento, investimenti; (v) Sistema di controllo interno, valutazione e gestione dei rischi; (vi) sostenibilità.

In linea con i criteri prima esposti, le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Terna sono le seguenti:

1) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in continuità con il ruolo ricoperto nel Consiglio esistente, dovrebbe:

• rappresentare una figura di garanzia per tutti gli azionisti, gli investitori e gli stakeholders;
• disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di TERNA e/o aver maturato primarie esperienze a livello tecnico-istituzionale;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare spirito di squadra e senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, per garantire un efficace processo decisionale;
• possedere autorevolezza per costituire un punto di riferimento super partes per i consiglieri, l'amministratore delegato e il management;
• avere maturato esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.

2) L'Amministratore Delegato, in continuità con il ruolo ricoperto nel Consiglio in scadenza, dovrebbe:

• essere una figura caratterizzata da riconosciuta capacità e visione strategica;

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• avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate paragonabili a TERNA;
• possedere esperienze in ambito nazionale e internazionale del business energia, di transizione energetica, climate change e innovazione tecnologica nonché competenze in ambito economico-finanziario;
• essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
• avere un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.

3) Gli altri Amministratori dovrebbero essere tutti non esecutivi, auspicabilmente in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance e di riconosciuta integrità personale e inoltre dovrebbero:

• essere rappresentati da figure con profilo professionale e/o manageriale e/o accademico/istituzionale che esprimano un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e capaci di contribuire all'adequatezza della performance complessiva del Consiglio di Amministrazione, tenendo inoltre conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;
• essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate con significativa capitalizzazione, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, collaborazione e capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
• possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• possedere o essere in grado di acquisire, anche attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività del Gruppo Terna e i rischi a cui è sottoposto per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo;
• possedere, oltre alle competenze già indicate, anche aree di specializzazioni tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati, contribuendo al dibattito e fornendo stimolo e confronto con il management;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese;
• dimostrare capacità di relazione a tutti i livelli, senso di responsabilità e lealtà.

In aggiunta a quanto sopra, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance per garantire una adeguata composizione dei Comitati, si raccomanda che almeno un Amministratore:

• possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive;

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• possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e di sostenibilità.

Inoltre:

• i profili manageriali dovrebbero:
• avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di dimensioni e complessità paragonabili a quelle di Terna;
• possedere visione strategica e conoscenza del settore;
• i profili professionali dovrebbero:
• avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private, o in ambito istituzionale;
• avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese industriali e dei servizi.

Impegno e disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura – oltre a soddisfare in ogni caso i requisiti di onorabilità e indipendenza e i criteri di esperienza richiesti – dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti e alla preparazione delle riunioni consiliari e dei comitati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

A tal proposito si richiama quanto contenuto nel documento “Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di TERNA S.p.A. (ai sensi dell'art. 3, Racc. 15 del Codice di Corporate Governance della società quotata)” elaborato dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna dovrebbe in ogni caso essere in linea con la media di partecipazione registrata nelle altre società appartenenti all'indice FTSE-Mib e, in particolare, con quelle comparabili con Terna e comunque non inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno. La suddetta percentuale di partecipazione si applica altresì alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

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Si ricorda, a titolo puramente informativo, che nel 2025 si sono tenute 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, 14 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, 13 riunioni del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari e 3 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Indipendenza e "Parametro di riferimento"

In ossequio a quanto previsto nel Documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance”,

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adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno quelle indicate nell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e richiamate dal Documento medesimo.

Con riferimento alla significatività delle Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali, il Documento prevede: (a) con riguardo alle relazioni pregresse, che sono di norma qualificate, quali significative, le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Terna o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Terna o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio superiori al 100% del "Parametro di Riferimento" (¹) e quindi pari a 105.575,34 Euro; (b) che successivamente all'assunzione della carica – e, pertanto, in corso di mandato – gli amministratori non debbano intrattenere alcuna delle predette Relazioni per potersi qualificare come indipendenti (²).

Con riferimento alla significatività delle remunerazioni aggiuntive, il Documento prevede: (a) che è di norma qualificata significativa la remunerazione aggiuntiva – intendendosi per tale la remunerazione riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo – ricevuta da un amministratore, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di TERNA o della sua società controllante o di una sua società controllata se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al predetto Parametro di Riferimento, e (b) che successivamente all'assunzione della carica – e, pertanto, in corso di mandato – gli amministratori non debbano percepire, da parte di TERNA, della sua società controllante o di una sua controllata, una remunerazione aggiuntiva che, singolarmente o cumulativamente, risulti superiore al 40% del Parametro di Riferimento dianzi ricordato (³).

(¹) Ai sensi dell'art. 5.1. del Documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance", per "Parametro di Riferimento" si intende il compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (nel caso di specie, 2025), calcolato dalla Struttura Affari Societari e Corporate Governance. Ai fini del calcolo del "Parametro di Riferimento" non si tiene conto del Presidente del Consiglio di Amministrazione sia con riferimento al computo del numero degli amministratori, sia con riferimento a quanto dallo stesso percepito.

Il Parametro di Riferimento per i sindaci è pari a Euro 45.000. Ai fini del calcolo del "Parametro di Riferimento" non si tiene conto del Presidente del Collegio Sindacale sia con riferimento al computo del numero dei sindaci, sia con riferimento a quanto dallo stesso percepito.

Con specifico riguardo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale, il Parametro di riferimento è riferito alla remunerazione per tale carica percepita nell'ultimo anno del precedente mandato (nel caso di specie, 2025), pari a Euro 238.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e pari a Euro 55.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

(²) Ai sensi dell'art. 5.5 del Documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance", con riferimento a eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute da stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

(³) Ai sensi dell'art. 6.3 del Documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance", con riferimento agli stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

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