Terna — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 7, 2020

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di TERNA S.p.A. è convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 18 maggio 2020, alle ore 11:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale;
• 1. Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale;
• 1. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2020-2023 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 12.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)
  3. 12.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

Parte straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale: eliminazione dell'art. 31 ("Clausola transitoria").

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Emergenza COVID 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia di COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. Computershare S.p.A., il "Rappresentante Unico"), con le modalità indicate nella versione integrale dell'avviso di convocazione disponibile nella sezione del sito internet della Società dedicata all'Assemblea https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea

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Per ogni informazione riguardante:

• capitale sociale
• relazioni e documentazione;
• diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera da parte degli Azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 (entro il 16 aprile 2020);
• presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 (entro il 4 maggio 2020);
• legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A. ("record date": 7 maggio 2020);
• conferimento di deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Unico Computershare S.p.A.;
• diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno (entro il 7 maggio 2020);
• presentazione e deposito delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

e altre informazioni inerenti alle materie poste all'ordine del giorno e all'esercizio dei diritti sociali menzionati, si rinvia all'avviso di convocazione pubblicato in versione integrale, in data 6 aprile 2020, nella sezione del sito internet della Società dedicata all'Assemblea https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si segnala che hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea. Le liste dei candidati devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2020).

Le relazioni e la documentazione relativa all'Assemblea saranno pubblicate sul sito internet della Società https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché depositate presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e consultabili sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

La Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Catia Bastioli