Terna — M&A Activity 2017

Mar 22, 2017

Repertorio N.53955

Raccolta N.27005

ATTO DI FUSIONE

SENZA AUMENTO DI CAPITALE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno quattordici del mese di marzo

$(14 \text{ marzo } 2017)$

in Roma, viale Egidio Galbani 70;

avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma,

sono presenti

INCORPORANTE

TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni

(in forma abbreviata TERNA S.p.A.) con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani n.70, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 05779661007; R.E.A. di Roma: 922416; capitale sociale di Euro 442.198.240,00, i.v.

qui rappresentata dal dott.

Giuseppe Lasco nato a Carinola il 18 maggio 1960, $che$ dichiara di essere domiciliato ai fini di questo atto presso la sede e di agire nella qualità di procuratore speciale giusta i poteri delegati dal Consiglio d'amministrazione del 15 dicembre 2016 (verbalizzato a mio rogito rep. 53401 racc. 26694 di cui appresso) e con procura del 13 marzo 2017 a mio rogito rep. 53951 qui allegata sub A;

INCORPORANDE O INCORPORATE

TERNA RETE ITALIA S.r.1.

società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 10234341005; $R.E.A.$ di Roma: $1219187:$ capitale sociale di Euro $i. v.$ 243.577.554,00 soggetta società all'attività $di$ direzione e coordinamento della società "TERNA S.p.A.";

qui rappresentata dall'avv.

Francesca Covone, nata a Benevento il 23 agosto 1970, che dichiara di essere domiciliata ai fini di questo atto presso la sede e di agire nella qualità di procuratore speciale giusta i poteri delegati dal Consiglio d'amministrazione del 15 dicembre 2016 (verbalizzato a mio rogito rep. 53403 racc. 26696 di cui appresso) e con procura del 13 marzo 2017 a mio rogito rep. 53950 qui allegata sub B;

$\mathbf{e}$ TERNA STORAGE S.r.1.

società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 11855771009; $R.E.A.$ di Roma: 1332429; capitale sociale di Euro 10.000 $\pm \cdot v \cdot$ , società soggetta all'attività di direzione $\epsilon$ coordinamento della società "TERNA S.p.A.",

1

Registrato a Roma 5 $194 - 3 - 201$ N. 3784 Serie 1/T Esatti Euro 200

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

qui rappresentata dall'inq.

Luigi Michi nato a Empoli il 4 novembre 1958, che dichiara di essere domiciliato ai fini di questo atto presso la sede e di agire nella qualità di amministratore delegato giusta i delegati $dal$ Consiglio d'amministrazione $del$ 15 poteri dicembre 2016 (verbalizzato a mio rogito rep. 53402 racc. 26695 di cui appresso).

Della identità personale di essi comparenti io Notaio sono certo.

I comparenti nelle rispettive qualità premettono che

• i consigli di amministrazione delle società interessate, in comparizione, hanno approvato verbalizzati come $\pm 1$ progetto di fusione per incorporazione delle società interamente controllate "Terna Rete Italia S.r.1." a socio unico (di sequito anche "TRI S.r.1.") e "Terna Storage a socio unico (di seguito anche "Terna Storage") $S.r.1."$ nella società controllante "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni";

• i suddetti consigli d'amministrazione sono stati iscritti in registro imprese di Roma il 20 dicembre 2016;

• ciascuna delle Società Incorporande non risulta avere dipendenti; ne consegue che non è stato necessario attivare la preventiva procedura di informazione e consultazione, in alla prospettata operazione di fusione, merito con le rappresentanze sindacali nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla legge;

• sono stati effettuati tutti gli altri adempimenti previsti dalla legge applicabile, ivi compresa la normativa c.d. "Golden share";

• è decorso senza opposizioni dei creditori $\sim 100$ nè stragiudiziali nè giudiziali anche se non ancora iscritte a ruolo - il termine per l'opposizione di cui all'art. 2503 cod. civ., come anche risulta dai certificati del competente Tribunale di Roma che le parti mi esibiscono e che allego al presente atto sub $C - D - E$ ;

e quindi

i comparenti attestano che nulla osta alla attuazione della fusione in oggetto e avvalendosi dei poteri loro delegati come in comparizione

dichiarano e convengono quanto segue.

ART.1

Le suddette società come in comparizione identificate si fondono mediante incorporazione

nella TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni $del1a$ TERNA RETE ITALIA S.r.1. della TERNA STORAGE S.r.l.. $\overline{2}$

ART.2

La fusione si attua in piena conformità al progetto di fusione il cui testo è stato allegato ai verbali delle citate deliberazioni consiliari che tale progetto hanno approvato, e cioè:

• senza modifiche statutarie di TERNA in consequenza della fusione:

• con imputazione delle operazioni compiute dalle Società Incorporande al bilancio della Società Incorporante e con effetti contabili e fiscali della fusione decorrenti dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace ai fini civilistici;

ŧ

• con data di decorrenza degli effetti reali della fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, al 31 marzo 2017, purchè a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504, secondo comma, del codice civile, stabilendosi che in caso contrario la fusione avrà effetto dalla data di tale ultima iscrizione.

ART.3

A norma di legge a decorrere dalla stessa data di cui all'ultimo comma del precedente Art.2:

a) la INCORPORANTE subentra in tutte le attività e passività, diritti, obblighi, crediti, debiti, azioni, e ragioni attive e passive di ciascuna INCORPORATA;

b) cessano dalle rispettive cariche tutti i componenti degli Organi di ciascuna INCORPORATA.

ART.4

Per quanto possa occorrere, confermato che ai sensi dell'art.2504 bis c.c. primo comma la INCORPORANTE succede de jure in tutti i diritti ed obblighi di ciascuna INCORPORATA anche se non espressamente ovvero non esattamente indicati nel presente atto, le parti dichiarano e convengono che la INCORPORANTE è autorizzata a provvedere all'occorrenza ad atti integrativi, di precisazione e di rettifica allo scopo anche nei confronti far riconoscere la medesima $d1$ di Pubbliche Amministrazioni, Enti Pubblici e privati e terzi in genere, subentrata a ciascuna INCORPORATA in ogni rapporto di diritto e di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di tutti i beni, diritti, licenze, concessioni, contratti, autorizzazioni, conti depositi cauzionali, titoli di credito correnti, quant'altro comunque intestato o pertinente a ciascuna INCORPORATA.

ART.5

le parti precisano che del patrimonio delle INCORPORATE non parte diritti reali su beni immobili, mobili fanno registrati, partecipazioni in altre società e/o enti, marchi, brevetti.

ART.6

Le spese di questo atto e conseguenziali fanno carico alla INCORPORANTE.

I comparenti mi dispensano dalla lettura di quanto allegato, dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di questo atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su sei pagine e fin qui della settima di due fogli, prima delle firme ho dato lettura ai comparenti che lo approvano.

Sottoscritto alle ore 12,10.

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$

$\bar{z}$

F.ti: Giuseppe LASCO - Francesca COVONE - Luigi MICHI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati $A - B - C - D$ ed E.

All A a racc. 2700\$

Repertorio N. $\zeta$ 3951
PROCURA PER ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno tredici del mese di
marzo
$(13 \text{ marzo } 2017)$	Vinse Ma
in Roma, viale Egidio Galbani 70;
avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al
Collegio Notarile di Roma,
è presente
TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni
(in forma abbreviata TERNA S.p.A.) con sede legale in Roma,
Viale Egidio Galbani n.70, numero di iscrizione presso il Re-
gistro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA:
05779661007; R.E.A. di Roma: 922416; capitale sociale di Euro
442.198.240,00, i.v.
qui rappresentata da
Matteo Del Fante nato a Firenze il 27 maggio 1967 che dichia-
ra di essere domiciliato ai fini di questo atto presso la se-	$\sim 1000$
de e di agire nella qualità di amministratore delegato giu-
sta i poteri delegati dal Consiglio d'amministrazione del 15
dicembre 2016 (verbalizzato a mio rogito rep. 53401 racc.
26694 di cui appresso).	Contract Contract
Della identità personale di esso comparente io Notaio sono
certo.

$\mathcal{S}_{\mathcal{S}}$ $\mathbf{1}$

	مر"
	Il comparente nella qualità
	premette che
$\pmb{\cdot}$	- i consigli di amministrazione di Terna S.p.a. e delle so-
	cietà interamente controllate Terna Rete Italia S.r.l." a so-
	cio unico (di seguito anche "TRI S.r.1.") e "Terna Storage
	S.r.l." a socio unico (di seguito anche "Terna Storage") han-
	no approvato il progetto di fusione per incorporazione di
	"Terna Rete Italia S.r.1." e "Terna Storage S.r.1." in "TERNA
	- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni";
	- le delibere assunte dai suddetti consigli d'amministrazione
	sono state iscritte in registro imprese di Roma il 20 dicem-
	bre 2016;
	- ciascuna delle Società Incorporande non risulta avere di-
	pendenti; ne consegue che non è stato necessario attivare la
	preventiva procedura di informazione e consultazione, in me-
	rito alla prospettata operazione di fusione, con le rappre-
	sentanze sindacali nel rispetto dei termini e delle modalità
	previste dalla legge;
	- sono stati effettuati tutti gli altri adempimenti previsti
	dalla legge applicabile, ivi compresa la normativa c.d. "Gol-
	den share"; ______
٠.	- è decorso senza opposizioni dei creditori il termine per
	l'opposizione di cui all'art. 2503 cod. civ.;
	e nomina
	speciale procuratore e per quanto infra generale
	$2^{\circ}$ 6

$\frac{1}{2}$

il dott. Giuseppe Lasco
nato a Carinola il 18 maggio 1960, affinchè possa intervenire
all'atto di fusione mediante incorporazione
nella
TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni
della
TERNA RETE ITALIA S.r.l.
della
TERNA STORAGE S.r.l.
in piena conformità al progetto di fusione e cioè:
senza modifiche statutarie di TERNA in conseguenza della
fusione;
- con imputazione delle operazioni compiute dalle Società In-
corporande al bilancio della Società Incorporante e con ef-
fetti contabili e fiscali della fusione decorrenti dal primo
giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace ai
fini civilistici; $\sigma_{\rm{eff}}$
- con data di decorrenza degli effetti reali della fusione,
ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice
civile, alla data del 31 marzo 2017, purchè a tale data sia
stata effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'ar-
ticolo 2504, secondo comma, del codice civile, stabilendosi
che in caso contrario la fusione avrà effetto dalla data di
tale ultima iscrizione.
Il nominato procuratore potrà fare quanto ritenuto anche solo
$3^{\circ}$ F

utile per l'espletamento del mandato, a titolo gratuito, con promessa di rato e valido e con obbligo di rendiconto, con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi per il caso in cui intervenga anche in nome e per conto di una o di $\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathcal{H}) = \mathcal{H}(\mathcal{H})$ entrambe le altre società partecipanti. Di questo atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su tre pagine e fin qui della quarta di un foglio, prima delle firme ho dato lettura al comparente che lo approva. Sottoscritto alle ore $44.25$ Middle le 8

$AB. B = 60$
Repertorio N. $\zeta$ } $\zeta$
PROCURA PER ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA FTALIANA
duemiladiciassette, il giorno tredici del mese L anno di
marzo ·
(13 marzo 2017)
in Roma, viale Egidio Galbani 70;
avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al
Collegio Notarile di Roma,
è presente
"Terna Rete Italia S.r.1." a socio unico
con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani n.70, numero di
iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice
Fiscale e Partita IVA: 10234341005; R.E.A. di Roma: 1219187;
capitale sociale di Euro 243.577.554,00, i.v.
qui rappresentata da
Evaristo Di Bartolomeo nato a Torre de' Passeri il 15 agosto
1957 che dichiara di essere domiciliato ai fini di questo at-
to presso la sede e di agire nella qualità di amministratore
delegato giusta i poteri delegati dal Consiglio d'ammini-
strazione del 15 dicembre 2016 (verbalizzato a mio rogito
rep. 53403 racc. 26696 di cui appresso).
Della identità personale di esso comparente io Notaio sono
certo.
Il comparente nella qualità
1 9

	premette che
	- i consigli di amministrazione di Terna S.p.a. e delle so-
	cietà interamente controllate "Terna Rete Italia S.r.1." a
	socio unico (di seguito anche "TRI S.r.l.") e "Terna Storage
	S.r.l." a socio unico (di seguito anche "Terna Storage") han-
	no approvato il progetto di fusione per incorporazione di
	"Terna Rete Italia S.r.1." e "Terna Storage S.r.1." in "TERNA
	- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni";
	- le delibere assunte dai suddetti consigli d'amministrazione
	sono state iscritte in registro imprese di Roma il 20 dicem-
	bre 2016;
	- ciascuna delle Società Incorporande non risulta avere di-
	pendenti; ne consegue che non è stato necessario attivare la
	preventiva procedura di informazione e consultazione, in me-
	rito alla prospettata operazione di fusione, con le rappre-
	sentanze sindacali nel rispetto dei termini e delle modalità
	previste dalla legge;
	- sono stati effettuati tutti gli altri adempimenti previsti
	dalla legge applicabile, ivi compresa la normativa c.d. "Gol-
	den share";
	- è decorso senza opposizioni dei creditori il termine per
	l'opposizione di cui all'art. 2503 cod. civ.;
	e nomina
$\omega_{\rm{max}}$	speciale procuratore e per quanto infra generale
	l'avv. Francesca Covone
	$\overline{c}$
	ÎΟ

nata a Benevento il 23 agosto 1970, affinchè possa interveni-
re all'atto di fusione mediante incorporazione
nella
TERNA - Rete Elettrica Nazionale Sociétà per Azioni
della
TERNA RETE ITALIA S.r.l.
della
TERNA STORAGE S.r.1.
in piena conformità al progetto di fusione e cioè:
÷, senza modifiche statutarie di TERNA in conseguenza della
fusione;
- con imputazione delle operazioni compiute dalle Società In-
corporande al bilancio della Società Incorporante e con ef-
fetti contabili e fiscali della fusione decorrenti dal primo
giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace ai
fini civilistici;
- con data di decorrenza degli effetti reali della fusione,
ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice
civile, alla data del 31 marzo 2017, purchè a tale data sia
stata effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'ar-
ticolo 2504, secondo comma, del codice civile, stabilendosi
che in caso contrario la fusione avrà effetto dalla data di
tale ultima iscrizione.
Il nominato procuratore potrà fare quanto ritenuto anche solo
utile per l'espletamento del mandato, a titolo gratuito, con
3 $\mathbf{1}$

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j!} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{$

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

$\begin{aligned} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \end{aligned}$

promessa di rato e valido e con obbligo di rendiconto, con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi per il caso in cui intervenga anche in nome e per conto di una o di entrambe le altre società partecipanti. Di questo atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su tre pagine e fin qui della quarta di un foglio, prima delle firme ho dato lettura al comparente che lo approva. Sottoscritto alle ore $A \downarrow A$ - Q. Betalunes Evenitt $12$

$A\mathcal{W}$ . $C \subset \mathcal{C}$ 27005

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 28 febbraio 2017, non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese, alcun procedimento in cui sono parti

TERNA RETE ELETTRICA NAZIONALE s.p.a.

TERNA RETE ITALIA s.r.l.

TERNA STORAGE s.r.l.

di opposizione alla delibera di fusione della società TERNA RETE ELETTRICA NAZIONALE s.p.a. mediante incorporazione delle società TERNA RETE ITALIA s.r.l. e TERNA STORAGE s.r.l..

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

Si rilascia a richiesta per gli usi consentiti.

Roma, 6 marzo 2017.

$AR$ , $D \rho$ forc, $27005$

Il funzionario

Ïа

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 28 febbraio 2017, non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese, alcun procedimento in cui sono parti

TERNA STORAGE s.r.l.

TERNA RETE ELETTRICA NAZIONALE s.p.a.

di opposizione alla delibera di fusione della società TERNA STORAGE s.r.l. mediante incorporazione nella società TERNA RETE ELETTRICA NAZIONALE s.p.a.,

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

Applicate sull'istanza marche da bollo

EURO 16.00 + EURO 3.84

Si rilascia a richiesta per gli usi consentiti.

Roma, 2 marzo 2017.

j4

ARR. E a rac. 27005

Il funzionario

TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

Ufficio Ruolo Generale Contenzioso Civile

Si certifica che

alla data del 28 febbraio 2017, non risulta iscritto nel registro del Tribunale delle Imprese, alcun procedimento in cui sono parti

TERNA RETE ITALIA s.r.l.

TERNA RETE ELETTRICA NAZIONALE s.p.a.

di opposizione alla delibera di fusione della società TERNA RETE ITALIA s.r.l. mediante incorporazione nella società TERNA RETE ELETTRICA NAZIONALE s.p.a..

* Il presente certificato ai sensi dell'art. 15 legge nr. 183 del 12 novembre 2011, non può essere prodotto agli organi della Pubblica Amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi.

Si rilascia a richiesta per gli usi consentiti.

Roma, 2 marzo 2017.

$\sim$ $\gamma$

Applicate sull'istanza marche da bollø

EURO 16.00 + EURO 3.84

$\sqrt{2}$

'Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Consta di 16 pagine compresa la presente.

Roma 11, 21 14 R20 2017