TERNA S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche)

Acquisizione da parte di

TERNA- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata "TERNA

S.p.A.")

della partecipazione pari al 100% del capitale sociale di

S.EL.F. - Società Elettrica Ferroviaria S.r.l. (in sigla "S.EL.F. S.r.l."), interamente detenuta da Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.

16 dicembre 2015

TERNA S.p.A.

Sede legale in Roma, viale Egidio Galbani, 70 Capitale sociale: Euro 442.198.240,00 i.v. Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 05779661007 - R.E.A. di Roma: 922416

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA S.p.A. (Roma, viale Egidio Galbani, 70), sul sito internet di TERNA S.p.A. (www.terna.it) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it)

INDICE

DEFINIZIONI 4
PREMESSA 8
AVVERTENZE 11 1.
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione. 11 1.1.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 11 2.
Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 11 2.1.
Scissione 12 2.1.1
Acquisto da FS di una partecipazione pari all'intero capitale sociale di SELF 13 2.1.2
Aggiustamento del prezzo 14 2.1.3
Gestione Interinale 14 2.1.4
2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 14

Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione 15 2.3.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la
sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 16
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 20 2.5.
2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di
amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 20
2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori
generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione 20
Iter di approvazione dell'Operazione 21 2.8.
Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TERNA 22 2.8.1
2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento
Consob. 22

3 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI
4 ALLEGATI

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Autorità o AEEGSI	L'Autorità per l'Energia Elettrica il Gas e il Sistema Idrico.
Banca IMI	Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Mattioli n. 3, Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita IVA n. 04377700150, nominato quale Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA.
CDP	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con sede legale in Roma, Via Goito n. 4, Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale n. 80199230584, Partita IVA n. 07756511007, R.E.A. di Roma n. 1053767.
CDP RETI	CDP RETI S.p.A., con sede legale in Roma in Via Goito n. 4, Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12084871008, R.E.A. di Roma n. 1349016, il cui capitale sociale è detenuto al 59,1% da CDP.
Comitato Operazioni con Parti Correlate o Comitato	Organo collegiale di TERNA composto da almeno 3 amministratori, di nomina consiliare, tutti indipendenti, di cui uno con funzioni di coordinatore.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Contratto di Compravendita	Indica il contratto per la compravendita delle quote di SELF concluso tra TERNA (compratore), FS (venditore) ed RFI sottoscritto in data 9 dicembre 2015.
Data di Esecuzione	La data in cui avverrà l'esecuzione della cessione della Partecipazione, mediante il trasferimento della proprietà.
Delibera dell'AEEGSI	Indica la deliberazione di AEEGSI del 29 ottobre 2015 n. 517/2015/R/EEL con la quale viene definita la

remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà FS, oggetto di inserimento nell'ambito della RTN. Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate. FS "Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A." (in breve "FS S.p.A."), con sede legale in Roma, Piazza della Croce Rossa n. 1, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 06359501001, R.E.A. di Roma n. 962805. Gruppo FS FS, RFI e tutte le loro rispettive affiliate. Legge di Stabilità La Legge 23 dicembre 2014 n. 190, G.U. 29 dicembre 2014. MEF Il Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica italiana. Operazione Indica l'operazione di acquisizione dell'intero capitale di SELF da parte di TERNA (o sua controllata), una volta che SELF abbia acquisito il Ramo d'Azienda. Parere di congruità Indica il parere di congruità rilasciato da Rothschild ai sensi del Regolamento Parti Correlate. Partecipazione La partecipazione detenuta da FS in SELF pari al 100% del capitale sociale. Prezzo di Acquisto L'importo di Euro 757.000.000,00 (settecentocinquantasettemilioni/00) che dovrà essere corrisposto in unica soluzione quale corrispettivo dovuto da TERNA a favore di FS a fronte della compravendita della Partecipazione.

Procedura	Operazioni	La Procedura Operazioni con Parti Correlate
Correlate o Procedura		approvata dal Consiglio di Amministrazione di TERNA in data 12 novembre 2010, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e dell'art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento Parti Correlate.
Ramo d'Azienda		L'insieme delle attività, passività e rapporti giuridici costituenti il ramo d'azienda di RFI strumentale all'attività di trasporto dell'energia elettrica per il tramite della rete in alta ed altissima tensione di proprietà di FS (ivi inclusi gli elettrodotti, le relative porzioni di stazioni, gli immobili strumentali e un contratto per i diritti di passaggio della fibra ottica di BasicTel S.p.A.) trasferito a SELF all'esito della Scissione di cui una porzione è oggetto di inserimento nella RTN successivamente all'acquisizione di SELF da parte di TERNA.
Regolamento Emittenti		Il "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999) e successive modifiche e integrazioni.
	Regolamento Parti Correlate	Il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010) e successive modifiche e integrazioni.
RFI		"Rete Ferroviaria Italiana - Società per Azioni" (in sigla "R.F.I. S.p.A."), con sede legale in Roma, Piazza della Croce Rossa n. 1, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale 01585570581, R.E.A. di Roma n. 758300, con socio unico.

Rothschild	Rothschild S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Radegonda, n. 8, Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita IVA n. 09682650156, R.E.A. di Milano n. 1307793, nominato quale Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate.
RTN	La Rete di Trasmissione Elettrica Nazionale come definita dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico (allora Ministero dell'Industria) del 25 giugno 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Scissione	La scissione parziale di RFI in SELF all'esito della quale è previsto che quest'ultima divenga proprietaria del Ramo d'Azienda.
SELF	S.EL.F. - Società Elettrica Ferroviaria S.r.l. (in sigla "S.EL.F. S.r.l."), con sede legale in Roma, Piazza della Croce Rossa n. 1, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 06132641009, R.E.A. di Roma n. 948185, con socio unico.
TERNA o Emittente o Società	TERNA- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata "TERNA S.p.A."), con sede legale in viale Egidio Galbani, n. 70, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 05779661007, R.E.A. di Roma n. 922416.
Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
UniCredit	UniCredit S.p.A., con sede legale in Roma, Via A. Specchi n. 16, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 00348170101, nominato quale Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto da TERNA ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e in conformità all'Allegato 4 al medesimo Regolamento, nonché ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo si inserisce nell'ambito di un ampio quadro normativo e regolamentare. In particolare l'art. 1, comma 193, della Legge di Stabilità, al fine di migliorare l'efficienza della RTN e di assicurare lo sviluppo della rete ferroviaria nazionale, in considerazione della sua funzionalità alla medesima RTN, ha previsto, tra l'altro, che:

a) "le reti elettriche in alta e altissima tensione ai sensi delle norme adottate dal Comitato elettrico italiano e le relative porzioni di stazioni di proprietà di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. o di società dalla stessa controllate sono inserite nella rete di trasmissione nazionale" e che "l'efficacia del suddetto inserimento è subordinata al perfezionamento dell'acquisizione dei suddetti beni da parte del gestore del sistema di trasmissione nazionale (.....)";
b) FS fornisca all'Autorità "i dati e le informazioni necessari alle determinazioni della medesima Autorità";
c) "l'Autorità definisce la remunerazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi attuali e sorgenti spettanti alla porzione di rete di trasmissione nazionale anche tenendo conto dei benefici potenziali per il sistema elettrico nazionale, dandone informazione al Ministero dello Sviluppo Economico"; (…) "ai fini della corretta allocazione del costo delle infrastrutture ai rispettivi settori, (....) definisce il capitale investito netto riconosciuto senza dedurre il valore dei contributi pubblici in conto impianti utilizzati per investimenti relativi alla porzione di rete di trasmissione nazionale" di proprietà di FS;
d) "il valore del capitale investito netto determinato dall'Autorità rappresenta anche il valore contabile e fiscale delle reti elettriche in alta e altissima tensione e delle relative porzioni di stazioni in capo ai terzi acquirenti, senza alcun onere di rivalutazione."

Con deliberazione 11/2015/R/EEL del 22 gennaio 2015, l'AEEGSI ha avviato il procedimento per la determinazione della remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà di FS oggetto di inserimento nell'ambito della RTN, al fine di determinarne il capitale investito netto, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti, tenendo conto dei vincoli introdotti dalla legge, ivi compresi i benefici potenziali per il sistema elettrico, e in coerenza con

i criteri di regolazione tariffaria; a tal fine, l'Autorità ha: a) istituito (articolo 2) una Commissione indipendente (da venditore e acquirente) di esperti (la "Commissione") per le analisi e le verifiche necessarie alla valorizzazione degli asset di trasmissione dell'energia elettrica di proprietà del Gruppo FS e per le analisi sui relativi costi operativi attuali e sorgenti.

In esito a tale procedimento è stata emanata la Delibera dell'AEEGSI avente ad oggetto la "definizione della remunerazione delle Reti elettriche in Alta e Altissima tensione di proprietà della società Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. oggetto di inserimento nell'ambito della rete di trasmissione nazionale".

L'Operazione è stata quindi realizzata allo scopo di inserire la rete in alta ed altissima tensione, ivi inclusi gli elettrodotti, le relative porzioni di stazioni e gli immobili strumentali, di proprietà di FS nella RTN gestita da TERNA.

La transazione prevede l'acquisizione da parte di TERNA, o di società dalla stessa controllata, della Partecipazione, corrispondente all'intero capitale sociale di SELF subordinatamente al fatto che il Ramo d'Azienda faccia parte del patrimonio di SELF stessa.

Per una compiuta descrizione dell'Operazione e delle Parti Correlate coinvolte si rinvia rispettivamente ai successivi paragrafi 2.1 e 2.2.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2015, previo parere favorevole rilasciato in pari data dal Comitato Operazioni con Parti Correlate ai sensi della richiamata Procedura.

L'Operazione nell'ambito delle operazioni con parti correlate è stata inquadrata tra quelle di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate nonché della Procedura Operazioni con Parti Correlate, come di seguito illustrato sub 2.5 posto che, con riferimento all'ultimo documento contabile periodico pubblicato dalla Società (in data 12 novembre 2015)1, il c.d. "Indice di rilevanza del controvalore" (come definito nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) è superiore al 5%.

L'Operazione si configura come significativa ai sensi dell'art. 71 e dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti. Al riguardo si ricorda che la Società ha comunicato il 18 gennaio 2013 di aderire al regime opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei

¹ Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015, previsto dall'art. 154-ter, comma 5, del Testo Unico della Finanza vigente per tempo.

documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni o cessioni.

Conseguentemente, la stessa è esonerata dall'obbligo di pubblicazione di dati pro-forma, che pertanto non sono esposti nel presente Documento Informativo.

Il presente Documento Informativo corredato dagli allegati, pubblicato in data 16 dicembre 2015, è a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA, sul sito internet della Società all'indirizzo www.terna.it, e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

Sono allegati al presente Documento Informativo i seguenti documenti: (i) il Parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni rilasciato all'unanimità dal Comitato Operazioni con Parti Correlate; (ii) Parere di congruità da un punto di vista finanziario relativo all'Operazione rilasciato da Rothschild a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate; (iii) parere di congruità da un punto di vista finanziario relativo all'Operazione rilasciato da Banca IMI a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società; (iv) parere di congruità da un punto di vista finanziario relativo all'Operazione rilasciato da UniCredit a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo - come meglio segnalato al successivo paragrafo 2.2 - è stata inquadrata quale operazione tra parti correlate.

Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'esecuzione dell'Operazione descritta nel presente Documento Informativo, la Società - tenuto conto di quanto previsto dalla Legge di Stabilità, dalla Delibera dell'AEEGSI e dal procedimento seguito dall'AEEGSI per la determinazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi relativi agli asset da acquisire non RTN e richiamato nel parere del Comitato - ritiene sufficientemente obiettive e, conseguentemente, coerenti con l'interesse sociale, le condizioni dell'Operazione. Ritiene inoltre che l'Operazione, quanto al perimetro già ricompreso nella RTN, rappresenta oggetto di interesse per TERNA nell'ambito del processo di unificazione della proprietà della RTN in TERNA, da ultimo richiamato nell'ambito del decreto legislativo 93/2011 e che "il valore complessivo identificato da TERNA sia comunque congruo da un punto di vista finanziario per TERNA e in linea con i parametri di mercato per operazioni comparabili, prescindendo da qualsivoglia correlazione esistente tra le parti interessate dall'Operazione", così come rilevato nell'ambito del parere di congruità rilasciato da Rothschild, nonostante non sia possibile assicurare che, ove posta in essere con soggetti terzi, sarebbe stata conclusa alle medesime condizioni e al medesimo corrispettivo.

Pertanto, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di TERNA, particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione si inserisce nell'ambito di un ampio quadro normativo e regolamentare descritto in Premessa.

Successivamente all'emanazione della Legge di Stabilità, in data 30 dicembre 2014 TERNA, FS,

RFI e SELF, hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding non vincolante che avviava il processo per valutare la potenziale acquisizione, da parte di TERNA, delle reti di trasmissione elettriche ad alta ed altissima tensione attualmente di proprietà del Gruppo FS. Della firma del Memorandum of Understanding si è data comunicazione al mercato il 30 dicembre 2014.

In esito all'emanazione della Delibera dell'AEEGSI che ha definito la remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà di FS oggetto di inserimento nell'ambito della RTN, in data 9 dicembre 2015 è stato sottoscritto da TERNA, FS e RFI il Contratto di Compravendita volto a disciplinare le condizioni e i termini di esecuzione dell'Operazione.

In sintesi, l'Operazione ha ad oggetto l'acquisto della Partecipazione di FS in SELF società interamente controllata da FS attiva nel settore della trasmissione dell'energia elettrica e che, in seguito alla Scissione del Ramo di Azienda, sarà titolare di circa (1) 7.510 km di elettrodotti in alta e altissima tensione e 350 stazioni elettriche e degli immobili strumentali che saranno ricompresi nell'ambito della RTN a seguito del perfezionamento dell'Operazione, in virtù di quanto previsto dall'art. 1, comma 193, della legge 23 dicembre 2014 n. 190 - Legge di Stabilità 2015 ("Nuova Porzione RTN"), (2) 869 km di elettrodotti in alta e altissima tensione già facenti parte della RTN ("Porzione RTN").

Inoltre, il perimetro dell'Operazione comprende anche un contratto il relativo ai diritti di passaggio della fibra ottica di proprietà di BasicTel S.p.A. ("BasicTel") sugli elettrodotti in alta e altissima tensione di SELF ("Attività Non Regolate").

L'Operazione non prevede il trasferimento di personale e di passività finanziarie e include alcuni contratti di servizio tra TERNA e RFI per la gestione transitoria delle infrastrutture acquisite.

La struttura dell'Operazione prevede che (i) preliminarmente RFI perfezioni la Scissione del Ramo d'Azienda a favore di SELF; e che (ii) TERNA acquisti poi il 100% delle quote di SELF. L'acquisto della Partecipazione potrà essere effettuato direttamente da TERNA o da altra società, interamente controllata dalla medesima, che subentrerà in tutti i diritti e tutti gli obblighi previsti dal Contratto di Compravendita.

Di seguito si illustrano con maggiore dettaglio gli elementi dell'Operazione.

2.1.1 Scissione

In base a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, RFI è tenuta a perfezionare la

Scissione del Ramo d'Azienda a favore di SELF entro e non oltre il 31 dicembre 2015 ("Data di Efficacia della Scissione").

Alla Data di Efficacia della Scissione:

(i) FS farà in modo che SELF sia unica, legittima ed esclusiva titolare ed abbia libera disponibilità del Ramo d'Azienda e dei relativi beni, diritti, rapporti, attività e passività;
(ii) RFI e FS ed RFI per SELF faranno in modo che siano sottoscritti i seguenti contratti (cd. ancillari): (i) il nuovo contratto di manutenzione della rete effettuata da RFI in favore di SELF; (ii) il contratto di teleconduzione degli impianti; (iii) altri contratti relativi alla gestione operativa e manutenzione delle Attività Non Regolate; (iv) il regolamento di esercizio e (v) il contratto di completamento dei cd. Lavori In Corso ("L.I.C.").

2.1.2 Acquisto da FS di una partecipazione pari all'intero capitale sociale di SELF

Con la sottoscrizione del Contratto di Compravendita, FS si obbliga a vendere e TERNA si obbliga ad acquistare la Partecipazione per un corrispettivo complessivo spettante alla Data di Esecuzione pari a Euro 757.000.000,00 (settecentocinquantasettemilioni/00) ("Prezzo di Acquisto" come definito). Per il pagamento del prezzo TERNA usufruirà di linee di credito e liquidità già disponibili.

Il perfezionamento della cessione della Partecipazione è subordinato a specifiche condizioni sospensive, tra cui:

(i) il completamento ed il perfezionamento di tutte le attività e procedure inerenti alla Scissione tra RFI (scissa) e SELF (beneficiaria);
(ii) il mancato esercizio dei poteri speciali di cui all'articolo 2 del decreto legge 15 marzo 2012 n. 21 convertito in legge 11 maggio 2012 n. 56 (c.d. Golden Power) entro i termini ivi previsti;
(iii) il rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato; e
(iv) l'assenza di ogni mutamento rilevante e sfavorevole del quadro legale e regolatorio tale da modificare in modo significativo e pregiudizievole quanto previsto dalla Legge di Stabilità e/o dalla Delibera dell'AEEGSI.

Con riguardo alla condizione sospensiva di cui al precedente punto 2.1.2 lett. (ii) si rappresenta che, in data 11 dicembre 2015, la Presidenza del Consiglio dei Ministri, cui l'Operazione era stata sottoposta ai sensi di legge, ha emesso un comunicato stampa in cui ha informato di aver deciso di non esercitare i suddetti poteri speciali (Golden Power).

2.1.3 Aggiustamento del prezzo

Il Contratto di Compravendita contiene una clausola di aggiustamento del prezzo che opererà qualora l'importo del patrimonio netto iscritto nella situazione patrimoniale alla Data di Esecuzione subisca una variazione in negativo o in positivo rispetto all'importo del patrimonio netto iscritto nella situazione patrimoniale pro forma al 30 settembre 20152.

2.1.4 Gestione Interinale

Il Contratto di Compravendita contiene inoltre una clausola di gestione interinale concernente SELF, operante a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita sino alla Data di Esecuzione, ai sensi della quale FS si impegna a far sì che SELF sia gestita con criteri conformi alla sana e prudente gestione, che la stessa non ponga in essere, senza il consenso scritto di TERNA, ulteriori atti di gestione. Le stesse limitazioni sono applicabili a RFI prima dell'intervenuta Scissione con riferimento al Ramo di Azienda.

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Riguardo alle parti coinvolte nell'Operazione, si premette da un lato che, alla data del presente Documento Informativo e con riferimento al capitale sociale di TERNA di Euro 442.198.240,00, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie, CDP RETI (società per azioni controllata da CDP a sua volta partecipata al 80,1% dal MEF) è in possesso del 29,851% del capitale sociale di TERNA. Con riferimento alla situazione di controllo della Società si ricorda che CDP ha confermato la relazione di controllo di fatto esistente tra CDP e TERNA, dichiarata con comunicazione del 19 aprile 2007.

FS, d'altra parte, è una società interamente controllata dal MEF ed inoltre la stessa è stata inserita nell'elenco di società che CDP ha inviato a TERNA anche ai sensi dell'art. 4 comma 8 del Regolamento Parti Correlate.

² La situazione patrimoniale pro forma al 30 settembre 2015 è costituita dal consolidamento della situazione patrimoniale del Ramo d'Azienda e dalla situazione patrimoniale di SELF, come se si dovesse dar corso alla Scissione alla suddetta data.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo è stata quindi inquadrata quale operazione tra parti correlate e come tale è stata rappresentata al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione

L'Operazione si inquadra in un contesto disciplinato dalle norme sia di legge sia regolamentari emanate dall'AEEGSI.

In particolare e come già illustrato nelle Premesse, la Legge di Stabilità ha disposto:

l'inserimento della rete ad alta ed altissima tensione di proprietà del Gruppo FS nella RTN, subordinatamente al suo acquisto da parte di TERNA;
il trasferimento delle autorizzazioni e degli altri titoli relativi al perimetro acquisito a favore di TERNA;
l'affidamento all'AEEGSI del compito di provvedere alla determinazione del valore della remunerazione, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti;
il riconoscimento del valore del capitale investito netto senza dedurre il valore dei contributi ricevuti in passato da FS;
l'allineamento a fini contabili e fiscali del valore degli asset elettrici con il valore della remunerazione del capitale investito riconosciuto come determinato dall'Autorità.

Dando seguito alla previsione del legislatore, in ottemperanza all'art. 1, comma 193, lett. b) della Legge di Stabilità, la Delibera dell'AEEGSI ha determinato, con il procedimento ivi descritto, il capitale investito netto, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti relativi alle reti in alta e altissima tensione di proprietà del Gruppo FS oggetto di inserimento nell'ambito della RTN.

Inoltre, il procedimento seguito dall'AEEGSI per la determinazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi relativi alla Nuova Porzione RTN consente di ritenere sufficientemente obiettive e, conseguentemente, coerenti con l'interesse sociale, le condizioni dell'Operazione. Ulteriore fattore rilevante, è che la Delibera dell'AEEGSI è stata adottata dall'Autorità in base ai contributi di una commissione di valutazione composta da soggetti indipendenti.

Quanto al perimetro già ricompreso nella RTN, esso rappresenta oggetto di interesse per TERNA nell'ambito del processo di unificazione della proprietà della RTN in TERNA, da ultimo richiamato nell'ambito del decreto legislativo 93/2011.

In tale contesto, il valore complessivo identificato è stato ritenuto comunque "congruo da un punto di vista finanziario per TERNA e in linea con i parametri di mercato per operazioni comparabili, prescindendo da qualsivoglia correlazione esistente tra le parti interessate dall'Operazione", così come rilevato nell'ambito del Parere di congruità rilasciato da Rothshild.

Oltre al contesto normativo e regolamentare appena esposto, si segnala altresì la sussistenza di un interesse strategico e industriale dell'Operazione.

Tenuto conto e considerato quindi:

il quadro normativo e regolamentare di riferimento, come ad oggi vigente;
le risultanze del procedimento condotto dall'Autorità in cui la Società ha anche rappresentato i benefici per il sistema elettrico, derivanti dall'inserimento delle reti oggetto dell'Operazione nell'ambito della RTN;
i vantaggi che si potrebbero ottenere anche da un punto di vista strategico e industriale sia sul piano degli investimenti, sia dei costi operativi, sia della qualità del servizio sfruttando le sinergie che l'integrazione tra la rete elettrica del Gruppo FS e la rete di trasmissione del Gruppo Terna può consentire;

si può affermare che TERNA abbia interesse al compimento dell'Operazione in quanto idonea a determinare uno sviluppo sinergico della RTN, anche in relazione alle richieste di connessione da parte di impianti di produzione da fonte rinnovabile con particolare riferimento al sud del Paese, producendo quindi notevoli benefici per il sistema elettrico e i suoi utenti.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Prezzo di Acquisto della Partecipazione in SELF è stato convenuto in Euro 757.000.000,00 (settecentocinquantasettemilioni/00).

Il Prezzo di Acquisto della Partecipazione è stato determinato tenuto anche conto di quanto previsto dalla Delibera dell'AEEGSI ed al procedimento seguito dall'AEEGSI per la determinazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi relativi agli asset da acquisire non RTN come richiamato nel parere del Comitato. In particolare, la Nuova Porzione RTN riceverà una remunerazione tariffaria, secondo quanto previsto dalla Delibera dell'AEEGSI che ha determinato, tra l'atro, il valore del capitale investito netto riconosciuto ai fini tariffari (c.d. Regulated Asset Base) di tale porzione in Euro 674,0 milioni e l'evoluzione dei costi operativi e degli ammortamenti riconosciuti.

Quanto alla Porzione RTN gestita da SELF, nel 2014 essa ha generato ricavi tariffari per Euro 7,4 milioni mentre le Attività Non Regolate hanno registrato ricavi per Euro 5,6 milioni.

Pertanto è stato identificato da TERNA il valore complessivo ritenuto congruo per l'Operazione, pari al Prezzo di Acquisto oltre ai costi e alla fiscalità derivante dal perfezionamento della stessa stimati in circa Euro 13.000.000,00 (tredicimilioni/00), così come rilevato nell'ambito del Parere di congruità rilasciato da Rothshild sopra richiamato e dai pareri di Banca IMI e UniCredit.

Per quanto di propria competenza, il Consiglio di Amministrazione di TERNA ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole all'attuazione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima previo parere favorevole espresso all'unanimità dal Comitato Operazioni con Parti Correlate che si è avvalso, quale primario advisor finanziario indipendente e di comprovata professionalità, di Rothschild e delle valutazioni effettuate nella Delibera AEEGSI elaborate in base ai contributi di una Commissione di Valutazione composta essa stessa da indipendenti.

Esperti indipendenti

Rothschild

Il Comitato, in conformità alla Procedura e a quanto previsto nel Regolamento Parti Correlate, e a seguito di procedura competitiva che ha coinvolto diverse società candidate, in data 6 maggio 2015 ha deliberato all'unanimità l'individuazione di Rothschild quale Esperto Indipendente per il rilascio del parere in merito alla congruità del valore complessivo identificato da TERNA per l'acquisizione, al lordo di qualsiasi costo e fiscalità derivante dal perfezionamento dell'Operazione ("Valore Complessivo dell'Operazione") e degli ulteriori aspetti finanziari dell'Operazione.

Il Comitato ha verificato l'indipendenza di Rothschild la quale ha attestato la propria indipendenza come advisor finanziario dell'Operazione tenuto conto dell'assenza di rilevanti relazioni economiche che potrebbero influenzare l'indipendenza con riferimento alla normativa Consob e dell'indipendenza dello specifico team dedicato, nonché dell'insussistenza di alcuna relazione economica e finanziaria con TERNA, le controllate di TERNA e i loro Amministratori. Conseguentemente, in data 2 settembre 2015, tramite la Società, il Comitato ha conferito, tramite "Mandate Agreement", l'incarico all'Esperto Indipendente.

I nominativi dei componenti il team di Rothschild che sono stati incaricati di valutare la congruità dell'Operazione per il Comitato sono i seguenti:

Alessandro Daffina;
Alessandro Bertolini;
Tommaso Bricola.

In data 11 novembre 2015 il Comitato ha ricevuto da Rothschild una fairness opinion sulla congruità del Valore Complessivo dell'Operazione. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, il Parere di congruità da un punto di vista finanziario rilasciato da Rothschild a beneficio del Comitato Operazioni con Parti Correlate è a disposizione del pubblico in allegato al presente Documento Informativo presso la sede legale di TERNA e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.terna.it, e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

Metodologia di valutazione adottata da Rothschild

Nello svolgimento delle analisi valutative propedeutiche alla determinazione del Parere di congruità, Rothschild ha effettuato le proprie considerazioni sulla base delle Informazioni ricevute ed ha proceduto ad una somma delle parti ("SOTP") su base "debt free / cash free", applicando le metodologie maggiormente utilizzate nella prassi valutativa internazionale, seppur tenendo in considerazione le specifiche delle diverse attività facenti parte del perimetro dell'Operazione.

Rothschild ha utilizzato come metodologia di valutazione di riferimento i flussi di cassa operativi scontati ("Unlevered Discounted Cash Flow" o "DCF") e, come metodologie di controllo, i multipli correnti di mercato relativi a società quotate comparabili e i multipli impliciti di recenti operazioni comparabili.

Banca IMI e UniCredit

Il Consiglio di Amministrazione di TERNA si è avvalso del supporto di Banca IMI e UniCredit in qualità di Esperti Indipendenti, ciascuna dei quali ha rispettivamente rilasciato, in data 11 novembre 2015, il proprio parere in merito alla congruità del corrispettivo dal punto di vista finanziario al lordo dei costi e della fiscalità derivante dal perfezionamento dell'Operazione.

I pareri rilasciati al Consiglio di Amministrazione da Banca IMI e UniCredit, che hanno effettuato le proprie valutazioni in piena autonomia, sono integralmente allegati al presente documento informativo ed ad essi si rinvia per ogni necessario approfondimento sui relativi aspetti valutativi.

Metodologia di valutazione adottata da Banca IMI

Banca IMI, nello svolgimento delle analisi valutative propedeutiche alla determinazione del proprio parere, ha applicato criteri metodologici generalmente accettati dalla dottrina in materia di valutazioni di azienda e più largamente diffusi nella prassi nazionale e internazionale, altresì tenendo conto delle peculiarità dell'Operazione. Banca IMI ha pertanto utilizzato, quale metodologia valutativa, il metodo dei flussi di cassa operativi scontati, in considerazione della specifica natura dell'asset, della disponibilità di previsioni economico finanziarie del business plan e del sotteso piano di investimenti.

Banca IMI ha inoltre utilizzato (i) il metodo dei multipli basato su transazioni comparabili, relative a operazioni di M&A avvenute negli ultimi anni nel settore in cui opera il Ramo d'Azienda, e (ii) il metodo dei multipli di Borsa relativi a società comparabili con azioni quotate su mercati regolamentati. Banca IMI ritiene che tali metodi sono risultati di limitata significatività, in quanto sia il metodo dei multipli su transazioni comparabili che il metodo dei multipli di Borsa si riferiscono ad asset e/o società non direttamente paragonabili al Ramo d'Azienda e rispecchiano un diverso regime regolatorio nonché un differente stadio di sviluppo industriale.

Metodologia di valutazione adottata da UniCredit

Ai fini della predisposizione del parere in merito alla congruità del corrispettivo dal punto di vista finanziario, UniCredit ha utilizzato le metodologie di seguito evidenziate:

il metodo dei flussi di cassa attualizzati
la metodologia dei multipli di transazioni comparabili.

Tali metodologie risultano essere quelle maggiormente utilizzate per operazioni di tale natura nell'ambito del settore regolamentato in cui opera SELF. Il metodo dei flussi di cassa attualizzati è considerata la metodologia di riferimento in linea con la prassi di mercato. Quale metodologia di controllo è stato inoltre fatto riferimento alla metodologia dei multipli di transazioni comparabili.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate posto che, con riferimento all'ultimo documento contabile periodico pubblicato dalla Società (in data 12 novembre 2015)3, il c.d. "Indice di rilevanza del controvalore" (come definito nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) è superiore al 5% ed è pari, in particolare a circa il 9%.

Con riguardo alle previsioni di cui all'art. 71 del Regolamento Emittenti, si segnala che la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2012, ha aderito al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni o cessioni.

Conseguentemente, la Società è esonerata dall'obbligo di pubblicazione di dati pro-forma, che pertanto non sono esposti nel presente Documento Informativo.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non contempla variazioni dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA né di società dalla stessa controllate.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione

Fermo restando quanto precisato al precedente paragrafo 2.2, nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali o dirigenti della Società.

³ Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015, previsto dall'art. 154-ter, comma 5, del Testo Unico della Finanza vigente per tempo.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Parti Correlate e dell'art. 5.3 della Procedura Parti Correlate, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo motivato parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate, chiamato ad esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche.

L'Amministratore Delegato valuta quando l'operazione risulti sufficientemente matura per sottoporla alle formali valutazioni del Comitato e possa considerarsi conclusa la fase istruttoria ed invita il Comitato ad esprimere il proprio parere.

A tale proposito, il Comitato Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione, sia nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia attraverso la ricezione di un flusso informativo periodico, completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti durante le sedute del Comitato cui è intervenuto anche il management della Società. Più precisamente nell'ambito del Consiglio di Amministrazione le informative sono state rese nelle sedute del 15 ottobre 2014, 12 novembre 2014, 18 dicembre 2014, 4 marzo 2015, 26 marzo 2015, 6 maggio 2015, 28 luglio 2015 e 14 ottobre 2015. Le riunioni del Comitato si sono tenute il 18 dicembre 2014, il 6 maggio 2015, il 6 novembre 2015 e l'11 novembre 2015.

Conformemente alla Procedura e a quanto previsto nel Regolamento Parti Correlate e per quanto già esposto al paragrafo 2.4 che precede, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha individuato Rothschild quale Esperto Indipendente per il rilascio della fairness opinion in merito alla congruità del corrispettivo dell'Operazione.

L'individuazione dell'Esperto Indipendente da parte del Comitato Operazioni con Parti Correlate è avvenuta comparando le offerte economiche ricevute e la conoscenza del settore di riferimento e della qualità ed esperienza dei team di lavoro indicati nelle predette offerte.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha, altresì, verificato l'indipendenza di Rothschild accertando, sulla base di una dichiarazione rilasciata dalla stessa ai sensi dell'art. 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate e come già esposto al precedente paragrafo 2.4.

Il mandato conferito ha consistito nel rilascio di una opinione di congruità dal punto di vista finanziario circa l'Operazione.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha discusso gli aspetti relativi all'Operazione nelle sedute sopra indicate e, da ultimo, in data 11 novembre 2015.

In data 11 novembre 2015, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha quindi rilasciato all'unanimità il proprio motivato parere favorevole circa l'interesse di TERNA a procedere con l'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.8.1 Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TERNA

In data 11 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, del motivato parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate supportato dal Parere sulla congruità del Valore Complessivo dell'Operazione rilasciato da Rothschild, e avvalendosi dei pareri a supporto dello stesso Consiglio di Amministrazione rilasciati rispettivamente da Banca IMI e UniCredit come illustrato al paragrafo 2.4, rilevando l'interesse della Società a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha approvato all'unanimità l'attuazione dell'Operazione.

In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di conferire disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato di TERNA i poteri per le attività conseguenti.

2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob.

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

3 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TERNA, Pierpaolo Cristofori, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

4 ALLEGATI

Allegato "A" - Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Allegato "B" Parere di congruità rilasciato da Rothschild S.p.A.: Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate
Allegato "C" Parere rilasciato da Banca IMI: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA
Allegato "D" Parere rilasciato da UniCredit: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "A" - Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Allegato "B" – Parere di congruità rilasciato da Rothschild S.p.A.: Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Allegato "C" –Parere rilasciato da Banca IMI: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "D" – Parere rilasciato da UniCredit: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "A" - Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento approvato da Consob con Delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche

Indice

1. Ruolo del Comitato Operazioni con Parti Correlate in relazione alla natura dell'Operazione e ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti da operazione con parte correlata
1. Descrizione dell'Operazione
1. Indicazione delle Parti Correlate con cui l'Operazione viene posta in essere
1. Iter di approvazione dell'Operazione come da Procedura Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A. vigente
1. Interesse al compimento dell'Operazione
1. Correttezza e trasparenza formale e sostanziale del processo
1. Congruità dell'Operazione
1. Conclusioni
Ruolo del Comitato Operazioni con Parti Correlate in relazione alla natura dell'Operazione e ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti da operazione con parte correlata

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") di TERNA S.p.A. ("TERNA" o la "Società") ha esaminato l'operazione con parti correlate - quale qui di seguito descritta- ai fini dell'emissione del parere motivato su un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento") e dell'art. 5.3 della Procedura Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 12 novembre 2010 (la "Procedura").

In coerenza con le disposizioni dell'art. 8 del Regolamento e dell'art. 5.3 della Procedura, il Comitato ha esaminato l'interesse della Società al compimento dell'operazione, la convenienza economica della stessa nonché la correttezza sostanziale delle relative condizioni facendosi assistere da un esperto indipendente, Rothschild, nominato ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura avendone verificato i requisiti di indipendenza e professionalità (l'"Esperto" o "Rothschild").

2. Descrizione dell'Operazione

L'Operazione si inserisce nell'ambito di un ampio quadro normativo e regolamentare.

Si ricorda che l'articolo 1, comma 193, della Legge n. 190 del 23 dicembre 2014 ("Legge di Stabilità"), al fine di migliorare l'efficienza della rete di trasmissione nazionale ("RTN") e di assicurare lo sviluppo della rete ferroviaria nazionale, in considerazione della sua funzionalità alla medesima RTN, ha previsto tra l'altro, che:

<<a) le reti elettriche in alta e altissima tensione ai sensi delle norme adottate dal Comitato elettrico italiano e le relative porzioni di stazioni di proprietà di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. o di società dalla stessa controllate sono inserite nella rete di trasmissione nazionale" e che "l'efficacia del suddetto inserimento è subordinata al perfezionamento dell'acquisizione dei suddetti beni da parte del gestore del sistema di trasmissione nazionale...";

b) la società Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (di seguito: FSI S.p.A.) fornisca all'Autorità "i dati e le informazioni necessari alle determinazioni della medesima Autorità";

c) l'Autorità, definisce la remunerazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi attuali e sorgenti spettanti alla porzione di rete di trasmissione nazionale [...], anche tenendo conto dei benefici potenziali per il sistema elettrico nazionale, dandone informazione al Ministero dello Sviluppo Economico"; (....)"ai fini della corretta allocazione del costo delle infrastrutture ai rispettivi settori, (....) definisce il capitale investito netto riconosciuto senza dedurre il valore dei contributi pubblici in conto impianti utilizzati per investimenti relativi alla porzione di rete di trasmissione nazionale" di proprietà di Ferrovie;

d) il valore del capitale investito netto determinato dall'Autorità rappresenta anche il valore contabile e fiscale delle reti elettriche in alta e altissima tensione e delle relative porzioni di stazioni in capo ai terzi acquirenti, senza alcun onere di rivalutazione.>>

Successivamente all'emanazione della Legge di Stabilità, a seguito di contatti precedentemente intervenuti, TERNA, Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (FS), RFI - Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. (RFI) e S.EL.F. – Società Elettrica Ferroviaria S.r.l. (SELF), (tutte società del Gruppo FS), hanno sottoscritto il 30 dicembre 2014 un Memorandum of Understanding non vincolante che avviava il processo per valutare la potenziale acquisizione, da parte di TERNA, delle reti di trasmissione elettriche ad alta ed altissima tensione attualmente di proprietà del Gruppo FS. Della firma del Memorandum și è data comunicazione al mercato il 30 dicembre 2014.

Con deliberazione 11/2015/R/EEL del 22 gennaio 2015, l'Autorità per l'Energia Elettrica il Gas e il Sistema Idrico ("AEGSI" o l' "Autorità") ha avviato il procedimento per la determinazione della remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà di FS oggetto di inserimento nell'ambito della RTN, al fine di determinarne il capitale investito netto, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti, tenendo conto dei vincoli introdotti dalla legge, ivi compresi i benefici potenziali per il sistema elettrico, e in coerenza con i criteri di regolazione tariffaria; a tal fine, l'Autorità ha: a) istituito (articolo 2) una Commissione indipendente (da venditore e acquirente) di esperti (la "Commissione") per le analisi e le verifiche necessarie alla valorizzazione degli asset di trasmissione dell'energia elettrica di proprietà del Gruppo FS e per le analisi sui relativi costi operativi attuali e sorgenti.

In esito a tale procedimento l'Autorità ha emanato la delibera 29 ottobre 2015 n. 517/2015/R/EEL (la "Delibera") avente ad oggetto la "definizione della remunerazione delle Reti elettriche in Alta e Altissima tensione di proprietà della società Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. oggetto di inserimento nell'ambito della rete di trasmissione nazionale".

La decisione dell'Autorità è giunta quindi al termine dell'istruttoria condotta con il supporto della Commissione indipendente di esperti, che ha richiesto l'acquisizione e l'analisi di informazioni tecniche, economiche e contabili relative agli asset di rete e le relative porzioni di Stazioni AT attualmente di proprietà del Gruppo FS e non ancora ricompresi nell'ambito della RTN (circa 7.510 Km di linee e 350 porzioni di Stazioni AT oggetto della possibile cessione a TERNA).

L'Operazione portata all'attenzione del Comitato ha ad oggetto un'offerta per circa 8.380 km di linee e 350 porzioni di Stazioni AT (comprensivi sia degli asset di rete indicati, che sono stati oggetto di valutazione da parte dell'Autorità ed oggi non ricompresi nella RTN ma destinati a farne parte una volta acquisiti dalla Società, sia di ulteriori 869 Km di linee elettriche già facenti parte della RTN¹) e sono inclusi anche (i) i terreni sottostanti le porzioni delle stazioni (ii) i lavori in corso e le varianti e connessioni di terzi nonché (iii) il contratto di appoggio di fibra ottica con BasicTel S.p.A. ("BasicTel") – (complessivamente il "Ramo d'Azienda").

In relazione al contratto con la società BasicTel si ricorda che RFI è titolare con la società BasicTel (gruppo BT spa) di un contratto di "housing" di fibra ottica all'interno delle Funi di Guardia ("f.d.g.") su circa 3.300 km di elettrodotti oggetto di acquisizione.

La struttura dell'Operazione prevede che RFI effettui una scissione parziale del Ramo d'Azienda a favore di SELF, interamente controllata da FS e che TERNA acquisti poi il 100% delle quote di SELF.

Nell'ambito dell'Operazione di cessione quote è altresì previsto che siano sottoscritti alcuni contratti volti a regolare aspetti connessi e complementari finalizzati a gestire in sicurezza il sistema elettrico nel primo periodo successivo all'acquisizione.

In relazione, allo stato delle trattative si rappresenta che TERNA, FS e RFI stanno definendo i principali termini e condizioni dei contratti, cosiddetti ancillari, tra cui: (i) il contratto O&M, (ii) il contratto di tele-conduzione, (iii) il contratto relativo alla gestione dei lavori in corso (iv) il "Regolamento d'Esercizio" e (v) il "Regolamento per la Gestione delle Interferenze". Sono in via di definizione i termini del contratto di acquisizione.

Considerato come definito il quadro di riferimento e tenuto conto di quanto previsto dall'AEEGSI, la Società intende formulare un'Offerta al fine di perfezionare l'Operazione entro il 31/12/2015. Tale Offerta avrebbe l'obiettivo di manifestare l'interesse di TERNA all'Operazione, riassumerne i principali termini, con particolare riguardo ai valori economici di riferimento, e indicarne i tempi di attuazione (l' "Offerta").

^<sup>1 Non oggetto di valutazione da parte dell'Autorità.

L'Offerta prevedrà un corrispettivo complessivo per il trasferimento della proprietà del capitale sociale di SELF.

3. Indicazione delle Parti Correlate con cui l'Operazione viene posta in essere

Si premette che con riferimento al capitale sociale di TERNA di euro 442.198.240,00, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie, CDP Reti S.p.A. ("CDP Reti", società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. a sua volta partecipata al 80,1% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, "MEF") è in possesso del 29,851% del capitale sociale. Con riferimento alla situazione di controllo della Società si ricorda che Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") ha confermato la relazione di controllo di fatto esistente tra CDP e TERNA, dichiarata con comunicazione del 19 aprile 2007.

FS è una società interamente controllata dal MEF ed inoltre la stessa è stata inserita nell'elenco di società che CDP ha inviato a TERNA anche ai sensi dell'art. 4 comma 8 del Regolamento.

L'Operazione viene quindi inquadrata quale operazione tra Parti Correlate e come tale è stata rappresentata al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato.

Il Comitato rileva inoltre che la stessa si configura quale operazione di maggiore rilevanza in quanto ha un controvalore superiore alle soglie individuate sia ai sensi dell'art. 4, comma 1 lett.a) del Regolamento che dal combinato disposto dell'art. 2 e dell'art. 8.1 della Procedura.

4. Iter di approvazione dell'Operazione - come da Procedura Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A. vigente

Il Comitato è stato coinvolto sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione, sia nell'ambito delle riunioni Consiglio di Amministrazione, sia attraverso la ricezione di un flusso informativo periodico, completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti durante le sedute del Comitato cui è intervenuto anche il management della Società.

Più precisamente nell'ambito del Consiglio di Amministrazione le informative sono state rese nelle sedute del 15 ottobre 2014, del 12 novembre 2014, del 18 dicembre 2014, 4 marzo 2015, 26 marzo 2015, 6 maggio 2015, 28 luglio 2015, 14 ottobre 2015. Le riunioni del Comitato si sono tenute il 18 dicembre 2014, il 6 maggio 2015, il 6 novembre 2015 e l'11 novembre 2015.

Con dovizia di informazioni e buon livello di collaborazione delle competenti funzioni aziendali, il Comitato ha avuto la possibilità di ricevere per tempo e progressivamente in modo tempestivo le informazioni necessarie a valutare gli aspetti di propria competenza, nonostante la scarsezza di operazioni simili da poter prendere a confronto per valutare situazioni comparabili.

Il Comitato si è riunito per gli adempimenti e le valutazioni di propria competenza nelle date sopra citate e si è anche avvalso della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alle funzioni/organi sociali incaricati della conduzione delle attività anche al fine di poter consapevolmente, sulla base di attenta e approfondita analisi, dotarsi delle informazioni necessarie per poter formulare il parere in merito (i) all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, (ii) alla convenienza delle relative condizioni e (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, il tutto garantendo il massimo allineamento informativo sia all'interno del Comitato, che tra questo e le funzioni competenti della Società rispetto all'assolvimento del compito delegatogli.

Conformemente alla Procedura e a quanto previsto nel Regolamento, il Comitato ha individuato Rothschild quale Esperto indipendente per il rilascio della fairness opinion in merito alla congruità del corrispettivo.

In particolare, con deliberazione assunta il 6 maggio 2015, il Comitato è pervenuto, in forma unanime, all'individuazione dell'Esperto a seguito dell'espletamento di procedura di gara, svolta avvalendosi delle competenti strutture della Società, procedura competitiva che ha coinvolto diverse società candidate (12). L'individuazione dell'Esperto da parte del Comitato è avvenuta comparando le proposte economiche ricevute e la conoscenza del settore di riferimento e della qualità ed esperienza dei team di lavoro indicati nelle predette proposte. Ulteriore elemento di valutazione ha riguardato la natura dei soggetti candidati e la loro expertise specifica con riferimento al ruolo svolto nella valutazione di operazioni comparabili.

Il Comitato ha, altresì, verificato l'indipendenza di Rothschild accertando, sulla base di dichiarazioni rilasciate dalla stessa società contenute nella proposta di incaico che il Comitato ha valutato nella riunione del 6 maggio 2015.

In data 2 settembre 2015, tramite la Società, il Comitato conferiva tramite "Mandate Agreement" l'incarico all'Esperto, consistente nel rilascio di una opinione di congruità dal punto di vista finanziario circa l'Operazione.

I nominativi dei componenti il team di Rothschild che sono stati incaricati di valutare la congruità dell'Operazione per il Comitato sono i seguenti:

Alessandro Daffina; ÷.
$\overline{a}$ Alessandro Bertolini;
Tommaso Bricola.

Il Parere di congruità dell'Esperto ovvero gli elementi essenziali dello stesso, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento, verranno allegati al documento informativo che TERNA predisporrà entro i termini di cui al Regolamento stesso e saranno pubblicati sul sito internet della Società.

5. Interesse al compimento dell'Operazione

L'Operazione come rappresentata si inquadra in un contesto disciplinato dalle citate norme sia di legge che regolamentari emanate dall'AEEGSI. In particolare e come illustrato, la "Legge di Stabilità" ha disposto:

l'inserimento della rete AT nella RTN, subordinatamente al suo acquisto da parte di TERNA;
il trasferimento delle autorizzazioni e degli altri titoli relativi al perimetro acquisito a favore dell'acquirente (o sua controllata);
l'affidamento all'AEEGSI del compito di provvedere alla determinazione del valore della remunerazione, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti;
il riconoscimento del valore del capitale investito netto senza dedurre il valore dei contributi ricevuti in passato da FS;
l'allineamento a fini contabili e fiscali del valore degli asset elettrici con il valore remunerazione del capitale investito riconosciuto come determinato dall'Autorità.

Dando seguito alla previsione del legislatore, in ottemperanza all'art.1, comma 193, lett. b) della Legge di Stabilità, la Delibera dell'AEEGSI ha determinato, con il procedimento ivi descritto, il capitale investito netto, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti relativi alle reti in alta e altissima tensione di proprietà del Gruppo FS oggetto di inserimento nell'ambito della RTN.

Con particolare riferimento alla Delibera, il Comitato ritiene che il procedimento seguito dall'AEEGSI per la determinazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi relativi agli asset da acquisire non RTN consenta di ritenere sufficientemente obiettive e, conseguentemente, coerenti con l'interesse sociale, le condizioni economiche dell'operazione, come proposte dagli organi delegati della Società [poichè le stesse si mostrano pienamente allineate al merito della valutazione resa dall'Autorità nella Delibera quanto al corrispettivo inerente la cessione degli asset]. Ulteriore fattore rilevante, nella valutazione di correttezza e congruità qui espressa - è che la Delibera é stata adottata dall'Autorità in base ai contributi di una Commissione di Valutazione composta essa stessa da indipendenti.

Il Comitato ritiene inoltre, quanto al perimetro già ricompreso nella RTN, che esso rappresenta oggetto di interesse per TERNA nell'ambito del processo di unificazione della proprietà della RTN in TERNA, da ultimo richiamato nell'ambito del decreto legislativo 93/2011. Il Comitato quindi:

tenuto conto di quanto rappresentato dal management nonché di quanto illustrato nelle diverse sedute del Consiglio di Amministrazione dall'Amministratore Delegato;
considerato il quadro normativo e regolamentare di riferimento, come ad oggi vigente;
rilevate le risultanze del procedimento condotto dall'Autorità in cui la Società ha anche rappresentato i benefici per il sistema elettrico, derivanti dall'inserimento delle reti oggetto dell'Operazione nell'ambito della RTN;
preso atto dei vantaggi che si potrebbero ottenere anche da un punto di vista industriale sia sul piano degli investimenti, sia dei costi operativi, sia della qualità del servizio sfruttando le sinergie che l'integrazione tra la rete elettrica del Gruppo FS e la rete di trasmissione del Gruppo Terna può consentire,

ritiene che TERNA abbia interesse al compimento dell'Operazione indipendentemente dalla circostanza che il venditore possa individuarsi come Parte Correlata della Società e che concorda con quanto rappresentatogli in corso di istruttoria dagli organi della Società in merito al fatto che l'Operazione determinerà lo sviluppo sinergico della RTN, anche in relazione alle richieste di connessione da parte di impianti di produzione da fonte rinnovabile con particolare riferimento al sud del Paese.

6. Correttezza e trasparenza formale e sostanziale del processo

Il Comitato dà atto che TERNA ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando prontamente la stessa all'apposita Procedura di TERNA prevista dal Regolamento, garantendo la possibilità agli organi sociali deputati (il presente Comitato, in primis) di agire in modo informato secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, segnalando le proprie osservazioni e gli elementi ritenuti utili al processo ancora in fase di negoziazione.

7. Congruità dell'Operazione

Premesso tutto ciò che precede, preso atto della documentazione e delle informazioni ricevute, del processo valutativo e delle conclusioni raggiunte dall'Esperto a supporto del Comitato, di cui al Documento di Supporto predisposto da Rothschild e ricevuto il 6.11.2015 elaborato in forma definitiva in data odierna (il "Parere di congruità"), il prezzo di € 770M considerato per tutte le componenti dell'Operazione risulta congruo.

8. Conclusioni

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 8 del Regolamento e dell'art. 5.3 della Procedura,

(i) preso atto delle motivazioni alla base dell'Operazione;
(ii) tenuto conto del Parere di congruità espresso da Rothschild;
(iii) alla luce degli elementi informativi acquisiti dal management;
(iv) in ragione del diverso compito svolto dal Comitato a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società,

il Comitato, dopo ampia discussione tra i suoi membri, con il voto favorevole del Presidente del Comitato Stefano Saglia e dei membri Fabio Corsico e Gabriella Porcelli, esprime parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione come descritta e presentata alla sua attenzione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni come rappresentategli fino a questo momento.

Roma 11 Novembre 2015

Stefano Saglia - Presidente del Comitato

Fabio Corsico - membro del Comitato

Gábriella Porcelli - membro del Comitato

Allegato "B" – Parere di congruità rilasciato da Rothschild S.p.A.: Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate

ER ROTHSCHILD

Strettamente riservata e confidenziale

Alla cortese attenzione dei Consiglieri Indipendenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Terna S.p.A. Rete Elettrica Nazionale Viale Egidio Galbani, 70 00156 Roma

Milano, 10 novembre 2015

Egregi Consiglieri Indipendenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate,

Opinione di congruità in relazione all'operazione di acquisizione delle reti elettriche in alta ed altissima tensione detenute da Ferrovie dello Stato

Ci è stato rappresentato che sono in corso trattative tra Terna S.p.A. - Rete Elettrica Nazionale ("Terna"), e Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ("FS"), in relazione ad una possibile operazione nell'ambito della quale Terna dovrebbe acquisire le reti in alta ed altissima tensione ("Rete AT") di proprietà di FS, attraverso l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Società Elettrica Ferroviaria S.r.l. ("Self"), società veicolo interamente detenuta da FS (l'"Operazione").

Ad oggi la Rete AT è detenuta da RFI - Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. ("RFI"), società controllata al 100% da FS; l'Operazione prevede che prima del closing la Rete AT venga trasferita da FS, tramite scissione parziale di RFI, a Self.

Il perimetro oggetto dell'Operazione (il "Perimetro") si comporrà delle seguenti attività, detenute da Self al closing:

Tel. +39 02 7244 3.1 Fax +39 02 7244 3300 www.rothschild.com

$\mathbb{R}$ R

porzione Rete AT ad oggi non inclusa nella Rete Elettrica di Trasmissione Nazionale ("RTN"), che secondo quanto contenuto nella Legge di Stabilità 2015 art. 193 verrà inserita nel perimetro RTN solo a seguito della sua acquisizione da parte di Terna e sarà soggetta alle direttive in termini di remunerazione tariffaria previste dall'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico ("AEEGSI") come indicato dalla Delibera 517/2015/R/EEL emessa dall'AEEGSI in data 29 ottobre 2015 in cui viene definito, inter alia, il valore del suo capitale investito netto riconoscibile ai fini tariffari, stimato all'anno 2015, pari a €674m;

porzione Rete AT ad oggi già inclusa nella RTN;

contratto stipulato tra RFI e la società Basictel S.p.A ("Basictel") per l'impiego della Rete AT come appoggio per la fibra ottica ("Business TLC").

In data 10 novembre 2015, ci è stato rappresentato dal management di Terna (il "Management") che il valore complessivo identificato da Terna per il Perimetro, al lordo di qualsiasi costo derivante dal perfezionamento dell'Operazione e non direttamente imputabile alle attività incluse nel Perimetro, è pari a €770m, su base "debt free / cash free" (il "Valore Complessivo").

Con riguardo alla prospettata Operazione, Terna, con lettera datata 2 settembre 2015, ha conferito a Rothschild S.p.A. ("Rothschild") l'incarico (l'"Incarico") avente per oggetto l'espressione di un parere (l'"Opinione") sulla congruità da un punto di vista finanziario dell'Operazione da rilasciare a favore dei Consiglieri Indipendenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna, chiamato ad esprimersi in merito all'Operazione in ottemperanza al regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate.

I termini e le condizioni della lettera di Incarico regolano quindi il rapporto in forza del quale è resa la presente Opinione, fermo restando che la forma e la sostanza dell'Opinione dipendono dal giudizio esclusivo di Rothschild e che le analisi contenute nel presente documento prescindono dai possibili sviluppi dell'Operazione nel suo complesso.

Fonti utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione della presente Opinione, Rothschild si è basata sulle informazioni ricevute da Terna e/o pubblicamente disponibili, nonché su dati ed informazioni acquisiti in occasione di conference call e meeting con il Management occorse nel periodo 2 settembre 2015 - 10 novembre 2015 (le "Informazioni"). Tali Informazioni includono, tra l'altro, la seguente documentazione:

I. il piano industriale operativo della porzione Rete AT ad oggi non inclusa nella RTN, su base stand alone / unlevered, relativo al periodo 2016-2025 elaborato dal Management;

$\Pi$ . il piano industriale operativo della porzione Rete AT ad oggi già inclusa nella RTN, su base stand alone / unlevered, relativo al periodo 2016-2025 elaborato dal Management;

III. il piano industriale operativo del Business TLC, su base stand alone / unlevered, relativo al periodo 2016-2030 elaborato dal Management;

IV. delibera 517/2015/R/EEL emessa dall'AEEGSI in data 29 ottobre 2015;

documento per la consultazione 509/2015/R/COM emessa dall'AEEGSI in data 29 $V_{\cdot}$ ottobre 2015:

VI. bozza del contratto di compravendita tra Terna, FS e RFI datata 30 ottobre 2015 (il "Contratto di Compravendita") e bozza dei contratti ancillari;

altri dati, documenti diversi ed informazioni fornite, in forma verbale o scritta, dal VII. Management:

VIII. altre informazioni pubbliche o reperite tramite banche dati specialistiche (e.g. Bloomberg, Factset) ed analisi finanziarie predisposte da SIM e banche di investimento.

Rothschild ha assunto che tutte le informazioni fornite dal Management nonché tutte le informazioni pubblicamente disponibili, siano accurate, veritiere e complete e non si è impegnata in alcun modo a procedere alla verifica dell'attendibilità di tali informazioni.

Ogni stima e proiezione di carattere economico, finanziario e patrimoniale utilizzata da Rothschild ai fini della redazione dell'Opinione è stata predisposta e/o comunque fornita dal Management ovvero acquisita da informazioni disponibili al pubblico, ovvero ricavata da assunzioni di Rothschild conseguenti ai colloqui intercorsi con il Management e validate da quest'ultimo. Rothschild non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime. Riguardo all'insieme delle informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali fornite dal Management, Rothschild ha inoltre assunto che siano state elaborate secondo criteri di ragionevolezza e che riflettano le migliori stime e valutazioni individuabili dal Management. In particolare, Rothschild ha fatto affidamento sul fatto che non è stato omesso il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni fornite a Rothschild.

Ambito e limiti dell'analisi svolta

Nello svolgimento delle analisi valutative propedeutiche alla determinazione della presente Opinione, Rothschild ha effettuato le proprie considerazioni sulla base delle Informazioni

$X R$

ricevute ed ha proceduto ad una somma delle parti ("SOTP") su base "debt free / cash free", applicando le metodologie maggiormente utilizzate nella prassi valutativa internazionale, seppur tenendo in considerazione le specifiche delle diverse attività facenti parte del Perimetro dell'Operazione.

Rothschild ha utilizzato come metodologia di valutazione di riferimento i flussi di cassa operativi scontati ("Unlevered Discounted Cash Flow" o "DCF") e, come metodologie di controllo, i multipli correnti di mercato relativi a società quotate comparabili e i multipli impliciti di recenti operazioni comparabili.

Il DCF è stato considerato la metodologia di valutazione di riferimento dal momento che i business plan predisposti dal Management sono stati forniti su base unlevered, in quanto l'Operazione prevede il solo trasferimento delle attività oggetto del Perimetro; un livello di indebitamento target è stato comunque fattorizzato nel calcolo del tasso di sconto.

Le suddette metodologie di valutazione presentano limitazioni intrinseche ed implicano l'utilizzo di assunzioni e stime (i) considerate ragionevolmente appropriate nella prassi valutativa italiana ed internazionale, e (ii) determinate sulla base delle Informazioni. Le suddette assunzioni e stime presentano, per loro natura, profili di incertezza con conseguenti possibili impatti, anche rilevanti, sui risultati delle valutazioni.

Fermo quanto precede, Rothschild non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, ivi compresi quelli di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui operano Terna e/o la Rete AT, che comportino modifiche nelle proiezioni economico-finanziarie e nelle altre informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali poste alla base della presente Opinione. Pertanto, qualora si verificassero fatti o effetti sopra menzionati che comportino modifiche delle proiezioni economico-finanziarie e delle altre informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Rothschild e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nella presente Opinione.

Si precisa altresì che le analisi condotte da Rothschild, propedeutiche alla redazione della presente Opinione, presentano le seguenti limitazioni:

proiezioni e stime di riferimento: le analisi sviluppate da Rothschild sono basate $\mathbf{i}$ esclusivamente su proiezioni e stime fornite da Terna. Il Management ha sviluppato i business plan delle diverse attività, su base stand alone / unlevered, incluse nel Perimetro avvalendosi di un set di assunzioni costruito sulla base di analisi interne di tipo industriale emerse durante il processo di due diligence. Si segnala che le proiezioni sono basate su dati contabili pro-forma in quanto non sono disponibili dati consuntivi relativi al Perimetro

$\mathbb{R}$ $\mathbb{R}$

complessivo dell'Operazione. E' opportuno inoltre evidenziare che, alla data odierna, non è disponibile una situazione patrimoniale pro-forma di Self, tale per cui sono state sviluppate dal Management delle proiezioni economiche e patrimoniali per le singole attività incluse nel Perimetro, senza consolidarne le risultanze, né a livello economico, né patrimoniale. Rothschild non ha verificato indipendentemente le ipotesi e le assunzioni alla base dei diversi business plan forniti dal Management che sono stati presi come riferimento per le analisi svolte;

incertezza del contesto macroeconomico in Europa: i parametri di riferimento del contesto ii. macroeconomico / geopolitico europeo sono alla base sia delle stime messe a disposizione dal Management, sia dell'esercizio valutativo svolto da Rothschild. Mutamenti dello scenario macroeconomico / geopolitico potrebbero modificare in maniera significativa i risultati delle analisi valutative svolte;

incertezza del quadro regolatorio: le analisi svolte si basano sul quadro regolatorio applicato iii. alle reti elettriche in alta ed altissima tensione in Italia che viene disciplinato dal regolatore e che può variare, anche sensibilmente, tra i diversi periodi regolatori. Si segnala inoltre che alla data odierna, il regolatore non si è ancora pronunciato in maniera completa ed esaustiva sulle specifiche della regolamentazione per il periodo regolatorio 2016-2019. Come definito dalla Delibera 517/2015/R/EEL emessa dall'AEEGSI in data 29 ottobre 2015, la Rete AT di FS verrà inserita nella RTN nel caso in cui si concluda la sua acquisizione da parte di Terna; in tal senso la dinamica di business della Rete AT sarà strettamente collegata alla regolamentazione e di conseguenza modifiche anche parziali alle modalità di calcolo della tariffa potranno influenzare in maniera rilevante la reddittività e la generazione di cassa modificando, di conseguenza, le evidenze dell'esercizio valutativo svolto;

nell'elaborare la propria Opinione, Rothschild ha svolto le proprie analisi in ipotesi di $iv.$ continuità aziendale, senza considerare:

eventuali sinergie e/o diseconomie derivanti dall'Operazione;

derivante qualsiasi valutazione di natura strategica $e/o$ industriale dall'implementazione dell'Operazione;

gli effetti e le tematiche di natura legale, fiscale, contabile, ambientale e regolamentare legate al perfezionamento dell'Operazione;

le analisi relative a possibili contingent liabilities conseguenti l'implementazione dell'Operazione;

qualsiasi costo non direttamente imputabile alle attività incluse nel Perimetro, ma derivanti dal perfezionamento dell'Operazione.

Le valutazioni contenute nell'Opinione sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche esistenti e valutabili sino alla data di redazione dell'Opinione ("Data di Riferimento"). Rothschild non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti da fatti verificatisi successivamente alla Data di Riferimento, né al contempo alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare l'Opinione.

La presente Opinione è ad esclusivo uso e beneficio del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna per la sola e specifica finalità sottesa all'Incarico di Rothschild. Non è, pertanto, finalizzata ad un'analisi di merito dell'Operazione proposta, agli effetti ed alle prospettive che dalla stessa derivano e/o possono derivare per Terna né può costituire una raccomandazione circa l'opportunità di addivenire all'Operazione. Rothschild non si assume, pertanto, alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni ivi contenute.

Il presente documento o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e/o divulgati, sotto qualsiasi forma senza il previo nostro consenso scritto.

Rothschild, infine, non esprime alcun giudizio in merito al valore economico che Terna e/o gli asset inclusi nel Perimetro dell'Operazione potrebbero avere in futuro, nè sui prezzi di mercato ai quali le azioni di Terna potrebbero essere scambiate anche a seguito dell'Operazione.

Conclusioni

Sulla base di quanto sopra evidenziato e delle analisi condotte, Rothschild è dell'opinione che, alla data della presente, il Valore Complessivo identificato da Terna per il Perimetro pari a €770m, su base "debt free / cash free", sia congruo da un punto di vista finanziario per Terna e in linea con i parametri di mercato per operazioni comparabili, prescindendo da qualsivoglia rapporto di correlazione esistente tra le parti interessate dall'Operazione.

Distinti saluti,

Rothschild S.p.A.

Alessio De Comite Managing Director

Alessandro Bertolini Clerici Managing Director

Allegato "C" –Parere rilasciato da Banca IMI: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "C"

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

Spettabile Terma - Rete Elettrica Nazionale S.p.A. Viale Egidio Galbani, 70 00156, Roma

Alla contese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Milano, 11 novembre 2015

Egregi Signoni.

ci riferiamo al mandato formalizzato in data 2 settembre 2015 (l'"Incarico") ai sensi del quale Terna - Rete Elettrica Nazionale S.p.A. ("Terna" o il "Cliente") ha incaricato Banca IMI S.p.A. ("Banca IMI"), società del Gruppo Intesa Sanpaolo (il "Gruppo ISP"), di assisterla quale financial advisor nell'ambito di un progetto che prevede l'acquisizione da parte di Terna di asset di trasmissione elettrica di proprietà di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ("FS") o di società dalla stessa controllate (l'"Operazione"). Nell'ambito dell'Incarico, il Cliente ha richiesto a Banca IMI di rilasciare al Consiglio di Amministrazione (il "CdA") di Terna un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo (come di seguito definito) per l'Operazione (il "Parere").

1. Descrizione dell'Operazione

L'Operazione si inserisce nell'ambito delle previsioni della Legge 23 dicembre 2014 n. 190, G.U. 29.12.2014 (la "Legge di Stabilità 2015") che dispone, tra l'altro, al fine di migliorare l'efficienza della rete di trasmissione nazionale ("RTN") e di assicurare lo sviluppo della rete femoviaria nazionale, che le reti elettriche in alta e altissima tensione e le relative porzioni di stazioni di proprietà di FS o di società dalla stessa controllate (il "Ramo AT") siano inserite nella rete di trasmissione nazionale e che l'efficacia del suddetto inserimento sia subordinata al perfezionamento dell'acquisizione dei suddetti beni da parte di Terna, quale gestore del sistema di trasmissione nazionale. In tale ambito inoltre, in data 29 ottobre u.s., l'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico ("AEEGSI") ha definito, in base alla delibera n

$\mu$

Banca IMI S.p.A. Sede Legale Largo Wattioli, 3 20121 wilano Capitale Sociale Euro 962.464.000,00 Registro Imprese di Wilano, Codice Fiscale e Pantita IWA 04377700150 IN' Iscr. Altro delle Banche al n. 5570 Codice ABI 3249.0 Aderente al Fondo Interbancanio di Tutela clei Depositi Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento del socio unito Intesa Sanprolo S.p.A. e appartenente al gruppo bancario "Intesa Sanpaolo".

nn BANCA IMI

517/215/R/EEL, i principali parametri relativi alla remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà di FS ("Regime Tariffario RAB") e, inter alia, ha determinato il capitale investito netto ai fini tariffari ("RAB") in 674 milioni di Euro.

L'Operazione, nello specifico, prevede l'acquisizione da parte di Tema del Ramo AT inclusivo di 8.379 Km di linee elettriche e 350 cabine primarie e che comprende le seguenti attività:

$\left( 1\right)$ attività regolamentate dall'AEEGSI tramite il regime tariffanio RAB ("Attività NO RTN");

$(n)$ attiwità non rientranti nel regime tariffario RAB ("Attività RTN"); e

$(iii)$ attività relative al contratto che disciplina l'appoggio di fibre ottiche di proprietà di Basictel S.p.A. sulla porzione di linee comprese nel Ramo AT ("Attività Basictel").

Il perimetro del Ramo AT, in base a quanto pattuito, non includerà debiti finanziarie e altre passività assimilabili ("cash free - debt free").

Ci è stato inoltre rappresentato che Terna e FS stanno attualmente definendo i termini e le condizioni dell'Operazione. In particolare, Terna intende proporre a FS per l'acquisto del Ramo AT un corrispettivo al lordo di costi fiscali e altri costi di transazione in corso di definizione pari a 770 milioni di Euro (il "Corrispettivo"). Al momento, il closing dell'Operazione è previsto entro il 31 dicembre 2015.

2. Oggetto del Parere, ambito di riferimento, apparato informativo, limiti delle analisi effettuate

Come espressamente convenuto con il Cliente, nell'esecuzione delle analisi valutative contenute nel Parere, Banca IMI si è basata su:

$(i)$ le seguenti informazioni, documenti e dati forniti a Banca IMI dal Cliente e/o fatti fornire dal Cliente o acquisiti nell'ambito dell'intervento di financial advisory di cui all'Incarico e unitzzate da Banca IMI al fine di rendere il presente Parere (le "Informazioni"):

a. Documento per la consultazione emesso dall'AEEGSI n. 275/2015/R/COM e n. 335/2015/R/EEL del 9 luglio 2015;

b. Delibera AFEGSI n 517/215/R/EEL emesso in data 29 Ottobre 2015, inclusivo, tra gli altri, del walore della RAB e del tasso di remunerazione tariffario per il prossimo periodo regolatorio;

c. Modello finanziario e principali ipotesi operative e regolatorie del piano economico-finanziario del Ramo AT (il "Business Plan"), inclusivo tra l'altro di un significativo piano di investimenti da realizzare per l'Attività NO RTN, sia in un'ipotesi di scenario stand alone che in uno scenario di integrazione;

d. Database inclusivo dei dati di dettaglio degli asset del Ramo AT;

e. Bazza del contratto di compravendita del Ramo AT, in corso di discussione tra le parti, inclusiva di contratti ancillari all'Operazione (l'"Accordo"), e

(ii) altre informazioni, documenti e dati economico-finanziari di pubblico dominio, ritenuti utili ai fini dello swolgimento delle analisi.

Quanto elencato sub (i) e (ii) di cui sopra, congiuntamente, i "Dati".

I Dati, nel lono complesso, costituiscono il solo apparato informativo utilizzato come base ai fini del Parere.

Banca IMI ha assumto che non vi siano elementi informativi o fatti non portati a sua conoscenza che possano rendere incompleto o finorviante il suddetto apparato informativo di base. Banca IMI ha elaborato le proprie analisi valutative facendo affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza dei Dati. In particolare, Banca IMI ha fatto affidamento sulla ragionevolezza delle assunzioni, indicate dal management di Terna, sottostanti le proiezioni economico-finanziarie del Business Plan, sia nello scenario stand alone che nello scenario integrazione, e in particolare le ipotesi relative al regime tariffario, alla struttura di costo e all'ammontare degli investimenti.

Rimane espressamente escluso qualsiasi onere, in capo a Banca IMI, di venifica indipendente dei Dati, sia riguardo a quelli pubblicamente disponibili sia riguardo alle Informazioni fornite dal Cliente, così come qualsiasi onere di integrazione dei Dati.

Banca IMI non sarà in alcun modo ritenuta responsabile della completezza, accuratezza, attendibilità e rappresentatività dei Dati, pur avendo adottato tutte le necessarie precauzioni per un'attenta valutazione degli stessi e una rigonosa analisi di quanto da essi conseguente e pur avendo svolto l'Incarico con la dovuta diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio. Banca IMI è pertanto esente da responsabilità dirette o indirette e non fornisce alcuna garanzia, espressa o implicita, in ordine ai Dati utilizzati per il presente Parere e contenuti nello stesso.

La significatività e attendibilità dei risultati delle analisi condotte e delle valutazioni espresse, ancorché effettuate ed elaborate da Banca IMI con la dovuta diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, deve intendersi soggetza alla completezza, accuratezza, attendibilità e rappresentatività, nonché all'aggiornamento, dei Dati che ne costituiscono il presupposto, i quali, come si è detto, non sono stati verificati autonomamente dia Banca IMI.

Il Parere viene rilasciato in data odierna e si basa sulle attuali condizioni finanziarie, economiche e di mercato del Ramó AT nonché sui Dati, in possesso di Banca IMI alla stessa data. Eventi che possano

$\mathcal{U}\mathcal{B}$

nnn BANCA IMI

verificarsi in futuro potrebbero avere un impatto rilevante sulle conclusioni del presente Parere. A tale proposito, Banca IMI non assume alcun obbligo di aggiornare o correspere il presente Parere per tenere conto di eventuali nuovi eventi rilevanti.

Banca IMI non ha compiuto alcuna verifica indipendente circa tematiche di natura legale, fiscale, contabile, regolamentare riguardanti il Ramo AT. A Banca IMI non è stato chiesto di esprimere alcun parere e il presente Parere non è inteso a esprimere opinioni su: (i) la sottostante e autonoma decisione di Terna circa l'opportunità di perseguire o attuare l'Operazione; (ii) la tempistica e i rischi associati al completamento dell'Operazione; (iii) le implicazioni fiscali e giuridiche dell'Operazione; e (iii) qualsivoglia elemento o aspetto dell'Operazione che non sia espressamente trattato nel Parere.

Resta inclure inteso che Banca IMI non rilascia alcun parere, opinione o interpretazione in materie che comportino consulenza professionale in ambito regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, assicurativo o altro settore di competenza, per i quali Banca IMI ha fatto affidamento sulle assunzioni del management del Cliente.

3. Limitazioni all'uso del Parere

Il Parere, ivi inclusi i valori in esso espressi e ogni ulteriore documento, dato o comunicazione scritta o orale a esso callegabile sono e vanno intesi per il solo ed esclusivo utilizzo del CdA nell'ambito dell'Operazione. Il CdA acconsente a non divulgare il Parere e/o distribuirlo a terzi, anche in estratto, ovvero rendeme noto il contenuto o citarlo, anche solo parzialmente, includendo con ciò le opinioni, le conclusioni o, comunque, le altre informazioni in esso contenute, senza la previa autorizzazione scritta di Banca IMI.

Il Cliente potrà menzionare i servizi prestati da Banca IMI in relazione alla Operazione (ivi espressamente incluso il rilascio del Parere) nei comunicati che lo stesso intenderà fare a seguito dell'approvazione dell'Operazione da parte degli organi sociali competenti. Qualora, al di fuori dell'ipotesi specifica sopra indicata, il Parere, nonché tutti i dati, le informazioni, le claborazioni e le considerazioni conclusive in esso contiennte, debbano essere portati a conoscenza di terzi per obblighi di legge o per ordine di una autorità competente, Terna avrà l'onere di informare prontamente Banca IMI del fatto che si è verificata una situazione cagente.

Il Parere è da interpretarsi in base alla prassi vigente in Italia e vi può essere fatto affidamento solo alla espressa condizione che sia interpretato in conformità con la stessa.

4. Considerazioni valutative e metodologie di valutazione adottate

Banca IMI ha applicato criteri metodologici generalmente accettati dalla dottrina in materia di valutazioni di azienda e più largamente diffusi nella prassi nazionale ed internazionale, altresì tenendo conto delle peculiarità dell'Operazione. Banca IMI ha pertanto utilizzato quale metodologia valutativa il metodo dei flussi di cassa operativi scontati ("Unlevered Discounted Cash Flow"), in considerazione della specifica natura dell'asset, della disponibilità di previsioni economico finanziarie del Business Plan e del sotteso piano di investimenti.

Banca IMI ha inoltre utilizzato (ii) il metodo dei multipli basato su transazioni comparabili ("Transaction Multiples"), relative a operazioni di M&A avvenute negli ultimi anni nel settore in cui opera il Ramo AT, e (ii) il metodo dei multipli di Borsa (Trading Multiples) relativi a società comparabili con azioni quotate su mercati regolamentati. Tali metodi sono risultati di limitata significatività, in quanto sia i Transaction Maltiples che i Trading Multiples si riferiscono ad arsset e o società non direttamente paragonabili al Ranro AT e rispecchiano un diwerso regime regolatorio nonché un differente stadio di sviluppo industriale.

La data di riferimento dell'analisi valutativa è il 1 gennaio 2016 (la "Data di Valutazione") e Banca IMI ha assunto che tra la data odierna e la Data di Walutazione non intervengano eventi atti a incidere sulle considerazioni valutative e sul Parere.

Conclusioni $\leq$

Sulla base e limitatamente a quanto precede, Banca IMI ritiene che, alla data odierna, il Corrispettivo sia congruo dal punto di vista finanziario per Terma.

In fede,

Banca IMI S.p.A.

Vineuro la Felio

Vincenzo De Falco Global Head of M&A Advisory

lette

Allegato "D" – Parere rilasciato da UniCredit: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "D"

Fairness Opinion

11 novembre 2015

$\overline{\Sigma}$

Direzione Generale
Piazza Gae Aulenti, 3
Tower A
20154 Milano

UniCredit S.p.A. Capitale Sociale $\epsilon$ : 20.257.667.511,62

interamente versato - Banca iscrita

all'Albo delle Banche e Capogruppo del

Via A. Specchi 16

Via A. Specchi 16

Ceuppi Bancari cod. 2008.1 - Cod. ABI

00186 Ro

1. Introduzione

Premessa

Con mandato sottoscritto nella forma di scambio di corrispondenza con accettazione da parte di UniCredit S.p.A. ("UniCredit") in data 2 settembre 2015 (il "Mandato"), UniCredit S.p.A. ("UniCredit") è stata formalmente incaricata da Terna – Rete Elettrica Nazionale S.p.A. ("Terna" o il "Cliente") per assisterla in qualità di esperto indipendente, secondo i termini meglio precisati nel Mandato, per la redazione di una financial fairness opinion (la "Fairness Opinion") ad uso e beneficio esclusivi del Consiglio di Amministrazione di Terna sulla congruità del corrispettivo, al lordo di eventuali costi di transazione, (il "Corrispettivo") per la possibile acquisizione del 100% di Società Elettrica Ferroviaria S.r.l. ("S.EL.F" o la "Società") interamente posseduta da Ferrovie dello Stato S.p.A. ("FS" e, insieme a Terna, le "Parti"), come meglio descritto nel prosieguo della presente Fairness Opinion (l'"Operazione").

Resta peraltro inteso che le determinazioni del Consiglio di Amministrazione di Terna, in considerazione della piena autonomia di giudizio e di decisione dello stesso, potranno variare sulla base di ulteriori considerazioni e di elementi contingenti e soggettivi.

Nessuna sezione della Fairness Opinion potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni della stessa, come un documento unico ed inscindibile. In particolare, le conclusioni esposte nella presente Fairness Opinion sono basate sul complesso delle valutazioni in essa contenute e pertanto nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti, né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale sono formulate né disgiuntamente dal documento nella sua interezza.

La Fairness Opinion, in considerazione della sua destinazione e delle sue finalità, non potrà essere distribuita o divulgata da Terna, in tutto o in parte, a terzi o utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella stessa. UniCredit non assume pertanto alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nella Fairness Opinion ovvero per un non corretto utilizzo della stessa.

UniCredit autorizza peraltro sin da ora il Consiglio di Amministrazione di Terna ad includere la presente Fairness Opinion negli atti e documenti societari del Cliente in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni vigenti e dalla normativa applicabile in funzione dell'Operazione. Qualsiasi diverso utilizzo, in tutto o in parte, della presente Fairness Opinion dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da UniCredit, salva l'ipotesi in cui la distribuzione o divulgazione della stessa sia prevista ai sensi di legge ovvero sia espressamente richiesta da una competente autorità di mercato.

Ai fini della presente Fairness Opinion si richiamano i potenziali conflitti di interesse così come rappresentati nel Mandato. In particolare, essendo UniCredit banca capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit (il "Gruppo UniCredit") che opera, inter alia, nei settori del credito e dell'investment banking, non può essere escluso che, nell'ambito della propria ordinaria attività, possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'oggetto del Mandato.

In particolare, Terna dichiara di essere al corrente del fatto che il Gruppo UniCredit, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, alla data di sottoscrizione del Mandato o della presente Fairness Opinion, può aver fornito, fornisce o potrà in futuro fornire servizi finanziari di vario titolo (ivi compresi rapporti di finanziamento) a favore di soggetti coinvolti nell'Operazione (e/o nelle diverse fasi della negoziazione ed esecuzione della stessa) e/o di Terna e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività .In particolare, il Cliente dichiara di essere al corrente che UniCredit ha in essere relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) Terna, (ii) Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., (iii) CDP Reti S.p.A., (iv) il Gruppo FS, (v) il Ministero dell'Economia e delle Finanze, (vi) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i), (ii), e (iii) in carica alla data del Mandato, come specificate nell'allegato 1 allo stesso.

UniCredit svolge la propria attività in qualità di consulente finanziario di Terna in relazione all'Operazione per la quale riceverà un compenso secondo quanto stabilito nel Mandato.

Finalità della presente Fairness Opinion

La valutazione circa la congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo è stata effettuata ad uso e beneficio esclusivi del Consiglio di Amministrazione di Terna al fine di fornire elementi di supporto, dati e parametri di riferimento che, unitamente ad altri, siano utili a consentire allo stesso di valutare nella sua piena autonomia di giudizio, la congruità dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo da corrispondere a FS per l'acquisizione di S.EL.F. secondo i termini disciplinati nel Memorandum of Understanding non vincolante sottoscritto tra le Parti in data 30 dicembre 2014 (l'"MoU").

Fermo restando quanto indicato nella premessa, la presente Fairness Opinion non è finalizzata ad esprimere alcuna considerazione di natura contabile o fiscale né alcuna opinione relativamente al valore strategico o imprenditoriale dell'Operazione.

$2.$ Descrizione dell'Operazione

Lo scorso 30 dicembre 2014 FS, Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. ("RFI") e S.E.L.F. (RFI e S.E.L.F. entrambe società del Gruppo FS) hanno sottoscritto con Terna un MoU per valutare la potenziale acquisizione, da parte di Terna, delle reti

di trasmissione elettriche ad alta ed altissima tensione attualmente di proprietà del Gruppo FS.

L'oggetto dell'eventuale acquisizione (il "Perimetro AT"), si compone di 3 attività principali: (i) l'attività relativa alla porzione di rete già inclusa nella rete di trasmissione nazionale di energia elettrica ("RTN") e quindi già soggetta a ricavi tariffari, pari al 10% delle linee del Perimetro AT; (ii) l'attività relativa alla rete non ancora parte di RTN, corrispondente a circa il 90% delle linee del Perimetro AT e (iii) il contratto che FS ha in essere per l'appoggio della fibra ottica sulle funi di guardia degli impianti di proprietà.

La disposizione legislativa prevede, inter alia:

$i)$ il trasferimento del Perimetro AT in S.EL.F. e contestuale inserimento dello stesso in RTN subordinato all'acquisto da parte di Terna;

il trasferimento delle autorizzazioni e altri titoli relativi al Perimetro $\overline{11}$ AT acquisito a favore di Terna (o sua controllata):

la determinazione da parte dell'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e $iii)$ il Servizio Idrico ("AEEGSI") del valore della remunerazione del capitale investito a fini regolatori (c.d. Regulated Asset Base o "RAB"), ammortamenti e costi della porzione di rete del Perimetro AT non ancora inserita in RTN, entro 30 giorni dall'invio dei dati da FS tenendo conto dei benefici potenziali per il sistema elettrico nazionale.

In data 29 ottobre 2015 l'AEEGSI ha pubblicato la delibera 517/2015/R/EEL definendo il meccanismo tariffario per la remunerazione della porzione di rete del Perimetro AT di proprietà di FS non ancora inserita in RTN, attribuendo, inter alia, alla RAB iniziale un valore pari a Euro 674 milioni.

L'Operazione è inoltre soggetta, tra le altre, alle seguenti condizioni:

a) perfezionamento della scissione proporzionale del Perimetro AT da RFI e conferimento alla beneficiaria S.EL.F.

b) mancato esercizio del Golden Power da parte del Governo Italiano.

$\mathbf{3}$ . Avvertenze e Documentazione Utilizzata

Nello svolgimento dell'attività di Financial Advisor nel contesto dell'Operazione e nella redazione della Fairness Opinion UniCredit ha fatto esclusivamente uso dei Dati (come di seguito definiti), adottando criteri e metodologie proprie di un Advisor finanziario indipendente e tenendo conto sia delle particolari caratteristiche del Perimetro AT oggetto di acquisizione, sia delle finalità connesse al Mandato. Il lavoro svolto e le considerazioni riportate nella presente

Fairness Opinion devono essere interpretate alla luce delle seguenti considerazioni e limitazioni principali:

la valutazione è stata effettuata assumendo come data di riferimento il 1 gennaio 2016;

come comunicatoci dal management di Terna si è ipotizzato che il valore dell'Enterprise Value attribuito alla Società sia equivalente al valore dell'Equity Value e quindi del Corrispettivo oggetto della presente Fairness Opinion:

il Perimetro AT che verrà conferito nella Società si compone di 3 attività principali:

l'attività relativa alla porzione di rete non ancora parte di RTN, $i)$ corrispondente a circa il 90% delle linee del Perimetro AT ed oggetto della delibera AEEGSI 517/2015/R/EEL (la "Rete non $RTN$ ");

l'attività relativa alla porzione di rete già inclusa in RTN e quindi $\mathbf{ii}$ già soggetta a ricavi tariffari, pari al 10% delle linee del Perimetro AT (la "Rete RTN"):

il contratto che FS ha in essere per l'appoggio della fibra ottica iii) sulle funi di guardia degli impianti di proprietà (il "Contratto BasicTel").

In considerazione della peculiarità nella determinazione dei flussi prospettici per ciascuna delle attività oggetto del Perimetro AT, si è proceduto ad una valutazione separata delle stesse;

la valutazione è stata effettuata alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e non si è tenuto conto della possibilità del verificarsi di eventi esterni di natura straordinaria o non prevedibile. In particolare, come da indicazione da parte del management di Terna, nella costruzione delle proiezioni di piano è stata assunta l'ipotesi di continuità della struttura del regime tariffario esistente e quindi dei meccanismi di determinazione della tariffa anche per i futuri periodi regolatori;

si è ritenuto che i dati previsionali del Perimetro AT, elaborati dal management di Terna, siano stati sviluppati in modo obiettivo e su assunzioni che riflettono le migliori previsioni formulate alla data della presente Fairness Opinion;

il Mandato conferito a UniCredit non ha comportato lo svolgimento di alcuna attività di revisione contabile dei dati del Perimetro AT, dei dati e dei bilanci della Società, né verifiche di natura tecnica, fiscale,

previdenziale, commerciale, legale, regolatoria, amministrativa o connesse a problematiche di tipo ambientale;

UniCredit ha fatto esclusivo e pieno affidamento sulla veridicità, correttezza, accuratezza, aggiornamento e completezza dei Dati (come di seguito definiti), senza procedere ad alcuna verifica autonoma e/o indipendente degli stessi. UniCredit non è pertanto in grado di esprimere alcun giudizio, né si assume alcuna responsabilità circa la veridicità, la correttezza, l'accuratezza, l'aggiornamento e la completezza dei Dati contenuti e/o riflessi nella presente Fairness Opinion, dei dati contenuti nei documenti economico-finanziari storici e prospettici, né degli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini della valutazione, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, aggiornamento e completezza, anche solo parziale, dei Dati utilizzati. L'attendibilità della Fairness Opinion potrebbe dunque venire meno qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, aggiornamento e completezza, anche solo parziale, dei Dati, nonché di tutti gli altri dati e informazioni di mercato utilizzati per l'analisi da parte di UniCredit e, conseguentemente, la stessa non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia.

La presente Fairness Opinion è inoltre basata sulla previsione che l'Operazione sia completata nei termini e nei tempi previsti così come rappresentati da Terna.

L'analisi svolta da UniCredit si è basata (i) sui dati e le informazioni sul Perimetro AT e sulla Società ricevuti dal management di Terna ovvero (ii) sulle informazioni pubblicamente disponibili, nonché (iii) sui dati e sulle informazioni disponibili acquisiti in occasione di Conference Call e incontri con il management di Terna. Tali informazioni includono, inter alia, la seguente documentazione (i "Dati" $)$ :

legge 23 dicembre 2014, n. 190 (Legge di Stabilità 2015);

comunicato stampa Terna del 30 dicembre 2014;

delibera AEEGSI 517/2015/R/EEL del 29 ottobre 2015;

bilancio d'esercizio di S.EL.F. per gli esercizi 2013 e 2014 approvato dagli organi competenti e certificato;

informazioni di mercato raccolte da primarie fonti pubbliche quali, a titolo esemplificativo, MergerMarket, DataStream;

presentazione fornita dal management di Terna del 3 settembre 2015 con descrizione dell'operazione di acquisizione della Società del Perimetro AT e relativa tempistica;

ipotesi sviluppata dal management di Terna per la costruzione del modello di valutazione della porzione di Rete RTN e della porzione di Rete non RTN:

Documento AEEGSI 509/2015/R/COM per la consultazione sulla determinazione del tasso di remunerazione del capitale investito per i settori infrastrutturali elettrico e gas del 29 ottobre 2015;

Bozza del contratto di compravendita in discussione tra le Parti del 4 novembre 2015;

Bozza dei contratti di manutenzione ordinaria e straordinaria e di gestione delle attività di tele-conduzione da parte di RFI nei confronti di S.EL.F., ricevuti in data 5 novembre 2015;

Bozza del contratto che disciplina l'impegno da parte di S.EL.F. ad acquistare le infrastrutture elettriche di alta ed altissima tensione che attualmente si trovano in fase di costruzione/sviluppo, ricevuto in data 5 novembre 2015:

Bozza della procedura relativa alla gestione delle interferenze tra gli impianti del Gruppo Terna e del Gruppo RFI, ricevuta in data 5 novembre 2015:

Bozza del regolamento di esercizio che definisce le regole e le responsabilità operative delle strutture di riferimento di S.EL.F. e RFI per le attività di controllo e conduzione della rete elettrica AT dei rispettivi impianti che si interfacciano nei siti di connessione, ricevuto in data 5 novembre 2015:

altri dati, documenti diversi ed informazioni forniti, in forma verbale o scritta, dal management di Terna.

La presente Fairness Opinion si basa necessariamente anche sulle condizioni economiche, di mercato ed altre condizioni esistenti e valutabili fino alla data di redazione della stessa, nonché sulle informazioni scritte e orali rese disponibili a UniCredit, in aggiunta ai Dati, fino alla data del 10 novembre 2015. In particolare, UniCredit ha assunto che i principali rischi contabili/fiscali e legali siano stati oggetto di specifico approfondimento da parte di Terna e comunque oggetto di azioni di mitigazione, tali da escludere o limitare sensibilmente la possibilità che essi si verifichino o che abbiano effetti economici sull'Operazione.

Resta inoltre inteso che successivi sviluppi potrebbero influenzare le conclusioni espresse nella presente Fairness Opinion, fermo restando che non è previsto alcun obbligo di UniCredit di aggiornare la presente Fairness Opinion, rivederla o modificarla sulla base di circostanze od eventi successivi alla data di redazione della stessa. UniCredit non assume, inoltre, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle conclusioni espresse nella Fairness Opinion dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Fairness Opinion stessa e quella in cui l'Operazione sarà efficace.

Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivi alla data di redazione della Fairness Opinion potrebbero influenzare il valore della Società sia prima che dopo il completamento dell'Operazione, tra cui a titolo esemplificativo:

mutamenti nei tassi di interesse prevalenti;

cambiamenti sfavorevoli relativi all'attuale mercato dei capitali;

il verificarsi di cambiamenti sfavorevoli in relazione alle condizioni finanziarie, alle singole attività, a specifiche operazioni straordinarie o alle prospettive future;

qualsiasi azione promossa o restrizione imposta da enti statali o governativi o autorità di regolamentazione e vigilanza, incluse variazioni del quadro regolatorio del settore;

la mancata realizzazione dell'Operazione in base a termini e tempi previsti.

$\overline{4}$ . Metodologie di valutazione

L'individuazione delle metodologie da applicare nel processo di valutazione viene effettuata in base alle caratteristiche delle attività delle attività oggetto dell'Operazione, nonché della tipologia di operazione e della finalità della valutazione stessa.

Le metodologie prescelte devono essere considerate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta infatti la perdita di significatività del processo di valutazione stesso.

I risultati derivanti dall'applicazione di tali metodologie riflettono e sono soggetti alle variazioni riscontrate nelle condizioni prevalenti nei mercati finanziari attualmente caratterizzati da una situazione di elevata volatilità, nelle condizioni

attuali e prospettiche prevalenti dei mercati di riferimento, nonché nella situazione economico-finanziaria e nelle prospettive della Società. L'insieme di tali circostanze potrebbe, pertanto, influenzare in misura significativa i risultati ottenuti.

Ai fini della predisposizione della presente Fairness Opinion, per ciascuna delle attività del Perimetro AT sono state utilizzate le metodologie di seguito evidenziate:

il metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati ("Discounted Cash Flow" o $\bullet$ " $DCF$ "):

la metodologia dei multipli di transazioni comparabili ("Multipli di Transazioni Comparabili").

Tali metodologie risultano essere quelle maggiormente utilizzate per operazioni di tale natura nell'ambito del settore regolamentato in cui opera la Società. Il DCF è considerata la metodologia di riferimento in linea con la prassi di mercato. Quale metodologiadi controllo è stato inoltre fatto riferimento alla metodologia dei multipli di transazioni comparabili.

Il metodo Discounted Cash Flow

La metodologia DCF determina il valore del capitale economico della società oggetto della valutazione tramite la stima dei flussi di cassa operativi futuri, che la società stessa ritiene di poter generare, attualizzati in funzione dell'arco temporale in cui sono attesi realizzarsi. Tali flussi monetari vengono attualizzati ad un tasso di sconto che riflette il costo medio ponderato delle risorse finanziarie (mezzi propri e di terzi) dell'azienda a fronte del capitale investito, sulla base del grado di rischio dell'investimento stesso e di una struttura target del capitale.

La prassi prevede che nell'ambito della valutazione con la metodologia del DCF venga identificato a fine piano un Terminal Value determinato sulla base di una formula di rendita perpetua di un flusso monetario atteso.

Nell'ambito della valutazione della Rete non RTN, operando l'asset in regime regolato e in ipotesi di continuità della struttura del quadro regolatorio attuale, il Terminal Value è stato stimato pari al valore attuale del capitale investito netto riconosciuto ai fini regolatori (RAB) atteso al termine del piano.

Il metodo dei Multipli di Transazioni Comparabili

La metodologia dei multipli di transazioni comparabili consiste nell'applicazione alla società oggetto di valutazione di multipli calcolati sulla base di valori di transazioni comparabili e taluni parametri operativi, reddituali, finanziari e patrimoniali della Società oggetto dell'Operazione. Nel caso in oggetto è stato

utilizzato il multiplo Enterprise Value/EBITDA in linea con la prassi di mercato per società operanti nel medesimo settore di attività. Per l'attività relativa alla Rete non RTN, è stato inoltre applicato il multiplo Enterprise Value/RAB, sempre in linea con i metodi comunemente utilizzati dalla prassi di mercato.

Il campione utilizzato è costituito da transazioni comparabili aventi ad oggetto società operanti prevalentemente nel settore delle reti di trasporto e distribuzione elettricità in Europa (per le attività Rete non RTN e Rete RTN) e società proprietarie di infrastrutture in fibra ottica (per l'attività relativa al Contratto BasicTel).

La confrontabilità con la Società e l'applicabilità di tale metodologia risulta in ogni caso limitata a causa di: (i) specificità delle singole società oggetto di acquisizione, in particolare dovute al meccanismo tariffario in essere, alla durata della tariffa e ai diversi parametri di determinazione della stessa; (ii) numero limitato di recenti transazioni precedenti nel settore e scarsità di informazioni pubbliche, in particolar modo per quanto riguarda il valore della RAB di riferimento. Inoltre, è importante considerare che i termini economici delle transazioni comparabili sono strettamente connessi e influenzati da termini e condizioni contrattuali negoziati dalle parti.

5. Conclusioni

In considerazione dei Dati, sull'elaborazione dei quali si fonda la presente Fairness Opinion, e dei risultati espressi dal complesso dei metodi di valutazione utilizzati, nonché delle finalità per le quali il Mandato è stato conferito secondo i termini nello stesso indicati, UniCredit, alla data della presente Fairness Opinion, sulla base e condizionatamente a quanto sopra esposto, ritiene congruo da un punto di vista finanziario per Terna, un Corrispettivo per l'Operazione pari a Euro 770 milioni.

UniCredit S.p.A.

AI assistant

Terna — M&A Activity 2015

4300_rns_2015-12-16_c9b4308d-d631-40a4-a6fa-8d2a4da3413c.pdf

TERNA S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

S.p.A.")

TERNA S.p.A.

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Scissione

2.1.2 Acquisto da FS di una partecipazione pari all'intero capitale sociale di SELF

2.1.3 Aggiustamento del prezzo

2.1.4 Gestione Interinale

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Esperti indipendenti

Rothschild

Metodologia di valutazione adottata da Rothschild

Banca IMI e UniCredit

Metodologia di valutazione adottata da Banca IMI

Metodologia di valutazione adottata da UniCredit

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

2.8.1 Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TERNA

2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob.

3 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

4 ALLEGATI

Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento approvato da Consob con Delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche

Indice

2. Descrizione dell'Operazione

3. Indicazione delle Parti Correlate con cui l'Operazione viene posta in essere

4. Iter di approvazione dell'Operazione - come da Procedura Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A. vigente

5. Interesse al compimento dell'Operazione

6. Correttezza e trasparenza formale e sostanziale del processo

7. Congruità dell'Operazione

8. Conclusioni

ER ROTHSCHILD

Opinione di congruità in relazione all'operazione di acquisizione delle reti elettriche in alta ed altissima tensione detenute da Ferrovie dello Stato

$\mathbb{R}$ R

Fonti utilizzate

Ambito e limiti dell'analisi svolta

$X R$

$\mathbb{R}$ $\mathbb{R}$

Conclusioni

Allegato "C"

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

Egregi Signoni.

1. Descrizione dell'Operazione

nn BANCA IMI

2. Oggetto del Parere, ambito di riferimento, apparato informativo, limiti delle analisi effettuate

nnn BANCA IMI

3. Limitazioni all'uso del Parere

4. Considerazioni valutative e metodologie di valutazione adottate

Conclusioni $\leq$

Banca IMI S.p.A.

Fairness Opinion

1. Introduzione

Premessa

Finalità della presente Fairness Opinion

$2.$ Descrizione dell'Operazione

$\mathbf{3}$ . Avvertenze e Documentazione Utilizzata

$\overline{4}$ . Metodologie di valutazione

Il metodo Discounted Cash Flow

Il metodo dei Multipli di Transazioni Comparabili

5. Conclusioni

More from Terna

Terna M&A Activity 2015