Terna

Governance Information • Apr 29, 2025

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

TERNA S.P.A.

MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Terna S.p.A.

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.) Sito Web: www.terna.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 25 marzo 2025

Terna investe per lo sviluppo dell'Italia

Assicuriamo la sicurezza energetica e l'equilibrio tra domanda e offerta di elettricità 24 ore su 24, mantenendo il sistema affidabile, efficiente e accessibile a tutti.

Investiamo e innoviamo ogni giorno per sviluppare una rete elettrica in grado di integrare l'energia prodotta da fonti rinnovabili, collegando sempre meglio le diverse aree del Paese e rafforzando le interconnessioni con l'estero, con un approccio sostenibile e attento alle esigenze dei territori e delle persone con cui lavoriamo.

Siamo dietro l'energia che usi ogni giorno

Abbiamo la responsabilità di garantire la continuità del servizio elettrico, condizione indispensabile perché l'elettricità arrivi in ogni istante a case e imprese in Italia.

Assicuriamo a tutti parità di accesso all'elettricità e lavoriamo per consegnare energia pulita alle generazioni future.

PURPOSE

MISSION

Pensiamo al futuro dell'energia

Ci impegniamo per un futuro alimentato da energia pulita, favorendo nuovi modi di consumare e di produrre basati sempre più sulle fonti rinnovabili per raggiungere gli obiettivi di una transizione energetica che sia equa e inclusiva, anche riducendone i costi.

Grazie alla nostra visione d'insieme del sistema elettrico e alle nuove tecnologie digitali, guidiamo il percorso del Paese verso l'azzeramento delle emissioni di gas serra al 2050, in linea con i target climatici europei.

VISION

Executive Summary 4 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 24

Executive Summary

Struttura e composizione degli organi

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA

Presidente IGOR DE BIASIO

Non Esecutivo Indipendente

GIUSEPPINA DI FOGGIA Amm. Delegato

Esecutivo Non Indipendente

Consigliere FRANCESCO RENATO MELE

Non Esecutivo Non Indipendente

REGINA CORRADINI D'ARIENZO Consigliere

Non Esecutivo Non Indipendente

Consigliere ANGELICA KRYSTLE DONATI

Non Esecutivo Indipendente

Consigliere MARCO GIORGINO

Non Esecutivo Indipendente

SHEN Consigliere

Non Esecutivo Non Indipendente

Consigliere ENRICO TOMMASO CUCCHIANI

Non Esecutivo Indipendente

GIAN LUCA GREGORI Consigliere

Non Esecutivo Indipendente

SIMONA SIGNORACCI Consigliere

Non Esecutivo Indipendente

Consigliere KARINA AUDREY LITVACK

Non Esecutivo Indipendente

ANNA CHIARA SVELTO Consigliere

Consigliere JEAN-MICHEL AUBERTIN

Non Esecutivo Indipendente

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Marco Giorgino	Presidente
Jean-Michel Aubertin	Componente
Enrico Tommaso Cucchiani	Componente
Karina Audrey Litvack	Componente
Francesco Renato Mele	Componente

COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Enrico Tommaso Cucchiani	Presidente
Karina Audrey Litvack	Componente
Gian Luca Gregori	Componente
Simona Signoracci	Componente
Regina Corradini D'Arienzo	Componente

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Anna Chiara Svelto	Presidente
Angelica Krystle Donati	Componente
Marco Giorgino	Componente
Gian Luca Gregori	Componente
Simona Signoracci	Componente

COMITATO SOSTENIBILITÀ, GOVERNANCE E SCENARI

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Igor De Biasio	Presidente
Jean-Michel Aubertin	Componente
Anna Chiara Svelto	Componente
Simona Signoracci	Componente
Qinjing Shen	Componente

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA

Presidente MARIO MATTEO BUSSO

Sindaco effettivo Sindaco effettivo

ANTONELLA TOMEI

NOMINATIVO	RUOLO
Lucrezia Iuliano	Sindaco supplente
Antonello Lillo	Sindaco supplente
Barbara Zanardi	Sindaco supplente

Azionariato di Terna

Alla data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Terna S.p.A. (Terna o Società) ammonta a 442.198.240 euro ed è rappresentato da 2.009.992.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,22 euro ciascuna interamente liberate.

In base alle periodiche ricognizioni effettuate dalla Società, risulta che le azioni di Terna sono detenute per il 47,6% da Azionisti Italiani e per il restante 52,4% da Investitori Istituzionali Esteri, prevalentemente negli USA e in Europa (ex UK).

Il principale azionista è CDP Reti S.p.A. (CDP Reti), società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP).

CDP, da un lato, State Grid Europe Limited (SGEL) e State Grid International Development Limited (SGID), dall'altro lato, in data 27 novembre 2014, hanno stipulato un patto parasociale in relazione a CDP Reti, SNAM S.p.A. e Terna, successivamente modificato e integrato per estenderne le previsioni anche in relazione a Italgas S.p.A.

In seguito al trasferimento a CDP Reti della residua partecipazione in SNAM S.p.A. e Italgas S.p.A. di CDP, le informazioni essenziali del patto parasociale sono state da ultimo aggiornate in data 23 maggio 2017 e sono disponibili sul sito internet di Terna.

In base alle risultanze del libro soci e alle altre informazioni a disposizione, al 25 marzo 2025, l'azionariato di Terna è rappresentato nel grafico che segue.

Azionariato per Tipologia

Azionariato per area geografica e tipologia

Andamento del titolo Terna

Andamento del titolo Terna (Evoluzione delle quotazioni dal 1° gennaio al 31 dicembre 2024)

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Consiglio di Amministrazione di Terna Indicatori chiave

Dimensione del board
Terna1	13,0
Società del FTSE-MIB2	12,4
Società quotate non finanziarie2	9,3
Società grandi non concentrate2	12,1
Età media dei consiglieri
Terna3			55,69
Società del FTSE-MIB4			59,1
Società quotate non finanziarie4			57,9
Società grandi non concentrate4			59,8
Rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione5
Terna3		30,77%
Società del FTSE-MIB4		23,8%
Società quotate non finanziarie4	17,7%
Società grandi non concentrate4		26,3%
Presenza di consiglieri indipendenti
Terna3				69,23%
Società del FTSE-MIB4				65,0%
Società quotate non finanziarie4		47,1%
Società grandi non concentrate4				67,3%
Dettaglio Composizione del Consiglio di Amministrazione (numero e qualifica)6
	1,0	■ Esecutivi
	3,0
		■ Non Esecutivi e Non indipendenti
9,0*		■ Indipendenti*
* Indipendenti sia ai sensi del TUF che ai sensi del Codice di Corporate Governance.

¹ Il dato è riferito alla situazione vigente al 31 dicembre 2024.

² Il dato è tratto dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Quarta Edizione, Novembre 2024) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi.

³ Cfr. nota 1.

⁴ Cfr. nota 2.

⁵ Si precisa che per "minoranze" si intendono gli amministratori tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali (complessivamente possessore alla data del 9 maggio 2023 di n. 30.264.515 azioni e complessivamente rappresentanti l'1,50570% del capitale di Terna). In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 9 maggio 2023 tale lista è arrivata prima per numero di voti con il 53,641545% del capitale sociale.

⁶ Cfr. nota 1.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Competenze del Consiglio di Amministrazione

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - NUMERO RIUNIONI

⁷ I dati contenuti in questa sezione – con riferimento al numero medio di riunioni delle Società italiane quotate non finanziarie – relativi all'esercizio 2024 sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Quarta Edizione, Novembre 2024) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi mentre quelli relativi agli anni 2023 e 2022 sono stati ricavati rispettivamente dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Terza Edizione, Ottobre 2023) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi e dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia (Seconda Edizione, Novembre 2022).

Comitato per la Remunerazione e Comitato per le Nomine, Governance e Scenari

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE - NUMERO RIUNIONI

Terna

Numero medio riunioni Società italiane quotate non finanziarie8

COMITATO PER LE NOMINE, GOVERNANCE E SCENARI - NUMERO RIUNIONI9

Numero medio riunioni Società italiane quotate non finanziarie10

⁸ I dati relativi al 2024, 2023 e al 2022 si riferiscono alle Società italiane quotate non finanziarie In particolare, i dati relativi all'esercizio 2024 sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Quarta Edizione, Novembre 2024) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi mentre quelli relativi agli anni 2023 e 2022 sono stati ricavati rispettivamente dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Terza Edizione, Ottobre 2023) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi e dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia (Seconda Edizione, Novembre 2022).

⁹ In data 23 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.,ha deliberato una diversa organizzazione dei Comitati endoconsiliari e, come conseguenza, il Comitato, ha assunto la denominazione di Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari. Detto Comitato dal 23 ottobre al 31 dicembre 2024 ha tenuto 4 riunioni.

¹⁰ Cfr. nota 8.

Il successo sostenibile nel Codice di Corporate Governance

Il "successo sostenibile" è l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

ART. 3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente promuove attività di induction anche nell'ottica del successo sostenibile della società

ART. 5 REMUNERAZIONE

La politica per la remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società

ART. 6 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, per contribuire al successo sostenibile della società

Altre caratteristiche del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Adeguamento al Codice di Corporate Governance

Nel gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha significativamente modificato il Codice di Autodisciplina, denominato "Codice di Corporate Governance" (d'ora in avanti, per brevità, anche "Codice"), applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.

Terna ha aderito formalmente al nuovo Codice in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

Engagement Policy

Tra le più significative novità del Codice di Corporate Governance, vi è la raccomandazione al Consiglio di Amministrazione di promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società nell'intento di elevare il livello di trasparenza e di favorire la creazione di valore nel lungo termine.

In attuazione di tale raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha adottato, a partire dal 14 ottobre 2021, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A.".

Criteri di Indipendenza

Sin dal 2007, la Società dispone di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina al tempo vigente.

In attuazione del Codice di Corporate Governance, la Società ha aggiornato la procedura recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance". Il documento individua i presupposti, gli obiettivi e le condizioni che possono compromettere l'indipendenza; dedica un articolo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove qualificato indipendente, e un articolo al Collegio Sindacale in ragione della estensione dei criteri di indipendenza anche ai componenti dell'organo di controllo. Sono, inoltre, descritte le modalità per valutare l'indipendenza e la relativa procedura di accertamento. Un articolo ad hoc è dedicato alle riunioni degli amministratori qualificati indipendenti.

Il cuore della procedura è riservato alla descrizione dei criteri adottati dalla Società per valutare il parametro della "significatività" (ai sensi della Raccomandazione n. 7, lett. c) e d), del Codice) la cui ricorrenza, in presenza di relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché di remunerazioni aggiuntive, può compromettere l'indipendenza degli amministratori e dei sindaci che ne risultino titolari.

Comitati endo-consiliari e Regolamenti

In data 9 maggio 2023 – a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo deliberato dall'assemblea degli azionisti della Società tenutasi in pari data – il Consiglio di Amministrazione ha ridistribuito alcune competenze relative ai Comitati endo-consiliari, mantenendo il tema della sostenibilità nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi, in linea di continuità con la precedente consiliatura, e affidando le tematiche relative alla Corporate Governance al Comitato Nomine, a cui sono stati altresì attribuiti compiti in materia di scenari strategici.

Il Consiglio di Amministrazione presentava pertanto, sino al 23 ottobre 2024, i seguenti Comitati endo-consiliari, tutti con funzioni istruttorie, propositive e consultive, così da garantire un efficace svolgimento delle funzioni consiliari:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• Comitato per le Nomine, Governance e Scenari;
• Comitato Operazioni con Parti Correlate.

A far data dal 23 ottobre 2024, al fine di rafforzare il presidio sui temi di sostenibilità e garantire l'integrazione della stessa con le tematiche di governance e con la strategia di lungo periodo in coerenza con l'evoluzione normativa e le migliori prassi di mercato nazionali ed internazionali, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ridefinire la composizione dei Comitati come segue:

• Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Comitato Remunerazione e Nomine;
• Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Il numero dei componenti dei primi tre Comitati era già stato ampliato in data 9 maggio 2023, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, passando da quattro a cinque membri. Il numero dei componenti del Comitato Operazioni con Parti Correlate è stato invece parimenti incrementato in data 8 maggio 2024.

La buona governance dei Comitati endo-consiliari di Terna è tracciata all'interno di appositi regolamenti organizzativi (Regolamenti) che ne disciplinano il funzionamento, i criteri per la composizione, i compiti e le responsabilità, rivisti nel tempo al fine di, dapprima, adeguare gli stessi al Codice di Corporate Governance e, successivamente, alle ripartizioni di competenze succedutesi. A riguardo, da ultimo con delibera del 21 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultima revisione dei Regolamenti a seguito della nuova articolazione del 23 ottobre 2024.

Si ricorda altresì che, con delibera del 13 dicembre 2023, Consiglio di Amministrazione aveva previsto all'interno dei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari: i) l'adeguamento dal 75% all'80% della percentuale di attendance minima alle riunioni – come definita nel documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione", nonché nella disciplina aziendale sul cumulo degli incarichi e (ii) misure di agevolazione per lo svolgimento delle riunioni stabilendo che quest'ultime si considerano tenute nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato e che, inoltre, Presidente e Segretario possono trovarsi in posti separati. Resta in ogni caso ferma la possibilità di collegamento da remoto.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate

Già nel dicembre 2020, la Società aveva aggiornato le procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate (c.d. Linea Guida sulle Operazioni con Parti Correlate), in ragione dell'evoluzione dell'assetto organizzativo nonché dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 49/2019 che ha introdotto, tra l'altro, specifiche sanzioni amministrative in materia. La Società aveva, altresì, adottato una procedura di secondo livello volta a regolamentare i profili applicativi in materia di Operazioni con Parti Correlate al fine di: (i) consentire una più rapida emersione e identificazione delle operazioni con parti correlate; (ii) sensibilizzare le strutture aziendali anche in considerazione dell'inasprimento del regime sanzionatorio.

Sebbene la Società già disponesse di un pacchetto procedurale molto rigoroso, che tracciava ruoli e responsabilità nel processo di identificazione delle operazioni da compiere con parti correlate, nel corso del primo semestre 2021 le procedure sono state ulteriormente riviste per tener conto delle modifiche introdotte al Regolamento Consob n.17221 in materia di operazioni con parti correlate, in vigore dal 1° luglio 2021, e della nuova definizione di parte correlata, che rinvia ai principi contabili internazionali vigenti. È inoltre prevista una costante manutenzione delle procedure al fine di semplificarne e, al contempo, renderne più efficiente l'applicazione.

Board Review

In linea di continuità con il passato e in ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con il supporto del Comitato competente, effettua – con cadenza annuale – un'autovalutazione su dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati endo-consiliari, con riferimento all'attività svolta dalla nomina, anche denominata Board Review.

In data 24 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole dell'allora Comitato per le Nomine, Governance e Scenari, di conferire l'incarico per la prestazione di servizi e attività di consulenza ai fini dello svolgimento dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endo-consiliari e del Collegio Sindacale della Società a Russel Reynolds Associates, società terza e indipendente, quale consulente esterno specializzato.

Gender diversity

Con riguardo all'ESRS 2 – par. 21, oltre a quanto di seguito descritto, si rinvia alla Relazione Finanziaria annuale con riferimento a quanto riportato in virtù dell' ESRS 2 GOV-1 par. 21 dalla lettera a) alla lettera e) e del par. 23 lettere a) e b)

Il Codice di Corporate Governance ha accentuato i temi di equilibrio di genere raccomandando in particolare alle società di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione (Art. 2, Raccomandazione 8).

Nel corso del 2021, la Società ha adottato una linea guida ad hoc, denominata "Diversity & Inclusion Policy" con l'obiettivo di formalizzare l'impegno di Terna a valorizzare e tutelare la diversità, nonché a prevenire e sanzionare ogni discriminazione e molestia in base al genere, all'età, all'orientamento sessuale, alla nazionalità, alla disabilità, alle opinioni politiche, alle confessioni religiose e a qualsiasi altra caratteristica personale dei propri interlocutori. In occasione del Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2024, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine, Governance e Scenari del 16 gennaio 2024, la Società ha aggiornato il documento, ora denominato Politica Diversity, Equity and Inclusion, per rafforzare ulteriormente l'impegno al rispetto dei principi ivi contenuti. Anche in virtù della predetta Politica, in data 1° marzo 2024, la Società ha ottenuto la certificazione che il Sistema per la Parità di Genere di TERNA S.p.A. è conforme alla norma UNI/PdR 125:2022.

Al riguardo, è stato altresì costituito uno specifico "Comitato Guida" per la Parità di Genere, deputato a garantire nel Gruppo Terna l'adozione e la continua applicazione della politica per la parità di genere, politica sostenuta da uno specifico piano d'azione (denominato "Piano Strategico per la parità di genere") che individua obiettivi e KPI pianificati nel tempo, con relativa attribuzione di responsabilità/ownership.

¹¹ ESRS: principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Il Piano Strategico prevede determinate azioni che derivano, in linea con la Certificazione per la Parità di Genere, dall'identificazione di 12 obiettivi raggruppati in 6 macroaree: Sensibilizzazione, Ricerca e selezione, Opportunità e percorsi di crescita, Equità salariale, Sostegno alla famiglia ed Equilibrio vita-lavoro. Gli obiettivi definiscono, quindi, una strategia a 360 gradi su tutti i processi aziendali coinvolti che riguardano, in particolare: la presenza di sistemi di ascolto per raccogliere percezione e suggerimenti su inclusività; la formazione su diversità, equità e inclusione; l'aggiornamento del processo di selezione; l'attivazione di collaborazioni con Scuole, Università e associazioni per attrarre possibili candidate e promuovere l'orientamento professionale in ambito STEM (Science, Technology, Engineering and Mathematics); la formazione del personale sul recruitment inclusivo; l'organizzazione di corsi sulla leadership; il monitoraggio e la mitigazione del gender pay gap; il sostegno relativo alla genitorialità condivisa e al caregiving, promuovendo la consapevolezza e la fruizione dei permessi e dei benefit disponibili, avviando un percorso dedicato alla valorizzazione delle competenze genitoriali; la promozione di tempi di lavoro inclusivi e il monitoraggio dello smart working strutturale. Per ciascun obiettivo vengono poi identificati i punti di forza e di debolezza, rilevati analiticamente da specifiche attività di valutazione, audit e monitoraggio; vengono definite le azioni per colmare gli eventuali gap rilevati e individuati i tempi di attuazione e monitoraggio per il raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Terna intende quindi abilitare, con il Piano Strategico, un percorso di trasformazione culturale per la promozione delle pari opportunità e per la valorizzazione della diversità, con il fine ultimo di favorire una crescita responsabile che generi un impatto positivo e contribuisca a ridurre il divario di genere, non solo nell'azienda, ma anche nella società.

Nel corso del mese di febbraio 2025 si è svolta la verifica esterna con l'Organismo di Certificazione IMQ per il mantenimento della certificazione, secondo la prassi di riferimento UNI/PdR 125:2022 "Sistema di Gestione della Parità di Genere". La verifica esterna è stata superata senza "non conformità" e con il mantenimento della certificazione.

Politica di Sostenibilità

Con la Politica di Sostenibilità, Terna si impegna ad adottare e integrare gli obiettivi di sostenibilità nella sua strategia, coerentemente con i temi risultati rilevanti e selezionati tra gli Obiettivi di Sostenibilità, supportando la gestione e la mitigazione dei rischi ESG.

Gli obiettivi sono:

• (i) l'individuazione delle modalità di definizione delle strategie del Gruppo in materia di sostenibilità;
• (ii) la crescita della consapevolezza sulle tematiche chiave e i risultati attesi;
• (iii) la diffusione della cultura della sostenibilità dentro e fuori l'azienda.

Con l'adozione della Politica, Terna stabilisce un impegno formale e pubblico per l'adozione di comportamenti e azioni sostenibili in relazione al principale contesto di sostenibilità di riferimento (SDGs e PNIEC) e alle tematiche ESG considerate rilevanti per il Gruppo. Inoltre, gli impegni definiti all'interno della Politica supportano la gestione e la mitigazione dei rischi ESG a cui il Gruppo Terna è esposto.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Terna, tenuto conto di quanto previsto dall'allora vigente Codice di Autodisciplina, fin dal 2007, ha elaborato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore in Terna, riportati nel documento interno "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Terna S.p.A.", richiedendo che gli Amministratori di Terna ne tengano conto nell'accettazione della carica.

Il Consiglio ha dunque individuato criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo di Amministratore Esecutivo e/o Delegato, Amministratore non esecutivo e indipendente, Amministratore non esecutivo e non indipendente. Al fine di valutare l'impegno richiesto per ciascun tipo di incarico è stato attribuito un "peso" per ciascuna tipologia definita, prevedendo altresì l'incompatibilità tra l'incarico di Amministratore Delegato e/o esecutivo in Terna e quello di Amministratore Delegato e/o Esecutivo in società quotate o in altre società di rilevanti dimensioni.

Il documento è stato aggiornato nel corso degli anni e, da ultimo, nel corso della seduta consiliare del 1° marzo 2023, al fine di adeguarlo alle modifiche introdotte dal Codice di Corporate Governance e tener conto dell'esperienza maturata nell'ambito della presente consiliatura nonché degli orientamenti espressi dai peers.

Ai fini della valutazione del numero e della qualità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, il documento distingue tra "società quotate" e "società di rilevanti dimensioni" ed è stata inoltre allineata la definizione di "Amministratore Esecutivo" a quella prevista dal Codice di Corporate Governance.

Quanto al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti da ciascun Amministratore di Terna negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni, nel documento è stato rivisto il "peso" complessivo massimo di tali incarichi, riducendolo da sedici a dieci; inoltre, sono stati aumentati i "pesi" attribuiti agli incarichi di amministrazione e controllo – rivestiti dall'Amministratore Delegato, dall'Amministratore esecutivo e dagli altri amministratori di Terna – in società quotate e di rilevanti dimensioni.

La revisione degli Orientamenti ha costituito occasione per rimarcare il principio che correla all'assunzione della carica di amministratore una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti che ne derivano. Negli Orientamenti è stato precisato che il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna dovrebbe in ogni caso essere in linea con la media di partecipazione registrata nelle altre società appartenenti all'indice FTSE-Mib e, in particolare, con quelle comparabili con Terna e comunque non inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno. La suddetta percentuale di partecipazione si applica altresì alle riunioni dei Comitati endo-consiliari. Inoltre, nel caso di mancato raggiungimento delle percentuali sopra indicate nei singoli Comitati e nel Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuta se sollevare il Consigliere dalla sua eventuale partecipazione ai Comitati al fine di garantirne il plenum e il corretto funzionamento.

Politica di Diversità

Con riguardo all'ESRS 2 – par. 21, oltre a quanto di seguito descritto, si rinvia alla Relazione Finanziaria annuale con riferimento a quanto riportato in virtù dell' ESRS 2 GOV-1 par. 21 dalla lettera a) alla lettera e) e del par. 23 lettere a) e b).

Terna già dal 2018 ha adottato la "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A." che fornisce indicazioni non vincolanti in ordine ad aspetti quali l'età, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Terna.

Lo scopo della Politica consiste, pertanto, nell'individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione.

La Politica si rivolge in particolare:

• (i) agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
• (iii) al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società ai fini della formulazione degli orientamenti e nel caso in cui – in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – intenda presentare una propria lista di candidati;
• (iv) al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile;
• (v) al Collegio Sindacale della Società.

Al fine di garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance, al TUF e al Regolamento Emittenti nonché di recepire le risultanze del processo di Board Review svolto dal Consiglio nel corso dell'ultimo mandato, nei primi mesi del 2023 la Società si è impegnata nella revisione e aggiornamento del documento.

Tra le modifiche apportate alla Politica si segnala, con riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, l'auspicio di un numero di componenti idoneo a consentire un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei Comitati consiliari, senza tuttavia indicazione di un numero specifico e ferma la previsione statutaria secondo cui il numero dei componenti è compreso tra sette e tredici.

Nel documento è stato inoltre precisato che il Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce prevede che nelle società grandi gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Sono inoltre stati aggiornati i settori in cui vengono richieste le competenze professionali o manageriali dei consiglieri tenendo conto degli esiti della Board Review 2022.

Con riguardo al genere è stata innalzata la quota del genere meno rappresentato ad almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

La Politica è stata aggiornata anche con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale prevedendo l'innalzamento della quota del genere meno rappresentato a due quinti, fermo restando che, qualora il Collegio sia formato da tre componenti, l'arrotondamento avverrà per difetto all'unità inferiore in applicazione del criterio ex art. 148 TUF e art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti; in tema di requisiti richiesti ai componenti dell'organo di controllo, nel documento è stato precisato che i Sindaci devono possedere: (i) i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dello Statuto sociale, nonché (ii) i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto sociale, dal Codice di Corporate Governance e dal documento adottato dalla Società recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)".

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Nel solco dei lavori di adeguamento e revisione della documentazione interna in materia di governance funzionale a un pieno ed effettivo recepimento delle raccomandazioni introdotte dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 28 luglio 2022, ha proceduto alla revisione e all'aggiornamento del "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" al fine di: (i) garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance; (ii) consentire una migliore uniformità dei contenuti del testo ai richiamati documenti che sono stati già allineati alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; (iii) recepire le prassi maturate nel corso della consiliatura. Successivamente, nel corso della presente consiliatura, in data 13 dicembre 2023, il documento è stato nuovamente aggiornato, previo parere favorevole dell'allora Comitato per le Nomine, Governance e Scenari. Le revisioni al Regolamento sono rappresentate da: (i) modifiche di carattere formale derivanti dalla diversa attribuzione di competenze tra i comitati endo-consiliari e dal conseguente cambio di denominazione dei medesimi; (ii) innalzamento dal 75% all'80% della percentuale di partecipazione alle riunioni consiliari nonché alle riunioni dei Comitati endo-consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le revisioni proposte garantiscono il miglior funzionamento del Consiglio di Amministrazione valorizzando un'assunzione "consapevole" e "collegiale" delle decisioni con l'obiettivo prioritario di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo e perseguire il successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

A seguito della nuova articolazione dei Comitati deliberata in data 23 ottobre 2024, il Consiglio ha approvato le relative e conseguenti modifiche al Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2025.

Revisione delle procedure in materia di abusi di mercato

Fin dal 2004, Terna − nel rispetto della normativa volta alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato (market abuse) − ha adottato specifiche procedure per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e le sue controllate.

Tali disposizioni hanno il fine di preservare la segretezza delle informazioni riservate e, al contempo, di assicurare che l'informativa al mercato relativa ai dati aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Le Procedure di cui Terna si è dotata in materia di Market Abuse ricomprendono:

• la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a Terna S.p.A. e alle società controllate" (LG005);
• la "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate" (LG008);
• gli "Orientamenti per l'identificazione della natura potenzialmente privilegiata e privilegiata dell'informazione aziendale e dei presupposti per l'applicazione della procedura di ritardo nella comunicazione al pubblico" (IO412CA);
• la "Procedura sull'Internal Dealing" (LG010).

In attuazione della verifica triennale richiesta dalle suddette procedure, è stato intrapreso un processo di revisione delle stesse con l'obiettivo di adeguarne i contenuti all'assetto organizzativo interno e alle modifiche alle norme relative al sistema sanzionatorio per reati di abuso di mercato (inasprimento delle sanzioni ex art.184 TUF).

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

ORGANO/FUNZIONE		NOTE
Chief Executive Officer	Giuseppina Di Foggia
Chief Risk Officer (CRO)	Enrico Farci	Responsabile HSE - Qualità e Rischi
Direzione Audit		Interna alla Società
Responsabile della Direzione Audit	Nicoletta Buonomo
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)	Francesco Beccali	Responsabile Amministrazione, Finanza, Controllo
Organismo di Vigilanza	Giulio Prosperetti (Presidente) Marco Gulotta Mario Percuoco	componente esterno componente esterno componente interno
Società di revisione	Deloitte & Touche S.p.A.	Novennio 2020-2028

Executive Summary

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Durata

COLLEGIO SINDACALE - NUMERO RIUNIONI

Terna

Numero medio riunioni Società italiane quotate non finanziarie12

COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ13 - NUMERO RIUNIONI

Terna

Numero medio riunioni Società italiane quotate non finanziarie14

* Si precisa che, nel corso del 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito 2 volte congiuntamente al Comitato Operazioni con Parti Correlate, come meglio descritto nelle Sezioni X e XII della presente Relazione.

¹² I dati contenuti in questa sezione – con riferimento al numero medio di riunioni delle Società italiane quotate non finanziarie – relativi all'esercizio 2024 sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Quarta Edizione, Novembre 2024) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi mentre quelli relativi agli anni 2023 e 2022 sono stati ricavati rispettivamente dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Terza Edizione, Ottobre 2023) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi e dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (seconda edizione, Novembre 2022).

¹³ In data 23 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.,ha deliberato una diversa organizzazione dei Comitati endoconsiliari e, come conseguenza, il Comitato, pur mantenendo la medesima composizione, ha assunto la denominazione di Comitato Controllo e Rischi. Detto Comitato dal 23 ottobre al 31 dicembre 2024 ha tenuto 2 riunioni.

¹⁴ I dati relativi al 2024 e al 2023 si riferiscono alle Società italiane quotate non finanziarie. In particolare, i dati relativi all'esercizio 2024 sono stati tratti dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Quarta Edizione, Novembre 2024) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi mentre quelli relativi all'anno 2023 e 2022 sono stati ricavati rispettivamente dal "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Terza Edizione, Ottobre 2023) e "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia" (Seconda Edizione, Novembre 2022) a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Principali elementi del sistema di controllo e rischi

ELEMENTI

I rapporti con i principali partner istituzionali per la gestione del rischio

Indice

Premessa	26
Sezione I: Profilo dell'Emittente - Organizzazione della Società	28
Profilo dell'Emittente	28
Mission	28
Sostenibilità	28
Organizzazione della Società	30
Top Management	32
Sezione II: Informazioni sugli assetti proprietari	33
Struttura del capitale sociale	33
Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti	34
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	36
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	37
Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	38
Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali	38
Restrizioni al diritto di voto	45
Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie	45
Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori	45
Piani di successione	51
Modifiche statutarie	51
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto Attività di direzione e coordinamento Ulteriori informazioni e pratiche di governo societario Ulteriori pratiche di corporate governance	52 52 52 53
Sezione III: Compliance	57
Sezione IV: Consiglio di Amministrazione	58
Ruolo del Consiglio di Amministrazione	58
Composizione	61
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	69
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	71
Induction Programme	73
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	74
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	77
Ruolo del Segretario	78
Politica di attendance	78
Organi Delegati	79
Altri Consiglieri esecutivi	79
Amministratori indipendenti	80
Lead independent director	83
Sezione V: Gestione delle informazioni societarie	84
Sezione VI: Comitati interni al Consiglio	86
Sezione VII: Comitato per le Nomine, Governance e Scenari	89
Composizione	90
Funzioni attribuite al Comitato per le Nomine, Governance e Scenari	90

Sezione VIII: Comitato per la remunerazione Composizione Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari	95 95 96 99
Sezione IX: Remunerazione degli Amministratori	100
Sezione X: Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità Composizione Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità Riunioni Congiunte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate	102 103 104 107
Sezione XI: Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Chief Executive Officer Chief Risk Officer Responsabile della Direzione Audit Codice Etico Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Revisore Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	108 112 112 113 115 117 119 120 122
Sezione XII: Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate	123
Sezione XIII: Collegio Sindacale Nomina e sostituzione dei sindaci	129 129
Sezione XIV: Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale Ruolo Autovalutazione del Collegio Sindacale Politiche di diversità Indipendenza Remunerazione Gestione degli interessi	133 136 137 137 137 138 138
Sezione XV: Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti	139
Sezione XVI: Assemblee	142
Sezione XVII: Considerazioni sulla lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	147
TABELLE Tabella 1 Tabella 2 Tabella 3 Tabelle 4	150 151 152 153
ALLEGATI Allegato 1 Allegato 2	154 160
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024 TERNA S.P.A. 25

Premessa

TERNA S.p.A. (di seguito anche "Terna" o la "Società"), già a seguito dell'avvio della negoziazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del giugno 2004 (ora mercato Euronext Milan), ha adottato un sistema di governo societario in linea con le raccomandazioni di corporate governance.

Fin dalla quotazione avvenuta nel 2004, Terna ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana, effettuando, progressivamente, gli adeguamenti del sistema di governance richiesti dalle edizioni del predetto Codice che si sono succedute negli anni.

Nel gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova edizione del Codice di Autodisciplina – ora denominato "Codice di Corporate Governance" – applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, a cui Terna ha aderito formalmente in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

Ancor prima dell'entrata in vigore della nuova edizione del Codice, Terna aveva posto in essere alcune pratiche in linea con le nuove raccomandazioni così da consentire un'adesione ai nuovi standard di governance. Nel corso del 2021, la Società ha realizzato un'opera di adeguamento e revisione della documentazione interna in materia di governance al fine di conseguire il pieno ed effettivo recepimento delle nuove disposizioni e raccomandazioni.

Dal 2022, la Società ha effettuato ulteriori affinamenti e revisioni alle procedure interne delle quali si avvale, nell'ottica di costante miglioramento del proprio modello di governance.

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra, dunque, le pratiche di corporate governance adottate nel corso dell'esercizio 2024. Tali pratiche tengono conto dei seguenti documenti: (i) le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020, pubblicate dal Comitato per la Corporate Governance; (ii) le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella consueta Lettera agli emittenti nonché nel Rapporto relativo all'anno 2024 (entrambi pubblicati il 17 dicembre 2024). Nella redazione della presente Relazione, la Società si è, altresì, ispirata per quanto possibile al Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari – X edizione, di Borsa italiana pubblicato nel dicembre 2024.

Trovano altresì applicazione le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e, più in generale, le principali best practices riscontrabili in ambito internazionale.

La Relazione illustra, infine, nell'ambito di un'apposita sezione, le informazioni previste dall'art. 123-bis del Decreto Legislativo 58/98 ("TUF"), come novellato dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 ("Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"), e dall'art. 144-decies del "Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è corredata di un apposito allegato che illustra le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Come verrà meglio rappresentato nel corso della Relazione, il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendo il successo sostenibile.

Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto delle disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria che si applicano a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale ("Normativa Unbundling"), tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Terna e dalle società controllate soggette alla regolazione dell'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico (AEEGSI, oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente (ARERA) in base alle novità introdotte dalla legge 27 dicembre 2017, n. 205 art. 1 comma 528).

Sono riservate al Consiglio di Amministrazione di Terna le deliberazioni in merito alla definizione delle regole di Corporate Governance aziendale, da assumere su proposta dell'Amministratore Delegato, riassunte nella presente Relazione, esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 marzo 2025.

L'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, secondo quanto rimarcato nell'Introduzione al Codice stesso è così rappresentata:

• (a) in che modo la best practice raccomandata dal Codice è stata disattesa;
• (b) i motivi dello scostamento;
• (c) la descrizione di come la decisione di discostarsi è stata presa all'interno della società;
• (d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicazione di quando se ne prevede la futura adozione;
• (e) l'eventuale comportamento adottato in alternativa alla best practice disattesa e l'illustrazione di come tale scelta contribuisca in ogni caso al buon governo societario.

Tutte le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono aggiornate in base alle informazioni disponibili alla data di approvazione della Relazione.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Sezione I Profilo dell'Emittente - Organizzazione della Società

Profilo dell'Emittente

Mission

Assicuriamo la sicurezza energetica e l'equilibrio tra domanda e offerta di elettricità 24 ore su 24, mantenendo il sistema affidabile, efficiente e accessibile a tutti. Investiamo e innoviamo ogni giorno per sviluppare una rete elettrica in grado di integrare l'energia prodotta da fonti rinnovabili, collegando sempre meglio le diverse aree del Paese e rafforzando le interconnessioni con l'estero, con un approccio sostenibile e attento alle esigenze dei territori e delle persone con cui lavoriamo"

Sostenibilità

Terna pianifica, gestisce e monitora nel tempo tutte le sue attività considerandone non solo le possibili ricadute economiche ma anche quelle di natura sociale e ambientale grazie a una piena integrazione di un approccio di sostenibilità al business.

La strategia del Gruppo per il quinquennio 2024-2028 è caratterizzata, infatti, da una visione unitaria del suo ruolo al servizio del Paese e si traduce nella piena integrazione tra il Piano Industriale e il Piano di Sostenibilità del Gruppo. La struttura del Piano di Sostenibilità è stata infatti rivista allo scopo di valorizzare tutti gli obiettivi ESG coerentemente con gli obiettivi del Piano Industriale.

Il punto di sintesi tra il Piano di Sostenibilità e il Piano Industriale coincide con due macro-filoni riconducibili a considerazioni ambientali e sociali, entrambe alimentate da tematiche materiali per il Gruppo. Questi concetti esprimono, infatti, due diverse caratteristiche fondamentali di Terna: da un lato, essendo il ruolo di TSO vitale di per sé per la realizzazione della transizione energetica e quindi per lasciare alle generazioni future un ambiente decarbonizzato, la sostenibilità è insita nella natura stessa di Terna "Green by Nature". Dall'altro, le attività di business di Terna sono portate avanti nel quadro di una solida struttura di presidi e di salvaguardie volte alla massima tutela dei diritti e delle istanze dei propri stakeholder, con un impegno costante verso l'ascolto delle comunità locali. Il Gruppo è quindi sostenibile per scelta "Social by Purpose". Gli elementi che caratterizzano i due filoni "Green by Nature" e "Social by Purpose" indicano, pertanto, rispetto all'obiettivo prioritario di realizzare una Transizione Energetica e Digitale (la c.d. "Twin Transition"), la necessità di considerarne anche le ricadute sociali ovvero di innalzare l'ambizione del Gruppo e di realizzare una "Just Transition". Una Transizione Energetica e Digitale che sia al contempo equa e inclusiva è dunque, al tempo stesso, l'obiettivo prioritario del Piano di Sostenibilità del Gruppo ma anche il contributo che questo dà al Piano Industriale, orientandolo ulteriormente verso un obiettivo di creazione di valore nel tempo e di successo sostenibile.

In linea con i principi del "Codice di Corporate Governance", che assegna al Consiglio di Amministrazione, tra gli altri, il compito di promuovere "nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società", Terna adotta tutti i migliori strumenti per creare, mantenere e consolidare un rapporto di reciproca fiducia con i propri stakeholder, funzionale alla creazione di valore nel tempo per l'Azienda, la società e l'ambiente.

I riferimenti valoriali della Sostenibilità di Terna sono esplicitati nel Codice Etico e trovano concreta espressione nella mission aziendale, a sua volta allineata ai Sustainable Development Goals ("SDGs") delle Nazioni Unite, in particolare con il 7 ("Energia pulita e accessibile"), il 9 ("Industria, innovazione e infrastrutture"), il 13 ("Agire per il clima") e il 17 ("Partnership per gli obiettivi") che definiscono gli obiettivi e le relative responsabilità della Società in quanto regista e abilitatore del sistema energetico italiano e di una transizione energetica giusta e inclusiva (la "Just Transition").

In chiave di sostenibilità assume particolare rilievo il rapporto con l'ambiente e le conseguenti ricadute di natura sociale. La presenza fisica di tralicci, linee e Stazioni elettriche che interagiscono con il paesaggio circostante e la biodiversità, le emissioni dirette di CO2 (determinate essenzialmente da perdite del gas SF6 utilizzato come isolante in alcune apparecchiature elettriche) e la gestione di rifiuti rappresentano infatti l'impatto più significativo delle attività di Terna.

Gli strumenti utilizzati dalla Società per gestire al meglio tali aspetti, minimizzandone i rischi anche reputazionali, sono, per quanto riguarda gli impatti paesaggistico-ambientali, l'adozione, sin dal 2002, di un processo volontario di coinvolgimento preventivo delle Istituzioni locali (amministrazioni regionali e comunali, enti parco, etc.) direttamente interessate dalle opere elettriche previste dal Piano di Sviluppo cui si è aggiunto, a partire dal 2015, un canale di comunicazione disintermediata (gli eventi "Terna incontra"), rivolto ai cittadini delle comunità destinate a ospitare una nuova opera elettrica, sia essa un elettrodotto o una stazione, allo scopo di realizzare una progettazione partecipata.

A partire dal 2020, quando le restrizioni imposte dalla pandemia impedirono l'organizzazione in presenza di queste iniziative, è stata attivata una modalità digitale che, da allora, viene ancora utilizzata accanto alla soluzione in presenza.

Sul fronte istituzionale, a maggio 2024, Terna ha presentato il portale digitale TE.R.R.A., uno strumento di comunicazione istituzionale all'avanguardia a disposizione di amministratori nazionali e locali, legislatori e soggetti proponenti per la consultazione di informazioni strategiche e rilevanti su Territorio, Reti, Rinnovabili e Accumuli.

L'approccio concertativo di Terna ha coinvolto, sin dal 2009, anche stakeholder potenzialmente critici quali le principali associazioni ambientaliste (WWF Italia, Legambiente, Greenpeace), con le quali ha stipulato e rinnovato nel tempo accordi di partnership finalizzati a migliorare sempre più la sostenibilità della Rete di Trasmissione Nazionale sin dalla stesura del suo Piano di Sviluppo.

Per quanto riguarda invece il tema delle emissioni di CO2 in atmosfera, in coerenza con gli obiettivi nazionali e internazionali in materia di contrasto ai cambiamenti climatici, già nel 2021 Terna aveva formalmente definito un suo Science Based Target ("SBT") di riduzione delle proprie emissioni che, a inizio 2023, ha aggiornato in termini più sfidanti con un obiettivo al 2030 di -46,2% di emissioni dirette e indirette rispetto a quelle del 2019 e di -11,1% di quelle indirette relative alla sua catena del valore rispetto a quelle del 2021.

Nel 2022 Terna ha definito la sua Strategia di Economia Circolare e la conseguente Roadmap di azioni al 2030 per l'approvvigionamento dei materiali e il loro corretto impiego, un uso sostenibile delle risorse comprensivo del ricorso a materie prime seconde e la gestione dei rifiuti. La Roadmap definisce iniziative e azioni intese a integrare la circolarità nel Modello di business di Terna. Essa si pone un orizzonte temporale al 2030 ed è allineata al Piano di Sostenibilità, a sua volta integrato, come visto, nel Piano Industriale.

L'insieme delle attività di Terna riconducibili a una finalità di sviluppo sempre più sostenibile del business sono oggetto di monitoraggio e misure che, soprattutto negli ultimi anni, stanno suscitando una crescente attenzione da parte dei mercati finanziari che, in linea con trend e obiettivi internazionali, considerano la sostenibilità non più solo come un fattore di riduzione di rischio dell'investimento ma un elemento pienamente integrato nel business in grado di creare nuove opportunità di crescita e sviluppo.

Il costante aggiornamento del Consiglio di Amministrazione circa gli indirizzi, le attività e i risultati di sostenibilità è stato assicurato, anche nel 2024 da opportune comunicazioni al Comitato endo-consiliare "Controllo e Rischi e Sostenibilità". Si fa presente che, in data 23 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione – al fine di rafforzare il presidio sui temi di sostenibilità e garantire l'integrazione della stessa con le tematiche di governance e con la strategia di lungo periodo, in coerenza con l'evoluzione normativa e le migliori prassi di mercato nazionali ed internazionali – ha deliberato di attribuire maggior spazio agli obiettivi ESG, ampliando le competenze dell'esistente Comitato Governance e Scenari e procedendo alla sua ridenominazione in "Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari" (mentre il Comitato "Controllo e Rischi e Sostenibilità" ha cambiato denominazione in "Comitato Controllo e Rischi").

Terna ha infine sviluppato un Sistema di Gestione per controllare e mitigare l'impatto ambientale delle proprie attività, certificato ISO 14001 sin dal 2007 e confluito in un più ampio Sistema di Gestione Integrato, comprensivo di sistemi gestionali certificati sul fronte della qualità e della sicurezza sul lavoro, che costituisce un importante strumento di Risk management.

A partire dalla rendicontazione dell'esercizio 2024, Terna pubblica la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.lgs. 6 settembre 2024, n.125 che ha recepito, in Italia, le raccomandazioni della Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE n. 2022/2464). Il documento è reperibile sul sito internet della Società www.terna.it.

Ai sensi delle "definizioni" contenute nel Codice di Corporate Governance, Terna è qualificabile quale società c.d. "grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti al 31 dicembre 2020. Assumendo lo status di società grande, Terna ha aderito ai principi e alle raccomandazioni rivolti a questa categoria di società.

Organizzazione della Società

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società – fondata sul modello di amministrazione e controllo tradizionale - si caratterizza per la presenza dei seguenti organi:

• Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale (art. 21.1 dello Statuto sociale). A tal fine il Consiglio è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti;
• Collegio Sindacale chiamato a vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principii di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società e delle società controllate anche estere, nonché chiamato a espletare tutti i compiti attribuiti al Collegio Sindacale dalla legge e dal Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010 ha l'incarico di: a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob, ove disponibili; e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 del Regolamento Europeo 537/2014; f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 dell'indicato Regolamento europeo. Al Collegio Sindacale spettano inoltre i compiti di vigilanza allo stesso attribuiti dal decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 che ha attuato la Direttiva 2014/95/UE in materia di informazioni non finanziarie e di informazioni sulla diversità. I doveri di vigilanza del Collegio Sindacale sono stati da ultimo integrati dal D.Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 che recepisce la Direttiva 2022/2464/UE relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità.

Ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39 del 2010, le funzioni del "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" sono assegnate al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza (ovvero a un comitato costituito al suo interno) o al comitato per il controllo sulla gestione, a seconda del modello di amministrazione e controllo adottato dall'Ente di Interesse Pubblico.

Secondo la governance di Terna, pertanto, il Collegio Sindacale riveste la funzione di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e ha compiti di vigilanza:

• a) sul processo di informativa finanziaria;
• b) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• c) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• d) sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
• Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria in merito:
  • i. alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità,
  • ii. all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili,
  • iii. all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie,
  • iv. alle modificazioni dello Statuto sociale,
  • v. all'emissione di obbligazioni convertibili,
  • vi. alle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di Operazioni con Parti Correlate per le quali non ci sia stato il parere favorevole dell'organismo indipendente competente, in conformità alla normativa vigente e in base alle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione, nonché alle operazioni urgenti sottoposte dagli Amministratori al voto consultivo dell'Assemblea (art. 13.3 dello Statuto sociale),

• vii. ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3 ter, del TUF, alla Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo e dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche contenuta nella prima sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione", con deliberazione di natura vincolante,
• viii. ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, alla seconda sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" relativa ai compensi corrisposti, con deliberazione di natura non vincolante, e
• ix. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al quale sono attribuiti i compiti e le responsabilità previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e aziendali applicabili, nonché quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società di revisione legale specializzata, regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale.

La società incaricata della revisione legale dei conti di Terna riveste analogo incarico presso le principali società controllate.

Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico per la revisione legale dei conti per il bilancio della Società e di una qualsiasi società del Gruppo e del bilancio consolidato non è comunque conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità indicate secondo quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo 39/2010 e dalla Parte III, Titolo VI, Capo I bis del Regolamento Emittenti.

In data 27 maggio 2014, l'Assemblea di Terna ha approvato le modifiche agli articoli 4.1, 10, 14.3, 15.5 e 26.2 dello Statuto sociale conseguenti alle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico (AEEGSI, oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente ARERA) in base alle novità introdotte dalla legge 27 dicembre 2017, n. 205 art. 1 comma 528) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali tale Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria".

Tali modifiche hanno trovato attuazione per la prima volta in occasione dell'Assemblea del 9 giugno 2015, con riferimento alla nomina di un Amministratore precedentemente cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 21 gennaio 2015 e, successivamente, anche in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2017 che ha deliberato il rinnovo degli organi sociali. In data 23 marzo 2017, l'Assemblea di Terna ha approvato le proposte dal Consiglio di Amministrazione volte a modificare lo Statuto sociale, integrando, in particolare, la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nell'ipotesi in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere (art.14.3 e art. 26.2 dello Statuto sociale).

In data 18 maggio 2020, infine, l'Assemblea di Terna ha approvato la proposta di modifica statutaria formulata dal Consiglio di Amministrazione al fine di allineare lo Statuto sociale alla disciplina vigente in materia di rappresentanza di genere. In particolare, l'Assemblea ha abrogato l'intero art. 31 dello Statuto, rubricato "Clausola transitoria", mantenendo fermo – all'interno delle altre disposizioni statutarie che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società – il rinvio alla normativa tempo per tempo vigente.

Il Gruppo Terna, tra partecipazioni dirette e indirette alla data del 31 dicembre 2024, risulta articolato in 29 controllate (di cui 12 italiane), 4 società a controllo congiunto (di cui 3 estere) e 4 collegate (di cui 1 italiana).

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2023 si segnala che:

• in data 18 novembre 2024, si è perfezionato il closing della cessione a CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC ("CDPQ") del 100% delle azioni di SPE TRANSMISSORA DE ENERGIA LINHA VERDE I S.A. ("LVI");
• in data 17 dicembre 2024, è stato formalmente avviato il processo di liquidazione della società di diritto cileno "Terna Chile S.p.A.". Tale procedura si prevede che sarà conclusa nel 2025;
• in data 20 dicembre 2024, Terna Energy Solutions S.r.l. ha acquisito un'ulteriore 12,5% delle quote di LT S.r.l., salendo così ad una partecipazione complessiva pari all'87,5% del capitale di quest'ultima. Il restante 12,5% è rimasto di proprietà di Solaris S.r.l.;
• in data 24 febbraio 2025, l'assemblea di LT S.r.l. ha deliberato, inter alia, la modifica dello statuto sociale con relativo emendamento della denominazione sociale di LT S.r.l. in Altenia S.r.l. Il predetto cambio di denominazione sociale è divenuto efficace con decorrenza dal 4 marzo 2025.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Top Management

Aggiornato al 25 marzo 2025

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Sezione II Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, del TUF)

Struttura del capitale sociale

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), del TUF)

Il capitale della Società, alla data del 25 marzo 2025, ammonta a euro 442.198.240,00 ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie nominative, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22, interamente liberate.

Ogni azione dà diritto a un voto sia nelle assemblee ordinarie sia in quelle straordinarie nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale. Le azioni ordinarie attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Si precisa che, la Società, nel periodo compreso tra il 4 e il 20 settembre 2024, in attuazione di un programma di acquisto di azioni proprie a servizio del Piano Performance Share 2024-2028 (cfr. paragrafo "Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie") ha acquistato sul Mercato Euronext Milan n. 998.428 azioni proprie ordinarie (pari allo 0,050% del capitale sociale e per un controvalore complessivo di 7.999.999,09 euro)15. Alle suddette azioni acquistate si sommano ulteriori 3.153.420 azioni proprie ordinarie già acquistate dalla Società nel corso del 2020, 2021, 2022 e 2023. Ad oggi, dunque, Terna detiene complessivamente 4.151.848 azioni proprie (pari allo 0,207% del capitale sociale), acquistate in attuazione di cinque distinti Programmi di acquisto di azioni proprie, rispettivamente a servizio: (i) del Piano Performance Share 2020-2023, nel periodo compreso tra il 29 giugno 2020 e il 6 agosto 2020, (ii) del Piano Performance Share 2021-2025, nel periodo compreso tra il 31 maggio 2021 e il 23 giugno 2021, del (iii) Piano Performance Share 2022- 2026, nel periodo compreso tra il 27 maggio 2022 e il 9 giugno 2022, del (iv) Piano Performance Share 2023-2027, nel periodo compreso tra il 22 giugno 2023 e il 6 luglio 2023 e del v) Piano Performance Share 2024-2028, nel periodo compreso dal 4 al 20 settembre 202416. Ad eccezione delle suddette azioni, la Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società controllate; pertanto, ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 2.005.840.152 azioni ordinarie.

Dal 23 giugno 2004, le azioni Terna sono quotate sul Mercato italiano della Borsa Telematica organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext Milan ("EXM", già Mercato Telematico Azionario - MTA), comprendente le imprese di media e grande capitalizzazione e allineato alle best practice internazionali e appartenenti all'indice Financial Times Stock Exchange - Milano Indice di Borsa (FTSE MIB).

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 5.2 dello Statuto sociale, può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 del codice civile in favore di dipendenti, ovvero a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in favore di soggetti individuati con deliberazione assembleare.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Terna non ha emesso titoli che non siano negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

16 Si vedano, al riguardo, i comunicati stampa del 10 agosto 2020, del 28 giugno 2021, del 13 giugno 2022, del 10 luglio 2023 e del 23 settembre 2024, disponibili ai seguenti link: https://download.terna.it/terna/2020.08.10_CS%20TERNA%20operazioni%20su%20 azioni%20proprie%20CHIUSURA%20ITA__8d83d42cfd43cb6.pdf https://download.terna.it/terna/Terna_operazioni_su_azioni_proprie_conclusione_programma_8d93a651f5f9ffb.pdf https://download.terna.it/terna/Terna_concluso_programma_acquisto_azioni_proprie_8da4d5856032b0b.pdf https://download.terna.it/terna/Terna_concluso_programma_acquisto_azioni_proprie_8db81764c5a475a.pdf https://download.terna.it/terna/Terna_conclusione_programma_acquisto_azioni_proprie_2024_8dcdc01fddc499d.pdf Si precisa altresì che per tutti i programmi di acquisto sono state riportate come date finali le date corrispondenti all'ultimo acquisto di azioni effettuato.

¹⁵ Si veda, al riguardo, il comunicato stampa del 3 settembre 2024, disponibile al seguente link: https://www.terna.it/it/media/comunicatistampa/dettaglio/avvio-programma-esg-linked-acquisto-azioni-proprie-piano-performance-share-2024-2028

Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettere c) e g), del TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci, alle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile, alle informazioni a disposizione e con riferimento al capitale sociale alla data del 25 marzo 2025 pari a euro 442.198.240,00, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, risulta partecipare al capitale

sociale in misura superiore alle soglie di rilevanza di cui all'art. 120 TUF e del Regolamento Emittenti:

• CDP Reti S.p.A. (società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. a sua volta partecipata all'82,77% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana) in possesso del 29,851% del capitale sociale.

Nessun altro soggetto risulta partecipare al capitale stesso in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da CONSOB sulla base delle informazioni in possesso della Società.

Con riferimento alla situazione di controllo, in particolare, si rappresenta che, con lettera del 30 ottobre 2014, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") ha reso noto di avere ceduto l'intera partecipazione detenuta in Terna del 29,851% del capitale sociale alla CDP Reti S.p.A. ("CDP Reti"), società al tempo interamente posseduta da CDP, rappresentando che risultava "invariata la relazione di controllo di fatto esistente tra CDP e Terna, dichiarata con comunicazione del 19 aprile 2007".

Con la successiva lettera del 2 dicembre 2014, CDP ha reso noto:

• da un lato, di avere ceduto, in data 27 novembre 2014, una quota complessiva del 40,898% del capitale di CDP Reti a State Grid Europe Limited ("SGEL" o "l'Investitore") - società interamente controllata da State Grid International Development Limited ("SGID"), del gruppo State Grid Corporation of China - e a un gruppo di investitori istituzionali italiani e che, all'esito di detta operazione di cessione di quote, la partecipazione di controllo posseduta da CDP in CDP Reti risultava costituita da n. 95.458 azioni di categoria A, rappresentative del 100% delle azioni di categoria A e del 59,102% del capitale sociale;
• dall'altro che restavano invece "invariati gli altri dati precedentemente comunicati in relazione alle suddette partecipazioni".

A tale riguardo si rappresenta inoltre che, nell'ambito di pattuizioni parasociali sottoscritte tra CDP, SGEL e SGID in data 27 novembre 2014 e in relazione a CDP Reti, Snam S.p.A. e Terna di cui appresso, CDP ha confermato di avere il controllo esclusivo di diritto di CDP Reti.

In ordine agli accordi tra azionisti si rappresenta che, l'unico patto parasociale attualmente in essere di cui la Società è a conoscenza e rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF è il patto parasociale tra CDP, SGEL e SGID, stipulato in data 27 novembre 2014 e iscritto al Registro delle Imprese di Roma in data 1° dicembre 2014, come da avviso stampa sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 2 dicembre 2014 ed estratto pubblicato sul sito internet di CONSOB e della Società (www.terna.it, nella sezione, sub "Azionariato e patti parasociali").

A tale riguardo si rappresenta infatti che CDP, con comunicazione del 5 agosto 2014, in vista dell'operazione di cessione di quote di partecipazione di CDP Reti sopra rappresentata - ha comunicato alla Società le informazioni essenziali, ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e 130 del Regolamento Emittenti, contenute nel contratto di compravendita all'uopo sottoscritto il 31 luglio 2014 e pubblicate sul sito internet della Società.

Successivamente all'operazione di cessione di quote, CDP ha comunicato alla Società di avere sottoscritto con SGEL e SGID, nella medesima data della cessione e in sostituzione delle precedenti pattuizioni del 31 luglio 2014 tra le stesse parti, un patto parasociale in relazione a CDP Reti, Snam S.p.A. e Terna, che riconosce a SGEL diritti di Governance, provvedendo a trasmettere le informazioni essenziali di tale patto.

Con lettera dell'11 novembre 2016, CDP ha comunicato alla Società ulteriori modifiche al patto effettuate in data 7 novembre 2016 per estenderne le previsioni anche in relazione a Italgas S.p.A. e coordinarne il contenuto con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 ed entrato in vigore in data 7 novembre 2016, avente a oggetto tutte le azioni detenute da CDP Reti, CDP GAS e Snam in Italgas. Il patto, così modificato, è stato depositato al Registro delle Imprese di Roma in data 11 novembre 2016 (data iscrizione: 17 novembre 2016), come da avviso stampa in pari data sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", e le informazioni essenziali relative al patto, cui si rinvia, sono state pubblicate sul sito internet di CONSOB e della Società (www.terna.it, nella sezione, sub "Azionariato e patti parasociali"). Infine, in seguito al trasferimento a CDP Reti della residua partecipazione in Snam S.p.A. e Italgas S.p.A. di CDP, le informazioni essenziali del patto parasociale sono state da ultimo aggiornate in data 23 maggio 2017. Tale ultimo aggiornamento ha riguardato solo i diritti di voto delle indicate partecipazioni e non le azioni di Terna detenute da CDP Reti. In base alle previsioni dell'art.

131, commi 2 e 5, Regolamento Emittenti, su richiesta di CDP, Terna ha proceduto alla diffusione e stoccaggio di detto aggiornamento altresì disponibile sull'indicata sezione del sito internet della Società.

Il Patto Parasociale contiene (i) previsioni aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto in Terna e in CDP Reti ex art. 122, comma 1, del TUF; e (ii) clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni ex articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF.

La durata di tali pattuizioni è fissata in 3 anni dalla sottoscrizione ed è previsto l'automatico rinnovo per ulteriori periodi di 3 anni, salvo disdetta. Nel caso in cui CDP comunichi all'Investitore la propria intenzione di non rinnovare il patto almeno sei mesi prima della successiva scadenza, l'Investitore avrà il diritto di recedere da CDP Reti.

Per quanto qui concerne, il patto menzionato attribuisce in particolare all'Investitore:

• con riferimento a CDP Reti:
  • il diritto di nominare due dei cinque componenti del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, restando fissata la designazione degli altri (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato) in capo a CDP;
  • il diritto di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, fermo restando che il Presidente del collegio sindacale sarà in ogni caso scelto tra i sindaci effettivi designati da CDP;
  • alcune materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione relative, tra l'altro, (i) al budget e business plan, (ii) alle proposte/raccomandazioni di modifica dello statuto sociale di CDP Reti, (iii) alle decisioni concernenti la lista di candidati da presentare ai fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Terna, (iv) alle decisioni sull'esercizio dei diritti di voto di CDP Reti nelle assemblee straordinarie di Terna, e ancora, per quanto qui concerne, (viii) al trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione del 29,851% detenuta da CDP Reti in Terna e all'acquisto di qualunque ulteriore azione di Terna, se e nei limiti in cui tale acquisto faccia sorgere l'obbligo di CDP Reti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Terna, (ix) all'assunzione di indebitamento (ulteriore rispetto a quello esistente alla stipula del patto) superiore a determinate soglie e modifiche dei principali termini e condizioni degli accordi di finanziamento stipulati da CDP Reti prima della stipula del patto, (x) alle proposte di distribuzione di dividendi e/o riserve e/o altre distribuzioni da parte di CDP Reti, (xi) alle operazioni con parti correlate di CDP Reti che non siano a condizioni di mercato, (xii) alle decisioni sul gradimento di possibili cessionari di qualsivoglia partecipazione in CDP Reti;
  • il diritto di veto dell'Investitore sulle delibere di cui al precedente punto sub (viii), (ix), (xi) e sub (x), quest'ultime ove non conformi alla policy sulla distribuzione degli utili prevista nel patto, che non potranno essere adottate senza il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dall'Investitore;
  • specifici quorum per le deliberazioni consiliari che prevedono la partecipazione necessaria di almeno 1 componente il Consiglio di Amministrazione di CDP Reti designato dall'Investitore, salva nuova convocazione del Consiglio con il medesimo ordine del giorno;
  • specifici quorum deliberativi nelle assemblee straordinarie di CDP Reti, fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, relative a specifiche materie quali: aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione degli azionisti, scissioni non proporzionali, fusioni che non riguardino società interamente possedute o possedute al 90%, modifiche alle clausole statutarie che prevedono diritti a protezione degli azionisti di minoranza, anche tramite l'emissione di nuove categorie di azioni;
  • il diritto di recesso da CDP Reti nel caso, tra gli altri indicati nelle informazioni essenziali del patto parasociale, in cui venga meno, per qualsivoglia ragione, il controllo esclusivo di diritto di CDP su CDP Reti (Cambio di controllo);
• con riferimento a Terna e fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti:
  • il diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di Amministratore di Terna, attribuendogli una posizione nella lista tale da garantirgli la nomina nel caso in cui la stessa ottenga la maggioranza dei voti nell'Assemblea di Terna.

In ragione di quanto previsto dalla normativa in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, nell'ambito del patto illustrato è posto anche il divieto rispettivamente per l'Investitore e per CDP, in ragione della partecipazione diretta o indiretta in CDP Reti, di acquistare, direttamente o indirettamente, azioni in Terna.

Riguardo poi ad alcune pattuizioni relative a trasferimenti infragruppo e a quelle relative all'intrasferibilità assoluta delle partecipazioni detenute dai pattisti in CDP Reti ("Periodo di Intrasferibilità Assoluta"), si segnala quella specifica relativa all'Intrasferibilità di tali partecipazioni a "un concorrente diretto di Snam e/o Italgas e/o Terna - per tale intendendosi qualsiasi soggetto industriale la cui principale attività consista nella gestione di sistemi di trasmissione del gas naturale e/o dell'energia elettrica nel territorio dell'Unione Europea così come a ogni persona che eserciti, direttamente o indirettamente, il controllo, anche congiunto, su tale soggetto industriale" ("Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente").

Nel caso di trasferimenti a terzi della partecipazione, qualora una delle parti, a seguito del trasferimento, venga a detenere una partecipazione in CDP Reti inferiore al 20% del capitale della stessa, è comunque previsto reciprocamente tra le parti l'impegno a far sì che gli Amministratori da essa designati in CDP RETI, e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni. Analogo impegno volto alle dimissioni degli amministratori designati dall'Investitore in Terna è disciplinato nel caso in cui l'Investitore non sia più interamente posseduto, direttamente e/o indirettamente da SGID.

Nell'ambito delle suddette pattuizioni sono inoltre state introdotte specifiche previsioni che tengono conto di quanto previsto dalla Normativa Unbundling e dalle disposizioni del sistema di governo societario di Terna, quale società operante nel settore dell'energia elettrica, volte a garantirne il rispetto.

In particolare, l'Investitore si è impegnato a far sì che l'Amministratore da esso designato nel Consiglio di Amministrazione di Terna (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Terna in relazione a questioni sulle quali tale Amministratore abbia un conflitto di interessi per conto dell'Investitore e/o di qualsiasi soggetto a esso affiliato, in relazione a opportunità commerciali in cui sia Terna, sia l'Investitore e/o un soggetto a esso affiliato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza ("Materie Oggetto di Conflitto"). Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni nel Consiglio di Amministrazione di Terna concernenti Materie Oggetto di Conflitto.

Inoltre, al fine di risolvere eventuali situazioni di violazione della normativa in materia di ownership unbundling, laddove l'Investitore non intenda conformarsi alle eventuali prescrizioni o misure imposte dalle autorità competenti è prevista una specifica deroga alle disposizioni del patto relative al Periodo di Intrasferibilità Assoluta.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), del TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del Consiglio di Amministrazione a emettere strumenti finanziari partecipativi.

Sulla base di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 10 maggio 2024 – previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 9 maggio 2023 – ha autorizzato il medesimo Consiglio di Amministrazione (i) all'acquisto, in una o più volte, per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della suddetta deliberazione assembleare (i.e. fino al 10 novembre 2025 salvo revoca della stessa) di azioni ordinarie Terna, a servizio del Piano LTI Performance Share 2024-2028 destinato al management di Terna e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, approvato dalla medesima Assemblea del 10 maggio 2024, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Terna e/o di società da questa controllate e/o a essa collegate ("il Programma"), nonché (ii) alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio, prevedendone le relative condizioni.

In attuazione dell'autorizzazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024 ha approvato l'avvio del Programma e autorizzato l'Amministratore Delegato a porre in essere tutto quanto necessario per l'esecuzione dello stesso.

Executive Summary

In esecuzione delle suddette delibere, la Società, in data 4 settembre 2024 , ha avviato il Programma, per un esborso massimo pari a 8 milioni di euro e per un numero complessivo di azioni ordinarie della Società non superiore a 1,4 milioni, rappresentative dello 0, 08% circa del capitale sociale di Terna.

Ai fini dell'esecuzione del Programma, Terna ha, altresì, conferito apposito incarico a BNP Paribas S.A., intermediario abilitato chiamato ad adottare le decisioni in merito agli acquisti da effettuarsi sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e in piena indipendenza, anche in relazione alla tempistica delle operazioni, e nel rispetto di limiti giornalieri di prezzo e di volume coerenti sia con l'autorizzazione conferita dalla richiamata Assemblea degli Azionisti sia con quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 in materia di abusi di mercato e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Nell'ambito del Programma, concluso il 20 settembre 2024, Terna ha acquistato n. 998.428 azioni proprie (pari allo 0,050% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 7.999.999,09 euro. Alle azioni complessivamente acquistate si sommano ulteriori 3.153.420 azioni proprie già acquistate dalla Società nel corso del 2021, 2022 e del 2023. Alla data della presente Relazione, dunque, Terna detiene complessivamente 4.151.848 azioni proprie (pari allo 0,207% del capitale sociale), acquistate in attuazione di quattro distinti Programmi di acquisto di azioni proprie, rispettivamente a servizio:

(i) del Piano Performance Share 2021-2025, nel periodo compreso tra il 31 maggio 2021 e il 23 giugno 2021, (ii) del Piano Performance Share 2022-2026, nel periodo compreso tra il 27 maggio 2022 e il 13 giugno 2022, (iii) Piano Performance Share 2023-2027, nel periodo compreso tra il 22 giugno 2023 e il 6 luglio 2023 e del (iv) Piano Performance Share 2024-2028, nel periodo compreso tra il 4 settembre 2024 e il 20 settembre 202417. Ad eccezione delle suddette azioni, la Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società controllate. La Capogruppo non possiede né ha acquistato o ceduto nel corso del presente esercizio, neanche indirettamente, azioni di CDP Reti S.p.A. o di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea un'ulteriore proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente, a servizio del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2025-2029 destinato al management di Terna e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, anch'esso sottoposto all'approvazione assembleare, prevedendo al contempo la revoca della precedente autorizzazione.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto in Assemblea attraverso associazioni di azionisti, ivi incluse quelle che eventualmente riuniscono azionisti dipendenti, è disciplinato con apposito rinvio alle vigenti disposizioni di legge specifiche in materia.

Sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, lo Statuto di Terna ha introdotto una specifica disposizione volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (art. 11.1 dello Statuto sociale).

Alla data del 25 marzo 2025 non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti.

¹⁷ Si precisa altresi che per il 1°, il 2° e il 4° programma di acquisto sono state riportate come date finali le date corrispondenti all'ultimo acquisto di azioni effettuato. Per quanto concerne il 3° programma di acquisto, la data finale corrisponde alla data del comunicato stampa conclusivo del programma (e non all'ultimo acquisto effettuato, come negli altri programmi).

Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA

(ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis comma 1, del TUF)

In merito agli accordi significativi dei quali Terna o le sue controllate siano parte alla data del 31 dicembre 2024 soggetti a condizioni sospensive di efficacia, modificazioni o estinzione in caso di cambiamento del controllo di Terna, si segnala quanto segue.

Nel contesto della tematica in oggetto si rappresenta che nei contratti di prestito in essere alla data del 31 dicembre 2024 con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) sono incluse clausole di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso nei casi in cui la Società sia oggetto di mutamento del controllo. Nel caso in cui si manifesti un mutamento del controllo, in particolare, la BEI avrà la facoltà di consultare la Società e qualora la BEI reputi, a proprio ragionevole e motivato giudizio, che tali operazioni possano avere conseguenze negative sugli impegni finanziari assunti dalla Società nei suoi confronti, previo avviso alla Società contenente indicazione delle motivazioni, la BEI avrà la facoltà di cancellare i crediti e chiedere il rimborso anticipato dei prestiti in essere, unitamente agli interessi maturati sui predetti importi nonché ogni altra somma dovuta ai sensi dei relativi contratti.

In materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni del TUF sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, del TUF, ferme restando – ai sensi dell'art.104 bis comma 7, del TUF – le disposizioni statutarie e di legge in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto, di cui all'art. 3 del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. (c.d. "Legge sulle Privatizzazioni").

Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettere b) e d), del TUF)

Non esistono limitazioni statutarie alla libera disponibilità dei titoli azionari, fatto salvo quanto già descritto nel precedente titolo sub "Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti" relativamente al patto parasociale in essere tra CDP, SGEL e SGID e a quanto previsto dallo Statuto sociale in relazione alle disposizioni in materia di privatizzazioni del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. - c.d. "Legge sulle Privatizzazioni".

In particolare, in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni, lo Statuto sociale di Terna stabilisce un "limite massimo di possesso azionario" – pari a una partecipazione diretta e/o indiretta di azioni di Terna superiore al 5% del capitale sociale – per soggetti diversi dallo Stato italiano, enti pubblici e soggetti sottoposti al rispettivo controllo: l'applicazione di tali disposizioni, in alcune circostanze indicate nello Statuto sociale, ha effetto anche sui diritti di voto.

Il "limite massimo di possesso azionario" (previsto all'art. 6.3 dello Statuto sociale e secondo quanto disposto dall'art. 3 della "Legge sulle Privatizzazioni") è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (5%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Tale limite di possesso azionario – secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 3, della "Legge sulle Privatizzazioni" – decade comunque allorché sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque percento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Executive Summary

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Per effetto dell'abrogazione delle disposizioni contenute all'art. 2, comma 1, della Legge sulle Privatizzazioni in materia di "poteri speciali" esercitabili dallo Stato italiano (rappresentato a tal fine dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, a prescindere dalla quantità di azioni Terna eventualmente possedute dallo stesso Ministero), avvenuta con l'entrata in vigore, dal 7 giugno 2014, sia del DPR 25 marzo 2014, n. 85 (in G.U. 6 giugno 2014 e recante il "Regolamento per l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, a norma dell'articolo 2, comma 1, del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21"), sia delle disposizioni del D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in legge dall'art. 1, comma 1, L. 11 maggio 2012, n. 56 (nel seguito "Decreto Golden Power"), hanno cessato di avere efficacia le clausole in materia di "poteri speciali" presenti nello Statuto sociale di Terna, che sono state eliminate con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 18 dicembre 2014.

In base alle disposizioni del Decreto Golden Power, il legislatore ha infatti dettato nuove disposizioni in materia di "poteri speciali" del Governo "sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni", al fine di uniformare la normativa nazionale alla normativa dell'Unione Europea, attribuendo all'Esecutivo poteri di intervento per tutelare gli interessi, essenziali e strategici del Paese. Il Decreto Golden Power è stato modificato con il D.L. 16 ottobre 2017, n. 148, c.d. "Decreto Fiscale", convertito con modificazioni con L. 4 dicembre 2017, n. 172, con il Decreto Legge 21 settembre 2019 n. 105, convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, con il Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, c.d. "Decreto Liquidità", convertito con modificazioni dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40, con il Decreto Legge 14 giugno 2021, n. 82 convertito con modificazioni dalla Legge 4 agosto 2021, n. 109 e, da ultimo, con il Decreto Legge 21 marzo 2022, n. 21, convertito con modificazioni dalla L. 20 maggio 2022, n.51, e con il Decreto Legge 17 maggio 2022, n. 50, convertito con modificazioni dalla L. 15 luglio 2022, n. 91.

Le disposizioni contenute all'art. 2. del Decreto Golden Power prevedono – essenzialmente – quanto segue:

1. Mediante l'emanazione di appositi decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri (da aggiornare almeno ogni tre anni), su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, del Ministro dello sviluppo economico e del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell'interno, con il Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale e con i Ministri competenti per settore adottati previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, sono individuati "le reti e gli impianti, ivi compresi quelli necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, anche se oggetto di concessioni, comunque affidate, […] nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui al presente articolo" (art. 2, comma 1).

Con D.P.C.M. 23 dicembre 2020, n. 180, è stato approvato – a norma dell'articolo 2, comma 1, del Decreto Golden Power – il regolamento per l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni che, all'art. 1, con specifico riferimento al settore energetico, individua quali attivi di rilevanza strategica, le reti energetiche di interesse nazionale e i relativi rapporti convenzionali di seguito elencati: a) la rete nazionale di trasporto del gas naturale e relative stazioni di compressione e centri di dispacciamento, come individuata ai sensi dell'articolo 9 del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164, nonché gli impianti di stoccaggio del gas; b) le infrastrutture di approvvigionamento di energia elettrica e gas da altri Stati, compresi gli impianti di rigassificazione di GNL onshore e offshore; c) la rete nazionale di trasmissione dell'energia elettrica e relativi impianti di controllo e dispacciamento; d) le attività di gestione e immobili fondamentali connessi all'utilizzo delle reti e infrastrutture di cui alle precedenti lettere a), b) e c).

1. In base alle modifiche introdotte dal citato Decreto Fiscale, come modificato dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105, convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133, con uno o più decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri (da aggiornare almeno ogni tre anni), su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, del Ministro dello sviluppo economico e del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell'interno, con il Ministro della difesa, con il Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale e con i Ministri competenti per settore, adottati previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, sono individuati, ai fini della verifica in ordine alla sussistenza di un pericolo per la sicurezza e l'ordine pubblico, compreso il possibile pregiudizio alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, i beni e i rapporti di rilevanza strategica

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

per l'interesse nazionale, anche se oggetto di concessioni, comunque affidate, ulteriori rispetto a quelli individuati nei decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri citati al precedente punto 1, nei settori individuati dall'art. 4, paragrafo 1, del Reg. (UE) 2019/452 (i.e. infrastrutture critiche, siano esse fisiche o virtuali, tra cui l'energia, i trasporti, l'acqua, la salute, le comunicazioni, i media, il trattamento o l'archiviazione di dati, le infrastrutture aerospaziali, di difesa, elettorali o finanziarie, le strutture sensibili, nonché gli investimenti in terreni e immobili fondamentali per l'utilizzo di tali infrastrutture; tecnologie critiche e prodotti a duplice uso tra cui l'intelligenza artificiale, la robotica, i semiconduttori, la cyber sicurezza, le tecnologie aerospaziali, di difesa, di stoccaggio dell'energia, quantistica e nucleare, nonché le nanotecnologie e le biotecnologie; la sicurezza dell'approvvigionamento di fattori produttivi critici, tra cui l'energia e le materie prime, nonché la sicurezza alimentare; l'accesso a informazioni sensibili, compresi i dati personali, o la capacità di controllare tali informazioni; la libertà e pluralismo dei media) nonché la tipologia di atti od operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui all'art. 2 del Decreto Golden Power. In ogni caso, quando gli atti, le operazioni e le delibere hanno a oggetto attivi coperti da diritti di proprietà intellettuale afferenti all'intelligenza artificiale, ai macchinari per la produzione di semiconduttori, alla cybersicurezza, alle tecnologie aerospaziali, di stoccaggio dell'energia, quantistica e nucleare, e alle tecnologie di produzione alimentare e riguardano uno o più soggetti esterni all'Unione europea, la disciplina dell'art. 2 del Decreto Golden Power si applica anche all'interno di un medesimo gruppo, ferma restando la verifica in ordine alla sussistenza dei presupposti per l'esercizio dei poteri speciali (art. 2, comma 1-ter).

Con D.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 179, è stato approvato – a norma dell'articolo 2, comma 1-ter del Decreto Golden Power – il regolamento per l'individuazione dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, ulteriori rispetto a quelli individuati nei decreti di cui all'articolo 1, comma 1, e all'articolo 2, comma 1, del Decreto Golden Power, nei settori di cui all'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 2019/452 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina del citato articolo 2, comma 1-ter del Decreto Golden Power. L'art. 3 del citato D.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 179, individua quindi per il settore dell'energia i seguenti beni e rapporti: a) le infrastrutture critiche presso cui sono collocati o da collocare combustibili, materiali nucleari o rifiuti radioattivi, nonché le tecnologie e le infrastrutture che realizzano il trattamento, la gestione e il trasporto dei medesimi combustibili, materiali e rifiuti; b) gli immobili fondamentali per l'utilizzo delle infrastrutture critiche di cui al presente articolo; c) i depositi costieri di greggio e prodotti petroliferi di capacità uguale o superiore a centomila metri cubi utilizzati per il mercato nazionale, le infrastrutture di stoccaggio di GNL di capacità uguale o superiore a diecimila metri cubi, gli oleodotti per l'approvvigionamento dall'estero, anche con destinazione verso altri Stati, e gli oleodotti per l'approvvigionamento agli aeroporti intercontinentali; d) le tecnologie critiche, incluse le piattaforme, di gestione dei mercati all'ingrosso del gas naturale e dell'energia elettrica; e) le attività economiche di rilevanza strategica svolte nel settore di cui al presente articolo, esercitate da imprese che realizzano un fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro e aventi un numero medio annuale di dipendenti non inferiore a 250 unità.

• 1. Devono essere notificate dalle imprese alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione – qualsiasi delibera, atto o operazione adottato da un'impresa che detiene uno o più degli attivi individuati ai sensi dell'art. 1, comma 1 del Decreto Golden Power, che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi a oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, terzo comma, del codice civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla "Legge sulle Privatizzazioni", come da ultimo modificata dall'articolo 3 dello stesso Decreto Golden Power, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia. La notifica andrà effettuata, salvo nel caso in cui l'operazione sia in corso di valutazione o sia già stata valutata ai sensi del comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power. Sono notificate entro i medesimi termini anche le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi (art. 2, comma 2).
• 1. Inoltre, devono essere notificate dalle imprese alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione – qualsiasi delibera, atto o operazione adottato da un'impresa che detiene uno o più degli attivi come individuati ai sensi del comma 1-ter dell'art. 2 del Decreto Golden Power, che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi a favore di un soggetto esterno all'Unione Europea, di cui al comma 5 bis dell'art. 2 del Decreto Golden Power ovvero, nei settori individuati nel secondo periodo del comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power, anche a favore di un soggetto appartenente all'Unione europea, ivi compresi quelli stabiliti o residenti in Italia, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi a oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia, il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi ovvero che abbia per effetto

Executive Summary

il trasferimento della sede sociale in un Paese non appartenente all'Unione europea. La notifica andrà effettuata, salvo nel caso in cui l'operazione sia in corso di valutazione o sia già stata valutata ai sensi del comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power. Sono notificati altresì nei medesimi termini qualsiasi delibera, atto od operazione, adottati da un'impresa che detiene uno o più degli attivi come individuati ai sensi del comma 1-ter dell'art. 2, che abbia per effetto il cambiamento della loro destinazione, nonché qualsiasi delibera che abbia a oggetto la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, terzo comma, del codice civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla "Legge sulle Privatizzazioni", come da ultimo modificata dall'articolo 3 dello stesso Decreto Golden Power (art. 2, comma 2-bis).

1. Sono altresì notificati alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, entro 10 giorni, gli acquisti a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione europea di partecipazioni in società che detengono gli attivi individuati come strategici ai sensi dei commi 1 nonché di quelli di cui al comma 1-ter dell'art. 2 del Decreto Golden Power, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 c.c. e del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il "TUF"), ove possibile congiuntamente alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, unitamente a ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività. Nei settori delle comunicazioni, dell'energia, dei trasporti, della salute, agroalimentare e finanziario, ivi incluso quello creditizio e assicurativo, sono soggetti all'obbligo di notifica di cui al primo periodo anche gli acquisti, a qualsiasi titolo, di partecipazioni da parte di soggetti appartenenti all'Unione europea, ivi compresi quelli residenti in Italia, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e del TUF. Nel computo della partecipazione rilevante la partecipazione detenuta da terzi con cui l'acquirente abbia stipulato uno dei patti previsti dall'art. 122 TUF e ss.mm.ii. e dell'art. 2341-bis c.c.

Salvo che il fatto costituisca reato e ferme restando le invalidità previste dalla legge, chiunque non osservi gli obblighi di notifica di cui al comma 5, dell'art. 2 del Decreto Golden Power è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Nei casi in cui la notifica non sia effettuata congiuntamente da tutte le parti dell'operazione indicate al primo e al secondo periodo, la società notificante trasmette, contestualmente alla notifica, una informativa, contenente gli elementi essenziali dell'operazione e della stessa notifica, alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, al fine di consentirne la partecipazione al procedimento, fornendo prova della relativa ricezione. Sono soggetti all'obbligo di notifica di cui all'articolo 2 del Decreto Golden Power anche gli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti esteri non appartenenti all'Unione europea, in società che detengono gli attivi individuati come strategici ai sensi dei commi 1 e 1-ter del medesimo articolo, che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, quando il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a Euro 1.000.000, e sono altresì notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25% e 50% del capitale (art. 2, comma 5).

• 1. Ai fini degli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power, per soggetto esterno all'Unione europea si intende, in particolare:
  2. a) qualsiasi persona fisica che non abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea; b) qualsiasi persona fisica che abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea e che non abbia la residenza, la dimora abituale ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilita; c) qualsiasi persona giuridica che non abbia la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilita; d) qualsiasi persona giuridica che abbia stabilito la sede legale o dell'amministrazione o il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo, o che sia comunque ivi stabilita, e che risulti controllata, direttamente o indirettamente, da una persona fisica o da una persona giuridica di cui alle lettere a), b) e c); e) qualsiasi persona fisica o persona giuridica che abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo che abbia stabilito la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea, o che sia comunque ivi stabilita, qualora sussistano elementi che indichino un comportamento elusivo rispetto all'applicazione della disciplina di cui al Decreto Golden Power (art. 2, comma 5-bis).
• 1. Il potere di veto può essere espresso con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere, tempestivamente e per estratto, alle Commissioni parlamentari competenti – rispetto alle delibere, atti e operazioni di cui ai commi 2 e 2-bis dell'art. 2 del Decreto Golden Power che diano luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti (art. 2, comma 3).

• 1. Con le notifiche di cui ai commi 2 e 2-bis dell'art. 2 del Decreto Golden Power, è fornita al Governo una informativa completa sulla delibera, atto od operazione in modo da consentire l'eventuale tempestivo esercizio del potere di veto. Dalla notifica non deriva per la Presidenza del Consiglio dei Ministri né per la società l'obbligo di comunicazione al pubblico ai sensi dell'art. 114 del TUF e s.m.i.. L'eventuale veto è comunicato dal Presidente del Consiglio dei Ministri entro 45 giorni dalla notifica. Qualora si renda necessario richiedere informazioni alla società, tale termine è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che devono essere rese entro il termine di 10 giorni. Qualora si renda necessario formulare richieste istruttorie a soggetti terzi, il predetto termine di 45 giorni è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono rese entro il termine di 20 giorni. Le richieste di informazioni e le richieste istruttorie a soggetti terzi successive alla prima non sospendono i termini. In caso di incompletezza della notifica, il termine di 45 giorni decorre dal ricevimento delle informazioni o degli elementi che la integrano. Fino alla notifica e comunque fino al decorso dei termini sopra indicati è sospesa l'efficacia della delibera, dell'atto o dell'operazione rilevante. Decorsi i termini sopra indicati, l'operazione può essere effettuata. Il potere di veto di cui al comma 3 dell'art. 2 del Decreto Golden Power, è espresso nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti.

Le delibere o gli atti o le operazioni adottati o attuati in violazione degli obblighi di notifica dell'informativa o in violazione del comma 4 dell'articolo 2 del Decreto Golden Power sono nulli.

Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.

Salvo che il fatto non costituisca reato, chiunque non osservi le disposizioni in materia di notifica di cui ai commi 2, 2-bis e 4 dell'art. 2 del Decreto Golden Power, è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio (art. 2, comma 4).

In caso di violazione degli obblighi di notifica previsti dall'art. 2 del Decreto Golden Power, anche in assenza della notifica di cui ai commi 2, 2-bis e 5 del medesimo articolo, la Presidenza del Consiglio dei Ministri può avviare comunque d'ufficio il procedimento ai fini dell'eventuale esercizio dei poteri speciali, decorrendo il termine di 45 giorni per l'esercizio dei poteri dalla conclusione del procedimento di accertamento della violazione dell'obbligo di notifica (art. 2, comma 8-bis).

Qualora l'acquisto di cui al comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, entro 45 giorni dalla notifica, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei ministri, da trasmettere tempestivamente e per estratto alle Commissioni parlamentari competenti, l'efficacia dell'acquisto può essere condizionata all'assunzione, da parte dell'acquirente e della società le cui partecipazioni sono oggetto di acquisto, di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi.

Entro 15 giorni dalla notifica, la società acquisita può presentare memorie e documenti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Qualora si renda necessario richiedere informazioni all'acquirente e alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, il termine di cui al primo periodo è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono rese entro il termine di 10 giorni. Qualora si renda necessario formulare richieste istruttorie a soggetti terzi, il predetto termine di 45 giorni è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono rese entro il termine di 20 giorni. Le richieste di informazioni e le richieste istruttorie a soggetti terzi successive alla prima non sospendono i termini, decorsi i quali i poteri speciali si intendono non esercitati. In caso di incompletezza della notifica, il termine di 45 giorni decorre dal ricevimento delle informazioni o degli elementi che la integrano.

In casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione degli impegni sopra indicati, il Governo può opporsi, sulla base della stessa procedura, all'acquisto.

Fino alla notifica e, successivamente, fino al decorso del termine per l'eventuale esercizio del potere di opposizione o imposizione di impegni, i diritti di voto o comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante sono sospesi. Decorsi i predetti termini, l'operazione può essere effettuata.

Qualora il potere sia esercitato nella forma dell'imposizione di impegni, in caso di inadempimento, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento medesimo, i diritti di voto o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, o comunque le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

La società acquirente e la società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, che non adempiano agli impegni imposti sono altresì soggette, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione, e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

In caso di esercizio del potere di opposizione l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni o quote entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il tribunale, su richiesta del Governo, ordina la vendita delle suddette azioni o quote secondo le procedure di cui all'articolo 2359 ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote sono nulle. Per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o sull'ordine pubblico è possibile prendere in considerazione le seguenti circostanze:

• a) che l'acquirente sia direttamente o indirettamente controllato dall'amministrazione pubblica, compresi organismi statali o forze armate, di un Paese non appartenente all'Unione europea, anche attraverso l'assetto proprietario o finanziamenti consistenti;
• b) che l'acquirente sia già stato coinvolto in attività che incidono sulla sicurezza o sull'ordine pubblico in uno Stato membro dell'Unione europea;
• c) che vi sia un grave rischio che l'acquirente intraprenda attività illegali o criminali (art. 2, comma 6).
• 1. Ferme le disposizioni di cui all'articolo 1, comma 1 lettera c) e all'articolo 2 comma 6 del Decreto Golden Power, l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea, quale definito dall'articolo 2 comma 5-bis del Decreto Golden Power, di partecipazioni in società che detengono uno o più degli attivi individuati come strategici ai sensi dell'art. 1, comma 1, del Decreto Golden Power è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea (art. 3, comma 1).
• 1. I poteri speciali di veto e di opposizione di cui ai precedenti punti sono esercitati sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori, quali, avuto riguardo alla natura dell'operazione:
  2. a) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni ufficiali dell'Unione europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e Paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti a esse comunque collegati;
  3. b) l'idoneità dell'assetto risultante dall'atto giuridico o dall'operazione, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione e della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente, a garantire: 1) la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti; 2) il mantenimento, la sicurezza e l'operatività delle reti e degli impianti;
  4. b-bis) per le operazioni di cui al comma 5 dell'art. 2 del Decreto Golden Power è valutata, oltre alla minaccia di grave pregiudizio agli interessi di cui al comma 3 dell'art. 2 del Decreto Golden Power, anche il pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico (art. 2, comma 7).
• 1. Ai fini dell'esercizio dei poteri speciali di cui all'art. 2 del Decreto Golden Power, la costituzione di un'impresa che svolge attività ovvero detiene uno o più degli attivi individuati ai sensi del comma 1, ovvero del comma 1-ter, dell'art. 2 del Decreto Golden Power, è notificata alla Presidenza del Consiglio dei ministri entro i termini e con le procedure di cui al medesimo articolo 2, qualora uno o più soci, esterni all'Unione europea ai sensi del comma 5-bis dell'art. 2 del Decreto Golden Power, detengano una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10% (art. 2, comma 7-bis).
• 1. Nel caso in cui le attività di rilevanza strategica (individuate con i decreti di cui al comma 1 dell'art. 2 del Decreto Golden Power) si riferiscono a società partecipate, direttamente o indirettamente, dal Ministero dell'economia e delle finanze, il Consiglio dei Ministri delibera, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali di cui ai commi 3 e 6 dell'art. 2 del Decreto Golden Power, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti il Ministro dello sviluppo economico e il Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, per i rispettivi ambiti di competenza. Le notifiche di cui ai commi 2 e 5 del medesimo articolo 2 del Decreto Golden Power, sono immediatamente trasmesse dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri al Ministero dell'economia e delle finanze (art. 2, comma 8).

Le procedure per l'attivazione dei "poteri speciali" sono disciplinate dal DPR 25 marzo 2014, n. 86 in G.U. 6 giugno 2014 (nel seguito "Procedura") e dal DPCM del 1° agosto 2022, n. 133 recante "la disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali di cui al decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, e successive modifiche e integrazioni, della prenotifica e misura di semplificazione dei procedimenti" (nel seguito "DPCM di attuazione").

• 1. A norma dell'art. 2-ter, comma 1, del Decreto Golden Power (recante l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) 2019/452 e i termini per l'esercizio dei poteri speciali), qualora uno Stato membro o la Commissione notifichi, ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 6, del Regolamento (UE) 2019/452 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019, l'intenzione di formulare osservazioni o di emettere un parere in relazione a un investimento estero diretto oggetto di un procedimento in corso, i termini per l'esercizio dei poteri speciali indicati agli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power sono sospesi fino al ricevimento delle osservazioni dello Stato membro o del parere della Commissione europea. Se il parere della Commissione europea è successivo alle osservazioni dello Stato membro, i termini per l'esercizio dei poteri speciali riprendono a decorrere dalla data di ricevimento del parere della Commissione. I termini per l'esercizio dei poteri speciali sono altresì sospesi nel caso in cui il Governo, ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 4, del citato regolamento (UE) 2019/452, richieda alla Commissione di emettere un parere o agli altri Stati membri di formulare osservazioni in relazione a un procedimento in corso ai sensi dell'articolo 2-ter del Decreto Golden Power. È fatta salva la possibilità di esercitare i poteri speciali anche prima del ricevimento del parere della Commissione o delle osservazioni degli Stati membri, nei casi in cui la tutela della sicurezza nazionale o dell'ordine pubblico richiedano l'adozione di una decisione immediata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 8, del medesimo regolamento (UE) 2019/452.
• 1. L'art. 7 del DPCM di attuazione (emanato in attuazione dell'art. 2-quater del Decreto Golden Power), ha introdotto il procedimento di c.d. prenotifica. Tale procedimento prevede che l'impresa interessata, ferma in ogni caso la necessità di rispettare i termini previsti per la notifica ai sensi degli artt. 1 e 2 del Decreto Golden Power, può trasmettere al Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri una informativa sui progetti di costituzione, acquisizione, delibera, atto o operazione, fornendo tutti i documenti e le informazioni, in quanto disponibili, previsti per la formale notifica.

Entro 30 giorni dall'informativa il Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri, all'esito delle deliberazioni assunte dal Gruppo di coordinamento, comunica all'impresa che:

• a) l'operazione oggetto di prenotifica non rientra nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, non risultando conseguentemente dovuta la formale notifica;
• b) l'operazione oggetto di prenotifica è suscettibile di rientrare nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, nel qual caso l'impresa è tenuta a eseguire la notifica prevista dagli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power;
• c) l'operazione oggetto di prenotifica rientra nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, ma sono manifestamente insussistenti i presupposti per l'esercizio dei poteri speciali.

Nei casi di cui alle lettere b) e c), il Gruppo di coordinamento, su proposta del Ministero responsabile dell'istruttoria e della proposta per l'eventuale esercizio dei poteri speciali, all'esito di una valutazione preliminare sull'autorizzabilità dell'operazione oggetto di prenotifica, può prevedere raccomandazioni all'impresa.

Nei casi di cui alle lettere a) e c), in occasione della riunione del Gruppo di coordinamento, una o più Amministrazioni componenti il medesimo Gruppo possono richiedere che l'impresa esegua una formale notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power.

In ogni caso, entro il termine di 3 giorni dalla riunione del Gruppo di coordinamento per le Amministrazioni componenti il Gruppo di coordinamento, ovvero dalla comunicazione del Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri sopra citata per le parti, le stesse Amministrazioni o le parti possono richiedere che l'impresa esegua una formale notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power. Il Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei ministri comunica, pertanto, all'imprenditore la necessità di eseguire una formale notifica.

Nel caso in cui, nel termine di 30 giorni dall'informativa effettuata dall'impresa interessata, non sia adottata alcuna decisione dal Gruppo, l'impresa è tenuta eseguire la notifica in conformità agli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power.

1. Lo Statuto sociale non prevede azioni a voto plurimo (ai sensi dell'art.127 sexies del TUF) o maggiorato (ai sensi dell'art.127 quinquies del TUF).

Executive Summary

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), del TUF)

In attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni sono previste (all'art. 6.3 dello Statuto sociale) alcune restrizioni al diritto di voto collegate ai limiti al possesso azionario secondo quanto indicato nel precedente titolo. Ulteriori restrizioni sono previste in base alle disposizioni del Decreto Golden Power, secondo quanto indicato nel precedente titolo, in connessione alle attività propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali in relazione ad acquisti a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto, sia esso una persona fisica o giuridica, esterno all'Unione Europea, ossia "che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito", di partecipazioni di controllo in Terna e, altresì, in caso di esercizio del potere di opposizione.

Infine, sono previste restrizioni per gli operatori del settore elettrico (in base al disposto dall'art. 3 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 11 maggio 2004 in materia di "criteri, modalità e condizioni per l'unificazione della proprietà e della gestione della rete elettrica nazionale di trasmissione") per i quali è stabilito un limite pari al 5% del capitale sociale all'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori (art. 14.3 lett. e) dello Statuto sociale).

In ordine all'espressione del diritto di voto in Assemblea, si rinvia a quanto descritto nella successiva "Sezione XVI: Assemblee", in merito alle disposizioni statutarie (di cui specificamente agli artt. 10.2, 14.3 lett. f) e 26.2) introdotte dall'Assemblea della Società del 27 maggio 2014 (come descritto nel precedente titolo sub "Organizzazione della Società") che individuano ipotesi di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile in ottemperanza alle disposizioni della Direttiva 2009/72/CE, successivamente sostituita dalla Direttiva (UE) 2019/944 e del D. Lgs di recepimento n. 93/2011, come modificato dal D. Lgs. n. 210/2021, e alle deliberazioni dell'Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente, "ARERA" nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l'Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria.

Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche

statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori

Le modalità per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall'art. 14 dello Statuto.

Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri (art. 14.1 dello Statuto sociale), nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato (art. 14.2 dello Statuto sociale).

Il Presidente è eletto dall'Assemblea fra i componenti del Consiglio (art. 16.1 dello Statuto sociale e art. 2380 bis, comma 5, del codice civile): in mancanza, dallo stesso Consiglio, il quale può eleggere anche un Vice presidente.

La nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione ha luogo - in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate - secondo il meccanismo del "voto di lista", disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie, in misura pari a tre decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore.

Le liste dei candidati possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente ovvero da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei termini e nei modi previsti dalla legge, di una percentuale pari ad almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto in assemblea ovvero della minore misura prevista dalla CONSOB, in attuazione dell'art. 147 ter del TUF e dell'art. 144 septies del Regolamento Emittenti. Si precisa che con Determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, la CONSOB ha fissato tale soglia nella misura dell'1%.

La presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono regolati, per espresso rinvio dello Statuto, dalla normativa anche regolamentare applicabile e, ove richiesto nello Statuto sociale, dalle indicazioni fornite dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

In particolare, la presentazione e il deposito delle liste devono avvenire - ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata - secondo quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1 bis, del TUF - avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa documentazione, rilasciata ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo di amministrazione).

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono elencare i candidati mediante un numero progressivo (art. 14.3 dello Statuto sociale).

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società con azioni quotate di cui all'art. 147 ter, comma 1 ter, del TUF, che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ai due quinti del totale dei componenti (arrotondata per eccesso in caso di numero frazionario).

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto (art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF e art. 15.4 dello Statuto sociale) e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche. In ordine alle caratteristiche personali dei candidati, gli azionisti, in sede di composizione delle liste, sono invitati a valutare i profili dei candidati anche relativamente alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere in relazione alle dimensioni della Società e alla specificità del settore in cui essa opera, tenendo conto degli orientamenti pubblicati dal Consiglio di Amministrazione uscente e delle politiche di diversità adottate dalla Società in ordine ad aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo, professionale e manageriale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (cfr. successiva sezione IV: "Consiglio di Amministrazione - Composizione - Politiche di diversità"); ciò al fine di assicurare una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessarie per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale e la sostenibilità anche nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa.

È inoltre previsto che le liste dei candidati siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti, ai sensi di legge e/o e del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, unitamente alle liste, è richiesto, in base a uno specifico richiamo inserito nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il deposito dell'attestazione di ciascun candidato, sotto la propria responsabilità, circa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del medesimo Codice.

Le liste sono altresì corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (tra cui quelle previste dall'art. 15.5 dello Statuto sociale introdotte dall'Assemblea del 27 maggio 2014 per tutti gli Amministratori della Società, in ottemperanza alle disposizioni della Direttiva 2009/72/CE, successivamente sostituita dalla Direttiva (UE) 2019/944, e del D. Lgs. n. 93/2011, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 210/2021, e alle deliberazioni dell'ARERA nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/ EEL con le quali l'Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria"), nonché dalle informazioni previste dall'articolo 144 octies, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

Executive Summary

I soci che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (avente a oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo"), che raccomanda loro di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione inerente l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147 ter, comma 3, del TUF contenente le informazioni elencate nella stessa comunicazione con riguardo all'elezione dell'organo di amministrazione.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle indicate caratteristiche dei candidati e dalle ulteriori dichiarazioni e informazioni previste dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che richiama anche per l'elezione dell'organo amministrativo quanto previsto per l'organo di controllo dall'art. 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti, sono messe a disposizione del pubblico - ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - presso la sede sociale, sul sito internet della Società e secondo le modalità previste dalla CONSOB, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile.

In particolare, gli Amministratori della Società devono possedere requisiti di onorabilità analoghi a quelli applicabili ai sindaci delle società quotate (art. 15.2 dello Statuto sociale e art. 147-quinquies del TUF). Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (art. 14.3 dello Statuto sociale).

Riguardo ai requisiti di professionalità lo Statuto sociale (art. 15.3) stabilisce che non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 26.1 dello Statuto; ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 26.1 dello Statuto (si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività inerenti all'energia in generale, alle comunicazioni e alle strutture a rete).

Con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4, del TUF, almeno un terzo degli Amministratori in carica deve inoltre essere in possesso di specifici requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15.4 dello Statuto che richiama i requisiti dei Sindaci indicati dall'art. 148, comma 3, del TUF; inoltre, agli Amministratori, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, risultano applicabili i requisiti di indipendenza risultanti dall'art. 15.5 dello Statuto sociale.

La presenza di Amministratori qualificabili come "indipendenti", secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, assume rilevanza nell'ambito della composizione dei Comitati endo-consiliari previsti dallo stesso Codice e del Comitato Operazioni con Parti Correlate istituito in Terna in adempimento alle disposizioni del Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate emanato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti e valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto anche delle informazioni fornite dai singoli interessati.

Sin dal 2007, la Società si è dotata di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina al tempo vigente ("Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina"). Tale procedura è stata successivamente aggiornata con delibera del 19 dicembre 2012 coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, che prevedeva la verifica

dei requisiti dopo la nomina, ovvero ogniqualvolta si verificassero eventi che potessero interferire sulla condizione di indipendenza di un Amministratore e comunque almeno una volta l'anno. A tal fine, si richiedeva agli Amministratori di fornire le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione.

In attuazione del nuovo Codice di Corporate Governance, la Società ha aggiornato la procedura recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance"). Il documento si compone di nove articoli e individua i presupposti, gli obiettivi e le condizioni che possono compromettere l'indipendenza; il testo dedica un articolo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove qualificato indipendente, e un articolo al Collegio Sindacale in ragione della estensione dei criteri di indipendenza anche ai componenti dell'organo di controllo. Sono, inoltre, descritte le modalità per valutare l'indipendenza e la relativa procedura di accertamento. Un articolo ad hoc è dedicato alle riunioni degli amministratori qualificati indipendenti.

In ordine al procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista", disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli azionisti di Terna del 23 marzo 2017 ha approvato, in sede straordinaria, alcune modifiche dello Statuto sociale inerenti alle disposizioni degli articoli 14.3 e 26.2 volte a integrare la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le disposizioni novellate hanno trovato la prima applicazione già in occasione del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 27 aprile 2017. A tale riguardo si riporta di seguito il procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale.

Il procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale prevede che ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. lista di maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore). I restanti Amministratori (pari ai tre decimi del totale restanti) vengano tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza), facendosi applicazione a tal fine delle specifiche regole indicate nelle lettere b) e c) dello stesso art. 14.3. In aggiunta alle indicate disposizioni, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere, si procede, senza dar luogo a ulteriori votazioni, a trarre da detta lista tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e - dopo aver provveduto a coprire il numero di posizioni riservato alle liste di minoranza come indicato nella lettera b) dell'art. 14.3 sopra menzionato - a trarre i restanti Amministratori dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, i restanti Amministratori saranno tratti, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella lista di maggioranza che nelle liste di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento del voto di lista in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto sociale, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il meccanismo del "voto di lista" si completa con ulteriori disposizioni statutarie (art.14.3 lettere c) e c-bis)) volte a garantire l'equilibrio tra i generi e il numero minimo di Amministratori indipendenti previsti dalla legge e dallo Statuto. Tali disposizioni prevedono che, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, non risulti rispettata la normativa in materia di equilibrio tra i generi, si proceda a formare una nuova graduatoria decrescente tra tutti i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (compresa la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti) e a sostituire il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria con il primo dei candidati del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla medesima lista del candidato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto. Analogo meccanismo sarà quello da adottarsi anche nel caso in cui occorra provvedere a sostituzioni in base a quanto previsto dall'art. 14.3 lettera c) dello Statuto sociale se, all'esito delle votazioni, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto sociale.

In caso di parità di quozienti, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto sociale, il sostituto viene tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (da intendersi come la lista da cui risulterebbero tratti il maggior numero di candidati in base al meccanismo illustrato). In caso di mancanza di candidati da tale lista, secondo quanto già previsto dall'art. 14.3 lett. c-bis) dello Statuto sociale, si procede con le maggioranze di legge rispettando una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. Ove sia Executive Summary

necessario nominare più di un candidato di genere diverso da quello degli altri candidati risultati eletti, l'operazione di sostituzione indicata è eseguita risalendo dal basso la graduatoria fino al soddisfacimento del dettato normativo.

Con riguardo alle disposizioni statutarie finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si rammenta che esse sono state inizialmente introdotte all'interno dello Statuto dall'Assemblea straordinaria del 16 maggio 2012, in attuazione di quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 ("Legge Golfo-Mosca"). Tali diposizioni, che come noto riservavano al genere meno rappresentato almeno un terzo del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario)18, hanno trovato applicazione, in linea con quanto previsto dalla medesima Legge Golfo-Mosca, in occasione (i) del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2014 e (ii) del successivo rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2017.

In data 1° gennaio 2020, è quindi entrata in vigore la Legge di Bilancio, che ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, prevedendo che l'organo di amministrazione debba essere composto, almeno per due quinti, da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso, in caso di un numero frazionario, all'unità superiore, fatta eccezione per gli organi sociali formati da 3 componenti).

Secondo quanto disposto dalla Legge di Bilancio, il nuovo criterio dei due quinti trova applicazione per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore" della Legge di Bilancio (i.e. dai primi rinnovi successivi al 1° gennaio 2020). Tale nuovo criterio ha dunque trovato applicazione, per la prima volta, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 18 maggio 2020.

In attuazione delle richiamate disposizioni, l'Assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020, in sede straordinaria, ha, inoltre, approvato la modifica dello Statuto sociale, abrogando l'intero art. 31 dello Statuto, rubricato "Clausola transitoria" e mantenendo fermo – all'interno delle altre disposizioni statutarie che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società – il rinvio alla normativa tempo per tempo vigente in materia di rappresentanza di genere negli organi sociali.

In aggiunta a quanto precede, in base a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 3, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero organo così come in tutti gli altri casi in cui, per qualsivoglia ragione, non sia possibile procedere con il "voto di lista", l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e in modo da assicurare comunque:

• la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto;
• il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo Statuto prevede infine per gli operatori del settore elettrico un limite pari al 5% del capitale sociale per quanto riguarda l'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori, secondo quanto già indicato nel precedente titolo. Tali restrizioni concorrono con quelle previste, più in generale, per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee in attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni tempo per tempo vigente e collegate ai limiti al possesso azionario disciplinati agli articoli 6.3 dello Statuto sociale, secondo quanto già descritto nel precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali".

Per l'eventuale sostituzione degli Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

¹⁸ Ridotto a un quinto per il primo mandato di applicazione della Legge Golfo-Mosca.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

In sede di elezione degli Amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto sociale, trovano altresì applicazione le specifiche previsioni statutarie (specificamente l'art. 14.3 lett. f) dello Statuto sociale) in materia di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile introdotte ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/ CE e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93, meglio illustrate nella successiva Sezione XVI: "Assemblee".

In data 9 maggio 2023, si è tenuta l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, chiamata inter alia al rinnovo degli organi di amministrazione e controllo. L'Assemblea ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base delle liste depositate in data 14 aprile 2023. La prima lista, presentata dall'Azionista CDP RETI S.p.A. (possessore di 599.999.999 azioni, pari complessivamente al 29,851% del capitale di Terna) e denominata lista "numero 1", conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo: 1. Igor De Biasio; 2. Giuseppina Di Foggia; 3. Francesco Renato Mele; 4. Qinjing Shen; 5. Regina Corradini D'Arienzo; 6. Angelica Krystle Donati; 7. Enrico Tommaso Cucchiani; 8. Gian Luca Gregori; 9. Simona Signoracci. Tutti i candidati di tale lista hanno attestato il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità indicati, rispettivamente, nei paragrafi 2 e 3 dell'articolo 15 dello Statuto sociale e l'insussistenza di situazioni di incompatibilità ai sensi del paragrafo 5 del medesimo articolo 15, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF. Inoltre, i candidati Igor De Biasio, Giuseppina Di Foggia, Angelica Krystle Donati, Enrico Tommaso Cucchiani, Gian Luca Gregori e Simona Signoracci hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter, comma 4, TUF e 148, comma 3, TUF, nonché, dei requisiti di indipendenza individuati per gli amministratori di società con azioni quotate dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance. La seconda lista, presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali (complessivamente possessore di n. 30.264.515 azioni e complessivamente rappresentanti l'1,50570% del capitale di Terna, come indicato nelle liste depositate e comunicato al mercato) – lista indicata come lista "numero 2" – conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: 1. Marco Giorgino; 2. Karina Audrey Litvack; 3. Jean-Michel Aubertin; 4. Anna Chiara Svelto. Anche i candidati di tale lista hanno attestato, tra l'altro, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità indicati, rispettivamente, nei paragrafi 2 e 3 dell'articolo 15 dello Statuto sociale e l'insussistenza di situazioni di incompatibilità ai sensi del paragrafo 5 del medesimo articolo 15, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF. Inoltre, tutti i candidati hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza individuati per gli amministratori di società con azioni quotate dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance. In linea con la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, il raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali che ha presentato la lista "numero 2" ha espressamente dichiarato sia l'insussistenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, sia l'insussistenza di relazioni significative ai sensi della medesima Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Hanno partecipato alla votazione n. 2.087 azionisti, per n. 1.430.121.956 azioni tutte ammesse al voto, pari al 71,150629% del capitale sociale. Hanno espresso voto favorevole alla Lista "numero 1", 660.144.477 azioni, pari al 46,160013% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Hanno, invece, manifestato voto favorevoli alla lista "numero 2", 767.139.516 azioni, pari al 53,641545% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Si segnala che la lista "numero 2", presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali e risultata prima per numero di voti, non conteneva un numero di candidati sufficiente ad assicurarle l'assegnazione dei sette decimi da eleggere; pertanto, in attuazione dello Statuto della Società, si è proceduto a trarre dalla lista "numero 1" presentata dall'Azionista CDP RETI S.p.A. i candidati necessari a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione. All'esito della procedura di voto e in attuazione dello Statuto societario, il Consiglio di Amministrazione è risultato così composto: Igor De Biasio (Presidente), Giuseppina Di Foggia (Amministratore Delegato), Enrico Tommaso Cucchiani, Angelica Krystle Donati, Simona Signoracci, Francesco Renato Mele, Regina Corradini D'Arienzo, Gian Luca Gregori e Qinjing Shen (consiglieri eletti dalla lista "numero 1" e risultata seconda per numero di voti, formulata da CDP Reti S.p.A.), Marco Giorgino, Anna Chiara Svelto, Jean-Michel Aubertin e Karina Audrey Litvack (consiglieri eletti dalla lista "numero 2", presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali e risultata prima per numero di voti). Il Consiglio di Amministrazione, in data 9 maggio 2023, preso atto della carica di Amministratore Delegato conferita al Consigliere Giuseppina Di Foggia e del rapporto di lavoro dirigenziale di quest'ultima con la Società ha valutato e dichiarato l'Amministratore Delegato Giuseppina Di Foggia non indipendente ai sensi (i) dell'art. 148, comma 3, TUF, come richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (ii) dell'art. 15.4 dello Statuto, (iii) dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance nonché degli articoli 2, 5 e 6 del documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza".

Executive Summary

Piani di successione

In considerazione degli assetti proprietari e della concentrazione dell'azionariato, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha in passato ritenuto di non procedere a una valutazione di Piani di successione per gli amministratori esecutivi.

La definizione di specifici meccanismi di sostituzione anticipata degli amministratori esecutivi ha assunto, nel corso degli ultimi anni, una rilevanza crescente nell'ambito della corporate governance. In tal senso, il 23 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva ampliato i compiti propositivi del Comitato per le Nomine, inserendo modalità idonee a garantire la continuità operativa in caso di sopravvenute esigenze di sostituzione del Presidente o dell'Amministratore Delegato di Terna.

Successivamente, nel corso del 2018, il Comitato per le Nomine, nell'ottica di migliorare le pratiche di governance della Società, in linea con quanto raccomandato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel "5° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" di novembre 2017, e in considerazione degli esiti della prima board review successiva al rinnovo dell'organo amministrativo nell'aprile 2017, ha avviato un'istruttoria per la possibile definizione di un processo di successione e delle relative eventuali articolazioni, accogliendo così l'invito formulato dal Comitato per la Corporate Governance.

A esito dell'istruttoria e previo parere positivo del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2019 ha approvato un primo progetto sviluppato su due livelli: da un lato si è previsto un Contingency Plan per la successione in emergenza dell'Amministratore Delegato, del Presidente o di altri componenti del Consiglio di Amministrazione; dall'altro, il progetto approvato contiene un Piano di Successione per le posizioni apicali della Società. La Società si è avvalsa di consulenti esterni per la predisposizione dei piani.

Nel corso del mandato 2020-2023, l'allora Comitato per le Nomine aveva avviato le attività per la definizione di piani di successione, con l'obiettivo di elaborare strategie di sostituzione in un'ottica di lungo periodo, anche in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance nell'Art. 4, Raccomandazione n. 24. Come verrà meglio precisato, nel corso della riunione del 16 marzo 2022, il Comitato per le Nomine ha reso un parere positivo in merito alla proposta di revisione del Succession Plan relativo alle figure apicali. Nel corso del mandato, non si è invece proceduto alla revisione del Contingency Plan, essendo rimasto in vigore il documento approvato nel 2019. In particolare, il Comitato Nomine ha constatato che la Società è già dotata di un documento completo in grado di disciplinare le situazioni di emergenza. Il Comitato, a conclusione del suo mandato, non avendo provveduto alla revisione del contigency plan, ha auspicato dunque che la prossima consiliatura ponga la dovuta attenzione a tali tematiche. A riguardo, il Comitato competente per materia ha avviato l'esame del documento al fine di valutare eventuali revisioni.

Modifiche statutarie

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello Statuto sociale, l'Assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Lo Statuto sociale (art. 21.2), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio di Amministrazione il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie quali:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Per le disposizioni del "Decreto Golden Power" e le relative restrizioni si rinvia al precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali".

Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 3, della "Legge sulle Privatizzazioni", lo Statuto sociale di Terna prevede che non possono essere modificate le disposizioni dell'art. 6.3 dello stesso Statuto relative al "limite massimo di possesso azionario" già illustrate nel precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali".

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF)

Le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF su accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata da Terna in adempimento a quanto disposto dall'art. 123 ter del TUF.

Attività di direzione e coordinamento

Terna risulta soggetta al controllo di fatto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., attualmente detenuto attraverso CDP Reti S.p.A. (società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), che possiede una partecipazione pari al 29,851% del capitale sociale. La verifica, da cui è emersa l'esistenza di siffatto controllo, è stata effettuata dalla stessa Cassa Depositi e Prestiti e resa nota alla Società e alla CONSOB sin dal 19 aprile 2007 e, successivamente, come meglio descritto nell'ambito della precedente Sezione II, sub "Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti", con lettere del 30 ottobre 2014 e 2 dicembre 2014.

Allo stato non è stata formalizzata né esercitata alcuna attività di direzione e coordinamento; Terna esercita la propria attività direttamente o attraverso le proprie controllate in condizioni di autonomia gestionale e negoziale.

Ulteriori informazioni e pratiche di governo societario

(ex art. 123 bis, comma 2, del TUF)

Si precisa che le ulteriori informazioni sul governo societario previste dall'art. 123 bis, comma 2, del TUF e dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti in merito:

• alla compliance, (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione appositamente dedicata (sezione III);
• alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), del TUF), e le ulteriori pratiche di governo societario in materia (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (sezione XI) e nell'ivi richiamato Allegato 1;
• al funzionamento dell'Assemblea (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (sezione XVI);
• alla composizione del Consiglio e al ruolo degli Amministratori, nonché quelle relative alla nomina e composizione dell'organo di controllo e alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, d) e d bis), del TUF e 144 decies Regolamento Emittenti) sono illustrate nella Relazione, rispettivamente nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione IV) e nelle successive sezioni dedicate ai Comitati interni al Consiglio (sezioni VI, VII, VIII e X) e nelle sezioni dedicate alla nomina e composizione del Collegio Sindacale (sezioni XIII e XIV).

Quanto alle ulteriori pratiche di governo societario, si rappresenta altresì che - in seguito al Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione da parte delle società quotate - Terna, sin dal 2016 e in linea con le best practice, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e in continuità con il passato, ha pubblicato i risultati consolidati al 31 marzo e al 30 settembre.

Executive Summary

Come comunicato al mercato il 22 gennaio 2025, in linea di continuità con i precedenti esercizi, anche nel 2025, Terna S.p.A. provvederà - previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione - alla pubblicazione dei risultati consolidati al 31 marzo e al 30 settembre.

I dati contenuti nei resoconti intermedi di gestione saranno approvati e diffusi su base volontaria tenuto conto del calendario annuale come da comunicato stampa diffuso al mercato in data 22 gennaio 2025. Si ricorda che tale prassi è attuativa di quanto stabilito dall'art. 82 ter del Regolamento Emittenti della Consob come modificato dalla Delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016. La diffusione dei dati su base trimestrale garantisce la coerenza e la correttezza delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive diffuse al pubblico e la comparabilità dei relativi elementi informativi con i corrispondenti dati contenuti nei resoconti intermedi di gestione precedentemente diffusi al pubblico.

Ulteriori pratiche di corporate governance

Dal 2022, il Gruppo Terna, ha adottato il Tax Control Framework (TCF), un modello organizzativo volto alla gestione del rischio fiscale che si inserisce nel più ampio sistema di governo aziendale e di controllo interno.

Il Tax Control Framework (TCF) è un insieme di regole, procedure, strutture organizzative e presidi volti a consentire la rilevazione, misurazione, gestione, controllo e monitoraggio del rischio fiscale, inteso come rischio di incorrere in violazione di norme tributarie o in contrasto all'ordinamento (abuso di diritto).

Nella seduta del 14 dicembre 2022 il C.d.A. di Terna ha approvato la "Strategia Fiscale" del Gruppo definendo, in tal modo, gli obiettivi, il Tone at the Top e la propensione al rischio della Società in relazione alla variabile fiscale. Formano parte integrante della Strategia Fiscale anche i principi posti alla base della gestione dei rapporti con le autorità fiscali e l'impegno di promuovere una cultura di compliance fiscale tra i dipendenti, sia sotto il profilo operativo, sia per quanto attiene l'architettura del sistema di controllo del rischio fiscale.

L'adozione del Tax Control Framework e della Strategia Fiscale hanno rappresentato i requisiti necessari per l'accesso al regime di Adempimento Collaborativo (cd. "Cooperative Compliance" disciplinata con D. lgs. n. 128 del 5 agosto 2015 e successivi provvedimenti) a cui Terna è stata ammessa il 14 dicembre 2023 con Provvedimento dell'Agenzia delle Entrate prot. n. 425598.

Il regime dell'Adempimento Collaborativo è un istituto che si pone l'obiettivo di aumentare il livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti tramite interlocuzioni costanti e preventive con l'Autorità fiscale su elementi di fatto, finalizzate a una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali.

L'ammissione di Terna al regime di Adempimento Collaborativo - riconoscimento assegnato previa valutazione positiva condotta dall'Agenzia delle Entrate, sul sistema di rilevazione, gestione, controllo e mitigazione del rischio fiscale - attesta l'affidabilità delle procedure e dei sistemi di controllo di Terna e qualifica la società come interlocutore "privilegiato" nei rapporti con l'Amministrazione finanziaria.

Sempre nell'ottica del rafforzamento della Governance Societaria nel 2024 è proseguito l'impegno di Terna nella valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società del Gruppo. In particolare, ai sensi dell'art. 2381, 3 comma del Codice civile, il Consiglio di Amministrazione "sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società". Al fine di consentire tali valutazioni nel corso del 2024 è stata aggiornata alle ultime best practice in materia la relazione predisposta e approvata da ciascuna società del Gruppo, che descrive l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, le modalità e gli strumenti adottati per assicurarne il corretto funzionamento, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale ai sensi del d. lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019. La relazione predisposta da ciascuna società del Gruppo è sottoposta ai relativi Collegi Sindacali e approvata nei conseguenti Consigli di Amministrazione.

Società in Service Ammnistrativo e con Amministrazione Indipendente al 31 dicembre 2023

SOCIETÀ CONTROLLATA (*)	SERVICE AMMINISTRATIVO TERNA S.P.A.	AMMINISTRAZIONE INDIPENDENTE
Terna Rete Italia S.p.A.	✘
Rete S.r.l.	✘
Terna Gora d.o.o. (Montenegro)		✘
Terna Energy Solutions S.r.l.	✘
Terna interconnector S.r.l.	✘
Avvenia The Energy Innovator S.r.l.	✘
Gruppo Brugg Cables (Svizzera)		✘
Gruppo Tamini		✘
Gruppo LT		✘
ESPERIA-CC S.r.l.	✘
Terna Forward S.r.l.	✘
Terna Plus S.r.l.	✘
Terna Chile S.p.A. (Cile)		✘
Terna 4 Chacas S.A.C. (Perù)		✘

(*) Non sono state incluse le società coinvolte nel progetto di cessione dell'area dell'America Latina, classificate come attività destinate alla vendita nel bilancio consolidato.

La nuova struttura della relazione sul corretto assetto organizzativo, amministrativo e contabile è suddivisa in tre specifici ambiti per ciascuno dei quali è prevista una sezione dedicata:

• Assetto Organizzativo: evidenzia l'adeguatezza degli organi sociali rispetto alle disposizioni di legge di riferimento e la formalizzazione di adeguati organigramma e funzionigramma societario che dettaglino le strutture responsabili dei diversi processi ed attività aziendali;
• Assetto Amministrativo: pone l'attenzione sull'adeguatezza degli strumenti per la valutazione in tempo reale - mediante l'analisi dei consuntivi di bilancio - dell'andamento della gestione dell'impresa e dei sistemi di pianificazione e controllo, nell'ottica di evidenziare eventuali scostamenti dei risultati rispetto i dati previsionali esplicitati nel piano industriale;
• Assetto Contabile: descrive l'organizzazione e la struttura dei processi contabili all'interno dell'azienda, al fine di garantire una corretta rilevazione numerica dei fatti aziendali e contribuire alla gestione accurata e trasparente delle informazioni finanziarie.

Altra novità della relazione 2024 è il paragrafo dedicato alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), tema di grande attualità in ambito amministrativo, che nel corso del 2024 ha avuto il recepimento nel nostro ordinamento con il D.lgs. n. 125/2024. In particolare, l'approfondimento affronta il tema della CSRD evidenziando gli impatti della nuova normativa sul giudizio di valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

Assetto Organizzativo

Con riguardo all'Assetto Organizzativo, per la controllate in service l'attività di Amministrazione, Finanza e Controllo è assicurata dalle funzioni "Bilancio, Amministrazione e Fiscale", "Pianificazione e Controllo" e "Finanza" della Capogruppo Terna S.p.A. con le quali è intrattenuto un apposito contratto di servizi. Per le controllate con amministrazione indipendente la relazione, oltre a descrivere l'assetto organizzativo proprio della controllata, evidenzia quali servizi vengono prestati dalla Capogruppo Terna dettagliando i relativi contratti intercompany. In tale ambito l'organizzazione opera secondo un complesso procedurale coerente con il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, che nel caso di società gestite in service è interamente demandato a Terna ed è definito coerentemente alle prescrizioni del Decreto Legislativo n. 58/98 (Testo unico della Finanza - TUF), art. 154-bis, applicabile a Terna in quanto società con azioni quotate presso la Borsa Italiana. Le società controllate con amministrazione indipendente adottano un Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno coerente con quello della Capogruppo ed evidenziano nella relazione l'insieme di regole e procedure che lo sostanziano, descrivendo l'organizzazione delle attività di monitoraggio.

In particolare, il sistema di controllo, nel quale si sostanziano "le procedure contabili e amministrative" di cui all'art. 154-bis del TUF, comma 3, è composto da:

• il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, focalizzato sulla redazione del bilancio, nel rispetto delle disposizioni previste dai principi contabili applicabili e sulla salvaguardia del patrimonio aziendale;
• i controlli e le procedure per il rispetto degli obblighi informativi, il cui obiettivo è assicurare uno standard generale di qualità dell'informativa e la conoscenza tempestiva da parte del vertice aziendale di ogni fatto rilevante così da consentire decisioni tempestive in merito all'informazione da fornire nelle relazioni periodiche.

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Terna, assumono particolare rilevanza i presidi rappresentati da quell'insieme di politiche, procedure e strutture organizzative volti a identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi ai quali il Gruppo è esposto in termini di informativa finanziaria e che integrano e rafforzano il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" ("Modello 262").

In particolare, la Politica Amministrativo Contabile del Gruppo Terna implementata nel 2023 ha rafforzato la governance sul corretto assetto amministrativo e contabile delle società del Gruppo Terna, consolidando quelle direttive, regole e principi da sempre seguiti dall'Azienda, quali la Segregazione dei Ruoli, la Trasparenza, la Conformità alle Normative Fiscali, il Rispetto dei Principi Contabili, la Tracciabilità, la Riservatezza, il Trattamento delle Informazioni Privilegiate, oltre quelli espressi nel Codice Etico.

In tale ambito, Terna ha proseguito nel 2024 il processo di definizione, aggiornamento e manutenzione delle proprie procedure operative in area Amministrativa, Contabile e Fiscale, raggiungendo il traguardo di oltre 50 nuove procedure operative amministrative e contabili che adottano la metodologia del risk approach.

Risk Based Approach

In linea con le best practice le nuove procedure con impatto sull'informativa finanziaria (procedure operative amministrative e contabili) sono predisposte in coerenza con le linee guida del Sistema di Gestione dei Rischi di Terna secondo una specifica metodologia (risk based approach) e descrivono le caratteristiche, le modalità operative, i ruoli e le responsabilità delle varie strutture preposte alle attività operative riguardanti l'informativa patrimoniale, economica e finanziaria che sono propedeutiche alla redazione dei bilanci e in generale dei documenti destinati agli organi aziendali, agli azionisti e a tutti gli stakeholder.

L'approccio risk based comporta, quindi, la chiara identificazione e descrizione dei rischi sottesi alle attività, che hanno un impatto sull'informativa patrimoniale, economica e finanziaria, nonché dei controlli posti in essere per abbattere tali rischi (controlli di primo livello). La messa a punto dei processi e, quindi, la loro rappresentazione in procedure operative, fornisce supporto al rilascio dell'attestazione che i responsabili delle strutture organizzative di Amministrazione, Finanza e Controllo, in quanto process owner, devono rilasciare al proprio responsabile diretto, e così far parte della catena di attestazioni destinata al Dirigente Preposto, che risulteranno nell'attestazione finale resa da quest'ultimo e dall'Amministratore Delegato.

Certificazione UNI PDR 104

L'adeguatezza dell'assetto organizzativo di Terna e il sistema dei controlli interni dei processi amministrativi e contabili per Terna S.p.A. e per le società controllate è stata rafforzata dall'ottenimento nel 2023 della certificazione "UNI Pdr 104/2021", valida per cinque anni.

La prassi "UNI Pdr 104/2021" certifica l'aderenza dei servizi di Amministrazione, Finanza e Controllo ai requisiti della best practice normativa, a conferma della forte governance in Terna su tutti gli aspetti amministrativi e fiscali e sui loro processi di controllo. La certificazione, inoltre, valorizza il lavoro svolto per il perfezionamento delle procedure attinenti all'informativa finanziaria, nonché l'eccellenza delle competenze professionali e l'affidabilità delle persone di Terna che svolgono il servizio di amministrazione, finanza e controllo.

Assetto Amministrativo

In merito all'assetto amministrativo, le società controllate in service adottano il sistema normativo amministrativo di Gruppo composto dalle stesse norme utilizzate da Terna e relative, in sintesi, ai criteri di rilevazione e valutazione da adottare e alle informazioni da fornire in sede di redazione del bilancio e delle relazioni infrannuali, nel rispetto delle normative e dei principi contabili di riferimento. Le società con amministrazione indipendente si uniformano al sistema normativo amministrativo di Gruppo, seguendo quanto descritto in particolare nelle istruzioni per il Reporting Package. Tutte le norme e le procedure di Gruppo sono inserite nel Sistema Documentale del sito intranet di Terna (Portale Documentale consultabile on line) che accoglie l'insieme delle regole, degli indirizzi e delle codifiche che hanno un significato comune e una valenza unica all'interno del Gruppo, assicurando la tempestività della comunicazione e la capillare diffusione delle norme all'interno del Gruppo stesso.

Assetto Contabile

Evidenzia in particolare le procedure adottate dal Gruppo Terna nelle attività di contabilizzazione e l'informatizzazione dei processi con l'impiego della piattaforma SAP per l'automazione dei controlli. Sono presentati i principali indicatori rilevanti per la definizione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le società del Gruppo Terna, distinguendo tra indicatori comuni a tutte le società e indicatori specifici in relazione al business di riferimento della singola società. Dal 2023 sono stati integrati ulteriori specifici indicatori della crisi ai sensi dell'art. 13 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza.

Executive Summary

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Sezione III Compliance

In occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf

A partire dal 2021, la Società, sebbene dotata di un insieme di regole e procedure in linea con i migliori standard di governance, ha provveduto ad allineare il proprio modello alle nuove raccomandazioni del Codice, realizzando un'approfondita opera di adeguamento e revisione della documentazione interna di governance, funzionale a un pieno ed effettivo recepimento delle nuove raccomandazioni. La presente relazione illustra le concrete modalità con le quali la Società ha applicato le Raccomandazioni del Codice.

In particolare, la Società ha aggiornato la procedura in materia di "Criteri di valutazione di indipendenza", estendendone la relativa applicazione anche ai componenti dell'organo di controllo.

La Società già dal 2019 disponeva di un Regolamento relativo al funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Il documento è stato aggiornato in data 28 luglio 2022, e, in data 13 dicembre 2023 e 21 gennaio 2025. Nel corso del 2021, sono stati invece aggiornati i Regolamenti dei Comitati endo-consiliari e del Comitato Parti Correlate, al fine di allinearli al nuovo Codice di Corporate Governance e in considerazione delle nuove previsioni regolamentari Consob in vigore dal 1° luglio 2021. I Regolamenti dei comitati endo-consiliari sono stati revisionati nel corso della presente consiliatura, previo parere favorevole del relativo Comitato interessato come rappresentato nel prosieguo.

La Società si è altresì dotata, a partire dal 14 ottobre 2021, di una politica di engagement volta a individuare modi, tempi e ruoli nel dialogo tra gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la sua struttura di Corporate Governance.

Sezione IV

Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Oltre a quanto di seguito descritto, con riferimento alle richieste stabilite dallo Standard ESRS 2 GOV-1 par. 19 e 20 e ESRS 2 GOV-2 par. 24, si rinvia a ciò che è stato rendicontato con riferimento all'ESRS 2 GOV-1 par. 21, 22, 23 e all'ESRS 2 GOV-2 par. 26, nell'ambito della Relazione Finanziaria annuale, in particolare al paragrafo "La corporate Governance e il successo sostenibile" presente all'interno della Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile; ne definisce le strategie e individua il sistema di governo societario più idoneo allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Allo stesso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle sue controllate.

Il Gruppo Terna considera coerente con la propria missione, con i valori del proprio Codice Etico e con l'impegno per lo sviluppo sostenibile, adottare e integrare obiettivi di sostenibilità nella propria strategia. Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 dicembre 2021, ha dunque adottato la "Politica di Sostenibilità" ossia lo strumento attraverso il quale Terna identifica, gestisce e comunica i «pilastri» della propria cultura di sostenibilità. Gli obiettivi della Politica sono (i) l'individuazione delle modalità di definizione delle strategie del Gruppo in materia di sostenibilità; (ii) la crescita della consapevolezza sulle tematiche chiave e i risultati attesi; (iii) la diffusione della cultura della sostenibilità dentro e fuori l'azienda.

Il documento stabilisce un impegno formale e pubblico per l'adozione di comportamenti e azioni sostenibili da parte di Terna in relazione al principale contesto di sostenibilità di riferimento (SDGs e PNIEC) e alle tematiche ESG considerate rilevanti per il Gruppo. Inoltre, gli impegni definiti all'interno della Politica supportano la gestione e la mitigazione dei rischi ESG a cui il Gruppo Terna è esposto.

In particolare, con la Politica di Sostenibilità, Terna si impegna ad adottare e integrare gli obiettivi di sostenibilità nella sua strategia, coerentemente con i temi risultati rilevanti all'interno dell'Analisi di Materialità e selezionati tra gli Obiettivi di Sostenibilità, supportando la gestione e la mitigazione dei rischi ESG. Attraverso la Politica, vengono delineati i principali impegni di Terna per la sostenibilità, di seguito indicati:

• abilitazione alla transizione ecologica;
• integrità, responsabilità e trasparenza;
• promozione del dialogo con gli stakeholder;
• valorizzazione delle persone;
• inclusione, diversity e tutela dei diritti umani;
• tutela dell'ambiente e degli ecosistemi.

La Politica di Sostenibilità si applica a tutte le Società del Gruppo Terna, comprese le società all'estero e Terna si impegna a promuovere la conoscenza della Politica tra i propri dipendenti e a darne evidenza pubblica a tutti gli stakeholder interessati tramite strumenti dedicati, tra cui la documentazione correlata alla rendicontazione di sostenibilità 2024.

L'organo di amministrazione promuove, inoltre, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Come verrà meglio descritto nella sezione XV "Rapporti con gli azionisti", in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 ottobre 2021 ha adottato, su proposta del Presidente, una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna" (di seguito anche la "Politica di Engagement").

In particolare, la Politica di Engagement intende perseguire i seguenti obiettivi:

• individuare e descrivere i canali ordinari di comunicazione e informazione diretta e continuativa tra la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder, gestiti dalle competenti funzioni aziendali ovvero realizzati in occasione delle Assemblee;
• promuovere, tra le attuali forme ordinarie di engagement, una reportistica al Consiglio di Amministrazione sulle principali attività di comunicazione e informazione con gli azionisti significativi e gli Investitori Istituzionali;
• introdurre e disciplinare la c.d. Shareholder-Director Engagement, ossia il dialogo che prevede il coinvolgimento diretto tra Consiglieri e Soggetti Interessati all'istaurazione della stessa, previa regolazione delle modalità di svolgimento, dell'oggetto, dei criteri di valutazione delle richieste, nonché dei processi di governance interni e delle modalità di partecipazione e reportistica interna.

Nella eventuale revisione della Politica di Engagement si terrà conto dell'evoluzione del contesto, monitorando altresì gli orientamenti in merito.

Oltre a esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, lo Statuto sociale (art. 21.2), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie come già precedentemente descritto nel paragrafo "Modifiche statutarie".

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del c.c., proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o a uno o più dei suoi componenti (art. 22.1 dello Statuto sociale).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e a quanto previsto da proprie specifiche deliberazioni e tenuto conto di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Corporate Governance (Art. 1, Raccomandazione 1), ha riservato a sé una serie di decisioni necessarie o utili per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In particolare, esamina e approva il Piano Industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Il vigente assetto dei poteri in ambito aziendale prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione deliberi circa l'approvazione del budget annuale e dei piani pluriennali della Società (che riportano in forma aggregata anche i budget annuali e i piani pluriennali delle società controllate). A tal proposito, in data 19 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2028. L'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2028 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2025.

Con riguardo alle attività pianificate, il Consiglio fornisce apposite linee di indirizzo, una descrizione degli obiettivi, delle caratteristiche e delle modalità di applicazione delle attività di monitoraggio dei processi aziendali e dell'analisi dei rischi e definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società. Si rinvia in proposito alla sezione XI.

Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo a essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica in occasione dell'esame di procedure interne in materia sottoposte al Consiglio e delle deliberazioni assunte sulle diverse materie poste alla sua attenzione, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza degli assetti organizzativi.

Rientra, altresì, tra le competenze del Consiglio l'elaborazione, in base alle proposte formulate dall'apposito Comitato competente per la Remunerazione, della Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che sottopone al voto vincolante dell'Assemblea; determina, sulla base delle proposte formulate dal Comitato competente per la Remunerazione e/o sentito il Collegio Sindacale ove previsto, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, che illustra annualmente nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123 ter, comma 3 ter, del TUF. Si rinvia in proposito alla sezione IX. È altresì riservata al Consiglio di Amministrazione la determinazione, sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, dei criteri di ordine generale per la remunerazione del top management e per i piani di incentivazione per i quali è richiesta l'approvazione dell'Assemblea; elabora, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e Nomine, la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123 ter, comma 4, del TUF, che sottopone al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF. Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rinvia in proposito alla Sezione V.

Con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (come descritto alla successiva Sezione XI), ne definisce le linee di indirizzo su proposta del Chief Executive Officer e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. La valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, è effettuata almeno annualmente previo parere del Comitato Controllo e Rischi. Si rinvia in proposito alla Sezione XI.

Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Sono fatti salvi i poteri conferiti all'Amministratore Delegato per i casi di particolare urgenza. In particolare, oltre a quanto specificamente previsto dall'apposita procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e ai presidi posti in essere per l'individuazione e gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi riguardo a un'operazione allo stesso sottoposta (per i quali si rinvia all'apposita Sezione XII "Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate"), sono sottoposte alla preventiva approvazione o all'esame preventivo (nel caso di operazioni di competenza delle società direttamente e/o indirettamente controllate da Terna) del Consiglio di Amministrazione, le "operazioni di significativo rilievo" concluse anche per il tramite di società controllate individuate nell'ambito di un'apposita procedura interna del Consiglio ("Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse", aggiornata il 31 marzo 2011 e, con specifico riguardo alla gestione delle situazioni di interesse, da ultimo il 23 giugno 2015) previo parere favorevole dell'allora Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi). In virtù di detta procedura sono definite tali (i) quelle che per oggetto, corrispettivo, modalità e tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e Executive Summary

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

correttezza delle informazioni anche contabili di Terna e che di per sé impongono a Terna di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo nel rispetto delle prescrizioni delle autorità di vigilanza dei mercati finanziari e/o (ii) le operazioni il cui controvalore sia superiore a 50 milioni di euro, ad eccezione di quelle previste in sede di budget e nei piani finanziari approvati, nonché dei contratti inerenti all'attività di dispacciamento e tutti i servizi a esso collegati. Al riguardo, è espressamente previsto che il Consiglio di Amministrazione riceva un'adeguata informativa sulle modalità esecutive delle operazioni di significativo rilievo, sulle condizioni temporali ed economiche per la realizzazione di tali operazioni, sul procedimento valutativo, sugli interessi e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per Terna e per le sue controllate connessi a suddette operazioni e, altresì, che possa avvalersi dell'assistenza di uno o più esperti indipendenti per un'opinione sulle condizioni economiche e/o sulle modalità esecutive e tecniche dell'operazione. Le deliberazioni consiliari assunte relativamente a operazioni infragruppo sono adeguatamente motivate quanto alle ragioni e alla convenienza dell'operazione. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, in base al vigente assetto dei poteri in ambito aziendale, le deliberazioni in ordine: alla contrazione di finanziamenti, attivi e passivi, sotto qualsiasi forma, a medio e lungo termine, di valore superiore a 100 milioni di euro non previsti dal budget e dai piani finanziari approvati e non finalizzati alla realizzazione degli interventi già approvati dal Consiglio nel Piano di Sviluppo della Rete di Trasmissione Nazionale dell'energia elettrica e/o nel Piano strategico, nonché al rilascio da parte della Società di garanzie fideiussorie e reali di ammontare superiore a 30 milioni di euro per singola operazione, non previste dal budget e dai piani finanziari approvati. Il Consiglio di Amministrazione riceve, al pari del Collegio Sindacale e secondo quanto previsto dall'art. 21.3 dello Statuto sociale, una costante ed esauriente informativa dall'Amministratore Delegato circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lei conferite e relativamente all'andamento della gestione della Società, la sua prevedibile evoluzione e le operazioni di maggior rilievo. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di significativo rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime, (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con la Società o le sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce infine agli azionisti in Assemblea secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Si rinvia in proposito alla Sezione XVI.

Composizione

A decorrere dal 9 maggio 2023, a seguito dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, chiamata inter alia al rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, il Consiglio di Amministrazione, risulta così composto: Igor De Biasio (Presidente), Giuseppina Di Foggia (Amministratore Delegato), Enrico Tommaso Cucchiani, Angelica Krystle Donati, Simona Signoracci, Francesco Renato Mele, Regina Corradini D'Arienzo, Gian Luca Gregori e Qinjing Shen (consiglieri eletti dalla lista "numero 1" e risultata seconda per numero di voti, formulata da CDP Reti S.p.A.), Marco Giorgino, Anna Chiara Svelto, Jean-Michel Aubertin e Karina Audrey Litvack (consiglieri eletti dalla lista "numero 2", presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali e risultata prima per numero di voti).

Sei componenti del Consiglio di Amministrazione appartengono al genere femminile e sette al genere maschile.

Quanto alla componente indipendente, come verrà meglio precisato nel successivo titolo "Amministratori Indipendenti", sugli attuali tredici amministratori, nove sono qualificati come tali sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione prevede la presenza di un Presidente, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 9 maggio 2023, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, e di un solo Amministratore esecutivo, l'Amministratore Delegato, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, secondo quanto meglio specificato nel successivo paragrafo della presente sezione "Organi Delegati".

Gli amministratori di Terna sono dotati di adeguata competenza e professionalità (art. 2. Principio 5, Codice di Corporate Governance). Nello specifico, accanto a professionisti operanti nel campo legale e finanziario, vi sono profili dotati di esperienza nel settore ingegneristico, dell'energia, della sostenibilità e della gestione dei rischi. Il respiro internazionale è garantito, oltre che dalla presenza di componenti di nazionalità straniera, anche da membri che hanno maturato solide esperienze in contesti internazionali. Inoltre, le competenze informatiche, sono possedute oltreché dall'Amministratore Delegato, da alcune professionalità operanti nel settore. Con particolare riferimento al tema della sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, oltre alle competenze già possedute dai propri membri, attinenti tra le altre anche agli impatti, rischi e opportunità rilevanti dell'impresa, può avvalersi del ricorso ad esperti o prendere parte a specifiche attività di induction [ESRS 2 par. 23]..

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Presidente Nato a Milano il 18 novembre 1977 IGOR DE BIASIO Sposato, con tre figlie.

Dal 9 maggio 2023 è Presidente di Terna e dal 30 luglio 2024 è altresì Presidente della Fondazione Terna, istituita per diffondere una cultura di educazione energetica che coinvolga i giovani, contrasti la povertà energetica e favorisca l'accesso al mercato del lavoro nel settore dell'energia.

Nominato nel 2023 Consigliere di amministrazione di FITT, Fondazione Innovazione e Trasferimento Tecnologico, è stato riconfermato per il triennio 2022-2025 Amministratore Delegato di Arexpo S.p.A. dopo aver assunto la carica per il primo mandato nel 2019. Nel 2020 ha portato la società in utile prima delle tasse per la prima volta nella storia aziendale e ha chiuso in utile anche tutti i successivi bilanci annuali.

Si è laureato a 23 anni in Scienze Politiche all'Università Cattolica di Milano (110/110). Ha poi conseguito quattro specializzazioni post-laurea: in Marketing ed Economia Digitale (Cattolica di Milano), in Marketing (Bocconi), in Design Thinking (Politecnico di Milano) e in Business Finance (IMD Business School, Losanna).

Dopo alcuni anni di esperienza manageriale in società multinazionali di consulenza, diventa dirigente a 35 anni in Philips S.p.A., dove assume responsabilità internazionali nell'area del Mediterraneo e a 39 anni diventa Direttore commerciale di Europa, Africa e Medio Oriente per Moleskine.

Da luglio 2018 a ottobre 2024, a seguito di nomina parlamentare, è stato Consigliere di amministrazione della RAI.

Nel 2022 è stato codirettore, col Prof. Giovanni Orsina, del Corso Executive della LUISS "Governo e sviluppo del territorio: Partenariato pubblico e privato".

Nel dicembre 2022 è stato nominato dal Presidente della Repubblica Ufficiale dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Executive Summary

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Dal 9 maggio 2023 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna e dal 30 luglio 2024 Presidente Onorario della Fondazione Terna, istituita per diffondere una cultura di educazione energetica che coinvolga i giovani, contrasti la povertà energetica e favorisca l'accesso al mercato del lavoro nel settore dell'energia.

Da aprile 2020 a maggio 2023 è stata Amministratore Delegato e Vice Presidente di Nokia Italia, società attiva da oltre 100 anni nel settore della manifattura e servizi di apparati per telecomunicazioni e della ricerca e sviluppo in ambito di reti ottiche, microwave e intelligenza artificiale.

Nominata Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana nel 2021 per il suo impegno in ambito "Tecnologie informazione e comunicazione", nello stesso anno è stata selezionata dalla rivista Forbes Italia tra le 100 personalità femminili accomunate da leadership e creatività che si sono contraddistinte per impegno, tenacia e competenza. Inoltre, è stata premiata da Forbes ai CEO Italian Awards 2021 come miglior CEO dell'anno nella categoria TLC. Nel 2022 ha ricevuto il Premio Margutta, simbolo di creatività e fecondità intellettiva per la sezione imprenditoria.

Dopo la laurea magistrale in Ingegneria Elettronica all'Università di Roma La Sapienza e l'esame di Stato per l'abilitazione alla professione di Ingegnere, ha conseguito il master in Professional Program Management presso lo Stevens Institute of Technology del New Jersey (Stati Uniti) e frequentato corsi di specializzazione e General Management presso la SDA Bocconi di Milano e la Luiss Business School di Roma.

Con una trentennale esperienza maturata in diversi Paesi in ruoli di ricerca e sviluppo, project management, gestione operativa e strategica, ha cominciato a lavorare su progetti di ricerca e sviluppo finanziati dall'Unione Europea per la pianificazione e l'implementazione della rete mobile di terza generazione (3G), per poi entrare in Lucent Technologies Bell Labs Innovations nel 1998, diventata poi, dal 2006, Alcatel-Lucent e, infine, Nokia dal 2016, dove ha ricoperto diversi incarichi direttivi e di responsabilità strategica in tutti i settori dell'azienda.

Componente del Consiglio direttivo di Assolombarda e membro dell'Advisory Board del B7 Italy 2024, Giuseppina Di Foggia è anche nel Consiglio di Amministrazione della Luiss Business School e, da ottobre 2023, nell'Advisory Board di Sole24Ore Formazione. In precedenza, è stata Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI SpA; nel board dell'Executive MBA della LUMSA; membro dell'Advisory Board Investitori Esteri di Confindustria; membro del Consiglio di Amministrazione di Cefriel, centro di ricerca, innovazione e formazione del Politecnico di Milano; componente del Consiglio generale di Anitec- Assinform (tra il 2021 e il 2023); nell'Advisory Board del B20 Italy (tra il 2020 e il 2022). Da giugno a dicembre 2023 è stata Vice Presidente di GO15, l'associazione mondiale dei cosiddetti Very Large Power Grid Operators per la trasmissione dell'energia elettrica.

Da sempre molto attenta ai temi dei giovani e del lavoro, in questi anni ha promosso e supportato diversi programmi focalizzati sull'alfabetizzazione digitale e sull'avvicinamento di studentesse e studenti alle materie STEM, nonché programmi di alternanza scuola-lavoro.

È sposata e ha due figli.

GIUSEPPINA DI FOGGIA

Amministratore Delegato e Direttore Generale Nata a Roma il 16 luglio 1969

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Nato a Milano il 10 febbraio 1969 FRANCESCO RENATO MELE

Dal 9 maggio 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna.

Ha conseguito la laurea con lode in Economia Aziendale all'Università Luigi Bocconi di Milano. Nel settembre 2022 è stato nominato Amministratore Delegato di CDP Equity S.p.A. e Direttore Investimenti di CDP S.p.A.

È stato Chief Financial Officer di Illimity Bank (2018-2022) e di Banca Montepaschi di Siena (2016-2018). Dal 2010 ha lavorato per 6 anni in Nomura fino a ricoprire la carica di responsabile delle attività italiane di Investment Banking.

In precedenza ha lavorato in Goldman Sachs per 14 anni (1996-2010) con impegni crescenti nelle sedi di Londra e Milano fino a ricoprire la carica di Managing Director con responsabilità sul mercato italiano, dopo una prima esperienza professionale in Banca Commerciale Italiana (1994-1996). Consigliere

Consigliere Nata a Torino il 30 maggio 1969 REGINA CORRADINI D'ARIENZO

Dal 9 maggio 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna.

Ha conseguito la laurea magistrale in Psicologia Strategica, ha compiuto gli studi in Economia Aziendale presso l'Università di Torino e ha conseguito un master in Bank Management all'Università Bocconi di Milano.

Nel luglio 2022 è stata nominata Amministratore Delegato e Direttore Generale di SIMEST S.p.A., società del Gruppo CDP che sostiene la crescita delle imprese italiane all'estero attraverso l'internazionalizzazione della loro attività.

In precedenza, ha lavorato in BNL dal 2013, ricoprendo diversi ruoli, tra cui quello di Direttore Territoriale Corporate Nord Ovest e Direttore Corporate Banking Division. Membro del G100 di BNP Paribas e componente del Cash Management Governance Board e del Trade Finance Strategic Board del Gruppo BNP Paribas, ha ricoperto incarichi anche in alcune società del Gruppo BNP Paribas: tra questi, come Consigliere di Amministrazione di Arval Spa, Vice-Presidente di Ifitalia S.p.A. e Presidente di BNP Paribas Leasing Solutions S.p.A.

Nel Banco Popolare, tra il 2012 e il 2013, ha lavorato come Responsabile Direzione Corporate, dopo aver ricoperto il ruolo di Responsabile Direzione Corporate e Direttore Area Torino e Provincia in Banca Popolare di Novara (2008-2011).

Dal 1990 al 2008 ha lavorato presso la Banca San Paolo IMI (Intesa Sanpaolo), fino a ricoprire il ruolo di Responsabile del Servizio Marketing e Commerciale all'interno della Divisione Corporate della Banca dei Territori.

Negli anni ha supportato la sostenibilità sociale nel tessuto economico italiano, offrendo strumenti finanziari a favore della crescita dell'imprenditoria femminile e giovanile e attuando condizioni economiche favorevoli per le imprese che creano impatto sociale sulla comunità attraverso l'incremento della forza lavoro e la tutela delle categorie più fragili. Questi strumenti hanno creato un impatto reale a beneficio di migliaia di persone e famiglie sul territorio nazionale, attraverso moltissime imprese.

Negli ultimi anni e fino al 2022, ha creato e guidato un gruppo di colleghi in banca, esperti sui temi della sostenibilità energetica e sociale al fine di dare assistenza e consulenza a tante piccole e medie imprese nel percorso di pianificazione e raggiungimento di obiettivi ESG sempre più importanti. L'obiettivo sottostante era ed è quello di affiancare le imprese nel comprendere quali siano gli investimenti da fare sui temi sostenibili e poi accompagnarle nella realizzazione, in aggiunta al supporto finanziario.

Attualmente, in SIMEST, ha istituito nuove linee di offerta dedicate agli investimenti sostenibili delle imprese italiane, con riserve a supporto dell'imprenditoria femminile e giovanile nonché del mezzogiorno. Inoltre, sono stati creati e resi disponibili strumenti finanziari per il rafforzamento del capitale umano, in particolare i piani formativi per i giovani africani da impiegare successivamente sia in Africa che in Italia, all' interno del "Piano Mattei". Migliaia di imprese sono state coinvolte a questo fine, anche all' interno di filiere produttive.

Infine, sempre in SIMEST, ha definito percorsi di sostenibilità su temi sociali a forte impatto sul territorio (ad es. Don Bosco, Sant'Egidio) e in collaborazione con il Vaticano a sostegno delle comunità di bambini e delle madri in difficoltà. Tutto ciò in linea con i principi e i valori sostenibili del gruppo CDP, di cui SIMEST fa parte.

Dal 9 maggio 2023 è membro del Consiglio di amministrazione di Terna.

Laureata in Management alla London School of Economics and Political Science nel 2006, ha conseguito il Master of Business Administration presso l'Università di Oxford nel 2010.

Presidente di ANCE Giovani dal 2021, imprenditrice e manager nel settore delle costruzioni; è stata componente della Finance and Infrastructure Task Force del B20 nel 2021 e nel 2022.

Membro del Comitato di Indirizzo dell'Osservatorio "Riparte l'Italia" dal 2021. È anche membro del Corporate Advisory Board dell'Executive MBA che POLIMI GSoM organizza in collaborazione con John Cabot University, nonché membro del Comitato di Indirizzo Permanente (CIP) del Dipartimento di Ingegneria Civile, Informatica e delle Tecnologie Aeronautiche (DICITA) dell'Università Roma Tre.

Nel 2018 è selezionata da Capital fra i top 100 trentenni che rappresentano il futuro della classe dirigente italiana, nel 2020 vince il premio "Donna dell'Anno" ai Real Estate Awards, nel 2022 viene inserita da Forbes Italia nella lista delle 100 "Donne Vincenti", nel 2023 le viene assegnato il Premio America dalla Fondazione Italia USA, e nel 2025 vince il prestigioso Premio Minerva Anna Maria Mammoliti all'Imprenditoria.

Managing Director di Donati S.p.A., è Advisory Partner di Concrete VC, fondo di venture capital per il PropTech.

La Donati S.p.A. ha ottenuto le seguenti certificazioni: ISO 9001, ISO 20400, ISO 30415, ISO 39001, ISO 45001, ISO 14001, SA8000, ISO 37001, ISO 50001, EMAS, Rating di Legalità ***, Criteri ESG, UNI/PdR 125.

Ha iniziato la carriera professionale in Goldman Sachs, dove ha lavorato dal 2006 al 2009. Dopo l'MBA ha ricoperto il ruolo di Retail Marketing Manager in Ralph Lauren, per poi entrare nell'azienda di famiglia.

Collabora come editorialista con Forbes, AGI e Property Week.

Dal maggio 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ed è Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi (in precedenza anche Sostenibilità) nonché componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Economista, è Professore Ordinario del Politecnico di Milano dal 2004, dove ha la Cattedra di Financial Markets and Institutions e Financial Risk Management.

Dopo la laurea in Bocconi nell'anno accademico 1990/91, la sua carriera accademica si è sviluppata al Politecnico di Milano, dove ha maturato oltre trent'anni di esperienza nel campo della ricerca e della formazione e coordinato numerosi progetti che lo hanno portato a oltre centocinquanta pubblicazioni, nazionali e internazionali, su temi bancari e finanziari, su temi di governance e risk management, per aziende industriali e finanziarie, e, più recentemente, su temi di "digital innovation" e "sostenibilità" nei servizi bancari e finanziari.

Nel 2015 ha fondato e, da allora, è Direttore Scientifico dell'Osservatorio Fintech & Insurtech del Politecnico di Milano.

Ha ricoperto e ricopre posizioni in Consigli di Amministrazione, anche come Presidente di Comitati endoconsiliari, e Collegi Sindacali di primarie società industriali, finanziarie e bancarie, anche sottoposte alla vigilanza bancaria europea, nonché in Organismi di Vigilanza.

In passato, tra gli altri, è stato nei Board di Banca MPS, anche come Presidente del Comitato Rischi e lead independent director, di Luxottica e di Mediolanum Gestione Fondi Sgr.

Attualmente è Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Rischi in Mediobanca.

È stato relatore a oltre duecento convegni e seminari su temi di finanza aziendale, di finanza dei mercati, di corporate governance, di risk management, di innovazione digitale nei servizi bancari e finanziari, di sostenibilità.

È componente del Consiglio Direttivo di NED Community e Presidente di NED Value.

È tra "Le Nostre Firme" de "Il Sole 24 Ore" oltre che editorialista di testate televisive (RAI, SKY, CLASS CNBC).

Consigliere Nata a Los Angeles (Usa) il 16 settembre 1985 ANGELICA KRYSTLE DONATI

MARCO GIORGINO Consigliere Nato a Bari l'11 dicembre 1969

QINJING SHEN Consigliere Nato a Haining, Zhejiang (Cina) il 22 luglio 1978

Dal 26 gennaio 2022 e membro del Consiglio di Amministrazione di Terna.

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A., SNAM S.p.A., Italgas S.p.A. e di capo della rappresentanza di State Grid in Italia.

Dal 2016 al 2021 ha ricoperto l'incarico di direttore del Dipartimento di Business Development & Strategy di State Grid International Development Co. (SGID), LTD, di cui era stato in precedenza vicedirettore dal 2013 al 2016 e project manager dal 2008 al 2013.

SGID ha istituito State Grid Brazil Holding (SGBH) che è stata coinvolta in progetti di trasmissione di energia, inclusa la fase II di Belo Monte UHVDC Transmission. Nel processo di costruzione dell'infrastruttura elettrica, il gruppo di professionisti ha stabilito un piano integrato per la protezione di animali e vegetazione, in particolare per le specie in pericolo. Oltre il 95% degli animali e25% della vegetazione sono stati salvati dalla deforestazione quando il progetto è stato completato. Il piano di riforestazione ha poi permesso di garantire la biodiversità dell'ecosistema nell'area interessata.

Dal 2003 al 2008 ha lavorato come ingegnere al centro comunicazioni del Dispacciamento della Zhejiang Electric Power Company (controllata da State Grid Corporation of China).

È laureato in ingegneria e impianti elettrici all'Università dello Zhejiang, Cina.

Consigliere Nato a Milano, il 20 febbraio 1950 ENRICO TOMMASO CUCCHIANI

Laureato con lode in Economia all'Università Bocconi di Milano, ha conseguito il Master in Business Administration presso la Stanford University.

Eletto "Bocconiano dell'Anno" e nominato Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana, ha guidato grandi banche e assicurazioni, maturando significative esperienze anche nei settori industriali, sanitario e delle tecnologie avanzate.

Nella sua carriera ha ricoperto la carica di CEO di Intesa Sanpaolo. È stato membro del Consiglio Esecutivo del gruppo assicurativo Allianz a Monaco di Baviera, responsabile delle attività nell'UE (Germania esclusa), Svizzera, Turchia, America Latina e Africa e ha lavorato come management consultant presso Mc Kinsey negli uffici di Milano, Londra e New York.

Consigliere dell'Università Bocconi e membro del Comitato Esecutivo nonché dell'International Advisory Council e vicepresidente della Fondazione Javotte Bocconi. È inoltre membro del Comitato Esecutivo Internazionale della Trilateral Commission e Presidente della delegazione italiana. È anche consigliere dell'ISPI e vicepresidente dell'associazione "Amici della Scuola Normale di Pisa".

È stato presidente dell'Ospedale San Raffaele di Milano e consigliere, tra le altre, di Unicredit, Pirelli, Acegas e Royal Sun Alliance; presidente e A.D. di RAS; co-chair del foro Italo-Tedesco; membro dell'Advisory Council della Stanford University (California).

Consigliere Nato a San Benedetto del Tronto (AP), il 4 giugno 1961 GIAN LUCA GREGORI

Dal 9 maggio 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna.

Laureato con lode presso la Facoltà di Economia "Giorgio Fuà" dell'Università Politecnica delle Marche, Professore ordinario di Economia e gestione delle imprese, ha diretto in tale Ateneo il Dipartimento di Management, la Scuola di Dottorato e presieduto la Facoltà di Economia; già Prorettore vicario, nel 2019 è stato eletto Rettore dell'Università Politecnica delle Marche.

Autore di oltre 210 pubblicazioni su tematiche di Management, è stato titolare di numerosi insegnamenti universitari, tra i quali Marketing internazionale e Business marketing; fa parte di varie società scientifiche.

Ha partecipato, anche come coordinatore, a numerose ricerche nazionali e internazionali su aspetti economico-gestionali, con riferimento a varie tipologie di aziende. Ha collaborato e collabora con imprese di diversi settori e anche con associazioni di categoria imprenditoriali.

Attualmente fa parte del consiglio di amministrazione della fondazione CRUI, è Adjunct Professor of Business Administration della Henan University, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A., è membro dell'Advisory Board della Società Italiana di Marketing e Senior Fellow della Luiss Business School.

Dal 9 maggio 2023 è membro del Consiglio d'amministrazione di Terna.

Laureata con il massimo dei voti in Scienze Politiche a indirizzo Amministrativo presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Urbino, ha conseguito un Master in Business Administration presso la SAA dell'Università degli Studi di Torino, facoltà di ingegneria. In quegli anni ha seguito numerosi seminari all'estero (Boston University e Toronto University).

Attualmente è Presidente di Vises ETS la Fondazione di Federmanager ed è componente del consiglio direttivo di Q Academy. Inoltre collabora con numerose aziende.

Dal 2009 al 2020 è stata in Telecom Italia per occuparsi di relazioni Istituzionali, di relazioni con gli stakeholder e di temi regolatori con le Autorità garanti: Consob, Isvap, Agcom, Autorità garante per la Privacy. Ha ricoperto anche la carica, dal 2015 e per circa tre anni, di Presidente esecutivo di una società consortile allora costituita da Telecom Italia, Vodafone, Wind. La società è stata liquidata nel 2018.

Dal 2008 al 2012 è stata presidente della fondazione Nazionale Gigi Ghirotti per l'assistenza psicologica domiciliare e ha collaborato con Ania, con la Croce Rossa internazionale, con il Vicariato di Roma. Ha costituito, nel 2008, la Fondazione Telecom dove ha ricoperto la carica di vice presidente esecutivo e di presidente.

Dal 1997 al 2008 ha lavorato nel Gruppo Mediolanum dove ha realizzato un diverso modello di comunicazione integrata fra il mondo della finanza e quello dei media, durante la quotazione in Borsa del Gruppo Mediolanum e la trasformazione in Banca della Sim Programma Italia. Ha ricoperto l'incarico di direttore delle relazioni esterne, istituzionali e regolatorie in Italia e all'Estero. Si è occupata delle acquisizioni estere in Spagna, in Germania, in Irlanda e della Joint Venture con Mediobanca che portò alla nascita di Banca Esperia. Ha costituito e presieduto la Fondazione Mediolanum. Inoltre, in quegli anni, era presente in numerosi comitati nazionali e internazionali e curava, con l'Università Luiss di Roma, i seminari in Strategic & Financial Communication.

Dal 1990 al 1996 ha seguito, per la Camera di Commercio di Milano, progetti europei legati al trasferimento di competenze tecnologiche in aiuto alle piccole e medie imprese Italiane.

Dal 1987 al 1990 in Fininvest Comunicazioni si è dedicata all'analisi e allo studio delle emergenti tecnologie digitali nel settore televisivo. Il business plan, dopo un benchmarking in Francia e negli Stati Uniti, ha contribuito alla nascita di Tele Più, la prima Pay Tv italiana.

In questi ultimi anni è stata docente al Master presso la Link University e attualmente è ospite, in qualità di docente, al Master in Pianificazione strategica presso la facoltà di economia della Sapienza di Roma.

Nel corso della sua carriera professionale ha acquisito competenze e conoscenze approfondite dei criteri ESG per una sostenibilità trasformativa e inclusiva insieme a quelle digitali nel settore Bancario e Assicurativo, della tv generalista e delle piattaforme VOD. Ha anche approfondito lo studio dell'innovazione tecnologica applicata alla Vigilanza; l'intelligenza artificiale a supporto delle attività d'indagine delle Autorità e i rischi di Cybersecurity connessi, il digital divide, l'intelligenza artificiale e le sfide legate alla privacy in ambito sanitario. Ha collaborato con Expo 2015 e all'organizzazione della settimana inaugurale delle Olimpiadi Invernali di Torino 2006. Inoltre ha contribuito e sponsorizzato numerose iniziative di valenza nazionale e internazionale.

Consigliere Nata a Mondolfo (PU) SIMONA SIGNORACCI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Consigliere Nata a Montréal KARINA AUDREY LITVACK

(Canada) il 7 dicembre 1962

Dal 9 maggio 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna.

Laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto e in Finance and International Business presso la Columbia University Graduate School of Business, è Ambasciatore e Presidente Fondatore della Climate Governance Initiative e membro dell'Advisory Board di Hawkamah, Institute of Corporate Governance, Membro del Senior Advisory Board di EverMetal Recycling Fund.

Consigliere di Eni da maggio del 2014 a maggio 2023, nella sua lunga carriera è stata membro del team Finanziario-Corporate di PaineWebber Incorporated (1986-1988), del board dell'Extractive Industries Transparency Initiative (2003-2009), del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012) e del Board of Governors del CFA Institute (2019-2022).

È stata, inoltre, Membro dell'International Advisory Committee di Transparency International (2022- ottobre 2024), membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG (2010-2017), Membro del Stakeholder Advisory Panel di Lafarge SA (2003-2014), Membro del Key Opinion Leaders Board di Groupe Danone (2011-2014), Membro del Sustainable Development Panel di Veolia (2008-2010), Membro del External Citizenship Advisory Committee di ExxonMobil e Membro dell'Indipendent Advisory Panel di IPIECA (2010).

Ha ricoperto il ruolo di Project Manager di New York City Economic Development Corporation (1991-1993). Nel 1998 è entrata in F&C Asset Management con il ruolo di Director responsabile della governance e degli investimenti sostenibili (1998-2012). È stata Presidente non esecutivo del Comitato Sostenibilità del Consiglio di Amministrazione di Viridor Waste Management (2020-2022).

Consigliere Nata a Milano il 29 ottobre 1968 ANNA CHIARA SVELTO

Laureata con lode in Giurisprudenza all'Università di Milano nel 1992, è abilitata all'esercizio della professione di avvocato. È esperta di diritto societario, M&A ed ha esperienza ultraventennale in Corporate Governance

Tra il 2016 e il 2018 ha ricoperto la carica di Chief General Counsel di UBI Banca S.p.A. Dal 2000 al 2016 ha lavorato nel Gruppo Pirelli, dove nella qualità di Direttore Affari Societari e Compliance e Segretaria del Consiglio di Amministrazione, ha svolto un ruolo attivo nelle principali operazioni del Gruppo Pirelli contribuendo anche alla crescita di un modello avanzato di Corporate Governance della Società. In precedenza, ha lavorato presso la Direzione Affari Legali di Edison S.p.A. ed è stata Responsabile degli Affari Legali e Societari di Shell Italia S.p.A..Dal 2014 ha assunto ruoli di consigliere di amministrazione in società quotate di primaria rilevanza tra cui Enel (2014-2023), Astm, Brunello Cucinelli Technoprobe. È attualmente consigliere di amministrazione di Credito Emiliano, Interpump e Avvale (già Techedge).

Con particolare focus all'esperienza ESG, il Consigliere Svelto, oltre ad essere avvocato esperto in corporate governance, è Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed ESG Industrie De Nora e membro del Comitato Sostenibilità di Interpump S.p.A.

È presente nell'elenco delle donne di Global Board Ready promosso dalla Professional Women Association, è inclusa nella lista dei Mille Curricula Eccellenti della Fondazione Bellisario ed è stata inserita da StartupItalia tra le prime 150 "Unstoppablewomen".È sposata e ha due figli.

JEAN-MICHEL AUBERTIN Consigliere Nato a Nizza il 16 febbraio 1958

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e dal 9 maggio 2023 è membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari di Terna.

Laureato in ingegneria a l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace, con un Executive MBA del Centre de Perfectionnement aux Affaires, con una grande esperienza nella trasformazione aziendale, nello sviluppo del business internazionale e nella gestione delle operazioni globali (Europa, Asia, Stati Uniti).

Da luglio 2018 ricopre la carica di Operating Advisor di Clayton, Dubilier & Rice, una delle principali società di private equity degli Stati Uniti.

Dal 1994 ad oggi tra le sue esperienze figurano i ruoli di Amministratore Delegato di CG Power Systems in Belgio e Doosan Power Systems Ltd nel Regno Unito; Direttore Generale di Alstom Energy & Environment Systems Group in Svizzera e Presidente della Divisione Satelliti per le Telecomunicazioni, EADS Astrium nel Regno Unito.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina e successivamente con periodicità almeno annuale, ha accertato in capo a ciascuno dei suoi componenti la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità e di quelli previsti dall'art. 15.5 dello Statuto sociale in relazione a quanto previsto dalla Normativa Unbundling.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei componenti non esecutivi è stata effettuata tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati in occasione della nomina e, successivamente, nella riunione del 6 marzo 2024, nonché, da ultimo, nella riunione del 25 marzo 2025 secondo quanto riportato al successivo titolo "Amministratori indipendenti" (art. 2, Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance).

Nella tabella 2 allegata sono riportate informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio (art. 2 del Codice di Corporate Governance e art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Oltre a quanto di seguito descritto, con riguardo all'ESRS 2 GOV-1 par. 21 si rinvia altresì a quanto previsto a riguardo dalla Relazione finanziaria annuale.

Terna gestisce tutte le sue attività con un approccio di sostenibilità, che affonda le sue basi nella mission aziendale e nel Codice Etico. In concreta applicazione degli indirizzi del Codice Etico, Terna adotta sistemi di selezione, sviluppo e retribuzione del personale che riconoscono e premiano il merito e la performance. Qualsiasi forma di discriminazione, a partire dalla selezione per l'inserimento in azienda, è espressamente proibita.

Questi valori rappresentano un riferimento anche per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Terna.

In tale ottica - come anticipato nella precedente Sezione II sub "Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori" - il Consiglio di Amministrazione di Terna, nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta allora del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, aveva ritenuto di adottare, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, politiche di diversità considerando aspetti quali l'età e l'anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale (c.d. "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna", nel seguito anche la "Politica" o la "Politica sulla Diversità").

Nell'elaborare tali politiche, Terna aveva tenuto conto: (i) della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati; (ii) delle risultanze dei processi di autovalutazione condotti negli ultimi anni, nonché (iii) delle previsioni dell'art. 123 bis del TUF e (iv) degli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Metodologia per la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario)" pubblicati dalla Commissione Europea il 5 luglio 2017 (Comunicazione 2017/C 215/01).

In data 1° marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con il positivo parere dell'allora Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha provveduto ad aggiornare la Politica, al fine di:

• garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance 2020 a cui la Società ha formalmente aderito il 27 gennaio 2021;
• garantire un allineamento formale al T.U.F. e al Regolamento Emittenti emanati dalla Consob;
• recepire le risultanze del processo di Board Review svolto dalla passata consiliatura nel corso dell'ultimo mandato;
• recepire le risultanze delle analisi di benchmark condotte sulle Politiche di Diversità dei peers di Terna.

La "Politica sulla diversità" si rivolge:

• agli Azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
• all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
• al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, ai fini della formulazione degli orientamenti agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione e nel caso in cui - in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione - intenda presentare una propria lista di candidati, così come riconosciuto dall'art. 14.3 dello Statuto;
• al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

L'obiettivo delle politiche è principalmente quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessarie per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale.

Di seguito, si illustrano le principali previsioni della Politica relative agli aspetti di diversità considerati per il Consiglio di Amministrazione:

• Requisiti di professionalità/managerialità, indipendenza, competenza ed esperienza

La Politica richiama l'applicazione delle disposizioni concernenti i requisiti di professionalità/managerialità già adottate a livello statutario (in particolare art. 15.3 dello Statuto della Società), nonché delle disposizioni statutarie relative all'indipendenza degli Amministratori e ai principi di neutralità e imparzialità nella gestione (artt. 15.4 e 15.5 dello Statuto della Società). Vengono altresì espressamente richiamate le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, relative sia ai requisiti di indipendenza sia alle competenze e all'esperienza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. A integrazione di quanto precede, è auspicato che, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sia assicurata la compresenza di competenze ed esperienze diversificate nei seguenti settori: business, in generale del settore elettrico ed energia; corporate governance, legale e societario, contratti, contenzioso e appalti; digitali, cyber security, intelligenza artificiale, innovazione; finanza, indebitamento, investimenti, sistema di controllo interno, valutazione e gestione dei rischi e sostenibilità.

Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una adeguata conoscenza almeno della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente a oggetto documenti in lingua inglese.

• Età e anzianità di carica

La presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione di persone di diversa età e anzianità di carica è considerata quale elemento utile a favorire la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio.

• Genere

All'interno del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurata, anche ai sensi dello Statuto e del Codice di Corporate Governane, un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi. In particolare il Consiglio di Amministrazione deve essere composto per almeno per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato".

• Provenienza geografica ed esperienze internazionali

È raccomandata la presenza di Consiglieri con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali a un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, considerata anche la presenza del Gruppo Terna in ambito internazionale.

Il nuovo documento, i cui contenuti sono stati valutati positivamente anche dalla Board review del Consiglio di Amministrazione uscente, è stato richiamato negli orientamenti formulati agli azionisti, pubblicati sul sito internet della Società in data 13 marzo 2023, in vista dell'Assemblea del 9 maggio 2023, chiamata al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Executive Summary

Sempre in materia di diversità, si ricorda che il Codice di Corporate Governance ha accentuato i temi di equilibrio di genere, raccomandando in particolare alle società di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione (art. 2, Raccomandazione 8).

Nel corso del 2021, la Società ha adottato una linea guida ad hoc, denominata "Diversity & Inclusion Policy" con l'obiettivo di formalizzare l'impegno di Terna di valorizzare e tutelare la diversità, nonché di prevenire e sanzionare ogni discriminazione e molestia in base al genere, all'età, all'orientamento sessuale, alla nazionalità, alla disabilità, alle opinioni politiche, alle confessioni religiose e a qualsiasi altra caratteristica personale dei propri interlocutori. In occasione della seduta del 24 gennaio 2024, previo parere favorevole dell'allora Comitato per le Nomine, Governance e Scenari del 16 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il documento, approvando la Politica "Diversity, Equity and Inclusion" che integra i contenuti della richiamata Linea Guida dello scorso maggio 2021 e rafforza ulteriormente l'impegno di Terna nella promozione di condizioni che consentano di rimuovere ostacoli culturali, organizzativi e materiali che limitino l'espressione piena delle persone e la loro completa valorizzazione all'interno dell'organizzazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Tutti gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione di Terna, sin dal febbraio 2007, si è dotato degli "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Terna", richiedendo agli Amministratori di Terna di tenerne conto nell'accettazione della carica.

Il documento, affinato nel tempo, è stato da ultimo aggiornato nella seduta consiliare del 1° marzo 2023, sentiti gli allora competenti comitati endo-consiliari, al fine di adeguarlo alle modifiche introdotte dal Codice di Corporate Governance e tener conto dell'esperienza maturata nell'ambito della passata consiliatura nonché degli orientamenti espressi dai peers.

Ai fini della valutazione del numero e della qualità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, il documento distingue tra "società quotate" e "società di rilevanti dimensioni".

Sono state definite, a tal fine, "società di rilevanti dimensioni":

• a) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario; e
• b) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera a), abbiano un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

In ragione dell'importanza dell'assunzione della carica di amministratore, che presuppone una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti attribuiti, la revisione del documento ha consentito di rafforzare un principio, già in uso nella Società, relativo alla attendance minima richiesta al singolo consigliere.

È stato quindi previsto che il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna non deve risultare inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno. La suddetta percentuale di partecipazione trova, altresì, applicazione anche alle riunioni dei Comitati endo-consiliari. Inoltre, nel caso di mancato raggiungimento delle percentuali sopra indicate nei singoli Comitati e nel Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuta se sollevare il consigliere dalla sua eventuale partecipazione ai Comitati al fine di garantirne il plenum e il corretto funzionamento.

Nel documento è stata inoltre allineata la definizione di "amministratore esecutivo" a quella prevista dal Codice di Corporate Governance prevedendo che per "Amministratore esecutivo" si intenda:

• il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;
• gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "twotier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).

Il Consiglio ha quindi individuato criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo di Amministratore Esecutivo e/o Delegato, Amministratore non esecutivo e indipendente, Amministratore non esecutivo e non indipendente. Al fine di valutare l'impegno richiesto per ciascun tipo di incarico è stato attribuito un "peso" per ciascuna tipologia definita, prevedendo altresì l'incompatibilità tra l'incarico di Amministratore Delegato e/o esecutivo in Terna S.p.A. e quello di Amministratore Delegato e/o esecutivo in società quotate o in altre società di rilevanti dimensioni.

Quanto al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti da ciascun Amministratore di Terna S.p.A. negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in aggiunta a quello ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. o nei Consigli di Amministrazione delle società controllate, direttamente e/o indirettamente ovvero partecipate da Terna S.p.A., nella revisione del documento:

• è stato diminuito il "peso" complessivo massimo di tali incarichi;
• sono stati aumentati i "pesi" attribuiti agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dall'Amministratore Delegato, dall'Amministratore esecutivo e dagli altri amministratori di Terna S.p.A. – in società quotate e di rilevanti dimensioni.

Tutti gli Amministratori in carica risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

Nella sintesi delle caratteristiche personali dei singoli Consiglieri sono indicati gli incarichi dagli stessi ricoperti. Il numero degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate o di rilevanti dimensioni è indicato nella tabella 2 allegata.

Non sono state deliberate dall'Assemblea di Terna deroghe al divieto di concorrenza degli Amministratori previsto dall'art. 2390 del codice civile.

NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO CHE GLI AMMINISTRATORI, IN BASE ALLA CARICA RICOPERTA IN TERNA, POSSONO RICOPRIRE IN ALTRE SOCIETÀ

Gli ulteriori incarichi rivestiti da ciascun Amministratore di Terna S.p.A. – sia esso esecutivo ovvero non esecutivo – negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni devono avere un "peso" complessivo non superiore a 10, determinato moltiplicando il numero di incarichi per il relativo coefficiente di cui alla tabella successiva. Nel computo degli incarichi non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori di Terna S.p.A. nel Consiglio di Amministrazione della stessa o in quello di società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da Terna.

	PESI INCARICHI RICOPRIBILI IN SOCIETÀ QUOTATE O DI RILEVANTI DIMENSIONI DI CUI ALLE LETTERE A) E B)
CARICA RICOPERTA IN TERNA	AMMINISTRATORE DELEGATO IN SOCIETÀ QUOTATE	AMMINISTRATORE DELEGATO IN SOCIETÀ DI RILEVANTI DIMENSIONI	AMMINISTRATORE ESECUTIVO IN SOCIETÀ QUOTATE	AMMINISTRATORE ESECUTIVO IN SOCIETÀ DI RILEVANTI DIMENSIONI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE E/O DI SINDACO EFFETTIVO IN SOCIETÀ QUOTATE	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE E/O DI SINDACO EFFETTIVO IN SOCIETÀ DI RILEVANTI DIMENSIONI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E NON INDIPENDENTE NELLE SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E NON INDIPENDENTE NELLE SOCIETÀ DI RILEVANTI DIMENSIONI
AMMINISTRATORE ESECUTIVO E/O AMMINISTRATORE DELEGATO	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	10	8	5	3
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE	10	5	5	5	2,5	2,2	2	1,8
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO E NON INDIPENDENTE	10	5	5	5	2	1,8	2	1,8

Induction Programme

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che il Presidente curi che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Art. 3, Raccomandazione 12, lett. d).

Oltre alle sessioni di induction tenutesi nel corso del 2023 per introdurre il nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale alla governance della Società e per l'approfondimento, tra le altre, del business regolato, non regolato, internazionale e dell'ambito finanziario:

• in data 5 marzo 2024 si è tenuta una sessione di induction al fine di approfondire i meccanismi di funzionamento del WACC.
• In data 22 ottobre 2024 si è tenuta una sessione di induction al fine di approfondire il tema: i) dell'adeguatezza del sistema energetico; ii) della sicurezza sul lavoro; iii) della digitalizzazione e cybersecurity e iii) della Sostenibilità.
• Nel corso del 2025 è prevista una sessione di induction dedicata all'approfondimento di attività non regolate.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di amministrazione definisca le regole e le procedure per il proprio funzionamento, al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa pre-consiliare (Art. 3, Principio IX). Nelle successive raccomandazioni invita, altresì, all'adozione di un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, nonché a fornire adeguata informativa nella Relazione sul Governo Societario sui principali contenuti e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori (Art. 3, Raccomandazioni 11 e 12). Con delibera del 18 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha adottato la procedura "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (la "Procedura"), volta a disciplinare il proprio funzionamento.

Con l'adozione di tale Procedura la Società ha anticipato quanto raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance. In particolare, la Procedura definisce in modo organico il ruolo, le attività e l'organizzazione delle sedute del Consiglio di Amministrazione e fornisce, altresì, indicazioni per assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e della relativa documentazione, nonché l'adeguatezza dei flussi informativi verso il Consiglio medesimo.

La Società intende, infatti, valorizzare l'informativa verso il Consiglio di Amministrazione non solo in termini quantitativi ma anche qualitativi al fine di agevolare una partecipazione "consapevole" e "collegiale" alle riunioni consiliari.

La Procedura regolamenta l'organizzazione delle sedute consiliari, la messa a disposizione dei Consiglieri delle informazioni e della relativa documentazione, nonché la gestione dei flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione.

In particolare, in ossequio a detto principio, nella Procedura sono indicati termini precisi per la proposta e la ricezione degli argomenti da sottoporre al Consiglio al fine di assicurare una tempestiva, chiara e completa raccolta delle informazioni, anche tenendo conto delle esigenze di riservatezza della Società. La documentazione a supporto degli argomenti all'ordine del giorno è messa a esclusiva disposizione dei Consiglieri in una piattaforma informatica dedicata con accesso riservato, almeno cinque giorni prima dalla data prevista per la riunione. Le strutture garantiscono che tale tempistica sia rispettata ponendo la documentazione a disposizione dei consiglieri. Tale accesso è precluso all'amministratore che abbia dichiarato la sussistenza di una situazione di conflitto limitatamente all'argomento oggetto del conflitto.

Qualora la documentazione contenga un'informazione qualificata come potenzialmente privilegiata o privilegiata ai sensi della normativa vigente, il Responsabile Affari Societari e Corporate Governance, in qualità di Preposto al Registro, provvede a iscrivere i Consiglieri nell'apposita sezione del registro (Insider List o Relevant Information List), comunicando i relativi divieti e prescrizioni. In tal modo, si garantisce un'informazione tempestiva, senza pregiudicare l'interesse della Società a prevenire potenziali condotte di abusi di mercato.

Nel corso della seduta, ciascun Consigliere è dotato di un dispositivo tablet in cui è resa disponibile tutta la documentazione necessaria e opportuna per la discussione.

Inoltre, al fine di agevolare la comprensione della documentazione e favorire la migliore partecipazione di tutti i Consiglieri, anche eventualmente di nazionalità straniera, Terna garantisce un servizio di interpretariato che assicura in tempo reale la traduzione della seduta consiliare con particolare riferimento al consigliere di nazionalità cinese.

Nel dettaglio, fermi restando i flussi informativi previsti dalla normativa e dalle procedure aziendali, il Consiglio di Amministrazione riceve flussi informativi periodici sulla possibile evoluzione del sistema energetico; su operazioni, progetti e iniziative di rilevanza strategica e sulle relative fasi di avanzamento; sugli incontri tenutisi con gli stakeholder e, con cadenza semestrale o a seguito di un incontro di particolare rilevanza, sugli esiti del dialogo condotto, secondo le forme ordinarie, con i principali Azionisti e con gli Investitori Istituzionali, anche in attuazione della Politica di Engagement. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può stabilire di istituire flussi informativi da parte delle strutture aziendali anche in altre materie ritenute particolarmente rilevanti.

Al fine di tenere conto dell'esperienza applicativa maturata nel corso della consiliatura, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 luglio 2022, ha deliberato la revisione e l'aggiornamento del documento, ora denominato "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" di Terna S.p.A., già coerente con le raccomandazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance.

Le revisioni proposte rispondevano a tre obiettivi:

• (i) garantire un allineamento formale al Codice di Corporate Governance al fine di dare una piena disclosure nell'ambito della presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari;
• (ii) consentire una migliore uniformità dei contenuti del testo ai richiamati documenti che sono stati già allineati alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• (iii) recepire le prassi maturate nel corso della consiliatura.

In linea generale, le revisioni proposte sono state volte a garantire il miglior funzionamento del Consiglio di Amministrazione valorizzando un'assunzione "consapevole" e "collegiale" delle decisioni con l'obiettivo prioritario di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo e perseguire il successo sostenibile, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Nel merito, le principali novità apportate al testo del Regolamento hanno riguardato:

• i. con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione (art. 3.1. del Regolamento), l'esplicito richiamo:
  • ai criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività delle relazioni suscettibili di compromettere l'indipendenza degli Amministratori (cfr. "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza", ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)";
  • alla Politica di diversità, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 febbraio 2018 poi aggiornata in data 1° marzo 2023, in ossequio a quanto stabilito dall'Art. 2, Racc. 8 del Codice di Corporate Governance;
  • alla possibilità, da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, di formulare orientamenti agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale (Art. 4 Racc. 23 del Codice di Corporate Governance) nonché sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo di società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società (Art. 3, Racc. 15 del Codice di Corporate Governance);
• ii. l'adeguamento delle competenze del Consiglio di Amministrazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practice di mercato (art. 3.1. del Regolamento). Tra siffatte competenze si annoverano, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
  • la definizione delle strategie della Società e il monitoraggio dell'attuazione delle stesse mediante l'approvazione del Piano Industriale e l'individuazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile (Art. 1, Racc. 1, lett. a, b, c del Codice di Corporate Governance);
  • l'adozione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, della c.d. "Politica di Engagement" (Art. 1, Racc. 3; del Codice di Corporate Governance);
  • l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive, (Art. 3, Principio XI e Art.3, Racc. 16 del Codice di Corporate Governance) e assegnazione di specifici budget di spesa (Art. 3, Racc. 17 del Codice di Corporate Governance);
• iii. l'adeguamento delle competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – in particolare all'Art. 1 Racc. 3 e all'Art. 3, Racc. 12 – e alle best practice di mercato, enfatizzandone il ruolo di raccordo tra l'Amministratore Delegato e altri eventuali Amministratori (art. 3.2. del Regolamento). Si chiarisce, a tal fine, che il Presidente cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato e garantiscano la "collegialità" delle decisioni. Il Regolamento sottolinea inoltre il ruolo chiave del Presidente nell'assicurare, d'intesa con l'amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, o altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti

posti all'ordine del giorno. Inoltre, si precisa che il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di Board Review con il supporto del Comitato competente;

• iv. in merito alle modalità di svolgimento delle sedute del Consiglio di Amministrazione (art. 3.6 del Regolamento), la previsione che:
  • in casi straordinari, legati a situazioni di emergenza in cui si preveda la possibilità di partecipare alla riunione consiliare esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale del luogo della riunione;
  • in tali casi straordinari non è necessario che il Presidente e il Segretario della riunione si trovino nel medesimo luogo, in deroga a quanto previsto dallo Statuto;
• v. l'inserimento di alcune precisazioni in merito alla Board Review (art. 3.8 del Regolamento) e in particolare la previsione che la stessa:
  • abbia a oggetto la dimensione, la composizione, il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio stesso nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in ossequio all'Art. 4, Racc. 21 del Codice di Corporate Governance;
  • possa avvenire con modalità differenziate (uso di questionari, incontri e/o colloqui individuali) o mediante il meccanismo delle peer to peer review, in linea con l'Art. 4, Racc. 22 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento ha recepito, altresì, alcune prassi adottate dalla Società nel corso di mandato, in particolare:

• la previsione, in linea con quanto indicato nel Regolamento dei Comitati endo-consiliari, di un budget di spesa per i singoli Comitati endo-consiliari, con la precisazione che per il comitato OPC non sono previsti limiti di spesa (art. 3.1 del Regolamento);
• la previsione che alle singole sedute consiliari, su indicazione del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, partecipino di norma il Responsabile Corporate Affairs e il Chief Financial Officer e possano essere invitati a partecipare i Responsabili competenti delle società del Gruppo, o eventuali ulteriori soggetti esterni alla Società e al Gruppo, la cui presenza sia ritenuta utile per fornire gli opportuni approfondimenti su uno o più argomenti all'ordine del giorno (art. 3.4. del Regolamento);
• il richiamo ai calendari annuali dei comitati (art. 3.4. del Regolamento);
• il richiamo alla prassi che consente la partecipazione alle riunioni dei Comitati ad altri membri del Consiglio di Amministrazione e l'accesso a tutti i Consiglieri della documentazione predisposta per le riunioni dei singoli comitati (art. 3.4. del Regolamento);
• anticipazione, da dieci a quindici giorni prima della seduta, della data della riunione tra AD, il suo staff, il Responsabile Corporate Affairs e il Segretario del Consiglio di Amministrazione nonché eventuali altri Responsabili delle strutture aziendali individuati dall'AD al fine di verificare possibili proposte da sottoporre al CdA e anticipazione, da sette a dieci giorni prima della seduta, della data della riunione tra AD, Presidente, Responsabile Corporate Affairs e Segretario in vista dell'invio della convocazione (art. 3.5 del Regolamento);
• previsione, in occasione del rinnovo della consiliatura, di attività di supporto in materia di governance al Presidente nonché di sezioni di induction dedicate (art. 3.9 del Regolamento).

Nella seduta del 13 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato talune ulteriori revisioni rappresentate da: (i) modifiche di carattere formale derivanti dalla diversa attribuzione di competenze tra i comitati endo-consiliari e dal conseguente cambio di denominazione dei medesimi; (ii) innalzamento dal 75% all'80% della percentuale di partecipazione alle riunioni consiliari nonché alle riunioni dei Comitati endo-consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione cura la verbalizzazione delle riunioni, provvedendo alla stesura del verbale in modo da descrivere il dibattito consiliare.

I documenti allegati al verbale, una volta trascritti nel libro delle adunanze, rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei componenti il Collegio Sindacale. I documenti a corredo del verbale rimangono a disposizione di consiglieri e sindaci nella piattaforma con accesso riservato dedicata alle riunioni.

Le revisioni da ultimo apportate al Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono state approvate in data 21 gennaio 2025, previo parere del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari e, oltre a modifiche di carattere formale, hanno riguardato l'adeguamento del documento al nuovo assetto dei Comitati endo-consiliari.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni durate in media circa 279 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri (complessivamente del 99%) e la presenza del Collegio Sindacale (100,00%) e alle quali hanno partecipato dirigenti della Società la cui presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2024 è indicata nella tabella 2 allegata.

Per l'esercizio in corso sono state previste e calendarizzate tutte le adunanze consiliari attinenti all'esame dei dati economicofinanziari da parte del Consiglio di Amministrazione secondo quanto comunicato al mercato in data 22 gennaio 2025.

Nell'esercizio in corso, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 3 riunioni.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al fine di evitare le concentrazioni di cariche e di consentire al Presidente del Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, il "Presidente") di assolvere al meglio al proprio ruolo di organizzazione, gestione e coordinamento del Consiglio di Amministrazione, allo stesso non sono - di norma - attribuite deleghe operative.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 al Presidente Igor De Biasio sono stati affidati precisi compiti istituzionali; ciò in linea con l'impostazione adottata in occasione della precedente consiliatura. In tal senso, al Presidente compete di rappresentare la Società, guidare e dirigere i lavori del Consiglio, il ruolo di promozione e advisory della CSR (corporate social responsibility), nonché di sovrintendere alle attività relative alla partecipazione nella società "CESI - Centro Elettrotecnico Sperimentale Italiano Giacinto Motta S.p.A.", in coordinamento con l'Amministratore Delegato. Inoltre, il Presidente sovraintende le attività dell'Audit.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società, presiede l'Assemblea degli azionisti, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. Il Presidente verifica, altresì, l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio.

In particolare, il Presidente, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario, cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei consiglieri.

Il Presidente, sempre d'intesa con l'Amministratore Delegato, favorisce la partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti della Società e delle società del Gruppo, responsabili delle strutture aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare i flussi informativi interni al Consiglio e di garantire la "collegialità" delle decisioni, il Presidente cura altresì, anche per il tramite del Segretario, che la documentazione a corredo dell'attività consiliare venga messa a disposizione dei consiglieri tempestivamente. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura in ogni caso che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso di ciascuna seduta consiliare, il Presidente ha cura di fornire, tra le informazioni di sua competenza, un aggiornamento in materia di governance e sostenibilità. Con specifico riferimento alla materia della sostenibilità, il Presidente cura l'eventuale necessità di accrescimento delle competenze del Consiglio valutando l'opportunità di specifiche attività di induction.

In qualità altresì di Presidente del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari riferisce al primo Consiglio utile sulle questioni di sostenibilità affrontate in seno al Comitato.

In applicazione della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna adottata nel 2021, il Presidente, con il supporto della Segreteria Societaria:

• (i) è competente nelle materie di corporate governance in sede di Shareholder-Director Engagement;
• (ii) assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i Soggetti Interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire degli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza. Il Presidente provvede altresì a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi delle attività di engagement svolte nonché sulle eventuali nuove richieste pervenute.

I contenuti e le modalità applicative della suddetta Politica sono descritti nella presente Relazione sul Governo Societario nella Sezione XV.

Ruolo del Segretario

Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A., con delibera del 9 maggio 2023, ha attribuito all'Avv. Emilia Pucci - Responsabile Affari Societari e Corporate Governance - il ruolo di Segretario del Consiglio.

In data 26 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito il ruolo di Segretario al Prof. Avv. Andrea Sacco Ginevri, esterno alla Società e dotato di spiccata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e di corporate governance, come previsto dal Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario, in qualità di "garante" della corretta gestione dei flussi informativi e con il supporto delle strutture aziendali competenti, si adopera affinché le stesse trasmettano le informazioni tempestivamente, in modo da agevolare il dibattito.

Parimenti, il Segretario - d'intesa con il Presidente - assicura che i consiglieri vengano informati sulle novità legislative o regolamentari rilevanti per la Società, quali, ad esempio, quelle che riguardano direttamente o indirettamente Terna e le sue attività in qualità di Transmission System Operator (TSO) e quelle in materia di società quotate.

Nel corso delle riunioni consiliari, il Segretario assiste chi presiede nell'organizzazione e nella gestione delle sedute stesse, fornendo ove necessario un supporto di natura giuridica nonché in materia di corporate governance.

Al fine di valorizzare la funzione del verbale del Consiglio di Amministrazione, il Segretario provvede alla relativa stesura in modo da richiamare la documentazione illustrata e rappresentare il dibattito consiliare.

In linea con le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, il Segretario fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione, su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (art. 3, Raccomandazione n. 18).

Si precisa che successivamente alla nomina in Consiglio di Amministrazione, i Comitati endo-consiliari hanno provveduto a nominare il Prof. Avv. Andrea Sacco Ginevri nel ruolo di Segretario.

Politica di attendance

Riguardo ai compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio promossi dalla Presidente, tenuto conto delle best practice internazionali, diffuse tra l'altro tra le società appartenenti al Dow Jones Sustainability Index (quale è Terna), il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, aveva approvato una "Politica in materia di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione" ("Attendance Policy") volta ad agevolare la più ampia partecipazione dei Consiglieri alle riunioni consiliari prevedendo, oltre alle modalità di partecipazione anche mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto previsto dallo Statuto, che la calendarizzazione delle riunioni fosse, per quanto possibile, anticipata e condivisa nonché trasmessa ai Sindaci. La Politica veniva poi aggiornata in data 1°marzo 2019.

A far data dal 18 dicembre 2019, in un'ottica di razionalizzazione, la politica di attendance è stata recepita all'interno della richiamata Procedura "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Terna", aggiornata poi in data 28 luglio 2022 e denominata "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione".

Come più dettagliatamente illustrato nel precedente paragrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società", il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1° marzo 2023, previo parere dell'allora Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha rafforzato ulteriormente il principio di attendance, innalzando la percentuale di riferimento richiedendo un livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Terna non inferiore a una percentuale dell'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nell'anno, modificando dunque il precedente riferimento a una attendance pari al 75%.

La più rigorosa percentuale rileva anche con riferimento ai comitati endo-consiliari.

Infine, in un'ottica di responsabilizzazione del singolo consigliere, il mancato rispetto dell'attendance richiesta, sia in sede consiliare sia in sede endo-consiliare, legittima il consiglio di amministrazione a sollevare il consigliere dalla partecipazione all'eventuale comitato di cui sia componente.

L'innalzamento della percentuale di attendance è stato inserito nel Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione in occasione della delibera del 13 dicembre 2023.

Organi Delegati

Nell'esercizio delle sue funzioni, il Consiglio di Amministrazione di Terna, nell'attribuzione delle deleghe gestionali ha individuato – con delibera del 9 maggio 2023 – un Amministratore Delegato, definendo contenuto, limiti e modalità di esercizio delle deleghe attribuite.

Non è stato costituito alcun Comitato esecutivo.

L'Amministratore Delegato ha poteri di rappresentanza legale della Società ed è inoltre investito, in base all'indicata deliberazione consiliare, dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla legge, dallo Statuto sociale ovvero riservati al Consiglio di Amministrazione come descritto nell'ambito della presente sezione sub "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, nonché relativamente agli atti posti in essere nell'esercizio delle proprie deleghe, secondo quanto previsto dall'art. 21.3 dello Statuto sociale.

Alla data della presente Relazione, si precisa che non sussistono situazioni di "cross directorship": infatti l'Amministratore Delegato di Terna non risulta ricoprire incarichi di Amministratore in società estranee al Gruppo Terna delle quali un altro Amministratore di Terna sia Chief Executive Officer (CEO).

Altri Consiglieri esecutivi

Fatta eccezione che per l'Amministratore Delegato Giuseppina Di Foggia, gli altri membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti non esecutivi (Art. 2 Principi V e VI del Codice di Corporate Governance).

Anche il Presidente Igor De Biasio non ricopre un ruolo esecutivo, in quanto non gli sono attribuite deleghe individuali di gestione né ha specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (Art 3, Principio X del Codice di Corporate Governance).

In tale contesto, la separazione dei ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato in Terna rafforza le caratteristiche di imparzialità e di equilibrio richieste al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori non esecutivi (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale) assicurano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e garantiscono un efficace monitoraggio nella gestione.

Amministratori indipendenti

Un numero adeguato, anche per competenza, di Amministratori non esecutivi risulta indipendente (9 Consiglieri su 12). Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli Amministratori, esecutivi e non, la presenza di Amministratori qualificabili come "indipendenti" secondo i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto sociale, nonché dal Codice di Corporate Governance - e il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia nell'ambito dei Comitati - si ritiene costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

La Società si è pertanto dotata, sin dal febbraio 2007, di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina ("Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina"), coerentemente con le disposizioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, secondo quanto già illustrato nella precedente sezione II "Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori".

Successivamente all'adesione al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'adeguamento dei requisiti di indipendenza, fornendo una completa informativa al mercato già nella relazione sul governo societario del 2022.

Con specifico riferimento al tema dell'indipendenza, il nuovo Codice di Corporate Governance definisce quali "indipendenti", gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con Terna o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Nell'ambito dell'art. 2, recante "Composizione degli organi sociali" – Raccomandazione 7, sono annoverate le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore.

La successiva raccomandazione 9 precisa, altresì, che "Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori".

Inoltre, l'indipendenza di un amministratore (e quindi di un sindaco) è compromessa se lo stesso è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alla Racc. 7 lettere da a) a g) del Codice Corporate Governance, ivi incluse quindi le ipotesi di cui alle lettere c) e d).

Pertanto, nel 2021, a seguito delle analisi condotte per garantire una corretta applicazione del nuovo Codice anche con riguardo al tema dell'indipendenza, è stato predisposto un nuovo testo recante "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance".

Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2022, con il parere favorevole dell'allora Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità del 25 gennaio 2022 ed è stato recepito altresì dal Collegio Sindacale con riunione del 15 febbraio 2022.

Il documento è più ricco e articolato rispetto alla previgente versione. Oltre a individuare presupposti e obiettivi, il documento elenca le condizioni che possono compromettere l'indipendenza; il testo dedica un articolo alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove qualificato indipendente, e un articolo dedicato al Collegio Sindacale in ragione della auspicata estensione dei criteri.

Sono, inoltre, descritte le modalità per valutare l'indipendenza e la relativa procedura di accertamento. Un articolo ad hoc è dedicato alle riunioni degli amministratori qualificati indipendenti.

Il cuore della procedura è relativo alla descrizione dei criteri adottati dalla Società per valutare la "significatività" e al meccanismo per definire e misurare il parametro adottato. Il punto di attenzione era stato sollevato già nella Lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 6 dicembre 2021 che, prendendo spunto dall'analisi delle relazioni pubblicate nel 2021, evidenziava che solo un quarto delle società quotate riportava tali criteri. Del pari, anche in occasione della pubblicazione della Lettera del 25 gennaio 2023, il Presidente del Comitato ha ribadito l'importanza di definire ex-ante i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore e di renderli noti nella relazione sul governo societario.

Executive Summary

In linea con tale orientamento, il Documento, nel recepire le condizioni che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, ha definito la significatività delle Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali (art. 5) nonché la significatività della Remunerazione Aggiuntiva (art. 6).

Con riferimento alla significatività delle Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali, il Documento prevede (a) con riguardo alle relazioni pregresse, che sono di norma qualificate quali significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Terna o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Terna o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio superiori al 100% del "Parametro di Riferimento"19, e (b) che in corso di mandato gli amministratori non debbano intrattenere alcuna delle predette Relazioni per potersi qualificare come indipendenti20.

Con riferimento alla significatività delle remunerazioni aggiuntive, il Documento prevede (a) che è di norma qualificata significativa la remunerazione aggiuntiva – intendendosi per tale la remunerazione riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo – ricevuta da un amministratore, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Terna o della sua società controllante o di una sua società controllata se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al predetto Parametro di Riferimento, e (b) che, in corso di mandato, gli amministratori non debbano percepire, da parte di Terna, della sua società controllante o di una sua controllata, una remunerazione aggiuntiva che, singolarmente o cumulativamente, risulti superiore al 40% del Parametro di Riferimento dianzi ricordato21.

Il meccanismo a soglie diversificate adottato dalla Società, da un lato, agevola le candidature degli amministratori e dei sindaci, pur definendo una soglia oggettiva e rigorosa; dall'altro, preclude ogni relazione di carattere economico in corso di mandato, così da prevenire qualsivoglia fenomeno idoneo a incidere sulla terzietà e indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

Consapevole della diversità delle due fattispecie e, in particolare, ravvisando l'utilità che può rivestire il fenomeno del sindaco di Gruppo, la Società ha quindi deciso di prevedere per le sole remunerazioni aggiuntive in corso di mandato una percentuale pari al 40%.

¹⁹ Ai sensi dell'art. 5.1. del Documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance", per "Parametro di Riferimento" si intende il compenso medio percepito dagli amministratori non esecutivi per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato, calcolato dalla Struttura Affari Societari e Corporate Governance. Ai fini del calcolo del "Parametro di Riferimento" non si tiene conto del Presidente del Consiglio di Amministrazione sia con riferimento al computo del numero degli amministratori, sia con riferimento a quanto dallo stesso percepito. Ai sensi del successivo art. 5.3 del predetto Documento si precisa inoltre che, ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, o che comunque attengono a importanti operazioni di Terna e del Gruppo a essa facente capo, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento. Con riferimento al triennio 2017- 2019, il Parametro di riferimento e risultato pari a 104.562,85 Euro. Con riferimento al triennio 2020-2022, il Parametro di Riferimento è risultato pari a 97.727 Euro. Tale valore è stato riportato nel documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Terna agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione" al fine di agevolare la presentazione di candidati "indipendenti".

²⁰ Ai sensi dell'art. 5.5 del medesimo Documento si puntualizza che, con riferimento a eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute da stretti familiari di amministratori, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

²¹ Ai sensi dell'art. 6.3 del Documento si precisa che, con riferimento agli stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato. Per completezza, si osserva che il Documento puntualizza come l'organo collegiale valuta l'indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più al profilo sostanziale che a quello formale. In virtù di tale principio, si precisa (a) che resta in ogni caso ferma la facoltà, per l'organo collegiale, di valutare in concreto, e su base individuale, la situazione del singolo amministratore interessato e di qualificarlo, se del caso, come indipendente. In tale caso, l'organo collegiale fornisce adeguata e trasparente informativa circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo a ogni singolo amministratore interessato, avendo cura che siano riportate nel verbale della riunione; le motivazioni di tale valutazione sono riportate altresì all'interno della relazione annuale sul sistema di Corporate Governance (art. 7.2), e (b) che, con specifico riferimento all'esame delle significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali o delle significative remunerazioni aggiuntive, l'organo collegiale può valutare non indipendente un amministratore laddove, pur nel rispetto di quanto previsto dai criteri indicati nel Documento, la valutazione complessiva delle circostanze rappresentate e degli ulteriori elementi disponibili, anche in considerazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma, induca a ritenere non sussistente il requisito di indipendenza (art. 7.3).

Infine, la Procedura ribadisce la facoltà, per l'organo collegiale, di valutare in concreto e su base individuale, la situazione del singolo amministratore o sindaco interessato e di qualificarlo, se del caso, come indipendente. Con specifico riferimento all'esame delle significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali o delle significative remunerazioni aggiuntive, l'organo collegiale può valutare non indipendente un amministratore o un sindaco laddove, pur nel rispetto del Parametro di Riferimento adottato, la valutazione complessiva delle circostanze rappresentate e degli ulteriori elementi disponibili, anche in considerazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma, induca a ritenere non sussistente il requisito di indipendenza.

A decorrere dal 2022, i nuovi criteri hanno trovato la loro applicazione.

Da ultimo, nel corso della riunione del 25 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati, la sussistenza delle condizioni di indipendenza dei propri Amministratori non esecutivi, sulla base dei predetti Criteri di applicazione e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance e del documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza".

Le valutazioni hanno riguardato anche le relazioni commerciali, finanziarie e professionali nonché le remunerazioni aggiuntive, come definite dal citato documento.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla valutazione dei requisiti di indipendenza dei propri componenti alla luce dello Statuto, dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza (TUF), richiesti dall'art. 15.4 dello Statuto, nonché dei requisiti di indipendenza del Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 7) recepiti nel documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza". Alla luce delle raccomandazioni di governance, il Presidente Igor De Biasio è stata valutato indipendente sia ai sensi degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

I Consiglieri Angelica Krystle Donati, Enrico Tommaso Cucchiani, Gian Luca Gregori, Simona Signoracci, Marco Giorgino, Karina Audrey Litvack, Jean-Michel Aubertin e Anna Chiara Svelto sono risultati indipendenti sia ai sensi degli artt. 147-ter comma 4 e 148, comma 3, TUF sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

La Consigliera Regina Corradini D'Arienzo e i Consigliere Francesco Renato Mele e Qinjing Shen sono stati valutati non indipendenti sia ai sensi degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF sia ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

La corretta applicazione dei criteri definiti e delle procedure adottate dal Consiglio è stata contestualmente verificata dal Collegio Sindacale in applicazione della Procedura, che ha ribadito siffatta competenza in capo all'organo di controllo coerentemente con le Q&A del Comitato per la Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha altresì riferito nel corso della medesima seduta del 25 marzo 2025 la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo a tutti i Sindaci, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 9, del Codice di Corporate Governance, verificato nel corso delle riunioni del 14 gennaio e 13 febbraio 2025 in applicazione del Regolamento del Collegio Sindacale.

Il numero degli Amministratori indipendenti è pertanto più che in linea con i requisiti di composizione del board previsti dal Codice di Corporate Governance che, per le società c.d. "grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata, raccomanda che gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà del Consiglio di Amministrazione (Art. 2, Raccomandazione 4).

Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti garantiscono inoltre un'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio e istituiti in Terna secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Goveranance.

Executive Summary

Attesa la composizione del Consiglio di Amministrazione, caratterizzata da un elevato numero di Amministratori indipendenti, e il metodo di lavoro dello stesso (illustrato nella presente sezione sub "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"), nonché la integrale partecipazione degli Amministratori indipendenti alla composizione dei Comitati, nel sistema operativo si è realizzato un costante scambio di informazioni tra gli stessi Amministratori indipendenti sia in occasione delle riunioni dei Comitati interni sia in occasione delle stesse riunioni consiliari. La nuova Linea Guida sui parametri di indipendenza dedica un articolo ad hoc alle "Riunioni degli Amministratori Indipendenti", rappresentando che si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale, con particolare riguardo all'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi. La previsione precisa, altresì, che le riunioni degli amministratori indipendenti non prevedono la partecipazione dell'eventuale Presidente indipendente; tuttavia, gli amministratori indipendenti possono, ove lo ritengano utile ai fini di coordinamento, invitarlo a partecipare alla riunione e/o trasmettergli le relative principali osservazioni.

In data 1° ottobre 2024 si è tenuta una riunione tra soli amministratori indipendenti. I Consiglieri Indipendenti si sono soffermati su temi generali di funzionamento della governance societaria, dopo l'esperienza di circa metà consiliatura. Le aree su cui la riunione si è focalizzata sono state le seguenti: funzionamento della governance societaria; assetto organizzativo e nomina/revoca dei DIRS; struttura e articolazione dei Comitati endoconsiliari; verbalizzazione delle riunioni consiliari. Nella riunione sono stati identificati suggerimenti per valorizzare una governance inclusiva, aperta, sostanziale e trasparente.

Con riferimento alle specifiche disposizioni statutarie di Terna introdotte in attuazione della Normativa Unbundling, nell'ambito della valutazione periodica che viene compiuta dal Consiglio, nella riunione del 25 marzo 2025, per tutti gli Amministratori nominati è stata verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15.5 dello Statuto che prevede che "gli amministratori della Società non possono rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas".

Lead Independent Director

Il metodo di lavoro e la composizione stessa del Consiglio di Amministrazione assicurano un adeguato coordinamento dei contributi e delle istanze degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e realizzano lo scambio di informazioni preventive che rende i lavori del Consiglio assolutamente produttivi e focalizzati alle vere esigenze della Società.

Sulla base di tali presupposti, non ricorrendo alcuna delle condizioni indicate dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (Art. 3, Raccomandazioni 13 e 14), in Terna non è stata istituita la figura del Lead Independent Director.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Sezione V

Gestione delle informazioni societarie

Già dall'aprile 2004, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina al tempo vigente, un apposito regolamento per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e le sue controllate, finalizzato a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo un'informativa al mercato, relativa ai dati aziendali, corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Tale regolamento è stato successivamente integrato e modificato in diverse occasioni, per tenere conto delle novità regolamentari in materia, tempo per tempo intervenute, nonché delle evoluzioni dell'assetto organizzativo e di governance del Gruppo.

In particolare, sono state istituite specifiche procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni di carattere aziendale - specialmente per la divulgazione delle informazioni privilegiate - e disciplinate le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali entrano in contatto con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa (ovvero con analisti finanziari e investitori istituzionali).

Successivamente all'entrata in vigore della nuova normativa europea in materia di market abuse (e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Regolamento delegato (UE) 2016/522, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 e delle ulteriori disposizioni di attuazione), il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ha sostituito il predetto regolamento adottando una nuova "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a Terna S.p.A. e alle società controllate" (definita nella presente sezione anche come la "Procedura Informazioni Societarie") aggiornando la nozione di informazione privilegiata e disciplinando in maniera più puntuale le attività per i casi di ritardo nella divulgazione di informazioni privilegiate prevista dall'articolo 17, paragrafo 4, terzo comma, del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dal citato Regolamento di esecuzione. La Procedura Informazioni Societarie - che, al pari del precedente regolamento, costituisce anche atto di indirizzo alle società controllate per una gestione coordinata dei flussi informativi all'interno del Gruppo - disciplina le relative responsabilità e gli obblighi di comunicazione a Consob, prevedendo altresì il collegamento con le attività inerenti all'istituzione e all'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (cd. Registro insider), come disciplinate da un'apposita, distinta, procedura (cfr. infra). La procedura è stata aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna e, da ultimo, in data 1° marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'impianto, apportando minime modifiche.

Gli Amministratori e i Sindaci di Terna S.p.A. e delle società controllate sono tenuti a rispettare le previsioni contenute nella Procedura Informazioni Societarie e a mantenere comunque riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, nonché i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle sedute consiliari.

Tale Procedura - disponibile sul sito internet della Società, www.terna.it, alla sezione Governance - attribuisce in via generale all'Amministratore Delegato della Società e ai rispettivi capi azienda (amministratore unico, presidente esecutivo, amministratori delegati e/o direttori generali, secondo i casi) delle società controllate la gestione delle informazioni riservate di competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni relative alle singole controllate debba comunque avvenire con l'autorizzazione dell'Amministratore Delegato di Terna.

Sono, infine, previste specifiche "Misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni" alle disposizioni della Procedura Informazioni Societarie.

Sempre per quanto concerne la gestione delle informazioni societarie, e in particolare delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione di Terna - in ottemperanza alle richiamate disposizioni europee in materia di market abuse, e in particolare al Regolamento (UE) n. 596/2014 e al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347, e alle best practices vigenti - con delibera dell'8 maggio 2018 ha adottato un'apposita Procedura per la tenuta e l'aggiornamento Executive Summary

dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate e disponibile sul sito internet della Società, www.terna.it, alla sezione Governance. La procedura è stata aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna e, da ultimo, in data 1°marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'impianto, apportando minime modifiche.

In particolare, la Società - in attuazione delle indicazioni operative contenute nelle Linee Guida Consob sulla "Gestione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida Consob") - ha provveduto a istituire e ad aggiornare i Registri delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate o Potenzialmente Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti o in virtù di un rapporto di collaborazione professionale con Terna e/o con una società controllata.

Infine, dall'aprile 2004, per garantire trasparenza verso il mercato circa le operazioni di rilievo aventi a oggetto l'acquisto, la vendita, la sottoscrizione e lo scambio di azioni Terna ovvero di strumenti finanziari a esse collegati, compiute - direttamente o indirettamente - da persone in possesso di rilevanti poteri decisionali in ambito aziendale e che abbiano accesso a informazioni price sensitive ("persone rilevanti"), il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un codice di comportamento in materia di internal dealing, in osservanza delle disposizioni regolamentari dettate da Borsa Italiana S.p.A.

In tale contesto Terna ha previsto per tali soggetti l'obbligo di astensione dall'effettuare - direttamente o indirettamente - operazioni soggette alla disciplina dell'internal dealing durante due blocking periods individuati nei trenta giorni che precedono l'annuncio dei dati relativi al progetto di bilancio di esercizio (e consolidato) e alla relazione finanziaria semestrale, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Terna.

Successivamente, gli obblighi di comunicazione e di trasparenza in materia di internal dealing sono stati ulteriormente adeguati, in conformità con quanto previsto dalla richiamata normativa europea sul market abuse in vigore dal 3 luglio 2016 (e in particolare dal Regolamento (UE) n. 596/2014 "MAR", dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523), nell'ambito della "Procedura internal dealing" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Terna e aggiornata il 27 luglio 2017 e l'8 maggio 2018, in adeguamento a quanto disposto dalla Consob con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 recante "Modifiche dei regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati, nonché del regolamento in materia di operazioni con parti correlate, per l'attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato" e tenendo conto degli orientamenti nelle more pervenuti anche dall'ESMA nell'ambito delle "Question and Answers on the Market Abuse Regulation".

La procedura Internal Dealing è stata aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna e, da ultimo, in data 1°marzo 2023 per tenere conto delle più recenti modifiche di tipo organizzativo.

La Procedura internal dealing riguarda le operazioni condotte da e/o per conto dei soggetti previsti all'art. 19 del MAR ("soggetti rilevanti") e le persone a essi strettamente legate, come individuate ai sensi dell'art. 3, paragrafo 1, n. 26 del MAR, nonché considerando i chiarimenti al riguardo forniti dall'ESMA. Ai sensi dell'art. 19, commi 8 e 9, del MAR e dell'art. 152-quinquies.1 del Regolamento Emittenti, rilevano tutte le operazioni successive, come individuate dalla normativa, una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo pari o superiore a 20.000 euro, nell'arco di un anno civile.

La soglia di 20.000 euro è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni concluse nel corso di un anno civile. Resta fermo che, superata tale soglia, tutte le operazioni (anche quelle di importo inferiore) devono essere comunicate. Restano poi confermati gli obblighi di comunicazione delle operazioni rilevanti previsti dall'art. 114, comma 7 del TUF, dagli artt. 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti nei confronti (i) degli azionisti che detengono una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale e ai soggetti che comunque controllano l'emittente e (ii) delle persone a essi strettamente legate, la cui definizione è stata mantenuta all'interno dell'art. 152-sexies, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti.

Sul sito internet della Società, (www.terna.it – sezione Governance) è disponibile la Procedura sull'internal dealing, in vigore per l'identificazione dei "soggetti rilevanti" di Terna e delle loro "persone strettamente associate" e per la gestione, il trattamento e la comunicazione al mercato delle informazioni relative a operazioni su strumenti finanziari da esse effettuate, nonché per la predisposizione e tenuta dell'elenco delle persone rilevanti istituito ai sensi della normativa vigente e per l'eventuale autorizzazione ai soggetti rilevanti al compimento di operazioni durante i blocking periods.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Sezione VI Comitati interni al Consiglio

Il Codice di Corporate Governance raccomanda all'organo di amministrazione di istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi (Art. 3, Raccomandazioni 16), in linea di continuità con la precedente edizione.

Con delibera del 9 maggio 2023, in occasione del suo insediamento e in attuazione delle raccomandazioni del Codice, il neo-eletto Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti comitati: "Comitato per la remunerazione", "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità", "Comitato per le Nomine, Governance e Scenari", con funzioni propositive e consultive, così da garantire un efficace svolgimento delle funzioni consiliari. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è altresì, costituito il "Comitato Operazioni con Parti Correlate", quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società e illustrata nell'apposita Sezione XII della presente Relazione.

Rispetto alla precedente consiliatura, anche in ossequio a quanto emerso dalla Board Review del Consiglio di Amministrazione uscente, si era ritenuto opportuno affidare le competenze in materia di governance al Comitato per le nomine che aveva, al contempo, ampliato il perimetro delle proprie attribuzioni con l'analisi degli "scenari". Contemporaneamente, era stato ridefinito il perimetro del neo-costituito "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità".

Successivamente, in data 23 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione – al fine di rafforzare il presidio sui temi di sostenibilità e garantire l'integrazione della stessa con le tematiche di governance e con la strategia di lungo periodo, in coerenza con l'evoluzione normativa e le migliori prassi di mercato nazionali ed internazionali – ha deliberato di attribuire maggior spazio agli obiettivi ESG, ampliando le competenze del Comitato Governance e Scenari con l'attribuzione di queste ultime e la sua ridenominazione in "Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari". Sempre in ottica di massimizzazione delle sinergie e allineamento alle best practices di mercato, le competenze in materia di Nomine sono state trasferite dal Comitato Governance e Scenari al Comitato Remunerazioni, che ha assunto la denominazione di "Comitato Remunerazione e Nomine". Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione VII.

I criteri per la composizione, i compiti e le responsabilità, nonché le modalità di svolgimento delle riunioni di detti Comitati sono stati individuati coerentemente con le disposizioni del Codice di Corporate Governance e declinati all'interno di appositi Regolamenti Organizzativi interni adottati dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che i Regolamenti sono stati adottati per la prima volta in occasione della riunione del 24 gennaio 2007. Successivamente a quella data, si è proceduto a una periodica revisione, anche in ragione dell'evoluzione dei principi di corporate governance e, di riflesso, della governance della Società.

A riguardo, sono state ridisegnate le competenze di ciascun Comitato alla luce delle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, dei più recenti orientamenti del mercato che recepiscono le best practice già adottate dalla Società, nonché inserite modifiche di carattere organizzativo riguardanti trasversalmente tutti i Comitati, nell'intento di uniformarne le modalità di funzionamento.

Le principali novità apportate ai testi dei Regolamenti organizzativi hanno riguardano:

• i. la possibilità che venga nominato quale componente di un Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ii. l'adeguamento delle competenze dei Comitati in base alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• iii. la previsione di disponibilità di risorse finanziarie in capo ai Comitati fatta eccezione per il Comitato Operazioni con Parti Correlate, che non ha limiti di spesa;
• iv. un'attività di reportistica al Consiglio di Amministrazione;
• v. l'approvazione annuale di un calendario delle riunioni dei Comitati, con la sola eccezione del Comitato Operazioni con Parti Correlate la cui eventuale riunione è subordinata all'esame di operazioni che si dovessero prospettare;
• vi. l'esplicitazione della messa a disposizione a supporto della riunione dei Comitati di una piattaforma dedicata con accesso riservato della documentazione illustrativa relativa alle materie all'ordine del giorno delle riunioni, di norma tre giorni prima della data fissata per la riunione. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni del Comitato;
• vii. la possibilità che alle riunioni dei Comitati partecipino il Presidente, l'Amministratore Delegato, altri amministratori e, previa informativa all'AD, altri componenti delle strutture aziendali;
• viii. in caso di parità di voto, l'introduzione del casting vote in capo al Presidente di ciascun Comitato;
• ix. la definizione dei requisiti di professionalità in capo al Segretario del Comitato.

Successivamente a questa revisione, i Regolamenti sono stati nuovamente modificati in occasione della delibera consiliare del 13 dicembre 2023. La ripartizione di competenze che aveva interessato il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (già Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità) e il Comitato per le Nomine, Governance e Scenari (già Comitato per le Nomine) ha costituito occasione per aggiornare i relativi Regolamenti. Contestualmente, si è provveduto a inserire le modifiche di seguito riportate:

• i. incremento della percentuale di attendance minima alle riunioni dal 75% all'80%. Detta percentuale minima di partecipazione alle riunioni è il frutto della conclusione delle riflessioni che avevano accompagnato la precedente consiliatura emerse nella Board Review e che hanno trovato una puntuale definizione nel documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Terna agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione", nonché nella disciplina aziendale sul cumulo degli incarichi;
• ii. previsione che la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato; inoltre, Presidente e Segretario possono trovarsi in posti separati. Resta in ogni caso ferma la possibilità di collegamento da remoto.

Le revisioni appena illustrate hanno riguardato, altresì, tutti i Comitati.

Sono rimaste, di contro, invariate alcune precisazioni in linea con le raccomandazioni del Codice di corporate governance.

In tal senso, almeno un componente del comitato a cui sono affidate le competenze in materia di remunerazione è in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e almeno un componente del comitato Controllo e Rischi è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Inoltre, il Comitato Remunerazione e Nomine riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, in merito all'attività svolta, mentre il "Comitato Controllo e Rischi " riferisce su base almeno semestrale, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, anche riguardo all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso dell'esercizio, il Presidente di ciascun Comitato istituito dà informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del rispettivo Comitato in attuazione a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance. Tutti i Comitati istituiti hanno comunque fornito apposita relazione annuale al Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate. Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche mediante mezzi di telecomunicazione, analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione. Ciascun Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di eventuali consulenti esterni nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Le informazioni riportate nell'ambito della presente Relazione in ordine all'attività svolta nel corso dell'esercizio, al numero e alla durata media delle riunioni tenutesi e alla relativa percentuale di partecipazione di ciascun componente dei Comitati istituiti, sono rese tenuto conto delle verbalizzazioni effettuate dai Comitati e con il supporto del Presidente o altri componenti degli stessi per quanto di rispettiva competenza come previsto da ciascun Regolamento.

I rispettivi Regolamenti dei Comitati endo-consiliari sono stati rivisti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2025 previo parere favorevole di ciascun Comitato per competenza al fine di allinearli alla nuova ripartizione di competenze del 23 ottobre 2024.

Sezione VII Comitato per le Nomine, Governance e Scenari

Sin dal 27 maggio 2014, in occasione del primo rinnovo del Consiglio successivo all'entrata in vigore delle disposizioni dell'art. 5.P.1 del Codice di Autodisciplina allora vigente, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al suo interno un Comitato per le Nomine.

COMITATO PER LE NOMINE, GOVERNANCE E SCENARI22

		INDIPENDENZA
NOMINATIVO	RUOLO	TUF	AUTODISCIPLINA
Igor De Biasio	Presidente
Jean-Michel Aubertin	Componente
Regina Corradini D'Arienzo	Componente
Karina Audrey Litvack	Componente
Simona Signoracci	Componente

22 Denominazione e composizione fino alla data del 23 ottobre 2024.

Composizione

A decorrere dal 9 maggio 2023 e fino alla data del 23 ottobre 2024, il Comitato ha presentato la denominazione di Comitato per le Nomine, Governance e Scenari, composto dai seguenti Amministratori: Igor De Biasio, Jean-Michel Aubertin, Karina Audrey Litvack, Simona Signoracci, Regina Corradini D'Arienzo; non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La presidenza è affidata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anch'esso indipendente. Due componenti (Jean-Michel Aubertin e Karina Audrey Litvack) sono Amministratori eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, arrivata prima per numero di voti.

Funzioni attribuite al Comitato per le Nomine, Governance e Scenari

I compiti del Comitato sono stati individuati coerentemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e le modalità di svolgimento delle riunioni sono state disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2014 ("Regolamento Organizzativo del Comitato per le Nomine di Terna"), aggiornato in data 23 giugno 2015 e in data 15 dicembre 2021 con gli adeguamenti richiesti dalle nuove previsioni del Codice di Corporate Governance, nonché in data 13 dicembre 2023.

Quanto di seguito riportato tiene conto dell'assetto del Comitato fino alla data del 23 ottobre 2024.

Nello specifico, il Comitato per le Nomine è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso.

In particolare, rientrano tra le competenze del Comitato quelle di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, inter alia, nelle attività di: (a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; (b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; (c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; (d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi; (f) valutazione di eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto.

In relazione alle competenze in materia di governance, il Comitato:

• i. monitora l'evoluzione della normativa di legge e della best practice nazionale e internazionale in materia di Corporate Governance e aggiorna il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative;
• ii. verifica l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa vigente, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e la best practice nazionale e internazionale, formulando al Consiglio di Amministrazione eventuali pareri o proposte di adeguamento dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
• iii. rende il proprio parere in merito alla modifica e/o integrazione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, predisposta in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, tenendo conto anche delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• iv. esamina preventivamente eventuali proposte motivate del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea su tematiche riguardanti il sistema di governo societario, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Con riferimento alle attività in materia di scenari, è affidato al Comitato il compito di raccolta di informazioni, analisi e approfondimenti sugli scenari di riferimento utili alla miglior comprensione dei trend globali che possono impattare sulle strategie aziendali.

Executive Summary

Nel corso dell'esercizio 2024, sino al 23 ottobre (data di riassetto dei comitati), il Comitato per le Nomine, Governance e Scenari ha tenuto 13 riunioni caratterizzate dalla quasi integrale partecipazione dei suoi componenti (circa 94%), durate in media circa 102 minuti. Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Si riporta di seguito una descrizione delle attività condotte nel 2024.

Nella riunione dell'8 gennaio, il Comitato ha esaminato gli esiti del beauty contest condotto dalla Società per il conferimento dell'incarico per la prestazione di servizi e attività di consulenza ai fini dello svolgimento dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endo-consiliari e del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. per l'esercizio 2023.

Nella riunione tenutasi in data 16 gennaio, il Comitato per le Nomine, Governance e Scenari, all' esito dell'approfondimento condotto sulla base dei criteri stabiliti nella precedente riunione, ha individuato quale miglior candidato Russel Reynolds Associates.

Nel corso della riunione è stata presentata da alcuni manager della Società la versione aggiornata del documento "Diversity, Equity and Inclusion" (già "Linea Guida LG069" del maggio 2021), in cui si evidenzia l'ulteriore impegno sulle politiche per la parità di genere, prevedendo la costituzione di uno specifico "Comitato Guida" per la Parità di Genere. Il Presidente ha inoltre informato i componenti il Comitato di aver ricevuto, come ogni anno, la Comunicazione del Presidente del Comitato della Corporate Governance e Relazione del Comitato 2023, prima di rendere edotto il Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione del 30 gennaio 2024, il Comitato ha incontrato i consulenti della società Russel Reynolds al fine di definire le modalità e le tempistiche per lo svolgimento dell'attività di board review oltreché per la finalizzazione del questionario successivamente sottoposto a Consiglieri. In linea con la precedente consiliatura, l'esercizio ha riguardato anche il Collegio Sindacale.

Nella riunione del 2 febbraio 2024 il Comitato ha proceduto ad una verifica preliminare, anticipata rispetto all'esame da effettuare in sede consiliare ai sensi degli artt. 15.4 e 15.5 dello Statuto, sul requisito dell'indipendenza degli Amministratori, esaminando le dichiarazioni compilate e trasmesse da ciascun Consigliere.

Tutti i Consiglieri hanno dichiarato di rispettare le disposizioni relative all'indipendenza da altri operatori del settore elettrico o del gas così come previste dall'art. 15.5 dello Statuto sociale.

Nella successiva riunione del 4 marzo 2024, i consulenti hanno illustrato al Comitato gli esiti della board review, in vista della predisposizione dell'Executive Summary da presentare in Consiglio di Amministrazione. Nel corso della riunione, si è proceduto ad approfondimenti ulteriori sulla alla valutazione dei requisiti di indipendenza di consiglieri e sindaci, alla luce delle dichiarazioni rese per la consueta verifica annuale ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza (TUF) nonché dei requisiti di indipendenza del Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 7) recepiti nel documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza.

Il Comitato si è riunito in data 12 marzo 2024 al fine di procedere ad un esame preliminare della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, in vista della successiva approvazione in Consiglio di Amministrazione.

In data 15 aprile il Comitato si è riunito per effettuare approfondimenti relativi alla sua competenza in tema di "Scenari".

In data 8 maggio il Comitato si è riunito per procedere ad una valutazione preliminare della proposta da deliberare nella seduta consiliare di pari data di allineare la composizione numerica del Comitato Operazioni con Parti Correlate a quella degli altri Comitati endo-consiliari e di nominare la Consigliera Simona Signoracci, quale componente non esecutivo indipendente, del Comitato Parti Correlate medesimo.

Nel corso della riunione calendarizzata in data 24 giugno il Comitato ha approfondito alcune tematiche in materia di "Scenari".

In occasione della seduta del 24 luglio 2024 il Comitato ha proceduto a nominare l'avv. Andrea Sacco Ginevri quale Segretario del Comitato per le Nomine, Governance e Scenari. Successivamente è stato fornito un aggiornamento sul nuovo assetto organizzativo della società.

Nella seduta del 31 luglio 2024 all'esito delle recenti disposizioni organizzative societarie, è stata fornita informativa sulla nomina dei nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno assunto il ruolo di responsabili delle tre nuove funzioni organizzative istituite.

Il Comitato si è riunito in data 16 settembre 2024 per approfondimenti in tema di Scenari e per alcune riflessioni preliminari in merito alla configurazione dei Comitati endoconsiliari, con particolare riferimento al valore derivante dalla potenziale costituzione di un Comitato endoconsiliare avente un focus specifico su temi di sostenibilità.

Nella seduta del 16 ottobre 2024 – come anticipato nella precedente seduta e all'esito del sounding svolto dal Presidente con i singoli Amministratori – il Comitato ha incontrato la società di consulenza Spencer Stuart, per quanto concerne temi di governance e adeguata composizione dei comitati endoconsiliari, che ha illustrato il processo seguito e le analisi effettuate.

Ciò premesso, a far data dal 23 ottobre 2024, il Consiglio ha deliberato di attribuire maggior spazio agli obiettivi ESG, ampliando le competenze del Comitato Governance e Scenari con l'attribuzione di queste ultime, mentre le questioni correlate alle "nomine" sono state trasferite al Comitato per la Remunerazione. Il Comitato ha, dunque, assunto la denominazione di "Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari"

A decorrere dal 23 ottobre 2024, il Comitato risulta composto dai seguenti Amministratori: Igor De Biasio, Jean-Michel Aubertin, Anna Chiara Svelto, Simona Signoracci, Qinjing Shen. Il Comitato risulta attualmente composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La presidenza resta affidata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anch'esso indipendente. Due componenti (Jean-Michel Aubertin e Anna Chiara Svelto) sono Amministratori eletti dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, arrivata prima per numero di voti.

	RUOLO	INDIPENDENZA
NOMINATIVO		TUF	AUTODISCIPLINA
Igor De Biasio	Presidente
Jean-Michel Aubertin	Componente
Anna Chiara Svelto	Componente
Simona Signoracci	Componente
Qinjing Shen	Componente

"COMITATO SOSTENIBILITÀ, GOVERNANCE E SCENARI"

L'attribuzione della competenza in materia di sostenibilità ad un comitato endo-consiliare risponde alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 4 del Codice di Autodisciplina, che invita l'organo amministrativo a valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità, nonché alle indicazioni del nuovo Codice di Corporate Governance (Art. 1, raccomandazione n. 1, lett. a).

Al Comitato sono state pertanto attribuite le competenze nell'ambito della sostenibilità, con particolare riferimento:

• all'esame e alla valutazione delle politiche di sostenibilità con l'obiettivo di assicurare la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Terna, anche ai fini dell'esame e dell'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo;
• alla definizione degli indirizzi e dei piani di sostenibilità e della matrice di materialità che individua i temi più rilevanti per il Gruppo e per gli stakeholder alla luce delle strategie della Società e del Gruppo stesso;
• al monitoraggio periodico delle modalità di attuazione dei piani di sostenibilità e il conseguimento dei relativi obiettivi, oltre che l'inclusione della Società negli indici di sostenibilità.

Resta fermo che, come previsto per il precedente Comitato per le Nomine Governance e Scenari, il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (Art. 3, raccomandazione 17, terzo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo).

Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate.

Si riporta di seguito una descrizione delle attività condotte dal 23 ottobre 2024 e ad inizio 2025.

In data 4 novembre 2024 si è tenuta la prima riunione del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari al fine di pianificare il calendario delle attività per il 2025.

In data 15 novembre 2024 il Comitato ha completato il passaggio di consegne dell'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità da inizio mandato sino al 23 ottobre 2024 in tema di "Sostenibilità", nell'ambito del Piano di Sostenibilità; della salute e sicurezza sul lavoro e, sul c.d. Tableau de Bord. È stata altresì condivisa la necessità di sviluppare sinergie tra i due i Comitati, ciascuno per le rispettive competenze.

In data 25 novembre 2024 il Comitato si è nuovamente riunito per approfondire le seguenti tematiche: (i) Scenari, (ii) Calendario 2025, (iii) Engagement Policy e (iv) Board Review.

Relativamente al punto (i), è stata organizzata una sessione di induction sulle prospettive energetiche mondiali nonchè sugli scenari energetici in Italia.

Il Comitato ha inoltre verificato che già oggi l'Engagement Policy prevede la facoltà che gli Amministratori possano partecipare agli incontri con Investitori e Proxy, se richiesto dell'Amministratore Delegato.

Il Comitato ha condiviso la necessità di un passaggio di consegne al Comitato Remunerazione e Nomine della competenza in materia di Board Review e Contingency Plan, stante la redistribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2024.

Il Presidente ha altresì informato il Comitato sulla necessità di aggiornare i Regolamenti del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari e del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della riorganizzazione dei comitati sopra citata.

In data 9 dicembre 2024, il Comitato ha espresso il parere positivo in merito alla revisione del proprio Regolamento interno, nel quale sono state inserite le competenze in ambito "sostenibilità" ed espunte quelle in materia di "nomine", prevedendo in ogni caso, con riguardo a queste ultime, l'analisi delle risultanze della board review in vista della successiva condivisione da parte del Consiglio di Amministrazione e il supporto al Comitato Remunerazione e Nomine nelle attività di definizione dell'eventuale piano per la successione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato di TERNA (contingency plan).

Il Comitato ha affrontato con le Strutture e la Società di consulenza KPMG la tematica della "Sostenibilità", ponendo l'attenzione sul percorso di adeguamento che l'azienda ha intrapreso, finalizzato al recepimento della nuova normativa e alla predisposizione delle relative procedure interne anche ai fini della redazione della rendicontazione di sostenibilità.

All'esito del dibattito sul KPI attualmente monitorati, il Presidente ha invitato a proporre nuovi ed ulteriori indicatori.

Nell'esercizio in corso fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 7 riunioni, di cui una congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

In particolare, in data 21 gennaio 2025 il Comitato si è riunito per esaminare la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e in vista della successiva approvazione in Consiglio di Amministrazione della revisione del Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

In data 27 gennaio 2025, il Comitato nell'ambito della Sostenibilità ha ricevuto un'informativa rispetto all'attuazione della CSRD e alla costruzione del Piano di Sostenibilità e ha condotto un confronto sui KPI da monitorare. L'informativa correlata all'attuazione della CSRD è proseguita nella riunione del 17 febbraio 2025 nella quali si è altresì concluso il confronto sulla matrice di materialità avviato nei comitati precedenti e in linea con quanto predisposto in risposta agli standard ESRS-European Sustainability Reporting Standard- con riferimento al principio della Doppia Rilevanza (ESRS 2).

Nella successiva riunione del 28 febbraio 2025 il Comitato ha proseguito con le attività di aggiornamento in merito agli "scenari".

Nelle riunioni del 10 marzo e 19 marzo 2025 ha discusso in relazione alla nota presentata dagli amministratori indipendenti ad esito della riunione del 1° ottobre proseguendo la discussione in data 19 marzo 2025.

In data 10 marzo, inoltre, si è tenuta la riunione congiunta del Comitato Sostenibilità Governance e Scenari e del Comitato Controllo e Rischi per un approfondimento su Rendicontazione di sostenibilità e CSRD.

In data 19 marzo, il Comitato ha altresì proseguito l'approfondimento sui KPI in tema di sostenibilità ed ha preso atto degli esiti della board review.

Dal 23 ottobre 2024 al 31 dicembre 2024, il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari ha tenuto 4 riunioni caratterizzate dalla quasi integrale partecipazione dei suoi componenti (95%), durante in media 128 minuti. Tutte le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2024 è indicata nella tabella 3 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Per l'esercizio in corso, sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti.

Il Presidente del Comitato ha dato informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del Comitato (art. 3, raccomandazione 17, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 marzo 2025, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento dello stesso Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Sezione VIII Comitato per la remunerazione

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE23

		INDIPENDENZA
NOMINATIVO	RUOLO	TUF	AUTODISCIPLINA
Enrico Tommaso Cucchiani	Presidente
Angelica Krystle Donati	Componente
Gian Luca Gregori	Componente
Simona Signoracci	Componente
Anna Chiara Svelto	Componente

Composizione

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito, fin dal 2004, un apposito Comitato per la Remunerazione, i cui compiti sono stati individuati coerentemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e le modalità di svolgimento delle riunioni disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007 ("Regolamento Organizzativo del Comitato per la remunerazione di Terna") aggiornato in data 9 novembre 2011, successivamente in data 19 dicembre 2012 e 15 dicembre 2021 con gli adeguamenti richiesti dalle nuove previsioni del Codice di Corporate Governance e da ultimo in data 13 dicembre 2023.

A decorrere dal 9 maggio 2023 e fino alla data del 23 ottobre 2024, il Comitato risulta così composto: Enrico Tommaso Cucchiani (Presidente), Gian Luca Gregori, Anna Chiara Svelto, Angelica Krystle Donati, Simona Signoracci, tutti amministratori non esecutivi e tutti indipendenti. Un componente (Anna Chiara Svelto) è Amministratore eletto dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali arrivata prima per numero di voti.

23 Denominazione e composizione fino alla data del 23 ottobre 2024.

Almeno un componente risulta in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive come richiesto dal Codice di Corporate Governance (Art. 5, Raccomandazione 26).Oltre alla figura del Presidente che vanta un'esperienza professionale di elevato standing, la composizione del Comitato soddisfa pienamente questa raccomandazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Quanto di seguito riportato tiene conto dell'assetto del Comitato fino alla data del 23 ottobre 2024.

Rientrano tra i compiti del Comitato, inter alia: (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione; (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione che includono indicatori relativi ai fattori ESG; (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, (art. 5, raccomandazione 25, primo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato per la Remunerazione ha tenuto complessivamente 9 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (100%) e da una durata media di circa 126 minuti ciascuna.

Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori, i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia (art. 3, raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance).

Il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo).

Nell'ambito delle riunioni citate, alle quali ha partecipato anche il Collegio Sindacale, hanno preso parte anche i dirigenti della Società o altre persone nei casi in cui la presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2024 è indicata nella tabella 3 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF). Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate.

Il Presidente del Comitato ha dato informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del Comitato (art. 3, raccomandazione 17, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

In particolare, nell'esercizio di riferimento, il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

• formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2024, descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023;

• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2024 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2023 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per la corresponsione del Piano di Performance Share 2021-2025;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2024-2028 e del relativo Documento Informativo, esame degli elementi attuativi e approvazione del Regolamento e degli strumenti da assegnare;
• condivisione della pianificazione delle attività per il 2025.

A decorrere dal 23 ottobre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato le competenze in materia di nomine. Di conseguenza ha acquisito la denominazione di

"Comitato Remunerazione e Nomine" e risulta composto da Enrico Tommaso Cucchiani a cui resta affidata la presidenza, Regina Corradini D'Arienzo, Gian Luca Gregori, Karina Audrey Litvack, Simona Signoracci. Un componente (Karina Audrey Litvack) è Amministratore eletto dalla lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali arrivata prima per numero di voti.

I componenti sono tutti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Anche nella nuova composizione il Comitato soddisfa pienamente la Raccomandazione 26 art. 5 del Codice di Corporate Governance.

			INDIPENDENZA
NOMINATIVO		RUOLO	TUF	AUTODISCIPLINA
	Enrico Tommaso Cucchiani	Presidente
	Karina Audrey Litvack	Componente
	Gian Luca Gregori	Componente
	Simona Signoracci	Componente
	Regina Corradini D'Arienzo	Componente

COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

• A decorrere da tale data, pertanto, il Comitato si occupa altresì di coadiuvare il Consiglio nelle attività di:
• a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei suoi Comitati, formulando anche il proprio parere preventivo sulla opportunità di avvalersi di esperti esterni e si coordina nell'ambito di tali attività con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• b) definizione della composizione ottimale dello stesso Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
• c) definizione dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico;
• d) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• e) eventuale presentazione, ai sensi dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• f) definizione, con il supporto del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, dell'eventuale piano per la successione del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato di TERNA (contingency plan), che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Dal 23 ottobre 2024 al 31 dicembre 2024, non si sono tenute riunioni del Comitato Remunerazione e nomine. Per l'esercizio in corso, sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti. Nell'esercizio in corso, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 6 riunioni.

Le attività del Comitato proseguono nei primi mesi del 2025 e riguardano:

• esame dei risultati del benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri membri del Consiglio di Amministrazione;
• formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2025, descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2025 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2024 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per l'attribuzione degli strumenti riferiti al Piano di Performance Share 2022-2026;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2025-2029 e del relativo Documento Informativo.

Il Presidente del Comitato ha dato informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del Comitato (art. 3, raccomandazione 17, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 marzo 2025, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari

In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con il supporto dell'attuale Comitato Remunerazione e Nomine, effettua, con cadenza annuale, un'autovalutazione su dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati endo-consiliari, con riferimento all'attività svolta, anche denominata Board Review.

Al fine di procedere all'autovalutazione, Terna si è avvalsa per il secondo anno consecutivo dell'assistenza di un consulente esterno specializzato, Russell Reynolds Associates S.r.l., società terza e indipendente, selezionata tramite un beauty contest. Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione da parte degli Amministratori di un questionario ad hoc predisposto dalla società di consulenza e, successivamente, tramite interviste individuali, al fine di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di fornire commenti e valutazioni.

In particolare, a esito dell'attività del consulente, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione evidenzia come punti di forza la diversità, qualità e composizione del Consiglio, struttura e processi e comitati endoconsiliari.

Altri punti di forza sottolineati dai Consiglieri sono di seguito riepilogati:

• il sensibile miglioramento del rapporto tra Presidente e AD;
• le informazioni ricevute dal Management;
• il miglioramento della gestione di riunioni e documenti;
• il coinvolgimento dei Consiglieri nella definizione della strategia della Società e nell'esame del piano industriale;
• l'adeguata composizione e buon funzionamento del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza;
• i processi di induction;
• l'informativa finanziaria al mercato.

Nell'ottica di aumentare ulteriormente la qualità dei processi di governance di Terna, i Consiglieri hanno rivisto, con il supporto del consulente incaricato, i suggerimenti emersi nell'ambito della Board Review, che riguardano fra gli altri:

• continuare a rafforzare la gestione operativa del Consiglio: agenda chiara e priorità definite;
• concentrarsi su un maggior equilibrio tra discussioni di governance e di business;
• continuare ad incoraggiare il confronto, rendendo fluida la circolazione delle informazioni, e la convergenza nelle delibere;
• migliorare l'apertura e la condivisione anche a titolo informativo e quindi non decisionale, nel pieno rispetto delle regole di governance societaria.

Gli esiti del processo di board review sono stati esaminati dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 13 marzo 2025 nonché dal Comitato Sostenibilità Governance e Scenari in data 19 marzo 2025 e il processo di board review si è concluso con la seduta del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025 che ha approvato la presente Relazione.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Sezione IX

Remunerazione degli Amministratori

Sin dal dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha adottato la "Politica per la remunerazione", in attuazione alle disposizioni di autodisciplina di riferimento tempo per tempo vigenti, su proposta del Comitato competente per la Remunerazione.

In seguito all'entrata in vigore delle disposizioni regolamentari di attuazione all'art. 123- ter del TUF emanate con delibera CONSOB del 23 dicembre 2011, n. 18049 (pubblicata nella Gazz. Uff. 30 dicembre 2011, n. 303) che ha, tra l'altro, introdotto l'art. 84 quater al Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Terna, su proposta del Comitato competente per la Remunerazione, ha approvato annualmente l'aggiornamento della Politica adottata come descritta nell'ambito della prevista "Relazione Annuale sulla Remunerazione". Tale relazione è stata annualmente messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.terna.it), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, nonché sottoposta al voto consultivo e non vincolante (sino alle modifiche normative di cui infra) dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, Assemblea che si è sempre espressa in senso favorevole.

Il D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (c.d. "Shareholder rights directive II" o "SRD II"), che ha modificato la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, ha apportato alcune modifiche all'art. 123 ter del TUF, introducendo in particolare il voto vincolante dell'Assemblea sulla prima sezione della Relazione e il voto consultivo della medesima Assemblea sulla seconda sezione della Relazione. Tali modifiche hanno trovato applicazione, per la prima volta, in occasione dell'Assemblea del 18 maggio 2020, la quale ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione. La relazione è stata messa a disposizione del pubblico con le medesime modalità sopra indicate. Il processo di adeguamento alla SRD II del quadro normativo di riferimento in materia di trasparenza delle remunerazioni si è quindi concluso, a livello di normativa secondaria, con la modifica dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo a opera della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020. L'Assemblea del 10 maggio 2024 ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione.

La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta alla prossima Assemblea di bilancio è stata predisposta dalla Società in conformità con le nuove previsioni normative di primo e di secondo livello e tiene altresì conto delle nuove raccomandazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance.

Tale relazione, a cui si fa rinvio, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - in data 25 marzo 2025 e sarà pubblicata da Terna in adempimento a quanto disposto dall'art. 123- ter, del TUF come da ultimo aggiornato.

Riguardo alla remunerazione degli Amministratori, si ricorda comunque che essa è stabilita dall'Assemblea degli Azionisti per ciascun Consigliere (art. 24.1 dello Statuto sociale).

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance sono deliberati, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 24.2 dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo; il trattamento economico complessivo spettante al Presidente e all'Amministratore Delegato è anch'esso individuato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato competente per la remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per un'adeguata rappresentazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate ai componenti dell'organo di amministrazione di Terna e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2024, compresa la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, le clausole cd. di clawback, nonché del giudizio di coerenza con la Politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente, si rinvia all'indicata "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che sarà pubblicata e sottoposta alla prossima Assemblea annuale degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, in adempimento a quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF come da ultimo aggiornato.

Con riguardo all'ESRS 2 par. 27 e 29, per un'adeguata rappresentazione di tutte le informazioni relative al collegamento dei sistemi di incentivazione con tematiche di sostenibilità, in termini di caratteristiche principali dei sistemi di incentivazione, presenza e peso di metriche di sostenibilità, processo di governance di approvazione delle metriche all'interno dei sistemi di incentivazione, si rinvia all'indicata "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che sarà pubblicata e sottoposta alla prossima Assemblea annuale degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, in adempimento a quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF come da ultimo aggiornato.

Nella "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", sono infine rese, in base a quanto previsto dall'art. 84-quater, commi 2 e 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni concernenti i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del TUF e quelle sulle partecipazioni detenute, in Terna e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Sezione X

Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ24

		INDIPENDENZA
NOMINATIVO	RUOLO	TUF	AUTODISCIPLINA
Marco Giorgino	Presidente
Jean-Michel Aubertin	Componente
Enrico Tommaso Cucchiani	Componente
Karina Audrey Litvack	Componente
Francesco Renato Mele	Componente

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato altresì costituito, fin dal 2004, un apposito Comitato per il Controllo Interno, con funzioni istruttorie, di natura consultiva e propositiva rivolte, in particolare, a fornire supporto al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al "Sistema di Controllo Interno" e al monitoraggio periodico dell'adeguatezza di quest'ultimo, nonché a specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali (quali, ad esempio, i rischi operativi, finanziari, di mercato, di conformità, oltre a quelli di compliance contabile), e di reporting periodico al Consiglio stesso sull'adeguatezza del sistema e sull'attività svolta.

I compiti del Comitato sono stati individuati coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di riferimento (il cui dettato è oggi recepito nel nuovo Codice di Corporate Governance) e le modalità di svolgimento delle riunioni sono state disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007.

24 Denominazione fino alla data del 23 ottobre 2024.

Executive Summary

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 dicembre 2012, ha deliberato i necessari adeguamenti relativi alla composizione e alle competenze del Comitato in essere, per porlo esattamente in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigente in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 7.P.3, lett. a-ii), 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina). In seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 maggio 2014, in ottica di continuo miglioramento del sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione ha ampliato le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi, affiancando alle competenze di quest'ultimo quelle inerenti al sistema di Corporate Governance e apportando i conseguenti adeguamenti al Regolamento Organizzativo. Conseguentemente il "Comitato Controllo e Rischi" ha assunto la denominazione "Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance". Le competenze indicate sono state successivamente integrate e sono stati altresì attribuiti a detto Comitato compiti in materia di Sostenibilità apportando, con delibera del 15 dicembre 2016, i conseguenti adeguamenti al Regolamento Organizzativo del Comitato (denominandolo "Regolamento Organizzativo Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di Terna S.p.A."). L'attribuzione della competenza in materia di sostenibilità ad un comitato endo-consiliare risponde alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 4 del Codice di Autodisciplina, che invita l'organo amministrativo a valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità, nonché alle indicazioni del nuovo Codice di Corporate Governance (Art. 1, raccomandazione n. 1, lett. a).

Il regolamento organizzativo del Comitato è stato poi aggiornato in data 15 dicembre 2021 con gli adeguamenti richiesti dalle previsioni del Codice di Corporate Governance.

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e della conseguente ricostituzione dei comitati endoconsiliari, era stato mantenuto il tema della sostenibilità nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi. Il Regolamento era stato ulteriormente aggiornato in data 13 dicembre 2023.

Composizione

A far data dal 9 maggio 2023, il Comitato risulta così composto: Marco Giorgino (Presidente), Enrico Tommaso Cucchiani, Francesco Renato Mele, Karina Audrey Litvack e Jean Michel Aubertin.

Tre dei membri del Comitato sono stati tratti dalla Lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali arrivata prima per numero di voti.

Quattro dei cinque componenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, Tuf, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, Tuf. La composizione è in linea con il Codice di Corporate Governance che raccomanda che la presenza di soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e ne affida la presidenza a un amministratore indipendente (Art. 6, raccomandazione 35).

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che "Almeno un componente risulta in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi" (art. 76, raccomandazione 35, secondo paragrafo). Oltre alla figura della Presidente, che vanta una consolidata esperienza professionale nel settore finanziario, la composizione del Comitato è tale da soddisfare pienamente questa raccomandazione.

Il Comitato può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo (art. 6, raccomandazione 35, lett. g del Codice di Corporate Governance).

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) in ossequio a quanto stabilito dall'art. 6, raccomandazione 37, secondo paragrafo del Codice di Corporate Governance, e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente dell'organo di amministrazione, l'Amministratore Delegato (nella sua qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), i componenti del Comitato Remunerazione, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile della struttura Internal Audit e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia ( Art. 3, raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance).

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Quanto di seguito riportato tiene conto dell'assetto del Comitato fino al 23 ottobre 2024.

Rientrano tra le competenze del "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità", inter alia, quelle di supportare il Consiglio di Amministrazione, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e decisioni relative al "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" ("Sistema", come descritto alla successiva Sezione XI), alla Corporate Governance e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (art. 6, raccomandazione 32, lett. c del Codice di Corporate Governance). In tale ambito, il Comitato nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Direzione Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Audit. Si rinvia in proposito al titolo "Responsabile della Direzione Audit" nella successiva sezione XI;
• riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi in ordine alla:
  • (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e di valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
  • (ii) nomina e revoca del responsabile della Direzione Audit, definendo la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
  • (iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Direzione Audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
  • (iv) valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
  • (v) attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
  • (vi) valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
  • (vii) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.
• svolge gli ulteriori compiti eventualmente demandati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha facoltà di accesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di eventuali consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (art. 3, raccomandazione 17, ultimo paragrafo).

Executive Summary

Il Comitato ha riferito al Consiglio in vista dell'approvazione delle Relazioni finanziarie annuale e semestrale riguardo alle attività svolte e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (art. 6, raccomandazione 35, lett. h del Codice di Corporate Governance).

In particolare, nel corso dell'esercizio e sino alla data del 23 ottobre 2024, il Comitato ha tenuto complessivamente 10 riunioni, di cui 2 svolte congiuntamente con il Comitato Parti Correlate.

Le riunioni del 2024 sono state caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (100%), nonché del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri Sindaci effettivi (circa 83%), in considerazione delle specifiche funzioni di vigilanza sul Sistema demandate al Collegio Sindacale dalla vigente legislazione in materia di società quotate, dal Codice di Corporate Governance (art. 6, racc. 32 lett. f) e art. 6, racc. 37, secondo paragrafo) e dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotata. La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2024 è indicata nella tabella 3 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF). Dopo il 23 ottobre 2024, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte. Le riunioni sono state caratterizzate, anche in questo caso, dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (90%) e dei Sindaci Effettivi (66,67%).

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Si riporta di seguito una descrizione più analitica delle attività condotte nel 2024.

Nella riunione del 22 gennaio 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha ricevuto l'illustrazione del consuntivo relativo alla chiusura del Piano Audit 2023 nonchè della Relazione RIA sulle attività svolte nel II semestre 2023. Durante la riunione il Comitato ha altresì preso atto delle conclusioni della Relazione dell'Organismo di Vigilanza sul II semestre 2023. In merito alle Linee Guida e ai rischi del Piano industriale 2024 - 2028, l'Amministratore Delegato e taluni manager della Società hanno fornito alcuni chiarimenti relativi al contesto energetico in Italia e nella zona Euro, ai rischi finanziari, ai rischi di execution e i temi ESG. Inoltre, il management si è soffermato sul Progetto SACOI 3. Il CFO ha reso un'informativa in merito all'emissione obbligazionaria nell'ambito del Programma Euro Medium Term Notes (EMTN). Il Comitato ha infine incontrato il Responsabile Investor Relations di TERNA, il quale ha ripercorso la roadmap degli incontri con gli investitori istituzionali, illustrato il target price assegnato dagli investitori nonché l'andamento delle posizioni buy, sell e hold delle azioni.

Nella 28 febbraio 2024 il Comitato ha ricevuto un aggiornamento in merito all'informativa relativa al Piano Industriale, alle attività di sostenibilità - in particolare, (i) sull'analisi di materialità, (ii) sull'overview del Piano di Sostenibilità nonché (iii) sull'impostazione della Dichiarazione di carattere non finanziario del 2023 e al tema cybersecurity. Il Comitato ha altresì espresso parere positivo in vista del successivo passaggio consiliare con riguardo a: 1. procedura di impairment test predisposta in linea con quanto previsto nel Documento Banca d'Italia/ Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e 2. Piano di Audit 2024 – 2026.

In data 15 marzo 2024, si è tenuta la riunione del Comitato propedeutica al Consiglio di Amministrazione del 19 marzo di approvazione, inter alia, della Relazione Finanziaria annuale 2023. La Struttura AFC ha altresì provveduto a illustrare la Relazione sull'Assetto Amministrativo nonché gli aggiornamenti in merito alle iniziative di finanziamento (aggiornamento e modifica del Programma EMTN, conferimento delle deleghe in materia di emissione obbligazionaria e liability management, aggiornamento e modifica del Programma Euro Commercial Paper e conferimento delle deleghe in materia di emissioni di una o più serie di Euro Commercial Paper). Il Comitato ha altresì ricevuto un aggiornamento sulle misure adottate da TERNA in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

In data 2 maggio 2024 si è tenuta la riunione del Comitato nell'ambito del quale è stata fornita informativa in merito al monitoraggio del mercato equity e ai rapporti con investitori, agli avanzamenti periodici dell'attività svolta dalla Direzione Audit; alle operazioni finanziarie poste in essere. Il CRO ha inoltre provveduto a fornire il consueto aggiornamento sulle misure adottate da TERNA in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

In data 24 giugno 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha ricevuto un'informativa in merito alla sottoscrizione di finanziamenti bancari, da realizzarsi entro il 31 dicembre 2024. Il Comitato è stato inoltre aggiornato in merito al contesto di minaccia cyber in Terna con un focus sul livello di rischio per area geografica/ influenza/settore. Facendo seguito alla precedente riunione, è stato infine fornito un aggiornamento in merito all'attività di assessment sul Modello 231 adottato dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nella seduta svoltasi in data 23 luglio 2024, ha provveduto a nominare il nuovo Segretario del Comitato Prof. Avv. Andrea Sacco Ginevri. In vista del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2024, il Comitato ha esaminato la Relazione finanziaria semestrale del Gruppo Terna al 30 giugno 2024. Il Comitato ha inoltre finalizzato il Tableau de Bord relativo al primo semestre 2024, strumento ideato dal Comitato Controllo e Rischi unitamente alla Struttura AFC e al CRO per monitorare i principali rischi della Società. Il Comitato ha inoltre ricevuto un aggiornamento in merito alle nuove disposizioni organizzative nonché un'illustrazione degli esiti della consueta valutazione di adeguatezza del sistema elettrico italiano relative all'estate. Il Comitato ha preso atto della Relazione dell'Organismo di Vigilanza ex D. lgs. 231/01 sull'attività svolta nel primo semestre 2024 e ha provveduto ad approvare la propria Relazione semestrale ai sensi dall'art. 6, Raccomandazione 35, lett. h) del Codice di Corporate Governance. Il Comitato ha infine incontrato il Direttore Internal Audit che ha riferito sull'attività svolta nel primo semestre 2024 e Avanzamento Piano Audit.

In data 1° ottobre 2024, il Comitato si è riunito per ricevere un'informativa sui seguenti argomenti: (i) policy tesoreria; (ii) aggiornamento delle nuove disposizioni organizzative; (iii) focus salute e sicurezza sul lavoro; (iv) aggiornamento dell'assessment del modello 231 e (v) procedura whistleblowing.

Il Comitato si è riunito in data 16 ottobre 2024 per affrontare i seguenti argomenti: (i) aggiornamento in merito ai nuovi finanziamenti bancari; (ii) andamento del titolo e dialogo con gli investitori; (iii) aggiornamento dello stato di avanzamento del Piano di Assunzioni 2024; (iv) aggiornamento del Piano di Sviluppo; (v) aggiornamento del target capacity e degli scenari 2024.

A decorrere dal 23 ottobre 2024, a seguito delle passaggio della sostenibilità al Comitato Governance e Scenari il Comitato ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" mantenendo invariata la propria composizione.

Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito in data 30 ottobre 2024 per esaminare le nuove iniziative di finanziamento nonché le tematiche propedeutiche al Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2024 tra cui l'acconto sul dividendo relativo all'esercizio 2024 e il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2024. Il Comitato ha altresì ricevuto un aggiornamento in merito all'avanzamento del Piano Audit 2024.

Il Comitato si è altresì riunito in data 10 dicembre 2024 per ricevere un'informativa in merito agli aggiornamenti normativi relativi alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), al progetto di adeguamento alla CSRD di Terna nonché alla nuova struttura della Relazione sulla gestione e alla formalizzazione dei processi, procedure e sistemi di controllo. La Struttura AFC ha fornito il consueto aggiornamento in merito alle iniziative di finanziamento sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2024. Il Comitato ha poi ricevuto un'informativa in merito al Piano di Sviluppo e ha infine ricevuto un aggiornamento in merito all'attività di Audit. Il Comitato ha definito una prima bozza di calendario delle sedute del Comitato, successivamente approvato nella seduta del 17 gennaio 2025.

Executive Summary

Successivamente alla chiusura dell'esercizio sociale, nel corso del 2025 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 4 riunioni, di cui una congiunta con il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari.

In data 17 gennaio 2025 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito per esaminare: (i) le nuove iniziative finanziarie poste in essere dalla Società; (ii) l'aggiornamento in merito al mercato equity e ai rapporti con gli investitori; (iii) il Piano di Sviluppo; (iv) la chiusura del Piano di Audit anno 2020 e la Relazione RIA e (v) l'informativa semestrale del Comitato Controllo e Rischi ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione h) del Codice di Corporate Governance.

In data 19 febbraio 2025, il Comitato, in vista del successivo Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2025, ha ricevuto l'aggiornamento sulle attività di Finanza e l'Informativa sulla CSRD; nonché preso atto della Procedura di Impairment Test e della Relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza. Le Direzioni competenti hanno illustrato il Piano Audit 2025 e la Relazione annuale sulla gestione del rischio e valutazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

In data 10 marzo 2025 si è tenuta la riunione congiunta del Comitato Sostenibilità Governance e Scenari e del Comitato Controllo e Rischi per un approfondimento su Rendicontazione di sostenibilità e CSRD.

In data 24 marzo 2025 si è tenuta la riunione del Comitato Controllo e Rischi propedeutica al Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 marzo 2025, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate.

Riunioni Congiunte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate

Il Comitato – nella configurazione precedente al 23 ottobre 2024 – ha altresì svolto due riunioni congiunte con il Comitato Parti correlate, rispettivamente in data 9 gennaio 2024 e in data 15 marzo 2024. In tali riunioni i Comitati alla presenza del Collegio Sindacale hanno proseguito le analisi avviate nel corso del 2023 relative alla sottoscrizione degli accordi di risoluzione tra la Società e i due dirigenti apicali Avv. Giuseppe Del Villano (Direttore Corporate Affairs) e Dott. Agostino Scornajenchi (Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - "CFO"), avvenuti rispettivamente in data 1 agosto e in data 3 agosto 2023.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Sezione XI

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi [ESRS 2 paragrafi 34 e 36]

In materia di controllo interno il Consiglio di Amministrazione, sin dal dicembre 2006, sulla base dell'istruttoria preventiva del Comitato per il Controllo Interno (già Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e ora Comitato Controllo e Rischi), ha:

• definito il "Sistema di Controllo Interno del Gruppo Terna" (ora "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" o "SCIGR"), ispirandosi a best practice nazionali e internazionali, quale l'insieme della cultura, delle capacità, delle regole, delle procedure e delle pratiche aziendali, e delle strutture organizzative che, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, consentono una gestione aziendale corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dalla Società (art. 6, principi XVIII e XIX del Codice di Corporate Governance);
• fissato le linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", previsto dal Codice di Autodisciplina (adottate con delibera del 19 dicembre 2012), descrivendo le regole, le procedure e le strutture organizzative apprestate in modo tale che i principali rischi afferenti a Terna e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati secondo criteri di compatibilità con una sana e corretta gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati (art. 6, raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance). Nella medesima occasione e secondo quanto previsto nelle indicate linee guida, il Consiglio di Amministrazione, previo parere dell'allora Comitato per il Controllo Interno, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Terna e delle sue controllate: definizione che il Consiglio di Amministrazione annualmente verifica in occasione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Le indicate linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" sono state successivamente aggiornate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 dicembre 2016 e previo parere dell'allora Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità. La Società emetterà l'aggiornamento delle linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" al fine di allineare le previsioni in esse contenute con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Infine, Terna ha adottato una specifica procedura per la gestione e comunicazione degli eventi critici al Vertice, che prevede, tra l'altro, al verificarsi di eventi classificati come 'critici' la convocazione di un Comitato di crisi, composto da Manager del Gruppo e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi che definisce gli indirizzi per la gestione e risoluzione delle criticità. Inoltre, al fine di monitorare le criticità ambientali, sociali, politiche, autorizzative, realizzative e giudiziarie connesse alle opere pianificate, in realizzazione e in esercizio del Gruppo, Terna si è dotata di un Comitato Territorio & Autorizzazioni, costituito da Manager del Gruppo, che si riunisce per l'analisi delle criticità rilevate e la definizione delle relative azioni di contenimento delle stesse.

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" contribuisce, con ragionevole certezza, a garantire la tutela del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità delle operazioni finanziarie, il rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e procedure interne, il perseguimento del successo sostenibile, l'affidabilità del reporting aziendale e delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato. Inoltre, è costruito considerando la particolare natura e tipologia delle attività poste in essere e dei rischi connessi, e l'interesse sociale dell'attività svolta da Terna, ponendo attenzione alla parte del SCIGR stesso che ha come obiettivo la salvaguardia della continuità del servizio elettrico e la garanzia di comportamenti imparziali nello svolgimento delle attività in concessione.

Il SCIGR si basa sui seguenti elementi: ambiente di controllo; gestione dei rischi; attività di controllo; informazione e comunicazione; monitoraggio. Il funzionamento coordinato di tali elementi, di seguito dettagliati, determina l'efficacia complessiva dello stesso SCIGR nel raggiungimento degli obiettivi:

• l'"ambiente di controllo", fondamento di tutte le altre componenti, è costituito dall'insieme dei "valori etici" e culturali, dal modello di governance e organizzativo, dallo stile di leadership esercitato dal Vertice aziendale e dal Management e dalle politiche di gestione del personale. In tale ottica, viene adottato il Codice Etico, documento che sottolinea, anche da un punto di vista morale, l'unicità di Terna e nel quale sono richiamati e declinati, a livello aziendale, i principi etici universali in cui tutti si riconoscono con immediatezza;
• la "gestione dei rischi", posta in essere dal Vertice aziendale e dal Management, parte dalla definizione degli obiettivi aziendali (piani strategici, budget, indicatori chiave di performance, livello di propensione al rischio) e permette, ai diversi livelli dell'organizzazione, l'individuazione dei principali rischi dei singoli processi, ai quali sono correlati i piani di azione per la prevenzione e la gestione dei rischi, al fine di mantenerli entro limiti accettabili monitorandone nel tempo i risultati e gli effetti sulle performance. Il modello e la metodologia di risk management adottati (ispirati alle best practice di riferimento a livello nazionale e internazionale), i ruoli e le responsabilità all'interno dell'organizzazione sono definiti in apposite policy e procedure aziendali. In particolare, nel 2024 è stata aggiornata la procedura di "Il Sistema di Gestione dei Rischi in Terna", che definisce il modello di gestione dei rischi di Terna e il suo funzionamento coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione. La gestione dei rischi viene applicata in tutta l'Azienda secondo un processo ciclico che prevede la sistematica e iterata identificazione, valutazione, trattamento e monitoraggio dei rischi. È, inoltre, articolata su tre livelli, ciascuno con diversi obiettivi e responsabilità associati, coordinati tra loro in modo da garantire coerenza, efficacia ed efficienza dei controlli stessi ai fini del presidio e della valutazione di adeguatezza del funzionamento del SCIGR nel suo complesso, nonché assicurare una rappresentazione univoca e coerente al Vertice aziendale e agli organi aziendali dei rischi, ai quali la Società e le sue controllate risultano esposte. Inoltre, secondo quanto previsto dalle linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", la Società ha previsto la figura del Chief Risk Officer (CRO);
• le "attività di controllo", diffuse a tutti i livelli organizzativi, sono svolte secondo deleghe specifiche che richiedono di svolgere attività ricadenti in "livelli di controllo" diversi. In Terna si possono identificare tre livelli di controllo aventi caratteristiche diverse. I controlli di primo livello, svolti dal management e da tutto il personale del Gruppo Terna si basano su principi base di riferimento, quali per esempio il controllo gerarchico, l'accountability, la tracciabilità e la ricostruibilità agevole delle azioni svolte, la predisposizione di punti di controllo, con eventuali funzioni di blocco sulle fasi successive del processo, la contrapposizione degli interessi (check and balance) e la separazione dei compiti. Questo permette di assicurare con ragionevole certezza che gli obiettivi aziendali siano raggiunti e le risposte ai rischi individuati siano attivate correttamente e nei tempi previsti. Il secondo livello di controllo è affidato a strutture organizzative autonome, indipendenti e distinte dalle strutture incaricate delle attività operative e si riferisce alla gestione di categorie di obiettivi/rischi che possono essere conseguiti/arginati nell'operatività di altre strutture aziendali. Tra queste, la struttura Compliance, posta dal 1° agosto 2024 a diretto riporto del Direttore Strategia, Digitale e Sostenibilità che, tra l'altro, assicura assistenza e consulenza in materia di corporate liability (responsabilità amministrativa degli enti ex D.lgs. 231/2001), Antitrust, Antiriciclaggio, Whistleblowing e Trade Compliance). Il terzo livello di controllo è caratteristico di strutture o soggetti competenti ed informati, che forniscono una valutazione indipendente sul disegno e sul funzionamento del SCIGR (c.d. assurance). Ciò che caratterizza questo livello di attività è il più alto grado di indipendenza interna all'organizzazione, gerarchica e funzionale, posseduto dal soggetto che lo effettua. In Terna tale livello di controllo è prerogativa della Struttura Audit, il cui Responsabile non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• i processi di "informazione e comunicazione" che garantiscono che obiettivi aziendali, cultura, valori, ruoli, responsabilità e comportamenti attesi siano chiaramente comunicati all'interno, mentre all'esterno garantiscono la correttezza e la trasparenza dell'informativa verso gli stakeholder. In particolare, la comunicazione interna è attuata dal Management.

Nella gestione delle informazioni deve essere garantito un adeguato livello di sicurezza in relazione alla loro natura. Per agevolare la comunicazione interna esiste un sito intranet che permette un'informazione tempestiva e diffusa di eventi e procedure aziendali. La comunicazione esterna è, poi, disciplinata da procedure e sistemi organizzativi tali da garantire la trasparenza e la correttezza delle comunicazioni sociali e prevenire reati societari. In quest'ottica, è stata adottata la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a Terna e alle società controllate" (per il quale si rinvia all'apposita sezione V sub "Gestione delle informazioni societarie") e la "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate", in conformità con le disposizioni normative e la best practice vigenti in materia di comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate;

• il "monitoraggio", che garantisce l'efficacia del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" mediante attività di tipo "continuo", poste in essere dal management nel corso della gestione corrente, e mediante attività "a valutazione separata" (o "fuori linea"), che non hanno base continuativa, spesso si avvalgono di verifiche a campione e sono tipiche, ma non esclusive, della Direzione Audit.

Inoltre, in un'ottica di presidio continuo dei rischi di Governance e compliance, Terna si è dotata di:

• un Sistema di controllo interno per la gestione della Sicurezza delle Informazioni basato su un Information Security Framework che prevede policy di Information Security e specifiche regole attuative che disciplinano i principali processi di Cyber Security (es. Access Management, Security Assessment, Security Incident Management) e un modello di Cyber Security Governance composto da un sistema di regole basato su standard nazionali e internazionali di settore (tra cui: NIST, Framework Nazionale per la Cyber Security e la Data Protection, ISO 27001). Tale sistema permette di individuare e mantenere sotto controllo i Cyber Top Risk, prestando costante attenzione alle nuove minacce cibernetiche con attività di Threat Modeling e consente di andare incontro agli obblighi derivanti dalla normativa di settore (es. Network & Information Security – NIS2, Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica – PSNC, Network Code on Cyber Security - NCCS), collaborando con i soggetti istituzionali interessati (es. Agenzia per la cybersicurezza nazionale - ACN);
• un centro nevralgico-operativo della gestione degli eventi Cyber con il Computer Emergency Readiness Team ("Terna-CERT"), che opera nell'ambito del Cyber Defence Center di Terna. Tale struttura assicura la gestione delle piattaforme di Cyber Security, il monitoraggio centralizzato in tempo reale della sicurezza del Gruppo e il monitoraggio preventivo e reattivo delle potenziali minacce Cyber; il gruppo garantisce inoltre i processi di Cyber Security Info Sharing & Threat Intelligence. Le attività avvengono in collaborazione con il Computer Security Incident Response Team (CSIRT) Italia e il Centro nazionale anticrimine informatico per la protezione delle infrastrutture critiche (CNAIPIC);
• un piano di sicurezza integrata attuato attraverso una continua e fattiva collaborazione con partner istituzionali (quali, ad esempio, Ministero dell'Interno, Prefetture, Polizia di Stato, Arma dei Carabinieri, Guardia di Finanza, Vigili del Fuoco, Marina Militare, Protezione Civile) al fine di prevenire e contrastare attacchi o danneggiamenti contro le infrastrutture critiche di Terna e il rischio di infiltrazione criminale attraverso imprese esecutrici di appalti o forniture;
• un'apposita struttura dedicata alla prevenzione e gestione dei fenomeni di frode aziendale. Al fine di individuare le potenziali vulnerabilità del proprio sistema di controllo, Terna ha da tempo sviluppato un processo ispirato a modelli e best practice di settore, definiti dall'Association of Certified Fraud Examiners ("ACFE"), dall'Institute of Internal Auditors ("IIA") e dall'American Institute of Certified Public Accountants ("AICPA"), basato sull'analisi sistematica delle condizioni che possono generare gli eventi fraudolenti, individuando le "aree critiche", intercettando potenziali criticità organizzative e operative, in cui tali fenomeni possono manifestarsi e ponendo in essere una serie di misure atte a prevenirne il loro verificarsi. Il contrasto ai fenomeni fraudolenti viene, quindi, attuato attraverso la valutazione e il monitoraggio del grado di esposizione dei processi al rischio di frode, l'identificazione e analisi degli alert /red flag di potenziali o avvenute violazioni di controlli, la verifica e gestione delle segnalazioni di potenziali illeciti, l'adozione di adeguate misure di Governance e controllo sempre più rigorose per la prevenzione delle frodi, la diffusione di una cultura antifrode all'interno dell'azienda attraverso azioni di sensibilizzazione e informazione. Per il raggiungimento di questo obiettivo, Terna si è dotata di software e banche dati specialistiche in grado di elaborare analisi mirate sia in termini di dati aggregati e statistici che di focus specifici su fornitori, contratti, progetti e aree aziendali;
• un'apposita Linea Guida Whistleblowing (LG054), volta a disciplinare il sistema per la ricezione e gestione delle segnalazioni di violazioni di normative interne o esterne, a garanzia della correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività svolte e a tutela della posizione e immagine aziendale, che possano arrecare danno o pregiudizio all'azienda, come una frode, un rischio generico o una situazione potenzialmente pericolosa. Tale linea Guida, adottata sin dal 2016, è stata successivamente tempestivamente aggiornata, garantendo il mantenimento del sistema anche in compliance alle disposizioni normative intervenute nel 2017 prima, recanti "Disposizioni per la tutela degli autori

Executive Summary

di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato", e nel 2023 poi, con il D.Lgs. n. 24/2023 in materia di whistleblowing recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali" e le Linee Guida emanate dall'ANAC ai sensi dell'art. 10 del Decreto (ultimo aggiornamento del 14 dicembre 2023). La Linea Guida 054 definisce altresì ruoli e responsabilità nelle varie fasi del processo, garantendo tutti gli aspetti della sicurezza delle informazioni, primo fra tutti la protezione e la riservatezza dell'identità del segnalante, ma non ultimo anche quella del segnalato della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della stessa e della relativa documentazione anche nel pieno rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali.

• un ulteriore elemento di controllo sviluppato attiene all'analisi delle terze parti in ottica risk-based, con le quali Terna si interfaccia, finalizzato al contenimento dei rischi reputazionali derivanti da operazioni con i terzi, sia attive che passive, monitorando il profilo di affidabilità delle stesse dal punto di vista economico-finanziario, misure restrittive internazionali e morale, con particolare focus a indicatori antiriciclaggio e anticorruzione. Relativamente al rischio sanzioni internazionali, Terna, in particolare, effettua due diligence sistematiche e ha rafforzato ulteriormente il sistema di controllo interno mediante la formalizzazione di procedure interne a sostegno degli impegni assunti verso gli stakeholder. Inoltre, a conferma del continuo impegno nella lotta alla corruzione, nel 2016 Terna ha aderito su base volontaria alla norma internazionale ISO 37001:2016 - "Anti-bribery management systems" certificando il proprio Sistema di Gestione Anticorruzione a gennaio 2017 e diventando il primo Gruppo in Italia ad aver ricevuto questo riconoscimento. A tale ultimo riguardo, a partire dal 2017 e con parere favorevole dell'allora Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nell'ambito del Gruppo Terna sono state adottate apposite Linee Guida Anticorruzione (c.d. "Global Anti-Bribery Guidelines") quale programma completo per prevenire la corruzione in ambito pubblico e privato, nelle attività poste in essere dalle rispettive società del Gruppo Terna o da soggetti che operano in nome e/o per conto delle medesime in Italia o all'estero, così individuando le norme e gli orientamenti conformi al programma anti-corruzione del Gruppo Terna che supportano il rispetto e la diffusione di detto programma;
• un Sistema di Gestione della Compliance, certificato secondo lo standard UNI ISO 37301:2021, al fine di rafforzare i propri presidi di governance da affiancare ai già presenti sistemi di gestione aziendali e agli altri strumenti di presidio della compliance e avere così un'ulteriore garanzia di gestione degli aspetti di conformità relativi a realtà complesse come quella del Gruppo Terna. In tale contesto, Terna per prima in Italia, ha ottenuto la certificazione estesa a tutte le "compliance obligation" rilevanti in seguito a un percorso di certificazione avviato sin dal marzo 2022 e conclusosi in data 4 febbraio 2023 e confermato in esito alle verifiche di mantenimento svoltesi nel mese di settermbre 2023 e successivamente nel mese di settembre 2024;
• un Sistema di Gestione della Compliance, certificato secondo lo standard UNI ISO 37301:2021, al fine di rafforzare i propri presidi di governance da affiancare ai già presenti sistemi di gestione aziendali e agli altri strumenti di presidio della compliance e avere così un'ulteriore garanzia di gestione degli aspetti di conformità relativi a realtà complesse come quella del Gruppo Terna. In tale contesto, Terna per prima in Italia, ha ottenuto la certificazione estesa a tutte le "compliance obligation" rilevanti in seguito a un percorso di certificazione avviato sin dal marzo 2022 e conclusosi in data 4 febbraio 2023 e confermato in esito alle verifiche di mantenimento svoltesi nel mese di settembre 2023 e successivamente nel mese di settembre 2024.

L'organizzazione del Sistema di Gestione della Compliance prevede la seguente articolazione:

• l'Alta Direzione, individuata nell'Amministratore Delegato di Terna, che ha il compito di allocare risorse appropriate e adeguate a sviluppare e mantenere/migliorare il Sistema di Gestione della Compliance, assicurare sistemi di reporting delle prestazioni, stabilire e mantenere meccanismi di accountability, nonché l'integrazione delle prestazioni relative alla compliance nelle valutazioni delle prestazioni del personale;
• l'Organo di Governo, individuato nel Consiglio di Amministrazione di Terna, che ha il compito di assicurare che l'Alta Direzione sia monitorata a fronte del raggiungimento degli obiettivi della Compliance e di supervisionare le attività dell'Alta Direzione riguardo alle attività operative del Sistema di Gestione della Compliance;
• la Funzione Compliance, ricoperta dal Chief Compliance Officer (CCO), individuato nel Direttore Strategia. Digitale e Sostenibilità (SDS), supportato operativamente dalla struttura organizzativa Compliance (CMP).
• un sistema eGRC (Enterprise Governance, Risk e Compliance), strumento informativo che consente di gestire in modo strutturato il processo di gestione dei rischi operativi, attraverso un sistema di workflow che gestisce l'invio delle richieste, la compilazione, l'approvazione, la review delle schede di Risk Assessment. Consente, inoltre, di avere un punto di raccolta ed estrazione di informazioni, dati, reportistica relativamente alla gestione dei rischi in vari ambiti.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025, in conformità al parere reso dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale, ha espresso una valutazione positiva e considerato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna adeguato a conseguire un profilo di rischio accettabile, in considerazione del settore in cui opera Terna, della sua dimensione, della struttura organizzativa e della sua articolazione societaria (Art. 6, raccomandazione 33, lett. a Codice di Corporate Governance).

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della propria relazione, ha riferito anche in ordine alla relazione dell'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/01 sull'attuazione del Modello Organizzativo presso Terna, nonché in ordine alla relazione del Chief Risk Officer (CRO) sulle modalità della gestione del rischio in Terna. Nell'Allegato 1 alla Relazione sono riportate informazioni in merito alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), del TUF).

Chief Executive Officer

All'Amministratore Delegato di Terna, qualificato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, in virtù dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, quale "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", competono l'istituzione e il mantenimento del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna". In particolare, come previsto dal Codice di Corporate Governance, l'Amministrazione Delegato:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione (art. 6, Raccomandazione 34, lettera a) del Codice di Corporate Governance);
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (art. 6, Raccomandazione 34, lettera b) del Codice di Corporate Governance);
• c) può affidare alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del Collegio Sindacale (art. 6, Raccomandazione 34, lettera c) del Codice di Corporate Governance);
• d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative (art. 6, Raccomandazione 34, lettera d) del Codice di Corporate Governance).

Inoltre, sottopone al Consiglio di Amministrazione la proposta di nomina e revoca, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, del Chief Risk Officer (CRO), assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nello svolgimento di dette funzioni, l'Amministratore Delegato ha provveduto all'attuazione delle linee di indirizzo del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" definite dal Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella sezione XI sub "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nonché monitorato la dinamica delle condizioni operative della Società.

Chief Risk Officer

Sin dal maggio del 2013 (e successivamente, il 20 febbraio 2018, il 30 gennaio 2019 e, da ultimo, il 23 febbraio 2022), al Chief Risk Officer (CRO), la cui nomina è approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, compete la responsabilità di supportare il Vertice aziendale nell'efficace implementazione e gestione del processo di Risk Management a livello di Gruppo per tutte le tipologie di rischio aziendale.

In relazione alle responsabilità che gli sono attribuite, il CRO di Terna:

• supporta il Chief Executive Officer nell'applicazione degli indirizzi e della politica di gestione del rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• supporta il Chief Executive Officer nella definizione del profilo di rischio assumibile da Terna in relazione agli obiettivi aziendali;
• esamina gli obiettivi strategici e i relativi processi rilevanti per il raggiungimento degli stessi;
• in relazione al modello generale di gestione dei rischi di Terna, stimola lo sviluppo di metodologie e strumenti funzionali al processo di Risk Management ed esamina i modelli di gestione e controllo specifici per i diversi rischi aziendali, e la loro attuazione;
• esamina, attraverso incontri periodici con i responsabili delle strutture aziendali, responsabili della gestione dei rischi, i risultati delle loro attività di controllo e di risposta al rischio, i miglioramenti necessari per rafforzare i controlli interni, e lo stato di avanzamento dei progetti in corso;
• valuta l'evoluzione del contesto di riferimento interno (organizzazione, attività svolte, strumenti utilizzati) ed esterno (fattori esogeni e best practices di riferimento);
• diffonde la cultura del rischio in azienda;
• assicura il coordinamento delle strutture preposte alle attività di controllo;
• assicura una gestione integrata dei rischi, garantendo adeguata reportistica;
• fornisce assurance sull'adeguatezza del processo di gestione dei rischi.

Per le suddette attività, il CRO è supportato operativamente dalla struttura Enterprise Risk Management, a suo diretto riporto. Il campo di applicazione delle attività del CRO è esteso a tutta Terna e le sue controllate.

Le attività sono effettuate in collaborazione con i manager delle strutture aziendali, responsabili della gestione dei rischi relativi agli obiettivi assegnati alla propria struttura e si estendono a tutti i processi aziendali, con particolare attenzione ai processi di maggior rilievo, per la loro incidenza sul valore della Società/delle società, il grado di rischio che essi hanno sugli obiettivi aziendali o per l'influenza su aspetti di interesse trasversale all'azienda.

Per lo svolgimento delle attività dispone di mezzi e risorse adeguate e riceve con continuità le informazioni riguardanti ambiente interno, obiettivi strategici e operativi definiti, eventi ed accadimenti di particolare rilevanza.

Il CRO annualmente relaziona al Chief Executive Officer e al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sulle attività svolte in merito alla gestione dei rischi, evidenziando le eventuali criticità affrontate e le relative modalità di risoluzione delle stesse.

Responsabile della Direzione Audit

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" – secondo quanto previsto nell'ambito delle linee guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" adottate il 19 dicembre 2012 e da ultimo aggiornate il 15 dicembre 2016, già illustrate nella presente sezione – prevede una Direzione Audit e la figura del Responsabile della Direzione Audit, nominato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo e Rischi (art. 6, raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance).

Allo stesso sono attribuiti i compiti indicati dal Codice di Corporate Governance (art. 6 raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance) e non è attribuita alcuna area operativa; dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione (art. 6, raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance) e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e riporta funzionalmente anche all'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A tale riguardo, l'organizzazione di Terna ha da tempo istituito al proprio interno un'apposita Direzione Audit e assegnato la responsabilità della stessa a un dirigente della Società con adeguati requisiti di professionalità senza incarichi o responsabilità operative che risponde del proprio operato al Consiglio di Amministrazione, attribuendo allo stesso risorse

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

e mezzi per un idoneo presidio dell'adeguatezza, operatività e funzionamento del SCIGR e una remunerazione coerente con le politiche aziendali (art. 6, raccomandazione 33 lettera b del Codice di Corporate Governance). Tale assetto ha garantito l'efficacia dell'Audit nel portare avanti la propria mission e la conformità delle attività svolte agli Standard for the practice of Internal Auditing ora Global Internal Audit Standards emanati dall'IIA.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, con delibera del 17 febbraio 2021, ha nominato, con decorrenza dal 1° aprile 2021, la dott.ssa Nicoletta Buonomo Responsabile della Direzione Audit del Gruppo Terna, dirigente di Terna.

In attuazione del Codice di Corporate Governance (art.6, Raccomandazione n. 33), il Consiglio ha altresì dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato affinché garantiscano che il Responsabile Audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (art. 6 raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance).

Il Responsabile Audit di Terna:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso il piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (art. 6, Raccomandazione 36, lett. a del Codice di Corporate Governance);
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (art. 6, Raccomandazione 36, lett. b del Codice di Corporate Governance);
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (art. 6, Raccomandazione 36, lett. c del Codice di Corporate Governance);
• trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer in quanto incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" (art. 6, Raccomandazione 36, lett. d) del Codice di Corporate Governance);
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile (art. 6, Raccomandazione 36, lett. e del Codice di Corporate Governance).

Il piano di Audit predisposto dal Responsabile Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer (art. 6 racc. 33 lett. c del Codice di Corporate Governance).

In data 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Terna, sentito l'allora Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (ora Comitato Controllo e Rischi), ha approvato il Piano di Audit 2024-2026 del Gruppo nel quale sono formalizzate le attività di audit che verranno svolte dalla Direzione Audit nel triennio 2024-2026.

Il documento, redatto dalla Direzione Audit, è stato sviluppato sulla base di un approccio metodologico di assessment e di prioritizzazione triennale degli interventi (Audit Universe 2024/2026) partendo da una analisi sistematica dei risultati del Risk Assessment, associati ai relativi processi di gestione e considerando fonti esterne (es normativa regolatoria dell'ARERA) e interne (es esito dei precedenti audit). Il Piano tiene inoltre conto dei risultati della Survey sul Sistema di Controllo Interno e delle richieste del Top Management.

Il Responsabile Audit opera attraverso azioni di audit, il cui campo di applicazione è esteso a Terna e alle sue controllate. L'Amministratore Delegato può affidare alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 6 raccomandazione 34 lett. c del Codice di Corporate Governance).

Executive Summary

Il Comitato Controllo e Rischi può affidare alla Direzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Chief Executive Officer.

L'azione della Direzione Audit di Terna è sottoposta ogni cinque anni a un "Full External Quality Assessment" da parte di esperti esterni qualificati. Il 22 dicembre 2023 sono stati trasmessi i risultati dell'analisi della External Quality Review della Direzione Audit di Terna S.p.A, condotta dalla società di consulenza KPMG Advisory S.p.A la quale ha riconosciuto la massima valutazione possibile rispetto agli "International Standards for the Professional Practice of Internal Audit". In particolare: "Sulla base del lavoro svolto e delle informazioni ottenute, riteniamo che la Direzione Audit di Terna operi in maniera "Generalmente conforme" agli Standard Internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing e al Codice Etico emanati dall'Institute of Internal Auditors (IIA). Nel lessico degli Standard Internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing, «generalmente conforme» significa che l'Internal Audit opera in base a un Mandato (Audit Charter), procedure e processi che sono valutati in linea con gli IIA Standards".

Nel corso dell'esercizio 2024 la Direzione di Audit ha dato seguito alle attività previste a Piano e ha svolto anche attività extra piano sottoponendo ad audit numerosi e significativi ambiti aziendali attinenti fra l'altro: Supply Chain, PNRR ed altri finanziamenti agevolati, Rapporto con le istituzioni estere (Interconnessioni), Rapporto con le istituzioni nazionali, Rapporto con gli investitori e rispetto dell'Engagement Policy, Entrate in esercizio, Lavori in corso e dismissioni, Digitalizzazioni infrastrutture, Controlli sviluppo ICT, Verifiche su Cantieri RTN, , Piano di Rinnovo e Manutenzione, Estero Interconnessione Italia Tunisia, Analisi integrazione e coordinamento delle funzioni di controllo di secondo livello.

Le attività di continuous auditing hanno riguardato tra l'altro: Sistema procuratorio, Affidamento a operatore predeterminato, Qualità del servizio, Operazioni con Parti Correlate, Comunicazione agli investitori, Report eventi di cybersecurity, Gestione Acquisti in Gara, Verifiche modello imparzialità.

Sono state svolte verifiche sia sui protocolli che sul sistema di controllo interno rilevante ai fini 231 su richiesta dagli Organismi di Vigilanza 231 del Gruppo Terna su ambiti quali ad esempio: Corporate giving, Selezione e assunzione del personale, Affidamento incarichi, consulenze, Innovazione, Connessioni, Infortuni, Verifica qualità ARERA.

Dal 2020 la Direzione Audit utilizza uno specifico sistema informatico (Power BI) per un più puntuale monitoraggio delle azioni di miglioramento emerse nel corso delle attività di audit, monitorando l'avanzamento delle stesse attraverso incontri con i focal point di Direzione, l'invio periodico di reminder e specifici incontri con gli owner delle issue e una gestione attiva del cambio di ownership a seguito delle modifiche organizzative intervenute.

Sono state svolte, attività di analisi delle segnalazioni inerenti al Codice Etico pervenute sia tramite il portale Whistleblowing che tramite e-mail o posta, a supporto del Comitato Etico in compliance al D.Lgs. 24/2023 riguardante "La protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali".

L'audit ha partecipato con regolarità alle riunioni di coordinamento delle strutture di controllo di secondo livello al fine di potenziare lo scambio informativo in fase di pianificazione ed esecuzione delle attività. Ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Qualificazione Imprese, Comitato Etico e alle riunioni dello Steering Top Program.

Codice Etico [ESRS G1]

Sin dal maggio 2002 il Consiglio di Amministrazione di Terna, consapevole degli aspetti morali insiti nelle attività aziendali, ha deliberato l'adozione di un Codice Etico (poi aggiornato nel marzo 2004) per mettere i dipendenti e tutte le persone che hanno una relazione con Terna nella condizione di fare bene per generare fiducia, consolidare la buona reputazione della Società e creare valore.

Nel corso del 2006 è stato intrapreso un processo di rinnovamento del Codice Etico per dare a Terna, a seguito della trasformazione che l'ha resa un operatore autonomo sul mercato del trasporto dell'energia, un insieme di regole e di principi aderenti al suo nuovo scenario di riferimento.

Il Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2006, è la carta costituzionale di Terna che sottolinea, anche da un punto di vista morale, l'unicità di Terna stessa. In esso è richiamata la necessità di rispettare principi etici universali, in cui tutti si riconoscono con immediatezza, e di declinarli all'interno dell'azienda. In questo senso il Codice Etico richiama esplicitamente i 10 principi su diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla corruzione del Global Compact, il network multistakeholder delle Nazioni Unite, la più prestigiosa espressione di questa visione cui Terna aderisce dal 2009.

Il Codice Etico di Terna è suddiviso in cinque sezioni, che riportano, nell'ordine:

• i principi etici fondamentali di Terna articolati in principi etici generali (legalità, onestà e responsabilità), la cui universalità li rende riconoscibili e condivisibili da parte di tutti e in quattro principi che Terna indica come particolarmente significativi per la sua attività e natura (buona gestione, rispetto, equità e trasparenza);
• i comportamenti richiesti, soprattutto ai dipendenti, su tre grandi temi: la lealtà verso l'Azienda, il conflitto di interessi e l'integrità dei beni aziendali;
• le indicazioni principali sulla condotta da tenere nelle relazioni con gli stakeholder, suddivisi in otto gruppi verso cui Terna intende tenere comportamenti omogenei;
• gli impegni di Terna per il rispetto del Codice e i comportamenti richiesti in relazione ad alcuni stakeholder.

Gli impegni etici assunti da Terna con il Codice Etico nei confronti dei propri stakeholder si traducono in obiettivi concreti e misurabili che Terna rendiconta annualmente nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale.

ll Codice Etico si rivolge agli amministratori, ai dipendenti e a tutti coloro che collaborano e operano in nome e per conto di Terna o che in qualsiasi modo contribuiscano a creare valore per il Gruppo e i suoi contenuti sono promossi a livello aziendale, anche attraverso attività di formazione specifica.

Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate del Gruppo Terna, secondo quanto previsto dalla LG050 relativa alla "Adozione del Codice Etico nelle Società del Gruppo Terna", adottata sin dal febbraio 2015, per garantire la coerenza del sistema di governance in essere nel Gruppo Terna, anche con riferimento alle indicazioni presenti nelle Linee Guida di Confindustria emanate ai fini dei presidi in ambito 231/01, relative alla necessità di dotare sia la holding sia le controllate di codici etici tra loro coerenti a livello di principi pur nel rispetto delle autonome peculiarità di ciascun ente, eventualmente anche derivante dall'appartenenza a ordinamenti giuridici differenti. Tale linea guida è stata da ultimo aggiornata il 20 aprile 2023; l'aggiornamento, tra l'altro, ha avuto l'obiettivo di renderla resiliente rispetto ai mutamenti nel tempo dell'articolazione del Gruppo Terna.

Sin dal 2009 Terna ha istituito un Comitato Etico per mettere a disposizione degli stakeholder interni ed esterni un canale specifico di confronto sui temi del Codice Etico. In attuazione delle disposizioni del D.Lgs. 24/2023 in materia di whistleblowing, al Comitato Etico è stato riconosciuto il ruolo di organo aziendale competente per la gestione delle segnalazioni, ricevute e analizzate dal Responsabile Audit, al fine di darvi seguito. Le attività del Comitato Etico, al riguardo, sono disciplinate nell'ambito dell'apposita Linea Guida in materia di whistleblowing (LG054) e dallo stesso Regolamento del Comitato (LG014), da ultimo aggiornati in data 30 aprile 2024.

I componenti del Comitato Etico sono nominati dall'Amministratore Delegato e sono attualmente individuati nel numero di sette, come da NI108CP del 12 luglio 2023, aggiornata il 30 aprile 2024 e, successivamente il 25 novembre 2024, selezionati in modo da rappresentare un punto di vista eterogeneo e un equilibrio tra le diverse società del Gruppo Terna, strutture e ruoli aziendali.

Nel corso del 2024 il Comitato Etico si è riunito 8 volte per l'esame delle segnalazioni pervenute e istruite e per fornire chiarimenti su 1 fattispecie di conflitto di interessi. Con particolare riferimento alle iniziative di formazione in materia di integrità ed etica, la struttura CMP, con il supporto di Terna Academy, ha provveduto all'aggiornamento ed erogazione dei contenuti del corso "Codice Etico e Conflitti di Interessi" destinato a tutto il personale dipendente. Il Codice Etico di Terna è consultabile alla pagina del sito internet Terna: https://www.terna.it/it/Governance/etica-impresa/codice-etico.

Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Sin dal 10 dicembre 2002 Terna ha provveduto all'adozione di un Modello di organizzazione e gestione rispondente ai requisiti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ("Modello 231") che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (ma di fatto penale) a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi Amministratori, Sindaci, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Il Modello Organizzativo 231 definisce, in un sistema strutturato e organico di presidi nonché di attività di controllo, le regole di comportamento e di organizzazione interna per prevenire la commissione delle diverse tipologie di reato contemplate dal D.lgs. 231/01 ("Decreto 231") e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine e delle aspettative dei propri stakeholder.

L'insieme delle aree a rischio di commissione reati-presupposto ai sensi del Decreto 231 e delle regole di comportamento presenti nel Modello 231 sono il risultato di un'attività di risk assessment, con l'obiettivo di realizzare un modello "tailor made".

Il Modello 231 è sottoposto ad un monitoraggio continuo per valutarne l'efficacia e garantirne l'aggiornamento rispetto ai cambiamenti interni (come in una struttura organizzativa o attività di business) ed esterni (giurisprudenza, evoluzioni legislative, best practice).

Terna ha adottato la Linea Guida "Implementazione e gestione dei Modelli Organizzativi ex D. Lgs. 231/2001 nel Gruppo Terna", da ultimo aggiornata il 30 aprile 2024, che descrive il processo di implementazione e gestione del Modello 231, individuato in base a quanto previsto dalle best practice in materia.

Terna promuove, inoltre, l'adozione e l'efficace attuazione da parte delle società controllate di diritto italiano di idonei sistemi di prevenzione del rischio di responsabilità di impresa derivante da reato; in particolare sensibilizza ciascuna società controllata in merito all'importanza di dotarsi di un sistema di controllo interno aggiornato e idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte di tutti coloro che operano nel suo interesse. Nell'esercizio della propria autonomia, le singole società controllate sono dunque responsabili dell'adozione e attuazione dei rispettivi Modelli 231, in coerenza con quanto stabilito dalla Linea Guida "Implementazione e gestione dei Modelli Organizzativi ex D.lgs. 231/2001 nel Gruppo Terna" emanata dalla Capogruppo.

Con riferimento alle società controllate estere, Terna ha implementato un Global Compliance Program (o "GCP") quale atto di indirizzo volto a fornire un approccio condiviso, coerente e uniforme per armonizzare gli sforzi nel promuovere l'osservanza dei principi di etica, integrità e legalità e per prevenire la responsabilità penale societaria. Tale documento, pubblicato sul sito internet della Capogruppo in lingua inglese, definisce gli standard generali di controllo e i principi minimi di comportamento applicabili ai dipendenti, agli amministratori e agli altri membri degli organi di gestione e di controllo delle società estere oltre che, quando applicabili, a qualsiasi terzo che agisca in nome e/o per conto di una società estera, come fornitori, agenti, consulenti, partner commerciali o qualsiasi altra controparte al fine di prevenire la commissione di condotte illecite. Il Global Compliance Program, in coerenza con il Modello ex D. Lgs. 231/2001 adottato da Terna, è articolato secondo una logica c.d. "per processi" e, per rispondere alle specifiche esigenze di ogni singola società estera del Gruppo, prevede l'adozione, per ciascuna di esse, di un apposito "Country Annex", quale documento integrante il GCP medesimo. Il "Country Annex" descrive gli specifici strumenti normativi aziendali adottati dalla società estera in coerenza con gli indirizzi del GCP e in attuazione della normativa locale in tema di corporate liability. Istituisce, inoltre, la figura del Compliance Officer, quale presidio di governance (eventualmente supportato da uno specifico Compliance Officer Bureau), avente il compito di favorire la diffusione della conoscenza del GCP e dei Compliance Program Locali nonché agevolarne il funzionamento attraverso attività di formazione, informazione e attraverso l'implementazione di appositi flussi informativi.

Il GCP è stato da ultimo aggiornato il 14 dicembre 2023 per adeguamenti al sistema whistleblowing previsto per le società estere dalla Linea Guida LG054 "Whistleblowing", nonché per attribuire maggiore autonomia alle società estere nelle scelte organizzative in ordine alla struttura a supporto del Compliance Officer.

Il Modello 231 di Terna è stato da ultimo aggiornato in data 17 febbraio 2025.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

L'aggiornamento è stato svolto all'esito di apposito risk assessment in coerenza con le principali best practice di riferimento (ad esempio gli orientamenti espressi da Confindustria nelle proprie linee guida), nonché con quanto previsto dalla LG032 "Implementazione e gestione dei Modelli Organizzativi ex d.lgs. 231/2001 nel Gruppo Terna".

Le attività di risk assessment svolte possono così riassumersi:

• analisi delle modifiche normative rilevanti e individuazione preliminare dei relativi impatti;
• analisi delle modifiche organizzative intervenute a seguito dell'ultimo aggiornamento del Modello;
• aggiornamento della mappatura dei processi potenzialmente a rischio ai fini del D.lgs. 231/2001;
• associazione dei rischi di commissione dei reati presupposto e relative modalità di realizzazione, con i processi a rischio, aree di rischio e attività sensibili;
• valutazione del livello di rischio associato a ciascuna "area di rischio";
• valutazione del rischio inerente e del rischio residuo;
• condivisione risultanze e opportunità di miglioramento del sistema di controllo interno emerse nel corso del risk assessment.

Con riferimento alle modifiche normative rilevanti, l'aggiornamento ha tenuto conto dei più recenti interventi legislativi di integrazione di nuovi reati presupposto (ad ultimo, i reati in materia di contrabbando e accise) e modifica delle fattispecie già contemplate dal Decreto 231 (ad ultimo, la legge 9 dicembre 2024, n. 187 che ha modificato il reato di «Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare»).

Nella sua impostazione attuale il Modello 231 risulta articolato in:

• una "parte generale", in cui vengono descritti, tra l'altro, i contenuti del Decreto 231, gli obiettivi e il funzionamento del Modello 231, i compiti dell'Organismo di Vigilanza (l'organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Decreto 231 e chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, la sua reale efficacia e sulle necessità di aggiornamento), i flussi informativi, il regime sanzionatorio;
• una "parte speciale", organizzata per processi, rispetto ai quali sono individuate le "aree a rischio" e le relative attività sensibili, ossia quelle attività aziendali in cui può essere presente il rischio di commissione dei reati presupposto. Inoltre, definisce i principi di controllo specifici per ciascuna "area a rischio", nonché i principi generali di comportamento trasversali a tutte le aree.

Per garantire la maggior diffusione della conoscenza del Modello adottato, fin dal 2010, è stata organizzata una campagna formativa e informativa capillare e differenziata presso tutti i dipendenti sia con sessioni in aula che moduli in e-learning, con contenuti diversificati in base ai destinatari e basati su esempi concreti. In particolare, nel corso del 2024 sono stati erogati: corsi online in ambito D.Lgs. 231/01; corsi specifici per i "Referenti 231", quali soggetti nominati al fine di favorire l'efficace attuazione del Modello 231; corsi per l'ottenimento della certificazione "Membro OdV; Esperto D. lgs. 231/2001"; aggiornamenti periodici sulle novità in ambito D.Lgs. 231/01 destinato alle risorse della struttura operante in qualità di Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza"; corsi per le società estere del Gruppo. Inoltre, sono state promosse altre iniziative volte ad assicurare un'effettiva conoscenza della normativa e dei comportamenti da attuare da parte di tutti gli esponenti aziendali. Nello specifico si è lavorato sull'informazione del personale mediante la diffusione di informative relative ad aggiornamenti sulle principali novità relative al D. Lgs. 231/01 e alle normative collegate. Inoltre, è stata aggiornata nel portale intranet l'apposita sezione dedicata alla materia del D. Lgs. 231/01 in cui sono fruibili tutti i Modelli del Gruppo.

Le segnalazioni di violazione al Modello 231, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. n. 24/2023, possono essere inviate secondo quanto specificamente previsto nello stesso Modello 231 e riportato sul sito https://www.terna.it/it/Governance/etica-impresa/whistleblowing.

L'Organismo di Vigilanza

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/01, la Capogruppo e le società controllate italiane hanno affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei rispettivi Modelli 231 e sul loro aggiornamento a un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. L'Organismo di Vigilanza ("OdV") è un organismo monocratico o collegiale i cui componenti devono possedere requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, continuità d'azione, onorabilità e assenza di conflitti di interesse.

L'OdV della Capogruppo ha forma collegiale. In data 19 febbraio 2025, a fronte della scadenza del mandato dell'OdV, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, a maggioranza dei propri componenti, i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza: Giulio Prosperetti (Presidente e componente esterno), Marco Gulotta (componente esterno) e Mario Percuoco (componente interno e Responsabile Affari Legali).

Fino alla sopradetta data l'OdV era composto dai seguenti tre membri, di cui due esterni: l'Avv. Bruno Assumma, che ricopre il ruolo di Presidente, e l'Avv. Massimo Dinoia, e un componente interno individuato nella Responsabile Audit Dott. ssa Nicoletta Buonomo.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito www.terna.it – sezione "Etica d'impresa e Compliance". Il Modello 231 di Terna è consultabile alla pagina del sito internet Terna https://www.terna.it/it/Governance/etica-impresa/ responsabilita- amministrativa e, nella traduzione inglese, https://www.terna.it/en/Governance/business-ethics/ administrative- responsibility.

Revisore

All'esito della procedura di gara unica europea indetta dall'azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per la selezione di un'unica società di revisione per tutte le società da essa controllate, l'assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2019, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare l'incarico per la revisione dei conti per il periodo 2020-2028 alla società Deloitte & Touche S.p.A., in sostituzione del precedente incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Nell'elaborare la proposta di conferimento di incarico per la revisione contabile sottoposta all'Assemblea dell'8 maggio 2019, il Collegio Sindacale ha preventivamente verificato i requisiti di indipendenza della stessa società incaricata con riferimento a Terna e al Gruppo.

Deloitte & Touche S.p.A. è responsabile dell'attività di revisione del bilancio di esercizio di Terna e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, nonché dell'esame limitato della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo Terna ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (il "Decreto"), che recepisce nell'ordinamento nazionale le disposizioni della Direttiva (UE) 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") in sostituzione di quanto precedentemente previsto in materia di dichiarazione non finanziaria (ex D. Lgs. 254/2016), relativa all'esercizio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2024, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale, come previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'anno 2024, tutti gli altri incarichi, diversi dalla revisione legale, secondo quanto previsto dall'art. 5, par. 4 del Regolamento UE 537/2014, conferiti a Deloitte & Touche S.p.A. sono stati sottoposti a una pre-approvazione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

In attuazione delle disposizioni dell'art. 154 bis del TUF – introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 e successivamente modificata dal D. Lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006 – l'Assemblea di Terna del 24 maggio 2007 ha previsto nello Statuto sociale (art. 21.4) la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), delegando la nomina al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, in base a specifici requisiti di professionalità.

La scelta di riservare la nomina e la revoca del Dirigente Preposto al Consiglio di Amministrazione è stata effettuata in linea con quanto previsto dal legislatore che riconosce direttamente al Consiglio di Amministrazione uno specifico compito di vigilanza (art. 154 bis, comma 4, del TUF). Al riguardo il Consiglio – nell'ambito delle linee guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" ha espressamente attribuito all'Amministratore Delegato il compito di formulare la proposta di nomina, previo parere del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge e dei requisiti di professionalità indicati nello Statuto sociale (art. 21.4).

In particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) funzioni dirigenziali relative ad attività di amministrazione, finanza e controllo e/o comunque inerenti allo svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea; ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili.

La figura del Dirigente Preposto è disciplinata da un apposito "Regolamento del Dirigente Preposto", documento che ne definisce i compiti e le responsabilità connessi, nonché i relativi poteri e i mezzi attribuiti, predisposto in Terna sin dal 2007.3

Tale carica è attualmente rivestita da Francesco Beccali, nominato, previa verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità e previo parere del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione in data 9 agosto 2023 con decorrenza dal 1° settembre 2023.

La nomina del dott. Beccali è in linea con l'evoluzione della struttura organizzativa della Società e delle funzioni assegnate al dott. Beccali quale responsabile della struttura Amministrazione, Finanza e Controllo, alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto pone in essere tutte le attività necessarie e opportune per consentire al Consiglio di Amministrazione lo svolgimento dei propri compiti di vigilanza previsti dall'art. 154 bis, comma 4, del TUF.

Il Dirigente Preposto rilascia una dichiarazione in ordine alla corrispondenza, ai sensi dell'art. 154 bis, comma 2, del TUF, degli atti e delle comunicazioni della Società previste dalla legge o diffuse al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società, alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Tali dichiarazioni sono state rese già a partire dalla semestrale 2007.

Ai sensi dell'art. 154 bis, comma 3, del TUF, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrativocontabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario che necessiti del rilascio di un'attestazione da parte dello stesso. Al riguardo, il Dirigente Preposto attesta, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle stesse, ai sensi del comma 5 dello stesso articolo, secondo il modello stabilito nell'ambito del Regolamento Emittenti. Tali attestazioni sono state rese già a partire dal bilancio al 31 dicembre 2007.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, rilascia l'attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla Gestione previste dall'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF.

Nel corso del 2024, in continuità rispetto alle attività degli esercizi precedenti, il Dirigente Preposto ha aggiornato:

• il perimetro di riferimento;
• le procedure amministrativo-contabili;
• i documenti di Analisi del sistema di Controllo Interno e gestione del rischio a livello di Entità.

All'esito di detti aggiornamenti e anche per le finalità di cui all'art. 154 bis del TUF, il Dirigente Preposto ha effettuato l'apposito monitoraggio volto a verificare la corretta applicazione delle indicate procedure e ha attestato con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Terna e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Al fine di supportare il DP e gli organi amministrativi delegati al rilascio dell'attestazione, si è dato seguito al processo di attestazioni interne "a catena" per le valutazioni sul sistema di controllo in ambito.

Secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Dirigente Preposto ha valutato, unitamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (art. 6, Raccomandazione 35, lett. a) del Codice di Corporate Governance).

Nel 2024 Terna, nell'ambito del progetto aziendale di adeguamento alla nuova normativa in materia di reporting di sostenibilità, ha avviato la definizione e la progressiva implementazione di un modello di controllo finalizzato all'istituzione e al mantenimento di un Sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità (SCIIS), volto a presidiare l'attendibilità di tale informativa e la conformità della stessa agli standard di rendicontazione previsti a livello europeo (ESRS) e alle specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento UE 2020/852 (c.d. Tassonomia EU).

Il SCIIS prevede una fase di valutazione periodica di adeguatezza del disegno ed effettiva applicazione dei controlli che lo compongono. I risultati di tali valutazioni vengono analizzati e valutati dal management al fine di definire, se del caso, le azioni correttive da attuare nei processi di competenza. In tale ambito, è stato attuato un sistema di attestazioni "a catena" da parte del management di Terna e degli organi amministrativi delegati delle società consolidate in merito alla conformità agli standard di rendicontazione dei dati e delle informazioni di sostenibilità da questi forniti ai fini della redazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, alle specifiche del Regolamento 2020/852 (c.d. Tassonomia UE) e alla progressiva e continua adozione di adeguati processi di controllo interno.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" coinvolge in Terna, ciascuno per le proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, la Direzione Audit e il Responsabile della stessa, l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ("OdV"), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") istituito ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, il Chief Risk Officer ("CRO") e prevede - anche in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance - modalità di coordinamento tra detti soggetti, in relazione a ruoli e competenze in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza complessiva del SCIGR, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, e ridurre duplicazioni di attività (Principio XX). Ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 37, del Codice di Corporate Governance e come previsto dal Regolamento Collegio Sindacale (approvato dall'organo di controllo nella seduta del 26 luglio 2021 e modificato nella successiva seduta del 15 febbraio 2022), il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco effettivo da questi designato, assiste altresì alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna. Possono in ogni caso assistere alle riunioni dei predetti Comitati endo-consiliari tutti i componenti del Collegio Sindacale. Nel corso del 2024, alle sedute dei comitati endo-consiliari, ha partecipato il Collegio Sindacale.

Al fine di garantire un adeguato coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, Terna pone in essere:

• flussi informativi idonei e continui tra i soggetti coinvolti nel SCIGR,
• incontri ad hoc per la gestione di eventi o situazioni specifiche, necessari ad assicurare tempestività nel controllo delle esposizioni ai rischi e nella rilevazione di anomalie operative,
• incontri periodici per comunicare lo status del sistema di gestione dei rischi e pianificare le attività di verifica,
• un sistematico reporting sull'esposizione ai rischi con livelli informativi differenziati per destinatario.

Sezione XII

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nell'ambito della Società e delle sue controllate, Terna già prima della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme a un proprio specifico interesse, oltre che a un dovere nei confronti del mercato, predisporre le condizioni per assicurare che le operazioni con parti correlate vengano effettuate nel rispetto di criteri di correttezza procedurale e sostanziale.

Sin dal 22 febbraio 2007, in adempimento alle previgenti disposizioni del Codice di Autodisciplina edizione 2006, Terna ha definito tali condizioni nell'ambito di apposite procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione e preventivamente sottoposte all'allora Comitato per il Controllo Interno. Tali procedure, tra l'altro, hanno previsto un'apposita reportistica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale che è stata periodicamente effettuata.

In seguito alla pubblicazione del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con la Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento Parti Correlate CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione di Terna – come reso noto al mercato in data 12 novembre 2010 – ha definito tali condizioni nell'ambito di una nuova Procedura ("Procedura Operazioni con Parti Correlate" o "Linea-guida Operazioni con Parti Correlate"), in vigore dal 1° gennaio 2011, per tenere conto della nuova regolamentazione in materia, oltre che delle disposizioni del codice civile e di quanto raccomandato dall'allora vigente Codice di Autodisciplina. La delibera è stata assunta all'unanimità previo parere favorevole di un Comitato, all'uopo nominato, composto di soli Amministratori indipendenti (come previsto dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Parti Correlate CONSOB) e i cui componenti sono stati individuati nell'ambito del Comitato per la Remunerazione allora istituito. Sin dal 2011, si è effettuato il censimento annuale delle Parti Correlate come previsto dall'art. 4 della stessa Procedura.

Le modifiche statutarie richieste dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" sono state approvate con delibera assembleare del 13 maggio 2011.

La Procedura Operazioni con Parti Correlate è stata, quindi, progressivamente aggiornata per tener conto dell'evoluzione del contesto normativo e delle best practices di riferimento.

Secondo quanto previsto dal documento in sede di prima applicazione, la "Procedura Operazioni con Parti Correlate" è stata sottoposta a una prima verifica per eventuali modifiche da parte del Consiglio di Amministrazione di Terna il quale, sulla base del parere favorevole fornito dall'apposito Comitato e tenuto conto che non sono emerse criticità, ha valutato valida ed efficace la Procedura nel suo complesso e non ha ritenuto necessario procedere alla revisione della stessa.

In data 15 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha altresì deliberato di ampliare la portata della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" al fine di includere anche i dirigenti strategici del Gruppo Terna individuati dall'Amministratore Delegato della Società e iscritti nell'apposito "Registro Parti Correlate".

Successivamente, in data 26 gennaio 2017, procedendo alla prevista verifica triennale del documento, il Consiglio di Amministrazione, sempre all'unanimità e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato di apportare alla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" alcune modifiche di natura prevalentemente formale, consistenti in riformulazioni e puntualizzazioni funzionali a una più agevole fruizione del documento da parte di tutte le funzioni aziendali e dei soggetti interessati.

In data 31 ottobre 2019, la Consob ha posto in consultazione le modifiche al Regolamento n. 17221/2010 con la pubblicazione di un documento recante «Modifiche al regolamento sulle operazioni con parti correlate, al regolamento mercati e al regolamento emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni, dei gestori degli attivi e dei consulenti in materia di voto», in ragione del recepimento della Shareholder Rights Directive II.

In luogo della revisione triennale del documento, si è quindi ritenuto opportuno rinviare l'aggiornamento della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" una volta consolidato il quadro regolamentare.

Successivamente, in ragione dell'evoluzione dell'assetto organizzativo della Società nonché dell'entrata in vigore di più rigorose disposizioni sanzionatorie, il Comitato, nella seduta del 9 dicembre 2019, ha valutato di effettuare alcune limitate revisioni, proponendo, in particolare, di inserire un paragrafo dedicato alle sanzioni amministrative in tema di operazioni con parti correlate. Tra queste si segnala, in particolare, l'art.192-quinquies, introdotto con il D. Lgs. n. 49/2019 e modificato dal D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 84 (recante l'attuazione dell'articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, "legge di delegazione europea" per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario) che ha aumentato i massimi edittali dell'impianto sanzionatorio in materia di remunerazione e operazioni con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 dicembre 2020, ha quindi deliberato le modifiche alla Procedura, impegnandosi altresì a sottoporla a una più organica revisione, in vista dell'entrata in vigore, il 1° luglio 2021, delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento n. 17221/2010 con la delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Parallelamente, la Società ha deciso di implementare un'istruzione operativa che regolamenta i profili applicativi della Linea-guida, al fine di agevolare una tempestiva identificazione delle operazioni con parti correlate sin dalle prime fasi e assicurare una corretta classificazione delle stesse. All'interno dell'istruzione operativa sono stati, quindi, individuati ruoli e responsabilità nel processo di identificazione e gestione delle operazioni da compiere con parti correlate e previsti specifici flussi informativi. Anche con l'istruzione operativa, la proposta è stata rivista in ragione delle predette modifiche normative.

Il 10 dicembre 2020, con delibera n. 21624, la Consob ha modificato il Regolamento n. 17221 del 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

La regolamentazione italiana in materia di operazioni con parti correlate risultava già, in gran parte, coerente con la direttiva Shareholders Rights II per quanto concerne le procedure di approvazione, gli obblighi di trasparenza delle operazioni nonché alcuni casi di esenzione individuati.

Le principali modifiche hanno riguardato:

• (i) una nuova definizione di parte correlata, che rinvia alla definizione di parte correlata contenuta nei principi contabili internazionali vigenti;
• (ii) la definizione di amministratori coinvolti in un'operazione con parte correlata, tenuti ad astenersi dalla votazione, facendo riferimento a coloro che in relazione a tale operazione sono titolari di un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società quotata;
• (iii) l'obbligo di verifica sulle operazioni di maggiore rilevanza oggetto di esenzione in quanto ordinarie e a condizioni di mercato.

In vista dell'entrata in vigore della nuova disciplina (a partire dal 1° luglio 2021), la Società aveva avviato un nuovo processo di revisione dell'assetto procedurale.

Giova ricordare che, nell'ambito della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" e ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate CONSOB, erano già state:

• individuate le Parti correlate, definite le Operazioni con Parti Correlate e disciplinate le nuove modalità di individuazione, approvazione ed esecuzione delle diverse categorie di Operazioni con Parti Correlate;
• individuate le Operazioni di importo esiguo e i casi ai quali non applicare le disposizioni della Procedura (in linea con quanto previsto dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Parti Correlate CONSOB), tenuto conto della dimensione della Società e del settore in cui opera, nonché dell'assetto proprietario;

• individuate le modalità di composizione del Comitato di Amministratori chiamato a esprimere il parere sulle singole Operazioni di maggiore o minore rilevanza, nonché i contenuti di detto parere e i requisiti di indipendenza dei componenti del Comitato. Sono stati inoltre individuati specifici presidi nel caso in cui non fossero presenti almeno 3 Amministratori indipendenti non correlati;
• stabilite le regole con riguardo alle ipotesi in cui Terna esamini o approvi operazioni di società controllate italiane o estere;
• fissate le modalità e i tempi con i quali sono fornite agli Amministratori e al Comitato Operazioni con Parti Correlate, le informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate e la relativa documentazione;
• individuate le scelte effettuate dalla Società con riguardo alle opzioni previste dal Regolamento Parti Correlate CONSOB.

L'Istruzione Operativa Parti Correlate, al fine di agevolare l'attività istruttoria del Comitato Operazioni con Parti Correlate, già regolamentava, inoltre, le fasi di (i) accertamento della natura del rapporto di correlazione; (ii) verifica della sussistenza di una delle ipotesi di esclusione dall'applicazione della procedura e (iii) classificazione dell'operazione come di "maggiore" o "minore" rilevanza.

La stessa, inoltre, prevedeva flussi informativi periodici sulle verifiche e sulle valutazioni effettuate nel periodo di riferimento in ordine alle Operazioni concluse con Parti Correlate e alle operazioni escluse nei confronti dell'Amministratore Delegato, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale della Società.

A seguito del nuovo regime procedurale Consob, le principali novità introdotte alla Linea Guida e all'Istruzione Operativa hanno riguardato:

• l'introduzione di una suddivisione per soglie, differenziate per la natura della controparte, relative alle operazioni esenti;
• l'ampliamento del novero delle operazioni escluse, includendo le operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (tra cui aumenti di capitale in opzione, scissioni in senso stretto, totali o parziali con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale, le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso soci);
• la possibilità di avvalersi senza alcun limite di spesa di esperti indipendenti, anche eventualmente nominati da Terna, previa verifica della relativa indipendenza e a condizione che l'incarico preveda espressamente che l'esperto assista anche e specificamente il Comitato Parti Correlate nello svolgimento dei compiti a quest'ultimo spettanti ai sensi della Linea Guida;
• in merito agli amministratori coinvolti, l'obbligo degli stessi di informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale, e per essi rispettivamente il Consiglio e il Collegio, entro due giorni dal ricevimento dell'avviso di convocazione del loro coinvolgimento, nonché di astenersi dal votare sull'operazione;
• in materia di flussi informativi, la fissazione, a cadenza trimestrale, dell'informativa in merito: (i) all'applicazione di tutti i casi di esclusione, con la sola eccezione delle operazioni di importo esiguo; (ii) alla corretta applicazione delle condizioni di esenzione con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza classificate come operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (iii) alle verifiche e alle valutazioni effettuate in ordine alle operazioni effettuate e alle operazioni escluse (fatta eccezione di quelle di importo esiguo) nei confronti dell'Amministratore Delegato, del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale di Terna;
• in materia di mappatura delle parti correlate, la previsione che la stessa debba essere realizzata avvalendosi anche del perimetro tracciato dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, che già ne dispone a fini contabili; è stato implementato, in collaborazione con Computershare S.p.A. a socio unico, un apposito tool informatico.

Con specifico riferimento all'Istruzione Operativa sono state effettuate le necessarie modifiche di raccordo con la nuova versione della Linea Guida. Il documento risponde all'esigenza di garantire una rapida emersione delle operazioni con parti correlate all'interno della Società per poterle poi rappresentare al Comitato Parti Correlate. In tale senso, è stato precisato il ruolo dell'Advisory Board, già previsto nella precedente versione, quale organo a supporto del Comitato Parti Correlate. Nell'Istruzione Operativa, al paragrafo 3 denominato "Ruolo istruttorio e preliminare dell'Advisory Board", è stata infatti definita l'attività dell'Advisory Board come "funzionale ad assicurare l'adeguato e tempestivo coinvolgimento del Comitato".

Entrambi i documenti sono stati sottoposti all'esame preventivo del Comitato Parti Correlate che ha svolto una prima riunione istruttoria il 7 giugno 2021 nonché un secondo esame in occasione della riunione del 14 giugno 2021, nell'ambito della quale il Comitato ha rilasciato un parere positivo (sulla procedura e sull'istruzione operativa) in vista del Consiglio

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

di Amministrazione del 16 giugno 2021 che ha quindi approvato la nuova Linea-guida "Procedura Operazioni con Parti Correlate" e ha conferito mandato all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, di aggiornare la relativa Istruzione Operativa. Successivamente, in data 28 febbraio 2022, sono stati apportati alla Procedura e all'Istruzione Operativa alcuni adeguamenti formali.

La Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sub www.terna.it), all'interno della sezione Governance.

Secondo quanto previsto dalla Procedura Operazioni con Parti Correlate e fin dalla sua adozione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Terna è stato istituito un apposito Comitato Operazioni con Parti Correlate, composto da almeno tre Amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato in tale Comitato l'organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con la Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, sia per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza sia per quelle di minore rilevanza indicate nella "Procedura Operazioni con Parti Correlate" di Terna. Al Comitato sono quindi attribuiti compiti e poteri istruttori e consultivi nelle valutazioni e decisioni relative alle predette Operazioni con Parti Correlate, nonché in relazione alle eventuali proposte di modifica della Procedura adottata da Terna. Inoltre, in virtù della nuova procedura applicativa adottata in materia, il Comitato riceve flussi informativi periodici sulle operazioni concluse anche se escluse, ancorché di minore rilevanza.

Un apposito "Regolamento Organizzativo del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna" approvato con delibera del 12 dicembre 2010 in vigore dal 1° gennaio 2011, disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Al pari degli altri Regolamenti organizzativi dei comitati, anche quello del Comitato Operazioni con Parti Correlate è stato oggetto di apposita revisione nel corso del 2021, in occasione dell'adeguamento avviato dalla Società alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. In data 15 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato in merito alla revisione del Regolamento, previo parere positivo del Comitato stesso. Da ultimo, in data 13 dicembre, previo positivo parere del Comitato medesimo in data 21 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una nuova revisione del Regolamento, in una logica di armonizzazione dei Regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari. In particolare, si è previsto: (i) l'incremento della percentuale di attendance minima alle riunioni dal 75% all'80% e (ii) la previsione che la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato con la precisazione che Presidente e Segretario possono trovarsi in posti separati e ferma restando la possibilità di collegamento da remoto.

Nell'ambito del budget della Società sono previste risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei compiti del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Il Presidente del Comitato, con l'assistenza del Segretario del Comitato e in coordinamento con la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, può di volta in volta invitare alle riunioni, con riferimento alle Operazioni poste all'ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione nonché altri componenti della struttura di Terna o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Su invito del Presidente, possono partecipare alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate altre persone, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

A decorrere dal 9 maggio 2023, il Comitato risulta così composto: Annachiara Svelto (Presidente), Marco Giorgino (componente), Angelica Donati (componente) e Gianluca Gregori (componente).

In data 8 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di estendere a cinque il numero dei componenti del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", al fine di allinearne la composizione numerica a quella degli altri Comitati endo-consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, nominato Simona Signoracci quale componente aggiuntivo del predetto Comitato, confermando la presenza di Angelica Krystle Donati, Marco Giorgino e Gian Luca Gregori e mantenendo la presidenza in capo ad Anna Chiara Svelto.

Due dei membri del Comitato sono stati tratti dalla Lista presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali arrivata prima per numero di voti.

Tutti i componenti del Comitato sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Testo Unico della Finanza (art. 148, comma 3, TUF, come richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF) e del Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance nonché degli articoli 2, 5 e 6 del documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza"), oltreché dell'art. 15.4 dello Statuto di Terna S.p.A..

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

		INDIPENDENZA
NOMINATIVO	RUOLO	TUF	AUTODISCIPLINA
Anna Chiara Svelto	Presidente
Angelica Krystle Donati	Componente
Marco Giorgino	Componente
Gian Luca Gregori	Componente
Simona Signoracci	Componente

Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito 6 volte di cui due riunioni si sono tenute, svolte congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Sul punto si rinvia al par. "Riunioni Congiunte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate", Sez. X. Le riunioni sono state caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (100%) e da una durata media di circa 82 minuti ciascuna. Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Per i profili remunerativi delle figure apicali inquadrate quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato sistematicamente coinvolto il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Tale preliminare passaggio endoconsiliare si è reso opportuno per massima meticolosità e aderenza normativa, in ragione della presenza di una apposita politica di remunerazione all'interno del Gruppo Terna, che presenta una struttura elastica e discrezionale su alcuni aspetti quali quelli relativi alla remunerazione dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" ("DIRS"), impedendo – sempre in una logica di estremo rigore – l'applicazione dell'esenzione prevista dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate e richiedendo dunque il coinvolgimento del Comitato medesimo.

Aderendo a tale impostazione, il Comitato si era riunito in data 21 novembre 2023, con riferimento ai profili remunerativi del nuovo Direttore People, Organization and Change e in data 13 maggio 2024 ha incontrato le competenti strutture per ricevere taluni chiarimenti in ordine al trattamento economico, contributivo e fiscale del Dirigente confermando il proprio parere positivo sul regime remunerativo del 21 novembre 2023.

Il Comitato per le Operazioni con Parti correlate si è riunito in data 25 luglio provvedendo a nominare il Prof. Avv. Andrea Sacco Ginevri segretario del Comitato. Nella medesima seduta il Comitato: i) ha espresso il proprio parere positivo in relazione agli interventi con finalità di retention di taluni DIRS sia sulla RAL sia in merito sulla remunerazione variabile, auspicati anche dal Comitato per la Remunerazione al fine di avvicinarsi alla mediana di mercato; ii) esaminato il potenziale accordo di risoluzione con il Direttore Innovation & Market Solutions, esprimendo il proprio parere positivo in merito alla correttezza sostanziale, convenienza e interesse della Società al compimento dell'operazione.

In data 17 settembre 2024 al fine di esaminare, in via cautelativa e prudenziale, l'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro tra la Società e l'Ing. Donnini, nonostante quest'ultimo, a seguito della riorganizzazione aziendale in vigore dal 1° agosto 2024, avesse perso la qualifica di DIRS. Il Comitato ha rilasciato per quanto occorrer possa il proprio parere positivo in merito all'operazione.

Nel corso del 2025, e fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito in data 19 marzo 2025 per la relazione annuale 2024 delle riunioni del Comitato in vista del successivo Consiglio del 25 marzo e al fine di ricevere un aggiornamento degli investimenti relativi all'operazione con CDP Venture Capital esaminata dal precedente Comitato per le Operazioni con parti correlate nel 2022 rilasciando il relativo parere positivo. Il Comitato nella medesima seduta ha altresì preso atto dei flussi informativi periodici relativi alle operazioni escluse dalla procedura per le operazioni con parti correlate.

Executive Summary

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Sezione XIII Collegio Sindacale

Nomina e sostituzione dei Sindaci

Le modalità per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale sono disciplinate dall'art. 26 dello Statuto.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale attualmente si compone di tre Sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF, come attualmente declinati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, quali integrati attraverso apposite previsioni statutarie (art. 26.1 dello Statuto sociale).

Ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale non può ricoprire la carica di componente effettivo dell'organo di controllo in cinque o più società emittenti e può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo in società di capitali di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile nei limiti stabiliti dall'art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti in attuazione alle disposizioni dell'art. 148 bis del TUF.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonchè i requisiti di cui all'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e richiamati nel Documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)" adottato dalla Società.

La nomina dell'intero Collegio Sindacale ha luogo, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente designati dalle minoranze azionarie e volto altresì a stabilire – secondo quanto richiesto dall'art. 144 sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti – i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste tramite rinvio a quanto disposto al riguardo per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto, le liste dei candidati possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari, nei termini e nei modi previsti dalla legge, di una percentuale pari ad almeno l'1% delle azioni aventi diritti di voto - ovvero alla minore misura prevista dalla Consob, con riferimento alla presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione le medesime disposizioni statutarie previste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile in materia e con quanto espressamente previsto nello stesso articolo 26 dello Statuto per la nomina del Collegio Sindacale.

In particolare, la presentazione e il deposito delle liste devono avvenire – ai sensi degli articoli 148, comma 2, e 147 ter, comma 1 bis, del TUF e 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti – almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata - secondo quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1 bis, del TUF - avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa documentazione rilasciata ai sensi degli articoli 144 sexies, comma 4 quater, Regolamento Emittenti e 43 del Provvedimento Unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 , anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo di controllo).

Ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso le soglie sopra previste sono ridotte alla metà.

Secondo quanto disposto dallo Statuto e dall'art. 144 sexies, comma 6, del Regolamento Emittenti ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente a oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono elencare i candidati in numero non superiore ai candidati da eleggere. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo (art. 26.2 dello Statuto sociale) e si articolano in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Trovano applicazione sia le disposizioni dell'art. 26.2 in materia di equilibrio tra i generi dei Sindaci da eleggere, sia le disposizioni statutarie in tema di requisiti di onorabilità e professionalità dei Sindaci indicati all'art. 26.1.

Al riguardo, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi di controllo delle società con azioni quotate di cui all'art. 148, comma 1 bis, del TUF, che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ai due quinti del totale dei componenti. A tale riguardo, la Comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020 aveva chiarito che, "con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi" - in cui l'applicazione del criterio dei due quinti, ove arrotondato per eccesso, sarebbe aritmeticamente impossibile - l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

In ordine alle caratteristiche personali dei candidati, gli azionisti, in sede di composizione delle liste, sono invitati a valutare i profili dei candidati anche tenendo conto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice Corporate Governance, nonché di quanto previsto dall'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, ai sensi del quale i componenti il Collegio Sindacale, nel loro complesso, devono essere competenti nel settore in cui opera Terna.

Al fine di assicurare una procedura trasparente per la nomina del Collegio Sindacale, le liste sono depositate corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, Regolamento Emittenti:

• a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies Regolamento Emittenti con questi ultimi. Al riguardo, la CONSOB, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (avente a oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo"), raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire le informazioni dalla stessa indicate con riguardo all'elezione degli organi di controllo nella predetta dichiarazione;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, corredata ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile - dall'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge (ivi compreso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF) e della loro accettazione della candidatura.

Executive Summary

Le liste - corredate dalle informazioni previste dall'articolo 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 - sono quindi messe a disposizione del pubblico - ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF e dello stesso art. 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti - presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e secondo le modalità previste dalla CONSOB almeno 21 giorni prima della data dell'indicata Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'art. 148, comma 2, del TUF, almeno un componente effettivo è eletto dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Al riguardo, in base al procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale e dall'art. 144 sexies Regolamento Emittenti, ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista, secondo quanto sopra specificato.

In ordine al procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale l'Assemblea degli azionisti di Terna del 23 marzo 2017 ha approvato, in sede straordinaria, alcune modifiche dello Statuto sociale inerenti alle disposizioni degli articoli 14.3 e 26.2 volte a integrare la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le disposizioni novellate hanno trovato la prima applicazione già in occasione del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 27 aprile 2017. A tale riguardo si riporta di seguito il procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale.

Il procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. lista di maggioranza) vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono invece tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza) considerando quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo il meccanismo descritto nella lettera b) dell'art. 14.3 per l'elezione degli Amministratori da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le liste sono articolate e che sia stata presentata e votata dai soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, lo Statuto sociale (art. 26.2) attribuisce la presidenza del Collegio Sindacale al Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza (da intendersi, in base a quanto deliberato dall'Assemblea del 23 marzo 2017, come il candidato eletto con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b) dello Statuto).

Per la nomina di Sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il procedimento del voto di lista si applica dunque solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Tale principio, già implicito nell'ordinamento e nell'ambito dello stesso art. 26.2 dello Statuto sociale, è stato espressamente chiarito con le modifiche statutarie apportate dall'Assemblea del 23 marzo 2017 che hanno previsto che per la nomina di Sindaci che, per qualsiasi ragione, non vengano eletti ai sensi del procedimento del "voto di lista" descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare detto procedimento, in modo da assicurare comunque una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi.

Per l'eventuale sostituzione dei Sindaci, si provvede ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto sociale. In caso di sostituzione di uno dei Sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, così effettuato, non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla stessa lista, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

In aggiunta alle indicate disposizioni e in base a quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 23 marzo 2017, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista all'art. 14.3, lettera b-bis) dello Statuto - e cioè che la lista di maggioranza non presentasse un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere - si applicano, sia per i Sindaci effettivi che per i Sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente.

In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, tale carica è assunta dal Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In sede di elezione dei Sindaci, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto sociale, trovano altresì applicazione le specifiche previsioni statutarie (specificamente l'art. 14.3 lett. f) come richiamato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale) in materia di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile introdotte ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93, meglio illustrate nella successiva Sezione XVI: "Assemblee".

Infine, con riguardo alle disposizioni statutarie finalizzate a garantire, anche per il Collegio Sindacale, il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, come sopra indicato sub Paragrafo "Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie" si rammenta che esse sono state inizialmente introdotte all'interno dello Statuto dall'Assemblea straordinaria del 16 maggio 2012, in attuazione di quanto previsto dalla Legge Golfo-Mosca. Tali diposizioni, che, come noto, riservavano al genere meno rappresentato almeno un terzo del totale dei componenti del Collegio Sindacale (con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario)26, hanno trovato applicazione, in linea con quanto previsto dalla medesima Legge Golfo-Mosca, in occasione (i) del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2014 e (ii) del successivo rinnovo dell'organo di controllo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2017.

In data 1° gennaio 2020, come già descritto nel paragrafo dedicato alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è entrata in vigore la Legge di Bilancio, che ha modificato l'art. 148, comma 1 bis, del TUF, prevedendo che l'organo di controllo debba essere composto, almeno per due quinti, da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Come già ricordato, tuttavia, la Comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020 aveva chiarito che, "con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi" - in cui l'applicazione del criterio dei due quinti, ove arrotondato per eccesso, sarebbe aritmeticamente impossibile - l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

Tali disposizioni in materia di equilibrio tra generi hanno trovato applicazione in occasione dell'Assemblea del 18 maggio 2020 e dell'Assemblea del 9 maggio 2023, chiamate al rinnovo dell'organo di controllo, in occasione delle quali è stata riservata al genere meno rappresentato la quota prevista dalle richiamate disposizioni normative, pari a un terzo dei membri effettivi.

26 Ridotto a un quinto per il primo mandato di applicazione della Legge Golfo-Mosca.

Sezione XIV

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Quanto descritto risponde altresì alle richieste degli Standard ESRS 2 - Par. 19 e 20, lett. a), ESRS 2 - par. 19 e 20, lett. c), ESRS 2 - par. 23.

Il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 maggio 2023, ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

In forza di quanto deliberato dalla suddetta Assemblea sulla base delle due liste presentate, si fa presente che il Collegio Sindacale è risultato così composto: Mario Matteo Busso (Presidente del Collegio Sindacale eletto dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 14 aprile 2023), Lorenzo Pozza e Antonella Tomei (Sindaci effettivi eletti dalla lista di maggioranza formulata da CDP Reti S.p.A.).

Sono altresì stati eletti Sindaci supplenti: Barbara Zanardi (indicata dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 14 aprile 2023), Antonello Lillo e Lucrezia Iuliano (indicati dalla lista di maggioranza presentata da CDP Reti S.p.A.).

Si specifica che il rapporto medio tra membri maschili e femminili, per quanto riguarda i Sindaci Effettivi è di 1 a 3 (circa 33%), mentre per i Sindaci Supplenti è di 2 a 3 (quindi, circa 66%).

I Sindaci eletti rappresentano entrambe le liste presentate per l'indicata Assemblea. Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati presentate e al risultato delle votazioni sono disponibili sul sito Internet della Società www.terna.it nell'ambito della sezione Governance – Assemblea degli azionisti. A seguito delle dichiarazioni rese per la nomina, delle operazioni di scrutinio e a conclusione delle operazioni di voto, un componente effettivo è risultato eletto dai soci di minoranza non collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Dalla nomina, avvenuta con l'Assemblea del 9 maggio 2023, la composizione del Collegio Sindacale è rimasta invariata. Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei componenti effettivi del Collegio.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

MARIO MATTEO BUSSO Presidente del Collegio Sindacale

Mario M. Busso è laureato in Economia e Commercio e ha conseguito un Master in Business Administration, Dottore Commercialista, Revisore Legale e Amministratore Indipendente. Ha iniziato la sua carriera professionale presso Industrial National Bank negli USA, è stato Partner di Arthur Andersen, membro dell'Andersen Worldwide Advisory Council e dell'Italian Partner Affair Group. Per il network Deloitte è stato il Partner responsabile della FSI Audit Division e membro dell'Audit Management Team. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito di incarichi di revisione e certificazione di bilancio in società multinazionali quotate presso le principali Borse in Italia, USA, UK e Spagna.

Svolge incarichi di amministrazione e controllo in società di pubblico interesse, quotate nelle borse ufficiali o regolate dalle Autorità di riferimento. In questo ruolo ha una ampia esperienza in materia di Corporate Governance, avendo affinato sia la conoscenza dei Testi Unici TUF e TUB, che quella autoregolamentare del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana.

La partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione si è articolata ricoprendo tutti ruoli caratteristici della Governance: Partner Società di Revisione, Presidente Collegio Sindacale, Amministratore Indipendente e Presidente Comitati endo-consiliari.

Ricopre i seguenti incarichi in società quotate:

Presidente Collegio Sindacale di Mediobanca Spa, Presidente Collegio Sindacale di Terna Spa, Sindaco Effettivo di Avio Spa.

Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Mediobanca Spa Amministratore Indipendente di Cube Labs Spa

Inoltre, ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale dei Consorzi: Cepav1 e Cepav2(Consorzio Eni Alta Velocità) e del Consorzio Florentia.

Ha ricoperto i seguenti incarichi:

Presidente Collegio Sindacale Saipem, Ersel Sim;

Presidente Collegio Revisori Compagnia Sanpaolo; IOR.

Sindaco Ersel Investimenti , Banco di Azzoaglio, Fondamenta Sgr, Permicro S.p.A.; Amministratore Indipendente di FCA Bank.

LORENZO POZZA Sindaco Nato a Milano l'11 ottobre 1966

Laureato con lode in Economia Aziendale presso la Bocconi di Milano, in ambito accademico svolge la sua attività di professore presso questo ateneo insegnando Accounting, Principi Contabili Internazionali e Valutazioni d'Azienda. È inoltre Direttore del Corso di Laurea Specialistica in Economia e Legislazione per l'impresa.

Dottore commercialista, Revisore dei Conti e consulente di numerose imprese, quotate e non, operanti nei settori industriale, commerciale, finanziario, assicurativo e bancario, nella sua carriera ha ricoperto il ruolo di Amministratore e Sindaco in molte società, tra cui, Amplifon, Assicurazioni Generali, Edison, Gas Plus, Telecom Italia, Ariston Thermo, Bracco, H3G, Merloni Holding.

Co-fondatore dell'advisory boutique Wepartner, società di advisory finanziaria e professionale, si occupa di pareri in materia di bilancio e finanza, valutazioni d'azienda e litigation (in ambito sia civile sia penale).

È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese, ed è membro della Commissione per i Principi Contabili Internazionali presso l'Istituto Italiano di Contabilità (OIC). È inoltre membro del Comitato di Redazione della Rivista dei Dottori Commercialisti.

Tra le competenze in materia ESG / Sostenibilità si segnala la partecipazione a numerose sessioni di induction in tema di risk management and sustainability, climate change, consolidated non financial statement.

Ha conseguito nel 2012 il Premio di Eccellenza nella Ricerca, conferito dal Rettore della Bocconi.

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabile di Siena e accreditata in Regione Toscana come "Fornitore di servizi qualificati", è inserita tra i Mille Curricula Eccellenti della Fondazione Bellisario.

Iscritta nell'elenco Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. 07/10/93 e nell'elenco Revisori Enti Locali nelle fasce 2 e 3. Iscritta come CTU presso il Tribunale di Siena e di Firenze.

Svolge la carica di Presidente del Collegio Sindacale del Comune di Siena, di Sindaco Effettivo presso la Kato Imer Spa, di Presidente Collegio Sindacale di Artema Srl, Revisore Fondazione Terna. È stata nominata "Revisore Ufficiale dei Conti" ed è stata membro della Commissione di Studio sulla Revisione legale dei Conti e responsabilità degli organi di controllo nel sistema della governance societaria presso il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

È stata docente in Diritto Tributario presso lo IED di Firenze e al Corso Praticanti presso l'Ordine Commercialisti di Siena.

Ha svolto la carica di Revisore Contabile per l'Agenzia per il Turismo della Provincia di Siena, per il Comune di Poggibonsi (Siena) e per diversi enti e società private.

Promotrice della Rete Informale di Imprenditoria Femminile "Talento D" per la promozione della partecipazione delle donne nei ruoli direttivi e nei consigli delle aziende private e pubbliche.

Il Consiglio di Amministrazione, come riportato nel comunicato stampa del 9 maggio 2023, in occasione della nomina e tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea del 9 maggio 2023, nonché il possesso, per l'organo nel suo complesso, dei requisiti di competenza ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D. Lgs. 39/2010.

Tutti i Sindaci effettivi in carica risultano rispettare le previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 148-bis del TUF.

Il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V (S.p.A.), VI (S.A.p.A.) e VII (S.r.l.) del codice civile, rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis del TUF, è indicato nella Tabella 2 allegata. L'elenco completo degli incarichi, rilevanti ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti è pubblicato dalla stessa CONSOB e disponibile sul sito Internet di tale Autorità (www.CONSOB.it). Al riguardo si ricorda che, in seguito alle modifiche degli articoli 144 terdecies e 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti apportate dalla delibera CONSOB del 20 gennaio 2012, n. 18079 (pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 7 febbraio 2012), i limiti al cumulo degli incarichi e i conseguenti obblighi di informativa alla CONSOB non trovano più applicazione nei confronti dei componenti effettivi dell'organo di controllo che ricoprono la carica di componente effettivo dell'organo di controllo "in un solo emittente".

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 26 riunioni durate in media circa 91 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei Sindaci effettivi. Da gennaio 2025 sino all'approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte per svolgere le attività propedeutiche all'esame dei dati economico-finanziari da parte del Consiglio di Amministrazione nonchè della Rendicontazione di sostenibilità.

Le attività del Collegio Sindacale sono coordinate da una Segreteria, gestita dalla Direzione Affari Generali, Legali e Societari. In data 22 luglio 2024, il Collegio ha affidato l'incarico di Segretario del Collegio Sindacale all'avv. Andrea Pulcioni.

A valle della nomina, in data 9 maggio 2023, il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, da parte dei Sindaci, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi dell'Art. 2, Raccomandazioni 7 e 9, recepiti nel documento "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)", e dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 19, comma 3, del D.lgs. n. 39/2010.

ANTONELLA TOMEI Sindaco Nata a Barberino Val d'Elsa (Firenze) il 1° gennaio 1964

Tale verifica è stata confermata, da ultimo, nella seduta del Collegio Sindacale del 13 febbraio 2025. Gli esiti della valutazione di indipendenza sono stati riferiti dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 marzo 2025. Come per il Consiglio di Amministrazione, il permanere delle condizioni di indipendenza dei sindaci è stato verificato alla luce delle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Ruolo

Il Collegio, complessivamente, nel corso del 2024, ha svolto le tipiche attività di vigilanza previste dall'ordinamento nazionale per il Collegio Sindacale circa (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) l'adeguatezza della struttura organizzativa, (iii) l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, (iv) l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società, (v) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi, (vi) il processo di informativa finanziaria e di revisione legale dei conti annuali e consolidati, e (vii), in tale contesto, l'osservanza delle disposizioni previste nel decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 che ha attuato la Direttiva 2014/95/UE in materia di informazioni non finanziarie e di informazioni sulla diversità, nonché, ancora, l'adeguamento a quanto previsto dal decreto legislativo 10 settembre 2024 n. 125, che recepisce la direttiva 2022/2464/UE, c.d. CSRD in materia di divulgazione da parte delle imprese dei dati riguardo agli impatti ambientali, sociali e legati alla governance (ESG). Il Collegio ha, ancora, monitorato l'applicazione del decreto legislativo 4 settembre 2024 n. 138, attuativo della Direttiva (UE) 2022/2555 (c.d. NIS2) relativa a misure per un livello comune elevato di cybersecurity nell'Unione. Ha altresì verificato lo stato di applicazione delle disposizioni di cui all'art. 114, comma 2, del TUF inerente agli obblighi di comunicazione. Il Collegio ha inoltre monitorato l'indipendenza della Società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni applicabili in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a Terna e alle sue controllate da parte di Deloitte & Touche S.p.A. e delle entità appartenenti alla sua rete.

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha inoltre analizzato lo stato di attuazione della normativa di cui al Decreto Legislativo 231/01 e degli adempimenti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili previsti dalla Legge 262/05.

Durante l'esercizio 2024, il Collegio Sindacale è stati destinatario degli esiti delle verifiche del Responsabile Audit e i Sindaci hanno regolarmente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nonché delle Riunioni del Comitato per le Nomine, Governance e Scenari, Comitato Remunerazione e del Comitato Operazioni con Parti Correlate divenuti, a seguito della ristrutturazione dei comitati endo-consiliari del 23 ottobre 2024: Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e, a decorrere dal 23 ottobre 2024, con il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari secondo quanto illustrato nella precedente "Sezione XI: Sistema di Controllo Interno" (art. 6, raccomandazione 36, lett. d) e 37 del Codice di Corporate Governance), nonché con l'Organismo di Vigilanza di cui al Decreto Legislativo 231/01, con il Dirigente Preposto di cui alla Legge 262/05 e con i Collegi Sindacali delle società controllate e con la Società di revisione, scambiando le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'esercizio dell'attività di vigilanza, ai sensi dell'art. 2403 bis cod. civ. e degli artt. 149 e 151, 1° e 2° comma del T.u.f., nonché in linea con quanto disposto dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale elaborate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili tempo per tempo vigenti, ha acquisito dagli organi di controllo delle società controllate informazioni sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Nel corso del 2021, il Collegio Sindacale si è dotato di un Regolamento organizzativo volto a disciplinare il funzionamento e le attività dell'organo di controllo. Tale Regolamento è stato successivamente aggiornato nella seduta del 15 febbraio 2022 per recepire i criteri quali-quantitativi di indipendenza di cui all'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, adottati da Terna nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 gennaio 2022.

Quanto alla partecipazione del Collegio Sindacale a iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, così come previsto dall'art. 3, raccomandazione 12, lett. d del Codice di Corporate Governance, si rinvia a quanto precedentemente esposto nell'ambito della Sezione IV, sub "Composizione", al paragrafo "Induction Programme".

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Anche con l'avvio della nuova consiliatura, la Società ha mantenuto la scelta di effettuare il processo di autovalutazione anche a beneficio dell'organo di controllo. Con delibera del 24 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del competente comitato, ha quindi deliberato di avvalersi di un consulente esterno al quale è stato affidato l'incarico per la prestazione di servizi e attività di consulenza ai fini dello svolgimento dell'autovalutazione anche del Collegio Sindacale della Società. Il processo di autovalutazione ha riguardato principalmente la composizione, l'esercizio dei poteri e il funzionamento.

Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione da parte dei sindaci di un questionario ad hoc predisposto dalla società di consulenza e, successivamente, tramite interviste individuali, al fine di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di fornire i loro commenti e valutazioni.

Il processo è stato documentato in una relazione che il consulente ha predisposto e illustrato al Collegio Sindacale nella riunione del 20 marzo 2025; nella relazione è riportata la positiva autovalutazione del Collegio, senza che siano state rilevate specifiche "carenze", a livello individuale o nel funzionamento del Collegio, sulle quali operare, come richiesto dalle citate Norme di comportamento.

Come previsto dalle già citate Norme di comportamento, il Collegio Sindacale ha fatto propria la relazione e l'ha trasmessa al Consiglio di Amministrazione, per opportuna conoscenza. Di tale attività è stata, altresì, resa informativa in occasione del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025.

Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione di Terna ha ritenuto di adottare politiche di diversità in ordine ad aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale anche al fine di orientare le candidature formulate dagli Azionisti anche in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero volte all'integrazione dello stesso.

A tal fine, nell'ambito del documento "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A." (nel seguito anche la "Politica" o la "Politica sulla Diversità") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Terna nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta dell'allora Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale – in linea con le disposizioni dell'art. 123 bis del TUF aggiornate dal D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 10 gennaio 2017 e degli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Metodologia per la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario)" pubblicati dalla Commissione Europea il 5 luglio 2017 (Comunicazione 2017/C 215/01) – la Politica contiene alcune previsioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, richiamando innanzitutto le disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei sindaci. In aggiunta a quanto precede, la Politica prevede che:

• i membri del Collegio Sindacale, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui opera la Società;
• ai membri del Collegio Sindacale si applichino per quanto compatibili i principi della Politica dettata per il Consiglio di Amministrazione in particolare per quanto attiene all'età, genere, anzianità ed esperienze professionali.

In data 1° marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Terna ha provveduto ad aggiornare la Politica, alla luce delle riflessioni maturate nel corso della consiliatura, illustrata più dettagliatamente nel paragrafo "Politiche di diversità" sub sezione IV della presente Relazione.

Tra le modifiche apportate si segnala in particolare la previsione che il Collegio Sindacale sia composto per due quinti da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", ferma restando l'applicazione del criterio ex art. 144-undecies 1, comma 3 del Regolamento Emittenti, in base al quale l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore, qualora il Collegio sia formato da tre componenti.

Indipendenza

Il Codice di Corporate Governance, all'art. 2, Raccomandazione 9, raccomanda che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice medesimo.

Come anticipato nella Sezione IV, nel corso del 2021, la Società ha provveduto ad aggiornare la procedura "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza", estendendone l'applicazione anche ai componenti dell'organo di controllo.

Nella seduta del 15 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha quindi recepito la procedura riportandone i contenuti nel "Regolamento organizzativo del collegio sindacale di Terna S.p.A.".

Da ultimo, nel corso della seduta del Collegio Sindacale del 13 febbraio 2025, il Collegio ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun componente, anche alla luce dell'art. 2, Raccomandazione 9, del Codice di Corporate Governance. Nell'effettuare tale valutazione, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, esaminando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (art. 2, Raccomandazione 9).

Remunerazione

La remunerazione corrisposta al Presidente e ai componenti del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea dei soci del 9 maggio 2023.

Già nel corso della precedente consiliatura, la società di consulenza incaricata per la board review aveva effettuato un benchmark sul livello di remunerazione dell'organo di controllo. Gli esiti della ricerca sono stati poi inseriti nel parere di orientamento agli azionisti.

Gestione degli interessi

Il Codice di Corporate Governance raccomanda a ciascun componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Al fine di rafforzare la portata di siffatta previsione, il Collegio Sindacale ha inserito tale principio all'interno del citato "Regolamento organizzativo del collegio sindacale di Terna S.p.A.", modificato in occasione della seduta del 15 febbraio 2022.

Nel corso del 2024 e sino alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificate situazioni di interesse da parte di alcun componente del Collegio Sindacale rispetto a operazioni di Terna o delle sue controllate.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Sezione XV

Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Con riferimento agli ESRS 2 - par. 43 e 45, oltre a quanto di seguito descritto, si rinvia alla Politica di Engagement presente sul sito www.terna.it (Terna S.p.A. Engagement policy).

La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme a un proprio specifico interesse - oltre che a un dovere nei confronti del mercato - l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali: dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto sia della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali sia dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" e nelle disposizioni normative e regolamentari in materia di informativa al mercato.

Si è al riguardo valutato, anche in considerazione delle dimensioni della Società, che tale dialogo potesse essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate.

Si è provveduto pertanto a istituire nell'ambito della Società (i) un'area Investor Relations affidata alla responsabilità del dottor Stefano Gamberini, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, collocata nell'ambito della struttura Amministrazione, Finanza e Controllo (Viale Egidio Galbani n. 70, 00156 Roma - tel. 06 8313 8282) - e-mail: investor.relations@terna.it) e (ii) un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti in seno alla struttura "Affari Societari e Corporate Governance" sotto la responsabilità dell'avvocato Daniela Carria (Viale Egidio Galbani n. 70, 00156 Roma - tel. 06.8313.8573 -e-mail: azionisti.retail@terna.it) - (art. 1, principio IV del Codice di Corporate Governance).

Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito Internet della Società (www.terna.it), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci, relazioni semestrali e resoconti intermedi, presentazioni alla comunità finanziaria), sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali, Statuto sociale e Regolamento delle Assemblee, informazioni e documenti in tema di Corporate Governance, Codice Etico, Modello di Organizzazione e Gestione ex Decreto Legislativo n. 231/2001, dividendi distribuiti, ecc.).

In particolare, all'interno del Codice di Corporate Governance vi è la raccomandazione al Consiglio di Amministrazione di promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società nell'intento di elevare il livello di trasparenza e di favorire la creazione di valore nel lungo termine.

In attuazione di tale raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 14 ottobre 2021, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A.", disponibile sul sito internet della Società www.terna.it all'interno della sezione Governance.

Il documento è stato redatto tenendo conto degli orientamenti espressi sia da Assonime, nel documento "Principles for Listed Companies' Dialogue with Investors", sia da Assogestioni, nel documento "ITALIAN Shareholder Director Exchange – Principi italiani di S-D engagement", nonché analizzando le politiche adottate da altri emittenti, dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder di Terna S.p.A." (di seguito anche la "Politica") persegue i seguenti obiettivi:

• individuare e descrivere i canali ordinari di comunicazione e informazione diretta e continuativa tra la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder, gestiti dalle competenti funzioni aziendali ovvero realizzati in occasione delle Assemblee;
• promuovere, tra le attuali forme ordinarie di engagement, una reportistica al Consiglio di Amministrazione sulle principali attività di comunicazione e informazione con gli azionisti significativi e gli Investitori Istituzionali;
• introdurre e disciplinare la c.d. Shareholder-Director Engagement, ossia il dialogo che prevede il coinvolgimento diretto tra Consiglieri e Soggetti Interessati (per tali intendendosi: gli azionisti della Società, gli Investitori Istituzionali attuali e potenziali, nonchè gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società) all'istaurazione della stessa previa regolazione delle modalità di svolgimento, dell'oggetto, dei criteri di valutazione delle richieste, nonché dei processi di governance interni e delle modalità di partecipazione e reportistica interna.

La Politica è suddivisa in due parti: la prima è dedicata alle ordinarie forme di dialogo, generalmente svolte e gestite dalle competenti funzioni aziendali, che rappresentano il primo punto di contatto tra la Società e il mercato; all'interno di tale sezione, è stata introdotta un'attività di reportistica al Consiglio di Amministrazione sugli esiti del dialogo condotto con i principali azionisti e gli Investitori Istituzionali. La seconda parte della Politica è dedicata alla Engagement che può essere attivata, attraverso un meccanismo di escalation, funzionale a valorizzare il preventivo esperimento delle forme ordinarie di dialogo (i.e. conference call; road show; altri confronti con la comunità finanziaria; possibilità di porre domande in assemblea o mediante gli ordinari punti di contatto con la Società).

Sono legittimati alla attivazione della Politica gli Azionisti della Società e gli Investitori Istituzionali attuali e potenziali, nonché gli altri soggetti che siano portatori di interesse con riferimento alle azioni emesse dalla Società.

Quanto alla individuazione dei soggetti coinvolti e dei rispettivi ruoli aziendali, la Politica affida al Consiglio di Amministrazione un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica mentre ripartisce tra l'Amministratore Delegato e la Presidente la gestione del dialogo, secondo una divisione per competenze.

L'Amministratore Delegato, con il supporto del CFO e della Funzione IR, è competente nelle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli e, più in generale, garantisce il dialogo con i Soggetti Interessati nonché l'applicazione della Politica e di business e sostenibilità; il Presidente, con il supporto della Segreteria Societaria, è competente nelle materie di corporate governance in sede di Shareholder - Director Engagement.

Nel garantire il dialogo con i Soggetti Interessati, la Politica prevede l'eventuale coinvolgimento di uno o più Amministratori che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni attinenti all'oggetto della Shareholder - Director Engagement; inoltre, è possibile ricondurre al Consiglio di Amministrazione la valutazione in merito alla sussistenza dell'interesse della Società all'instaurazione del dialogo con uno o più Soggetti Interessati.

Le materie oggetto di Shareholder-Director Engagement coincidono con quelle che ricadono nell'ambito delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione e/o dei Comitati endo-consiliari. La richiesta di Shareholder - Director Engagement da parte dei Soggetti Interessati deve essere indirizzata alla Funzione IR, all'indirizzo mail investor.relations@terna.it e dovrà indicare, in particolare, i temi di cui si propone la trattazione, le ragioni per le quali si ritiene necessario attivare la Shareholder-Director Engagement, le modalità con cui si intende effettuare la stessa, i soggetti che, per conto del richiedente, intenderebbero partecipare e le relative tempistiche. La Funzione IR, congiuntamente alla Segreteria Societaria e alle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte, valuta la pertinenza della richiesta in applicazione della Politica di Engagement e, in caso di riscontro positivo, la sottopone all'Amministratore Delegato.

La Politica prevede che quest'ultimo, con il supporto del CFO, della Funzione IR e delle eventuali ulteriori funzioni competenti, ivi inclusa la Segreteria Societaria, valuti se accettare una richiesta di Shareholder-Director Engagement, e, conseguentemente, ne decida le relative modalità (i.e one-way, two-way, bilaterale, collettivo) e le condizioni di svolgimento, avendo riguardo a diversi fattori, anche congiuntamente tra loro, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• a. il rispetto di eventuali limiti normativi, regolamentari e/o di autodisciplina rilevanti;
• b. l'appropriatezza e la significatività dei temi da trattare;
• c. la precedente attivazione, sui medesimi argomenti, di altre forme di engagement;
• d. il potenziale interesse dell'argomento da trattare per un vasto numero di Stakeholder;
• e. le caratteristiche dei Soggetti Interessati all'engagement;
• f. le dimensioni e la natura dell'investimento nella Società;
• g. l'esito di precedenti votazioni assembleari;
• h. le eventuali esperienze di attivismo maturate dai Soggetti Interessati all'engagement e/o la presenza di eventuali situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale;
• i. l'effettiva rilevanza dell'engagement e la sua prevedibile utilità, anche nella prospettiva della creazione di valore nel lungo termine;
• j. il prevedibile approccio dei Soggetti Interessati rispetto alle materie oggetto di engagement;
• k. l'eventuale esposizione della Società a possibili forme di attivismo.

L'Amministratore Delegato può valutare il coinvolgimento di altri amministratori che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni attinenti all'oggetto della Shareholder-Director Engagement.

La Politica prevede che, in occasione dello svolgimento di incontri di engagement, la Funzione IR ovvero la Segreteria Societaria, ciascuna per gli incontri che prevedono il rispettivo coinvolgimento, con il supporto dei responsabili delle competenti funzioni aziendali presenti, predisponga resoconti sintetici in merito ai partecipanti, alle tematiche sollevate, alle risposte fornite e alle eventuali proposte e/o iniziative avanzate.

Il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i Soggetti Interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire degli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza. L'Amministratore Delegato, con il supporto del CFO e della Funzione IR nonché eventualmente delle altre funzioni di volta in volta competenti, può altresì proporre a uno o più stakeholder, incontri di engagement, anche in via telematica, di uno o più argomenti di interesse per la Società.

Sezione XVI

Assemblee

Secondo quanto previsto dall'art. 11.1 dello Statuto sociale, ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega.

Al fine di facilitare la notifica delle deleghe alla Società, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con delibera del 18 ottobre 2010, ha approvato le modifiche necessarie per l'adeguamento dello Statuto alle novità in materia di diritti degli azionisti di società quotate e volte a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della Società (Direttiva 2007/36/CE e relativo Decreto Legislativo di attuazione del 27 gennaio 2010 n. 27), prevedendo modalità di notifica in via elettronica della delega e, ai sensi dell'art. 125 bis del TUF, il richiamo di tali modalità, di volta in volta nell'avviso di convocazione. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di offrire agli azionisti la possibilità di conferire le deleghe corredate di apposite istruzioni di voto a un Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, non esercitando la possibilità di c.d. "opt-out" prevista dallo stesso TUF. Inoltre, con delibera dell'Assemblea del 13 maggio 2011 e con riferimento alla vigente normativa volta a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della Società, è stata introdotta nello Statuto la possibilità di ricorrere alla convocazione unica dell'Assemblea al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un'indicazione univoca della reale data di svolgimento dell'adunanza assembleare.

Ai sensi dell'art. 11.1, ultimo paragrafo, dello Statuto della Società, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. La previsione statutaria, sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, è volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

In ordine al diritto di intervento in Assemblea, lo Statuto sociale (art. 10.1) – come modificato dal Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2010 in attuazione del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 27 – prevede che possa intervenire e votare in Assemblea solamente chi ne abbia diritto secondo quanto disposto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In base a tale rinvio e ai sensi del vigente art. 83 sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83 quater, comma 3, del TUF relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, c.d. "record date".

Da tali disposizioni non deriva alcun impedimento alla successiva negoziazione delle azioni. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea.

Executive Summary

Le comunicazioni degli intermediari per l'intervento devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione (art. 83 sexies, comma 4, del TUF).

Lo Statuto sociale non prevede l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del diritto di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il diritto all'integrazione dell'Ordine del Giorno (OdG) e di presentazione di nuove proposte di delibera da parte degli azionisti, in virtù del rinvio di carattere generale previsto dall'art. 30 dello Statuto sociale, spetta agli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale secondo quanto direttamente disposto dalla legge (art. 126 bis del TUF). In base a tale previsione, i soci potranno richiedere con domanda presentata per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'OdG con gli ulteriori argomenti, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'OdG, depositando entro il medesimo termine una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, nonché la documentazione attestante la titolarità della partecipazione ai sensi del "Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018".

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare è ammessa solo per gli argomenti sui quali l'Assemblea è competente a deliberare a norma di legge. Da tali argomenti sono poi esclusi quelli per i quali la stessa legge prevede che si deliberi su proposta degli Amministratori o sulla base di un loro progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quella sulle materie all'OdG.

In caso d'integrazione dell'OdG o di presentazione di ulteriori proposte, l'elenco modificato delle materie da trattare in Assemblea, nonché le nuove proposte saranno pubblicati con le stesse modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea. Contestualmente è messa a disposizione del pubblico - con le medesime modalità previste per le Relazioni degli Amministratori sugli argomenti all'OdG - la relazione presentata dagli azionisti, accompagnata dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Ai sensi dell'art. 127 ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'OdG anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica le modalità e il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea ovvero alla data indicata nell'art. 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date), qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute.

Fin dal 3 marzo 2004, con apposita delibera assembleare, la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte. Con delibera assembleare del 13 maggio 2011, il testo del "Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A." adottato è stato adeguato alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 in tema di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. In tale occasione sono stati apportati alcuni ulteriori adeguamenti per meglio definire la portata di alcune disposizioni del Regolamento stesso alla luce della prassi applicativa maturata e per assicurare un più agevole svolgimento delle riunioni assembleari. Le principali modifiche apportate, dettagliatamente illustrate agli azionisti con apposita relazione all'Assemblea, hanno riguardato le disposizioni relative alla disciplina del diritto di intervento e di voto in Assemblea e quelle sul diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

In particolare, riguardo al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'OdG, l'art. 6 del Regolamento prevede che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e - salvo diverso termine indicato dal Presidente - fino a quando il Presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa.

Le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi sono stabiliti dal Presidente. Tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società, il Presidente predetermina la durata degli interventi e delle repliche - di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche - al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Regolamento illustrato, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, viene approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo Statuto (art. 11.2). I contenuti del Regolamento sono allineati ai modelli più evoluti appositamente elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime e ABI) per le società quotate. Il "Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A." è disponibile sul sito Internet della Società, nell'ambito della sezione "https://www.terna.it/it/Governance/ assemblea-azionisti".

Il Consiglio di Amministrazione riferisce agli azionisti in Assemblea sull'attività svolta e programmata in occasione dell'approvazione del bilancio e nell'ambito della relazione sulla gestione e, con apposite relazioni, mette tempestivamente a disposizione degli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; ulteriori chiarimenti, ove richiesti, sono forniti anche in risposta ai quesiti posti dagli azionisti in sede assembleare.

Nel caso di deliberazioni sottoposte all'Assemblea per le quali il Consiglio di Amministrazione non abbia formulato una propria proposta, gli azionisti di controllo hanno fornito la pubblicità delle loro proposte all'Assemblea con congruo anticipo.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente (art. 12.1 dello Statuto sociale).

Executive Summary

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti su proposta del Presidente stesso e può nominare uno o più scrutatori (art. 12.2 dello Statuto sociale e art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.). L'assistenza del segretario, secondo quanto previsto dalla legge, non è necessaria nel caso in cui il Presidente vi rinunci e il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò sia obbligatorio per legge (art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.).

L'Assemblea - salvo quanto previsto dall'art. 21.2 dello Statuto sociale che attribuisce al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto consentito dalla legge, il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie - delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto (art. 13.1 dello Statuto sociale), secondo quanto indicato nella precedente Sezione I sotto il titolo: "Organizzazione della Società".

Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio dei "poteri speciali" del Governo "inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e indicati nell'ambito del "Decreto Golden Power" (come descritti nella precedente Sezione II sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali") devono essere adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni. Ove non diversamente stabilito dallo Statuto, le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi (art. 13.2 dello Statuto sociale). In particolare lo Statuto prevede che: (i) per le operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell'organismo competente, l'Assemblea deliberi, oltre che con le maggioranze previste dalla legge, con la presenza di soci non correlati, come definiti dalla normativa anche regolamentare vigente, che rappresentino almeno il dieci percento del capitale sociale con diritto di voto e con il voto favorevole della maggioranza dei medesimi soci non correlati; (ii) per le operazioni urgenti con parti correlate sottoposte dagli Amministratori al voto consultivo, l'Assemblea deliberi con le maggioranze previste dalla legge (art. 13.3 dello Statuto sociale).

In ordine all'espressione del diritto di voto in Assemblea (come descritto nella precedente Sezione II sub "Restrizioni al diritto di voto"), lo Statuto sociale individua (specificamente agli artt. 10.2, 14.3 lett. f) e 26.2) alcune ipotesi di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile ai sensi della Direttiva n. 2009/72/CE (successivamente sostituita dalla Direttiva (UE) 2019/944) e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93, come modificato dal D. Lgs. n. 210/2021, e fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione in regime di separazione proprietaria. In particolare, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, si considera in conflitto di interessi:

• a) chi, esercitando direttamente o indirettamente il controllo della Società o detenendo in essa una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas (art. 10.2 dello Statuto sociale);
• b) chi, in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58. (art. 14.3 lett. f) dello Statuto sociale). Analoga disposizione trova applicazione in sede di elezione dei Sindaci (art. 26.2 dello Statuto sociale).

A tale fine, ogni partecipante all'Assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Nel corso dell'esercizio 2023, l'assemblea si è tenuta il 9 maggio. La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del "TUF", i.e. Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Unico").

Pertanto, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 sopra citato, l'intervento in Assemblea è stato consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo apposita delega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF ovvero dell'art. 135-undecies del TUF.

Gli esiti dell'Assemblea sono stati comunicati al mercato (si veda, al riguardo, il comunicato stampa del 9 maggio 2023).

Ai lavori assembleari hanno partecipato, in presenza, l'allora Presidente Valentina Bosetti e l'allora Amministratore Delegato, Stefano Antonio Donnarumma. Hanno altresì partecipato, in presenza, i Consiglieri Qinjing Shen e Marco Giorgino e il Presidente del Collegio Sindacale Mario Matteo Busso e mediante mezzi di telecomunicazione che ne hanno garantito l'identificazione, il Consigliere Jean Michel Aubertin nonché gli allora Sindaci Raffaella Fantini e Vincenzo Simone.

Nel corso dell'esercizio 2023 - con riferimento alle norme poste a presidio dei diritti delle minoranze e compatibilmente con il quadro normativo e regolamentare di riferimento proprio della Società precedentemente illustrato - non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia dovuto valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Sezione XVII

Considerazioni sulla lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il 17 dicembre 2024 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato la Relazione annuale 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (12° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina). Il Presidente di Terna ha ricevuto il suddetto rapporto unitamente alla annuale Lettera del Comitato nell'ambito della quale vengono formulate le specifiche raccomandazioni volte a rafforzare le prassi e favorire una graduale transizione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Il "dodicesimo rapporto" fornisce un quadro generale sull'applicazione delle principali raccomandazioni del Codice e costituisce la seconda analisi dell'applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato il 31 gennaio 2020 ed entrato in vigore nel 2021.

Come di consueto, la Lettera contiene le Raccomandazioni per le Relazioni da pubblicarsi nel corso del 2025 e relative all'esercizio 2024 e, in linea di continuità con il passato, invita i Presidenti delle società quotate a sottoporle, unitamente al Rapporto, all'esame del Consiglio di Amministrazione e dei comitati competenti, raccomandando altresì che gli esiti delle analisi e degli approfondimenti siano oggetto di uno specifico dibattito consiliare, al fine di valutare: (i) la posizione della società rispetto alle Raccomandazioni del Comitato e (ii) eventuali iniziative di evoluzione della governance.

Il Comitato ha raccomandato, altresì, che i documenti siano adeguatamente considerati nella attività di autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei comitati.

Il Comitato raccomanda che le considerazioni svolte siano riportate, con adeguata evidenza, nella prossima relazione sul governo societario, per consentire (i) al mercato di valutare l'evoluzione della qualità dei sistemi di governance; (ii) alle società di segnalare il loro impegno a tale riguardo.

È infine richiesto che la Lettera e il Rapporto siano inviati per conoscenza al Presidente dell'organo di controllo per opportune valutazioni, in ragione della responsabilità in capo a tale organo di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice.

In attuazione di quanto sopra, la Lettera e il "dodicesimo rapporto" sono stati illustrati nel corso della riunione del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari del 21 gennaio 2025 e inviati via mail, dapprima all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale con una sintesi dei principali contenuti dei documenti .

Da ultimo, i documenti sono stati illustrati dal Presidente, anche in considerazione del suo ruolo di Presidente del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, nella riunione consiliare del 21 gennaio 2025.

Nel corso della riunione, il Presidente ha richiamato le Raccomandazioni per il 2025, invitando alla relativa applicazione.

Quanto alla raccomandazione circa completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare e di fornire adeguata motivazione nella Relazione, in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi, si rinvia a quanto indicato sub par. "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione", Sezione IV, nonché a quanto indicato per i Comitati endo-consiliari nella Sezione VI .

Quanto alla Raccomandazione circa l'indicazione nella politica di remunerazione di specifici e misurabili parametri di valutazione delle componenti variabili legati a obiettivi di sostenibilità, si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Politica sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti di Terna S.p.A.

La Raccomandazione sul ruolo esecutivo del Presidente non è applicabile a Terna in quanto quest'ultimo non ha deleghe esecutive.

Nel dare attuazione alle raccomandazioni del Comitato, la Società ha avuto cura di declinare ciascuno di tali profili, offrendone una compiuta rappresentazione in occasione della redazione della presente Relazione sul Governo societario.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Tabella 1

Formazioni sugli assetti proprietari alla data del 25/03/2025

Struttura del capitale sociale

	N° AZIONI	N° DIRITTI DI VOTO	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)/ NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	2.009.992.000	2.009.992.000	Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A	Le azioni ordinarie attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
CDP Reti S.p.A.	CDP Reti S.p.A.	29,851%	29,851%

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Tabella 2

Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec. Non	esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
PRESIDENTE	Igor De Biasio	18/11/1977			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√	√	√	0	12/12
AMMINISTRATORE DELEGATO	Giuseppina Di Foggia	16/07/1969			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m	√				0	12/12
	AMMINISTRATORE Francesco Renato Mele	10/02/1969			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√			2	12/12
	AMMINISTRATORE Regina Corradini D'Arienzo 30/05/1969				09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√			0	11/12
	AMMINISTRATORE Angelica Krystle Donati	16/09/1985			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√	√	√	0	12/12
AMMINISTRATORE Marco Giorgino		11/12/1969			08/05/2019 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	M		√	√	√	2	12/12
AMMINISTRATORE Qinjing Shen		22/07/1978			26/01/2022 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√			3	12/12
	AMMINISTRATORE Enrico Tommaso Cucchiani 20/02/1950				09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√	√	√	2	12/12
AMMINISTRATORE Gian Luca Gregori		04/06/1961			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√	√	√	1	12/12
AMMINISTRATORE Simona Signoracci		30/06/1960			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	m		√	√	√	0	12/12
	AMMINISTRATORE Karina Audrey Litvack	07/12/1962			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	M		√	√	√	0	11/12
AMMINISTRATORE Anna Chiara Svelto		29/10/1968			09/05/2023 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	M		√	√	√	3	12/12
	AMMINISTRATORE Jean-Michel Aubertin	16/02/1958			18/05/2020 09/05/2023 Bilancio 31/12/2025	Azionisti	M		√	√	√	0	12/12

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

Legenda:

C.d.A.: Consiglio di Amministrazione di Terna

Carica: indica se Presidente del C.d.A., Vice presidente, Amministratore Delegato, ecc. In carica da: si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel C.d.A. di Terna nell'arco del mandato triennale di riferimento dell'Organo Amministrativo di cui ha fatto parte.

In carica fino a: si intende la data di scadenza del mandato.

Esec.: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come esecutivo.

Non esec.: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo.

Indip. da Codice: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance. Indip. da TUF: è indicato con "√" se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF come richiamati dall'art. 147 ter, comma 4, dello stesso TUF.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. di Terna.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). Al riguardo, si precisa che la lista – presentata da un raggruppamento di Azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali (complessivamente possessore alla data 9 maggio 2023 di n. 30.264.515 azioni e complessivamente rappresentanti l'1,50570% del capitale di Terna) – ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dal capitale rappresentato nell'Assemblea ordinaria svoltasi in data 9 maggio 2023 (53,641545% del capitale sociale).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A. (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/9; 9/9 ecc.).

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Tabella 3

Struttura dei comitati endo-consiliari alla data di chiusura dell'esercizio24

Comitati endo-consiliari
C.D.A.			COMITATO OPC	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ26		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE NOMINE, GOVERNANCE E SCENARI27
CARICA / QUALIFICA	COMPONENTI	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
PRESIDENTE DEL C.D.A. NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Igor De Biasio	-		-		-		13/13	P
AMMINISTRATORE DELEGATO	Giuseppina Di Foggia			-		-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – NON INDIPENDENTE	Francesco Renato Mele	-		10/10	M	-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – NON INDIPENDENTE	Regina Corradini D'Arienzo	-		-	-	-	-	12/13	M
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Angelica Krystle Donati	6/6	M	-		9/9	M	-
PRESIDENTE DEL C.D.A. NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Marco Giorgino	6/6	M	10/10	M-P30	-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – NON INDIPENDENTE	Qinjing Shen	-		-		-		-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Enrico Tommaso Cucchiani	-		10/10	M	9/9	P	-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Gian Luca Gregori	6/6	M	-		9/9	M	-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Simona Signoracci	4/4	M28 (da 8 maggio 2024)	-		9/9	M	12/13	M
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Karina Audrey Litvack	-		10/10	M	-		12/13	M
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Anna Chiara Svelto	6/6	M-P	-		9/9	M	-
AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE DA TUF E DA CODICE	Jean-Michel Aubertin	-		10/10	M			12/13	M
	EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
DIRIGENTE DELL'EMITTENTE/ ALTRO
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO:		6		10		9		13

Legenda:

C.C.R.: Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (ora Comitato Controllo e Rischi) di Terna.

C.R.: Comitato per la Remunerazione (ora Comitato Remunerazione e Nomine) di Terna. C.N.: Comitato per le Nomine, Governance e Scenari (ora Comitato Sostenibilità Governance e Scenari) istituito in Terna Comitato.

OPC: Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna. Note:

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

²⁴ Stante il riassetto dei Comitati endo-consiliari intervenuto in data 23 ottobre 2024, i dati riportati in tabella si riferiscono alle riunioni tenute dai Comitati endoconsiliari sino a tale data. Nelle successive note sono riportati i dati relativi alle riunioni tenute dai comitati con i nuovi assetti dopo il 23 ottobre 2024, eccezion fatta per le riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate del quale vengono riportate tutte le riunioni tenute nel corso del 2024, non essendone cambiate la composizione e le funzioni a seguito del riassetto dei comitati succitato.

²⁵ A seguito del mutamento dell'assetto dei comitati intervenuto in data 23 ottobre 2024, le competenze relative al tema della sostenibilità sono state assegnate al Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari. I dati riportati in tabella si riferiscono alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità svolte sino al 23 ottobre 2024. A partire da tale data, si è riunito il Comitato Controllo e Rischi che risulta così composto: Marco Giorgino (Presidente), Enrico Tommaso Cucchiani (Componente), Karina Audrey Litvack (Componente), Jean-Michel Aubertin (Componente) e Francesco Renato Mele (Componente). A far data dal 23 ottobre 2024, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte con i seguenti dati di partecipazione: Marco Giorgino (2/2), Enrico Tommaso Cucchiani (2/2), Karina Audrey Litvack (2/2), Jean-Michel Aubertin (2/2); Francesco Renato Mele (1/2).

²⁶ A seguito del mutamento dell'assetto dei comitati intervenuto in data 23 ottobre 2024, le competenze in tema di nomine sono state attribuite al precedente Comitato per la Remunerazione. I dati riportati in tabella si riferiscono alle riunioni del Comitato per la Remunerazione svolte sino al 23 ottobre 2024. A partire da tale data, è istituito il Comitato Remunerazione e Nomine così composto: Enrico Tommaso Cucchiani (Presidente), Regina Corradini D'Arienzo (Componente), Karina Audrey Litvack (Componente), Gian Luca Gregori (Componente) e Simona Signoracci (Componente). A partire dal 23 ottobre 2024, il Comitato Remunerazione e Nomine non ha tenuto alcuna riunione.

²⁷ I dati riportati in tabella si riferiscono alle riunioni del Comitato Nomine, Governance e Scenari svolte sino al 23 ottobre 2024. A partire da tale data, si è riunito il Comitato Sostenibilità Governance e Scenari così composto: Igor De Biasio (Presidente), Simona Signoracci (Componente), Quinjing Shen (Componente), Anna Chiara Svelto (Componente) e Jean-Michel Aubertin (Componente). A far data dal 23 ottobre 2024, il Comitato Sostenibilità Governance e Scenari si è riunito quattro volte con i seguenti dati di presenza: Igor De Biasio (4/4), Simona Signoracci (4/4), Quinjing Shen (4/4), Anna Chiara Svelto (4/4) e Jean-Michel Aubertin (3/4).

²⁸ Nella seduta del giorno 8 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha deliberato di estendere a cinque il numero dei componenti del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", al fine di allinearne la composizione numerica a quella degli altri Comitati endo-consiliari, tutti nominati con delibera consiliare del 9 maggio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, nominato Simona Signoracci quale componente aggiuntivo del predetto Comitato, confermando la presenza di Angelica Krystle Donati, Marco Giorgino e Gian Luca Gregori e mantenendo la presidenza in capo ad Anna Chiara Svelto.

Tabella 4

Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Collegio Sindacale

CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA (*)	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA (M/m) (**)	INDIP. CODICE	PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO (***)	N. ALTRI INCARICHI (****)
PRESIDENTE	Busso Mario Matteo	01/03/1951	18/05/2020	9/05/2023	Bilancio 31.12.2025	m	√	26/26	3
SINDACO EFFETTIVO	Pozza Lorenzo	11/10/1966	9/05/2023	9/05/2023	Bilancio 31.12.2025	M	√	25/26	3
SINDACO EFFETTIVO	Tomei Antonella	01/01/1964	9/05/2023	9/05/2023	Bilancio 31.12.2025	M	√	23/26	0
SINDACO SUPPLENTE	Zanardi Barbara	03/03/1977	18/05/2020	9/05/2023	Bilancio 31.12.2025	m	√	-	1
SINDACO SUPPLENTE	Lillo Antonello	25/09/1972	9/05/2023	9/05/2023	Bilancio 31.12.2025	M	√	-	1
SINDACO SUPPLENTE	Iuliano Lucrezia	16/01/1982	9/05/2023	9/05/2023	Bilancio 31.12.2025	M	√	-	1

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 26

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

Note:

• (*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
• (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
• (***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Allegato I

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), del TUF)

Premessa

Il Gruppo Terna ha predisposto il "Modello di controllo 262" che sovrintende la redazione del bilancio al fine di rilasciare le attestazioni richieste dai commi 2 e 5 dell'art. 154 bis del TUF con l'obiettivo di contribuire alla valutazione del "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (di seguito SCIGR). Inoltre, con riferimento alle disposizioni normative della L. 262/2005, ha definito puntualmente il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (Internal Control over Financial Reporting) e le attività che le Società del Gruppo devono svolgere per assicurarne la corretta adozione e il relativo mantenimento.

Il "Modello di controllo 262" deve essere considerato unitamente al "Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischi", in quanto elementi del medesimo "sistema" descritto nelle "Linee Guida - Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", approvate dal Consiglio di Amministrazione (ultimo aggiornamento 15 dicembre 2016). Nelle suddette Linee Guida il SCIGR viene definito come "l'insieme della cultura, delle capacità, delle regole, delle procedure e delle pratiche aziendali, e delle strutture organizzative, integrate con l'impostazione della strategia e le prestazioni, su cui si deve far affidamento per gestire i rischi nella creazione e conservazione di valore volte a definire un sistema di accountability per l'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione, mitigazione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile del Gruppo, mantenendo di conseguenza alta la fiducia degli stakeholder con riguardo al governo e al controllo del Gruppo medesimo".

Le disposizioni della Legge 262 (del 28 dicembre 2005 successivamente modificata dal Decreto Legislativo n. 303 del 29 dicembre 2006) relative al SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio hanno l'obiettivo principale di assicurare che l'informativa finanziaria fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'impresa, in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Sulla base del dettato dell'art. 154 bis del TUF, il SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio, impegnando attivamente tutte le funzioni aziendali, si concentra sugli obiettivi di affidabilità dell'informativa finanziaria perseguiti attraverso la predisposizione di adeguate "procedure amministrativo-contabili" e la verifica dell'effettiva applicazione delle stesse.

Le attività di definizione del perimetro di riferimento e di mappatura dei processi da analizzare (attività di scoping) sono aggiornate dal Dirigente Preposto (di seguito anche "DP") almeno una volta l'anno, al fine di analizzare, individuare e considerare le variazioni che hanno impatto sul SCIGR e integrare/modificare di conseguenza le procedure amministrativo-contabili.

Tale aggiornamento è documentato al fine di garantire la tracciabilità delle attività svolte.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'approccio di analisi del SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio adottato da Terna si basa su una duplice modalità di analisi:

Analisi a livello di Entità

Analisi complessiva (sintetica) a livello di singola società del Gruppo con riferimento ai 5 elementi che compongono il CoSO Report, ovvero l'Ambiente di Controllo, il Sistema di gestione dei rischi, l'Attività di Controllo, l'Informazione, la Comunicazione e il Monitoraggio, con un focus specifico sull'adeguatezza dell'informativa finanziaria. Si tratta in sostanza dell'analisi delle componenti infrastrutturali del SCIGR (le attività di vigilanza svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale, nonché le politiche aziendali e di Gruppo generali ecc.) condotta in termini generali, ma con un particolare focus sui riflessi riguardanti la qualità delle informazioni economico-finanziarie.

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIGR a livello di entità sono a cura dei responsabili delle diverse Strutture aziendali (management), per quanto di rispettiva competenza, coerentemente con la struttura della "entità" analizzata.

L'obiettivo dell'analisi a livello di entità è quello di individuare eventuali carenze dei controlli generali a livello di entità che renderebbero potenzialmente inefficace anche la migliore articolazione dei controlli a presidio dei processi.

La valutazione viene espressa con la tecnica del confronto (benchmarking) rispetto a prassi di riferimento definite o richiamate da organismi istituzionali oppure con best practice internazionali adottate da realtà comparabili con il Gruppo Terna.

Questa metodologia è applicata mediante la compilazione di una check list articolata sulle cinque componenti del Sistema di Controllo, sviluppate in specifici obiettivi di controllo.

I controlli sono valutati sulla base dei seguenti requisiti, laddove applicabili:

• esistenza dello strumento di controllo (struttura organizzativa, struttura normativa, processo);
• comunicazione adeguata dell'esistenza dello strumento di controllo individuato a tutta la popolazione di riferimento;
• comprensione da parte del personale aziendale del proprio ruolo e delle responsabilità nell'implementazione dello strumento di controllo identificato;
• monitoraggio adeguato ed efficace dello strumento di controllo;
• supporto da parte del management nell'implementazione dello strumento di controllo;
• applicazione, ossia azioni intraprese dal management volte a far rispettare lo strumento di controllo implementato.

Analisi a livello di singolo Processo

Analisi dei processi rilevanti attraverso la predisposizione di matrici che definiscono, per ciascuna attività, i principali rischi sull'informativa finanziaria e i relativi controlli volti a mitigarli.

L'analisi a livello di processo consente di valutare il disegno e l'operatività dei controlli residenti sui processi e sottoprocessi aziendali da cui trae origine l'informativa finanziaria.

Presupposto per effettuare tale analisi è la predisposizione delle procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/bilancio semestrale abbreviato, che prevedono l'esecuzione di specifiche attività di controllo a presidio dei rischi di errori di bilancio significativi nello sviluppo dei processi.

L'analisi a livello di processo e la successiva predisposizione delle procedure amministrativo-contabili richiede la selezione dei "processi rilevanti". A tale proposito è necessario effettuare uno "scoping" specifico sia per identificare le voci di bilancio/informativa finanziaria significative, sia per associare le informazioni significative ai processi.

La rilevanza dell'informativa finanziaria è valutata con riferimento al possibile effetto che la sua omissione o errata rappresentazione può determinare nelle decisioni dei soggetti cui la stessa è comunicata tramite il bilancio. Al riguardo rilevano parametri di ordine quantitativo, di norma definiti in termini percentuali rispetto alla media degli utili ante imposte relativi agli ultimi cinque esercizi, metodologia che consente di normalizzare il parametro, nonché di ordine qualitativo in grado di rendere rilevante un'informazione, anche se di ammontare inferiore al livello di rilevanza individuato.

L'individuazione delle informazioni significative viene, di norma, effettuata attraverso la combinazione di parametri quantitativi.

L'individuazione dei parametri qualitativi consiste nel considerare eventuali "fattori" che rendono significativi alcuni conti, anche se questi di per sé non eccedono la soglia di materialità. Gli investitori, infatti, potrebbero guardare con interesse ad alcuni conti di bilancio che rappresentano un'importante misura di performance o un rilevante indicatore per il settore di appartenenza.

L'associazione delle informazioni identificate come significative per i relativi processi alimentanti, consente di concentrare le attività di rilevazione su quei processi che possono determinare errori significativi circa l'informativa finanziaria.

Ogni informazione/voce di bilancio significativa selezionata deve essere associata ai processi che contribuiscono alla sua formazione, al fine di determinare i processi significativi.

Dopo aver definito, sulla base dei parametri quantitativi e qualitativi, le informazioni significative e aver selezionato i processi rilevanti, il DP predispone le matrici "attività rischi e controlli" che rappresentano le procedure amministrativocontabili per valutarne l'adeguatezza e l'effettiva applicazione (valutazione del disegno e dell'operatività).

A tal fine effettua l'analisi dei processi rilevanti attraverso i seguenti passi operativi:

• definizione e analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura");
• individuazione e valutazione dei rischi propri di ciascuna attività e loro associazione agli obiettivi di controllo;
• identificazione e valutazione dei controlli esistenti.

L'analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura") è finalizzata alla chiara identificazione dell'iter formativo del dato o del commento da rappresentare in bilancio, dalla rilevazione dell'evento iniziale che lo origina fino al suo inserimento nei prospetti contabili o nelle note.

La mappatura delle attività che compongono i processi è funzionale all'obiettivo ultimo di istituire i controlli lungo l'intero iter formativo del dato o delle note di commento al bilancio in grado di assicurare che l'informazione con impatto amministrativo sia raccolta, elaborata e trasmessa correttamente e tempestivamente.

Per ogni processo, ai fini della mappatura e della successiva associazione dei rischi e dei controlli, devono essere individuati degli elementi "chiave" utili ai fini dell'individuazione dei rischi e dei controlli esistenti.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli "chiave" è svolta attraverso l'attività di testing, ovvero il monitoraggio per le finalità di cui all'art. 154 bis del TUF, utilizzando tecniche di verifica e di campionamento riconosciute dalle best practice internazionali.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive e piani di miglioramento. I risultati delle attività sono sottoposti all'esame del DP e da questo comunicati ai vertici aziendali.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Dirigente Preposto

In relazione alle responsabilità che gli sono attribuite:

• aggiorna annualmente la definizione del perimetro e dei processi rilevanti, tenendo conto dei fattori di cambiamento/ rischio comunicati dai process owner di Terna S.p.A. e dal management delle imprese singolarmente rilevanti;
• predispone gli aggiornamenti del "Modello di controllo 262" e del "Regolamento del Dirigente Preposto"; predispone e aggiorna adeguate procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato con il supporto di Risorse Umane;
• cura, con la collaborazione di Risorse Umane e delle strutture preposte, la diffusione delle procedure amministrativo contabili e degli Action Plan;
• supporta i process owner di Terna S.p.A. e il management delle imprese singolarmente rilevanti nell'esecuzione delle attività operative, di controllo e di reporting di propria competenza;
• in accordo con quanto previsto dal "calendario societario" :

• richiede, raccoglie e consolida le attestazioni effettuate dai process owner di Terna S.p.A e dai referenti delle imprese singolarmente rilevanti;

• effettua la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli del Gruppo Terna;
• valuta il complesso delle carenze rilevate in termini di rilevanza sull'informativa finanziaria;
• raccoglie ed esamina gli Action Plan ricevuti dai process owner di Terna S.p.A. e dal management delle imprese singolarmente rilevanti;
• predispone, congiuntamente all'Organo Amministrativo Delegato di Terna S.p.A., l'attestazione prevista dalla Legge 262 allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla relazione semestrale, secondo il modello Consob;
• in caso di divergenza di opinioni con la valutazione dell'Organo Amministrativo Delegato predispone attestazioni separate; in tal caso il Dirigente Preposto fornisce attraverso apposita relazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale adeguata informativa sulle ragioni e motivazioni per le quali si è determinata la divergenza di opinioni.

Il DP può avvalersi dell'assistenza di qualificate società esterne con personale professionale specializzato per lo svolgimento di attività di valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli delle procedure amministrativo contabili. Il Dirigente Preposto può, inoltre, richiedere al responsabile della struttura Audit, in qualsiasi momento, interventi e specifiche attività di testing su specifici controlli.

Direzione Audit

Ha la responsabilità di:

• supportare il DP nella valutazione del corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e dei relativi meccanismi di governo dei rischi, ivi incluse eventuali implementazioni di carattere informatico;
• coordinarsi con il DP nell'ambito della definizione del Piano Annuale di audit, per la parte riguardante i processi amministrativo-contabili;
• fornire al DP un idoneo flusso informativo, relativamente ai risultati delle attività connesse ai rispettivi piani di verifiche attinenti alle responsabilità del DP, nelle modalità condivise;
• nel caso di coinvolgimento per le specifiche attività di testing, assicurare la necessaria collaborazione e le eventuali modifiche al programma di audit e alla definizione delle priorità anche, se necessario, con l'intervento dell'Organo Amministrativo Delegato.

Process Owner di Terna S.p.A.

Hanno la responsabilità di:

• coordinare i responsabili dei singoli controlli (control owner), anche delle controllate, nell'esecuzione dei controlli di competenza;
• coordinare i responsabili dei singoli controlli, anche delle controllate, nella predisposizione e nell'attuazione degli Action Plan;
• favorire l'attività del DP e l'accesso a tutti i documenti/informazioni utili allo svolgimento delle sue attività;
• predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al disegno dei controlli e alla loro operatività.

Il management delle società singolarmente rilevanti

Ha la responsabilità di:

• coordinare i responsabili dei singoli controlli (control owner) nell'esecuzione dei controlli di competenza;
• valutare, in collaborazione con il DP, il SCIIF della società singolarmente rilevante;
• predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al SCIIF della società singolarmente rilevante.

Per consentire al DP e agli organi amministrativi delegati il rilascio dell'attestazione di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato previsto un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di responsabilizzare i process owner/ responsabili di struttura al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili rientranti nel perimetro 262.

L'attestazione, resa al mercato con modello CONSOB, si basa quindi su un complesso processo valutativo che prevede:

• la raccolta di attestazioni interne "a catena" rilasciate sia dai process owner di Terna sia dal management delle società singolarmente rilevanti. L'esistenza di un flusso di reporting periodico consente di effettuare:
  • la valutazione periodica del disegno dei controlli esistenti e il conseguente aggiornamento delle procedure amministrativo contabili;
  • la valutazione dell'operatività dei controlli esistenti e dunque l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
  • la valutazione delle carenze (assenza di controllo o non esecuzione del controllo) emerse con riferimento al loro impatto sull'informativa di bilancio;
• la valutazione dell'effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili, svolta dal DP;
• la valutazione complessiva finale di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili da parte dell'Amministratore Delegato e del DP. Tale attività è supportata sia dalla valutazione del disegno degli specifici controlli sia da quella della loro operatività di cui ai punti precedenti. Essa è quindi effettuata a livello complessivo con riferimento alla probabilità che, a seguito di una o più carenze significative, possa essersi verificato un errore di bilancio e al rischio che tale errore possa essere stato significativo. Per supportare l'Amministratore Delegato e il DP nelle proprie valutazioni finali aventi a oggetto la concreta possibilità che si sia verificato un significativo errore di bilancio è possibile prevedere, a fronte di una o più carenze significative emerse, controlli e verifiche di tipo compensativo. Qualora tali controlli producano esito positivo e dunque si è in presenza di una o più carenze significative identificate, ma che consentano all'Amministratore Delegato e al DP di emettere la propria relazione senza rilievi, le suddette carenze significative devono essere comunicate tempestivamente, unitamente agli esiti dei controlli compensativi eseguiti dall'Amministratore Delegato e dal DP, al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza e al Collegio Sindacale di Terna.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Allegato II

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo dell'informativa di sostenibilità (ex art. 154 bis, comma 5 del TUF)

Premessa

Il Gruppo Terna, in osservanza al D.lgs. n. 125/2024, di recepimento della direttiva UE 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, abbreviato CSRD), ha predisposto il "Modello di Controllo sull'Informativa di Sostenibilità" (di seguito riportato come "Modello SCIIS"), il quale ha l'obiettivo di definire i principi, il processo e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento del Sistema di Controllo Interno che sovrintende la redazione della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo Terna. Tale rendicontazione, per effetto della nuova normativa predetta, è parte integrante della relazione sulla gestione redatta dagli amministratori ai sensi dell'art. 2428 c.c., della quale costituisce una sezione appositamente contrassegnata. Inoltre, la direttiva "CSRD" amplia, per le società quotate, il novero dei compiti di attestazione degli organi amministrativi delegati e del Dirigente Preposto.In particolare, l'attestazione del Dirigente Preposto viene estesa alla conformità della Rendicontazione di sostenibilità del Gruppo Terna agli standard di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards (ESRS) previsti dalla CSRD e al regolamento (UE) 2020/852 (c.d. Tassonomia UE) (di seguito "rendicontazione di sostenibilità" e/o "informativa di sostenibilità").

Il "Modello SCIIS", come già riportato per il "Modello 262" deve essere considerato unitamente al "Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischi", in quanto elementi del medesimo "sistema" descritto nelle "Linee Guida - Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", approvate dal Consiglio di Amministrazione (ultimo aggiornamento 15 dicembre 2016).

Le metodologie descritte nel "Modello SCIIS" si fondano sui principi dell'Internal Control - Integrated Framework (c.d. "CoSO Report") elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e, in particolare, con quanto disciplinato dalla guida supplementare intitolata "Achieving Effective Internal Control of Sustainability Reporting (ICSR)" pubblicata a marzo 2023, che rappresenta un corpo di principi di riferimento, generalmente accettati e condivisi come benchmark a livello internazionale per l'istituzione e il mantenimento di un adeguato Sistema di Controllo Interno nell'ambito di riferimento.

La fase di definizione del perimetro di applicazione dello SCIIS del Gruppo Terna (c.d. "scoping"), aggiornata dal Dirigente Preposto (di seguito anche "DP") almeno una volta l'anno, ha l'obiettivo di garantire che lo SCIIS esprima una soddisfacente copertura dei KPI più significativi presenti nella Rendicontazione di Sostenibilità e delle società del Gruppo Terna rientranti nel perimetro di consolidamento che contribuiscono alla loro formazione.

Tale aggiornamento è documentato al fine di garantire la tracciabilità delle attività svolte.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa di sostenibilità

L'approccio di analisi del SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio adottato da Terna si basa su una duplice modalità di analisi:

Analisi a livello di Entità

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIS a livello di entità sono a cura dei responsabili delle diverse strutture aziendali (management) per quanto di rispettiva competenza coerentemente, con la struttura della "entità" analizzata.

L'analisi a livello di entità riguarda aspetti trasversali ed infrastrutturali del SCIIS, che si riferiscono prevalentemente agli atti di Governance aziendale del Gruppo Terna posti in essere dagli organi della Società e dal Management. Proprio in quanto infrastrutturali, la capacità di incidere, se necessario, su tali aspetti da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto può presupporre lunghi tempi di intervento.

L'obiettivo dell'analisi a livello di entità è quello di individuare eventuali carenze dei controlli generali a livello di entità, che renderebbero potenzialmente inefficace anche la migliore articolazione dei controlli a presidio dei processi.

La valutazione viene espressa con la tecnica del confronto ("benchmarking") rispetto a prassi di riferimento definite o richiamate da organismi istituzionali, oppure con best practice internazionali adottate da realtà comparabili con il Gruppo Terna.

L'analisi e mappatura degli ELC viene condotta sulla base del CoSO Report e in particolare della Supplemental Guidance CoSO "Achieving Effective Internal Control Over Sustainability Reporting".

L'analisi e mappatura degli ELC è svolta mediante la compilazione della check list prevista dal Modello 262 del Gruppo Terna, opportunamente integrata laddove necessario, con obiettivi di controllo declinati ai fini dell'informativa di sostenibilità.

In continuità con quanto previsto dal del Gruppo Terna, i controlli sono valutati sulla base dei seguenti requisiti, laddove applicabili:

• esistenza dello strumento di controllo (struttura organizzativa, struttura normativa, processo);
• comunicazione adeguata dell'esistenza dello strumento di controllo individuato a tutta la popolazione di riferimento;
• comprensione da parte del personale aziendale del proprio ruolo e delle responsabilità nell'implementazione dello strumento di controllo identificato;
• monitoraggio adeguato ed efficace dello strumento di controllo;
• supporto da parte del management nell'implementazione dello strumento di controllo;
• applicazione, ossia azioni intraprese dal management volte a far rispettare lo strumento di controllo implementato.

Analisi a livello di singolo Processo

L'analisi a livello di processo end-to-end consente di valutare il disegno e l'operatività dei controlli residenti sui processi e sottoprocessi aziendali da cui trae origine l'informativa di sostenibilità.

Presupposto per effettuare tale analisi è la predisposizione delle procedure di formazione dell'Informativa di Sostenibilità, che prevedono l'esecuzione di specifiche attività di controllo a presidio dei rischi di errori significativi nell'informativa.

Il Dirigente Preposto, sulla base dei risultati del modello di scoping, predispone le procedure di formazione dell'Informativa di Sostenibilità e ne valuta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione (valutazione del disegno e della operatività).

• A tal fine, effettua l'analisi dei processi di formazione dei KPI rilevanti, attraverso i seguenti passi operativi:
• definizione e analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura");
• individuazione e valutazione dei rischi propri di ciascuna attività e loro associazione agli obiettivi di controllo;
• identificazione e valutazione dei controlli esistenti.

L'analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura") è finalizzata alla chiara identificazione dell'iter formativo del KPI da presentare nell'ambito della Rendicontazione di Sostenibilità, dalla rilevazione dell'evento iniziale che la origina fino al suo inserimento nella Rendicontazione di Sostenibilità.

La mappatura delle attività che compongono i processi è funzionale all'obiettivo ultimo di istituire i controlli lungo l'intero iter formativo del KPI in grado di assicurare che l'informazione sia raccolta, elaborata e trasmessa correttamente e tempestivamente.

Per ogni processo, ai fini della mappatura e della successiva associazione dei rischi e dei controlli, devono essere individuati degli elementi "chiave" utili ai fini della individuazione dei rischi e dei controlli esistenti.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso l'attività di testing, ovvero il monitoraggio per le finalità di cui all'art. 154 bis del TUF, utilizzando tecniche di verifica e di campionamento riconosciute dalle best practice internazionali.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive e piani di miglioramento. I risultati delle attività sono sottoposti all'esame del DP e da questo comunicati ai vertici aziendali.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Dirigente Preposto

In relazione alle responsabilità che gli sono attribuite:

• aggiorna periodicamente la definizione del perimetro anche tenendo conto dei fattori di cambiamento/rischio comunicati dai process owner di Terna S.p.A. e dal management delle società "principali";
• predispone gli aggiornamenti del "Modello di controllo sull'informativa di sostenibilità" e del "Regolamento del Dirigente Preposto";
• predispone e aggiorna adeguate procedure di formazione dell'informativa di sostenibilità con il supporto di Risorse Umane e di Sostenibilità;
• cura, con la collaborazione di Risorse Umane e delle strutture preposte, la diffusione delle procedure di formazione dell'Informativa di Sostenibilità;
• supporta i process owner di Terna S.p.A. e il management delle imprese "principali" nell'esecuzione delle attività operative, di controllo e di reporting di propria competenza;
• in accordo con quanto previsto dal "calendario societario":
• richiede, raccoglie e consolida le attestazioni effettuate dai process owner di Terna S.p.A. e dai referenti delle imprese "principali";
• effettua la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli del Gruppo Terna;
• valuta il complesso delle carenze rilevate in termini di rilevanza sulla base dei dati contenuti nella Rendicontazione di Sostenibilità e i relativi riflessi sull'attestazione;
• raccoglie ed esamina gli Action Plan ricevuti dai process owner di Terna S.p.A. e dal management delle imprese "principali";
• predispone, congiuntamente all'Organo Amministrativo Delegato di Terna S.p.A., l'attestazione prevista dal D. Lgs. 125/2024, resa secondo il modello Consob.

Il DP può avvalersi dell'assistenza di qualificate società esterne con personale professionale specializzato per lo svolgimento di attività di valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli delle procedure di formazione dell'Informativa di Sostenibilità.

Direzione Audit

La struttura Audit ha la responsabilità di:

• supportare il Dirigente Preposto nella valutazione del corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e dei relativi meccanismi di governo dei rischi, ivi incluse eventuali implementazioni di carattere informatico;
• coordinarsi con il Dirigente Preposto nell'ambito della definizione del piano annuale di Audit, per la parte riguardante le procedure di formazione dell'Informativa di Sostenibilità;
• fornire al Dirigente Preposto un idoneo flusso informativo, relativamente ai risultati delle attività connesse ai rispettivi piani di verifiche attinenti alle responsabilità del Dirigente Preposto, nelle modalità condivise;
• nel caso di coinvolgimento per le specifiche attività di testing, assicurare la necessaria collaborazione e le eventuali modifiche al programma di audit e alla definizione delle priorità anche, se necessario, con l'intervento dell'Organo Amministrativo Delegato.

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Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna. www.terna.it

Struttura Sostenibilità

La struttura Sostenibilità ha la responsabilità di supportare il Dirigente Preposto:

• nell'identificazione dell'universo dei KPI anche in linea con le evoluzioni degli standard di rendicontazione di sostenibilità;
• nel processo di clusterizzazione dei KPI contribuendo con le informazioni utili definite nel modello di scoring e nel valutare le relative possibili future evoluzioni;
• nel processo di analisi della contribuzione delle società del Gruppo Terna alla formazione dei KPI, contribuendo con le informazioni quantitative e/o qualitative utili alla classificazione delle società;
• nella predisposizione e nell'aggiornamento delle procedure di formazione dell'Informativa di Sostenibilità anche in collaborazione con le altre strutture indicate nel presente documento;
• nella valutazione delle eccezioni, contribuendo con informazioni quantitative e qualitative utili alla classificazione delle carenze.

I process owner di Terna S.p.A.

I process owner di Terna S.p.A. hanno la responsabilità di:

• coordinare i responsabili dei singoli controlli (control owner), anche delle società controllate, nell'esecuzione dei controlli di competenza;
• coordinare i control owner, anche delle controllate, nella predisposizione e nell'attuazione degli Action Plan;
• favorire l'attività del Dirigente Preposto e l'accesso a tutti i documenti/informazioni utili allo svolgimento delle sue attività;
• predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al disegno dei controlli e alla loro operatività.

In aggiunta rispetto a quanto di responsabilità di tutti i process owner di Terna S.p.A., il Responsabile Risorse Umane ha la responsabilità di:

• supportare il Dirigente Preposto nella predisposizione e nell'aggiornamento delle procedure di formazione dell'Informativa di Sostenibilità;
• supportare il Dirigente Preposto e le strutture del Gruppo Terna nella corretta implementazione degli Action Plan, che possono dar luogo a modifiche di carattere organizzativo.

A tal proposito il Dirigente Preposto viene informato preventivamente in ogni caso sulle modifiche di carattere organizzativo.

Il management delle società principali

Il management delle società "principali" ha la responsabilità di:

• coordinare i responsabili dei singoli controlli (control owner) nell'esecuzione delle attività di controlli di competenza;
• valutare, in collaborazione con il Dirigente Preposto, il SCIIS delle società "principali";
• predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al SCIIS delle società "principali".

Tutte le foto utilizzate sono di proprietà di Terna.

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