Terna — Governance Information 2021

Apr 8, 2021

Executive Summary 4

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020 20

Executive Summary

Struttura e composizione degli organi

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA

M Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF Presidente

STEFANO ANTONIO DONNARUMMA M Esecutivo Amm. Delegato

Non Indipendente

GIUSEPPE FERRI

M Non Esecutivo Indipendente Consigliere

FABIO CORSICO

M Non Esecutivo Indipendente Consigliere

PAOLA GIANNOTTI

m Non Esecutivo Indipendente Consigliere

MARCO GIORGINO

m Non Esecutivo Indipendente Consigliere

M Non Esecutivo Non Indipendente Consigliere

Consigliere

m Non Esecutivo Indipendente

ALESSANDRA FAELLA ANTONELLA BALDINO

Consigliere M Non Esecutivo Indipendente

M Non Esecutivo Non Indipendente Consigliere

M Non Esecutivo Consigliere

Indipendente

M = Lista di maggioranza; m = lista di minoranza

M Non Esecutivo Indipendente ai sensi del TUF Consigliere

m Non Esecutivo Indipendente Consigliere AUBERTIN

4 TERNA S.P.A. | RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020

EXECUTIVE SUMMARY

COMITATO CONTROLLO E RISCHI, CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Paola Giannotti	Presidente
Marco Giorgino	Componente
Giuseppe Ferri	Componente

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Fabio Corsico	Presidente
Gabriella Porcelli	Componente
Alessandra Faella	Componente

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENTE
Marco Giorgino	Presidente
Paola Giannotti	Componente
Ernesto Carbone	Componente

COMITATO PER LE NOMINE

NOMINATIVO Gabriella Porcelli	RUOLO	INDIPENDENTE
	Presidente
Fabio Corsico	Componente
Jean-Michel Aubertin	Componente

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA

m Presidente BUSSO

M Sindaco effettivo

M Sindaco effettivo

NOMINATIVO	LISTA	RUOLO
Massimiliano Ghizzi	M	Sindaco supplente
Maria Assunta Damiano	M	Sindaco supplente
Barbara Zanardi	m	Sindaco supplente

M = Lista di maggioranza; m = lista di minoranza

Azionariato di Terna

Alla data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Terna ammonta a 442.198.240 euro ed è rappresentato da 2.009.992.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,22 euro ciascuna interamente liberate.

In base alle periodiche ricognizioni effettuate dalla Società, risulta che le azioni di Terna sono detenute per il 51,8% da Azionisti Italiani e per il restante 48,2% da Investitori Istituzionali Esteri, prevalentemente negli USA e in Europa (ex UK).

Il principale azionista è CDP Reti S.p.A. (CDP Reti), società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP).

CDP, da un lato, State Grid Europe Limited (SGEL) e State Grid International Development Limited (SGID), dall'altro lato, in data 27 novembre 2014, hanno stipulato un patto parasociale in relazione a CDP Reti, SNAM S.p.A. e Terna, successivamente modificato e integrato per estenderne le previsioni anche in relazione a Italgas S.p.A.

In seguito al trasferimento a CDP Reti della residua partecipazione in SNAM S.p.A. e Italgas S.p.A. di CDP, le informazioni essenziali del patto parasociale sono state da ultimo aggiornate in data 23 maggio 2017 e sono disponibili sul sito internet di Terna.

In base alle risultanze del libro soci e altre informazioni a disposizione, al mese di febbraio 2021, l'azionariato di Terna è rappresentato nel grafico che segue.

AZIONARIATO PER TIPOLOGIA

AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA E TIPOLOGIA

Andamento del titolo Terna

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Fonte: Bloomberg Terna Ftse Mib Dj Stoxx Utilities 8 TERNA S.P.A. | RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020

Consiglio di Amministrazione di Terna*

Indicatori chiave1

(1) Nei grafici che seguono, i dati relativi alle società quotate appartenenti all'indice FTSE MIBE e alle società quotate non finanziarie sono ricavati dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A., Note e Studi 3/2021, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e compy-or-explain" (anno 2020).

(2) Indipendenza da Codice di Autodisciplina.

(3) Il numero di amministratori non esecutivi comprende due amministratori (Valentina Bosetti e Valentina Canalini) non indipendenti ai soli sensi del Codice di Autodisciplina.

^* Informazioni aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.

Competenze del Consiglio di amministrazione

ENERGIA STRATEGIA ESPERIENZE IN CONTESTI INTERNAZIONALI LEGALE FINANCIAL INGEGNERIA GESTIONE DEI RISCHI UTILITIES SOSTENIBILITÀ INFORMATION TECHNOLOGY

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione1

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - NUMERO RIUNIONI

Terna

Società italiane quotate non finanziarie

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE - NUMERO RIUNIONI

Terna

Società italiane quotate non finanziarie

I dati si riferiscono all'interno esercizio 2020.

COMITATO PER LE NOMINE - NUMERO RIUNIONI

ALTRE CARATTERISTICHE DEL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Adeguamento al Codice di Corporate Governance

Nel gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova edizione del Codice di Autodisciplina – ora denominato "Codice di Corporate Governance" – applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, a cui la Società ha aderito formalmente in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021.

L'attuale sistema di corporate governance della Società risulta già in linea con alcune previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance. La Società ha quindi avviato i lavori di adeguamento e revisione della documentazione interna in materia di governance funzionale a un pieno ed effettivo recepimento delle nuove raccomandazioni e ha già posto in essere alcune pratiche in linea con le stesse, di cui si darà illustrazione nel corpo della presente Relazione.

Board Evaluation

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con il supporto del Comitato per le Nomine, effettua – con cadenza annuale – un'autovalutazione su dimensione, composizione e concreto funzionamento propria e dei comitati endoconsiliari.

Per l'esercizio 2020, TERNA ha selezionato la società di consulenza Mercer al fine di procedere all'autovalutazione. In particolare, l'analisi – condotta attraverso l'utilizzo di questionari e colloqui individuali – si è concentrata sull'esame della documentazione rilevante, l'osservazione delle dinamiche endoconsiliari e sull'approfondimento di professionalità, competenze ed esperienze. I risultati, in termini di funzionamento e di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, sono confluiti in una relazione di sintesi.

Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate

Con delibera del 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato la linea guida sulle operazioni con parti correlate, in ragione dell'evoluzione dell'assetto organizzativo nonché dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 49/2019 che ha introdotto, tra l'altro, specifiche sanzioni amministrative in materia.

Nell'ambito dell'aggiornamento delle procedure sulle operazioni con parti correlate, la Società ha adottato una procedura di secondo livello volta a regolamentare i profili applicativi in materia di operazioni con parti correlate al fine di: (i) consentire una più rapida emersione e identificazione delle operazioni con parti correlate; (ii) sensibilizzare le strutture aziendali anche in considerazione dell'inasprimento del regime sanzionatorio e (iii) preparare la Società al nuovo regime Consob, in vigore dal 1° luglio 2021, attraverso l'implementazione di un processo più strutturato.

Sono, quindi, individuati, ruoli e responsabilità nel processo di identificazione delle operazioni da compiere con parti correlate, accertando se le stesse siano soggette all'applicazione della procedura e, eventualmente, in quali termini, nonché definendo i relativi flussi informativi. Nel corso del primo semestre 2021, le Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate verranno ulteriormente riviste per tener conto delle modifiche introdotte dalla Consob al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 con la delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 che entreranno in vigore il 1° luglio 2021.

Induction Programme

Consapevoli del ruolo essenziale dell'organo di amministrazione nella definizione delle strategie della Società e del Gruppo, sono state organizzate tre sessioni di induction (28 luglio, 29 settembre e 11 novembre 2020), volte a condividere con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale una graduale e consapevole elaborazione delle strategie che lo stesso organo di amministrazione è stato chiamato ad approvare nella seduta del 19 novembre 2020, attraverso la definizione di un nuovo Piano Industriale.

Inoltre, il Presidente, in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza:

• (i) del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione;
• (ii) dei principi di corretta gestione dei rischi;

(iii) del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'esercizio, sempre in considerazione dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, si è tenuta una sessione di induction sul ruolo di Terna nell'ambito della transizione ecologica nel contesto nazionale ed europeo.

Al fine di rafforzare competenze in materia di corporate governance sono state, altresì, organizzate specifiche sessioni sul ruolo dei Comitati endoconsiliari (10 e 11 giugno 2020); sul ruolo, compiti e responsabilità dei consiglieri e sindaci anche alla luce del nuovo Codice di Corporate Governance (26 ottobre 2020); sulle modifiche introdotte da CONSOB sulla disciplina delle operazioni con parti correlate (18 gennaio 2021).

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

ORGANO/FUNZIONE		NOTE
Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	Amministratore Delegato
Chief Risk Officer (CRO)	Fulvio de Luca	Responsabile Osservatorio Rischi
Struttura Internal Audit		Interna alla Società
Responsabile della Struttura di Internal Audit	Marco Fossataro2 Valentina Bosetti
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)	Agostino Scornajenchi	Responsabile Amministrazione, Finanza, Controllo
Organismo di Vigilanza	Bruno Assumma (Presidente) Francesco De Leonardis Massimo Dinoia Francesca Covone	componente esterno componente esterno componente esterno componente interno
Società di revisione	Deloitte & Touche S.p.A.	Novennio 2020-2028

² Il dott. Fossataro è rimasto in carica fino al 30 novembre 2020. Dal 1°dicembre 2020, la funzione è stata affidata, ad interim, alla dott.ssa Valentina Bosetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. A far data dal 1° aprile 2021, il ruolo di Responsabile Internal Audit sarà ricoperto dalla dott.ssa Nicoletta Buonomo, come deliberato dal CdA del 17 febbraio 2021.

COLLEGIO SINDACALE - NUMERO RIUNIONI3

COMITATO CONTROLLO E RISCHI, CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ - NUMERO RIUNIONI4

⁽³⁾ I dati si riferiscono all'interno esercizio 2020.

⁽⁴⁾ I dati si riferiscono all'interno esercizio 2020.

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO E RISCHI

ELEMENTI

SI SI SI Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo di Sistema di Controllo Interno Presenza di apposite strutture organizzative deputate all'attività di risk management Adozione di un Framework di Enterprise Risk Management per l'analisi di tutte le tipologie di rischio Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una

Predisposizione di specifici programmi di compliance (Modello 231, Modello di controllo 262, Sistema di Gestione Integrato, Modello di Information Security Governance, Modello Privacy, Modello metodologico antifrode, Cantieri Aperti & Trasparenti, Portale Subappalti, Whistleblowing)

gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati

SI

SI

I RAPPORTI CON I PRINCIPALI PARTNER ISTITUZIONALI PER LA GESTIONE DEL RISCHIO

Gestione emergenze Sicurezza Cibernetica Nazionale

Prevenzione rischio di infiltrazione criminale attraverso imprese esecutrici di appalti o forniture

Formazione del personale Terna per supportare adeguatamente, anche in condizioni di emergenza, il soccorso dei Vigili del Fuoco.

Formazione specifica dei Vigili del Fuoco per interventi in prossimità o a contatto con infrastrutture di trasporto di energia elettrica AT/AAT

Monitoraggio cavi sottomarini con Guardia Costiera - Capitanerie di Porto

Intelligence economica Cyber-security

Protezione fisica dei siti sensibili

Per promuovere lo studio e la ricerca nel campo della sicurezza energetica

Collegamento con il Servizio Controllo del Territorio della Polizia di Stato

CNAIPIC: prevenzione e contrasto attacchi o danneggiamenti contro le infrastrutture critiche informatiche di Terna

Eventi più significativi del 2020

Il Consiglio di Amministrazione approva il "Piano di Sviluppo della Rete di Trasmissione Nazionale 2020" e il "Piano di miglioramento dei Sistemi di Difesa per la Sicurezza del Sistema Elettrico Nazionale 2020 - 2023".

Indice

Premessa	22
Sezione I: Profilo dell'Emittente - Organizzazione della Società Profilo dell'Emittente	24 24
Mission	24
Sostenibilità	24
Organizzazione della Società	25
Sezione II: Informazioni sugli assetti proprietari	28
Struttura del capitale sociale	28
Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti	28
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	32
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	33
Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	33
Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali	34
Restrizioni al diritto di voto	40
Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie	40
Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori	40
Piani di successione	46
Modifiche statutarie	47
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento
o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto Attività di direzione e coordinamento	47 48
Ulteriori informazioni e pratiche di governo societario	48
Sezione III: Compliance	50
Sezione IV: Consiglio di Amministrazione	51
Composizione	51
Politiche di diversità	60
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	62
Induction Programme	63
Ruolo del Consiglio di Amministrazione	64
Riunioni e funzionamento del Consiglio di Amministrazione	68
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	69
Ruolo del Segretario	70
Politica di attendance	71
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari	71
Organi Delegati Altri Consiglieri esecutivi	73 73
Amministratori indipendenti	74
Lead independent director	76

Sezione V: Trattamento delle informazioni societarie	77
Sezione VI: Comitati interni al Consiglio	80
Sezione VII: Comitato per le Nomine	82
Sezione VIII: Comitato per la remunerazione	84
Sezione IX: Remunerazione degli Amministratori	88
Sezione X: Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità Funzioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità	90 90
Sezione XI: Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	96 100
Responsabile della Struttura Internal Audit Codice Etico Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 Società di revisione	101 104 105 108
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	109 110
Sezione XII: Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate	111
Sezione XIII: Nomina e requisiti dei Sindaci	116
Sezione XIV: Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale Autovalutazione del Collegio Sindacale Politiche di diversità	121 125 126
Sezione XV: Rapporti con gli azionisti	127
Sezione XVI: Assemblee	128
Sezione XVII: Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	133
TABELLE Tabella 1 Tabella 2	136 138
ALLEGATI Allegato 1	139

Premessa

Terna S.p.A. (di seguito, "Terna" o la "Società"), già a seguito dell'avvio della negoziazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del giugno 2004, ha adottato un sistema di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina (ora Codice di Corporate Governance) promosso da Borsa Italiana e ha approvato, progressivamente, gli adeguamenti del sistema richiesti dalle ulteriori edizioni del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.

Fin dal 2004, Terna fornisce, con la presente Relazione annuale, informativa in ordine all'evoluzione del proprio sistema di Corporate Governance con riferimento alle raccomandazioni contenute nelle diverse edizioni del Codice di Corporate Governance avvicendatesi e ai comportamenti concretamente adottati.

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le pratiche di corporate governance adottate nel corso dell'esercizio 2020.

Tali pratiche sono in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina edizione del mese di luglio 2018 (di seguito, Codice di Autodisciplina) e tengono conto, altresì, delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana e delle raccomandazioni formulate nel Rapporto relativo all'anno 2020 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate nonché delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB e, più in generale, delle principali best practices riscontrabili in ambito internazionale.

Nel gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova edizione del Codice – ora denominato Codice di Corporate Governance – applicabile dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. In occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021, la Società ha formalmente aderito alla nuova edizione del Codice.

A seguito della formale adesione al nuovo Codice, la Società ha avviato un'attività di progressiva implementazione alle nuove raccomandazioni delle quali si darà piena informativa nella Relazione sul governo societario da pubblicarsi nell'anno 2022.

Al fine di garantire una tempestiva adesione ai nuovi standard di governance, Terna ha già posto in essere alcune pratiche in linea con le nuove raccomandazioni della nuova edizione del Codice di Corporate Governance di cui si darà illustrazione nel corpo della presente Relazione.

La Relazione illustra, infine, nell'ambito di un'apposita sezione, le informazioni previste dall'art. 123-bis del Decreto Legislativo 58/98 (TUF), come novellato dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 ("Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"), e dall'art. 144-decies del "Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla CONSOB (Regolamento Emittenti) ed è corredata di un apposito allegato che illustra le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il sistema di governo societario risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e, più in generale, articolato al fine di cogliere e gestire le legittime istanze di tutti gli interessi coinvolti, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo Terna è impegnato nel presupposto che - come rilevato dalla stessa CONSOB - "una buona Corporate Governance può innescare un circolo virtuoso in termini di efficienza e integrità aziendale, tale da ripercuotersi positivamente anche sugli altri stakeholders".

Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto delle disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria che si applicano a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale ("Normativa Unbundling"), tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Terna e dalle società controllate soggette alla regolazione dell'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico (AEEGSI, oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente (ARERA) in base alle novità introdotte dalla legge 27 dicembre 2017, n. 205 art. 1 comma 528).

Sono riservate al Consiglio di Amministrazione di Terna le deliberazioni in merito alla definizione delle regole di Corporate Governance aziendale, da assumere su proposta dell'Amministratore Delegato, riassunte nella presente Relazione, esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2021.

L'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni del Codice, secondo quanto previsto nell'ambito dei principi guida del Codice di Autodisciplina e riaffermato nella Introduzione della nuova edizione, è cosi rappresenta: (a) in che modo la best practice raccomandata dal Codice è stata disattesa; (b) i motivi dello scostamento (c) la descrizione di come la decisione di discostarsi è stata presa all'interno della società; (d) se lo scostamento è limitato nel tempo, indicazione di quando se ne prevede la futura adozione; (e) l'eventuale comportamento adottato in alternativa alla best practice disattesa e illustrazione di come tale scelta contribuisca in ogni caso al buon governo societario.

Tutte le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono aggiornate in base alle informazioni disponibili alla data di approvazione della Relazione.

Sezione I Profilo dell'Emittente - Organizzazione della Società

Profilo dell'Emittente

Mission

"Terna è un grande operatore delle reti per il trasporto dell'energia. Gestisce la trasmissione di energia elettrica in Italia e ne garantisce la sicurezza, la qualità e l'economicità nel tempo. Assicura parità di condizioni di accesso a tutti gli utenti delle reti. Sviluppa attività di mercato e nuove opportunità di business con l'esperienza e le competenze tecniche acquisite nella gestione di sistemi complessi. Crea valore per gli azionisti con un forte impegno per l'eccellenza professionale e con un comportamento responsabile verso la comunità, nel rispetto dell'ambiente in cui opera".

Sostenibilità

Terna gestisce tutte le sue attività con una grande attenzione alle loro possibili ricadute economiche, sociali e ambientali e ha identificato nell'adozione di un approccio sostenibile al business il principale strumento per creare, mantenere e consolidare un rapporto di reciproca fiducia con i propri stakeholder, funzionale alla creazione di valore per l'Azienda, la società e l'ambiente.

Gli indirizzi fondamentali della Sostenibilità di Terna sono esplicitati nel Codice Etico e nella mission aziendale e, in linea con i Sustainable Development Goals (di seguito "SDGs") delle Nazioni Unite – in particolare con il 7 ("Energia pulita e accessibile"), il 9 ("Industria, innovazione e infrastrutture"), il 13 ("Agire per il clima") e il 17 ("Partnership per gli obiettivi") – comportano la definizione di responsabilità e obiettivi coerenti con il ruolo di regista e abilitatore del sistema energetico italiano e della transizione ecologica che Terna svolge.

In chiave di sostenibilità assume particolare rilievo il rapporto con l'ambiente. La presenza fisica di tralicci, linee e Stazioni Elettriche che interagiscono con il paesaggio circostante e la biodiversità rappresentano infatti l'impatto più significativo delle attività di Terna.

Per questo la Società adotta, sin dal 2002, un processo volontario di coinvolgimento preventivo delle Istituzioni locali (amministrazioni regionali e locali, enti parco, etc.) direttamente interessate dagli investimenti previsti dal Piano di Sviluppo e, dal 2015, ha attivato un ulteriore strumento di engagement con le comunità locali: si tratta del "Terna incontra", un evento pubblico che attiva un canale di comunicazione continua rivolto ai cittadini direttamente coinvolti da una nuova opera elettrica, sia essa un elettrodotto o una stazione, per realizzare una progettazione partecipata.

Nel 2020 la pandemia da Covid-19 ha impedito la realizzazione in presenza di queste iniziative che sono state comunque realizzate utilizzando piattaforme digitale di interazione virtuale.

Sul fronte istituzionale, nel 2020, Terna ha svolto complessivamente 388 incontri con amministrazioni locali, coinvolgendo circa 220 Enti.

L'approccio concertativo di Terna ha coinvolto, sin dal 2009, anche stakeholder potenzialmente critici quali le principali associazioni ambientaliste (WWF Italia, Legambiente, Greenpeace), con le quali ha stipulato e rinnovato accordi di partnership finalizzati a migliorare sempre più la sostenibilità della Rete di Trasmissione Nazionale sin dalla stesura del suo Piano di Sviluppo.

Terna ha infine sviluppato un Sistema di Gestione per controllare e mitigare l'impatto ambientale delle proprie attività, certificato ISO 14001 sin dal 2007 e confluito in un più ampio Sistema di Gestione Integrato, comprensivo di sistemi gestionali certificati sul fronte della qualità e della sicurezza sul lavoro, che costituisce un importante strumento di Risk management.

Organizzazione della Società

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società - fondata sul modello di amministrazione e controllo tradizionale - si caratterizza per la presenza dei seguenti organi:

• Consiglio di Amministrazione (art. 14.1 dello Statuto sociale) incaricato di provvedere alla gestione aziendale (art. 21.1 dello Statuto sociale). A tal fine il Consiglio è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti;
• Collegio Sindacale chiamato a vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principii di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società e delle società controllate estere, nonché chiamato a espletare tutti i compiti attribuiti al Collegio Sindacale dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010 ha l'incarico di: a) informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob, ove disponibili; e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 del Regolamento europeo 537/2014; f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 dell'indicato Regolamento europeo. Al Collegio Sindacale spettano inoltre i compiti di vigilanza allo stesso attribuiti dal decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 che ha attuato la Direttiva 2014/95/UE in materia di informazioni non finanziarie e di informazioni sulla diversità;

• Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria in merito:
• i. alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità,
• ii. all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili,
• iii. all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie,
• iv. alle modificazioni dello Statuto sociale,
• v. all'emissione di obbligazioni convertibili,
• vi. alle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di Operazioni con Parti Correlate per le quali non ci sia stato il parere favorevole dell'organismo

indipendente competente, in conformità alla normativa vigente e in base alle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione, nonché alle operazioni urgenti sottoposte dagli Amministratori al voto consultivo dell'Assemblea (art. 13.3 dello Statuto sociale),

• vii. ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3 ter, del TUF, alla Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo e dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche contenuta nella prima sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione", con deliberazione di natura vincolante,
• viii. ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, alla seconda sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" relativa ai compensi corrisposti, con deliberazione di natura non vincolante, e
• ix. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al quale sono attribuiti i compiti e le responsabilità previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e aziendali applicabili, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società di revisione legale specializzata, regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta del Collegio Sindacale.

La società incaricata della revisione legale dei conti di Terna riveste analogo incarico presso le principali società controllate.

Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico per la revisione legale dei conti per il bilancio della Società e di una qualsiasi società del Gruppo e del bilancio consolidato non è comunque conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità indicate secondo quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo 39/2010 e dalla Parte III, Titolo VI, Capo I bis del Regolamento Emittenti.

In data 27 maggio 2014, l'Assemblea di Terna S.p.A. ha approvato le modifiche agli articoli 4.1, 10, 14.3, 15.5 e 26.2 dello Statuto sociale conseguenti alle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico [(AEEGSI, oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente (ARERA)] in base alle novità introdotte dalla legge 27 dicembre 2017, n. 205 art. 1 comma 528) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali tale Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria.

Tali modifiche hanno trovato attuazione per la prima volta in occasione dell'Assemblea del 9 giugno 2015, con riferimento alla nomina di un Amministratore precedentemente cooptato dal Consiglio di Amministrazione il 21 gennaio 2015 e, successivamente, anche in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2017 che ha deliberato il rinnovo degli organi sociali.

In data 23 marzo 2017, l'Assemblea di Terna S.p.A. ha approvato le proposte dal Consiglio di Amministrazione volte a modificare lo Statuto sociale, integrando, in particolare, la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nell'ipotesi in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere (art. 14.3 e art. 26.2 dello Statuto sociale).

In data 18 maggio 2020, infine, l'Assemblea di Terna ha approvato la proposta di modifica statutaria formulata dal Consiglio di Amministrazione al fine di allineare lo Statuto sociale alla disciplina vigente in materia di rappresentanza di genere. In particolare, l'Assemblea ha abrogato l'intero art. 31 dello Statuto, rubricato "Clausola transitoria", mantenendo fermo – all'interno delle altre disposizioni statutarie che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società – il rinvio alla normativa tempo per tempo vigente.

Il Gruppo Terna, tra partecipazioni dirette e indirette e alla data del 31 dicembre 2020, risulta articolato in 32 controllate (di cui 15 italiane), 3 società a controllo congiunto (estere) e 3 collegate (di cui 1 italiana).

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2019 si segnala che:

• in data 29 febbraio 2020 Terna, tramite la sua controllata Terna Energy Solutions S.r.l., ha perfezionato il closing dell'operazione di acquisizione del 90% di Brugg Kabel AG (Gruppo Brugg), uno dei principali operatori europei nel settore dei cavi terrestri, attivo nella progettazione, sviluppo, realizzazione, installazione e manutenzione di cavi elettrici di ogni tensione ed accessori per cavi ad alta tensione. Con il completamento dell'operazione, il Gruppo Terna, oltre alla società Brugg Kabel AG, ha acquisito il controllo indiretto delle sei società controllate da quest'ultima (cinque estere e una italiana).
• In data 22 maggio 2020 è stata costituita SEleNe CC S.A., società a controllo congiunto il cui capitale è detenuto da Terna e da altri 3 TSO Europei. La società svolgerà le funzioni di Regional Security Coordinator, ai sensi del Regolamento Europeo 2017/1485, per i TSO dalla quale è partecipata.
• In data 11 agosto 2020 Terna, per mezzo della sua controllata Terna Plus S.r.l., ha perfezionato il closing dell'operazione con Construtora Quebec con cui si è conseguita l'acquisizione di una quota maggioritaria della società per azioni di diritto brasiliano SPE Transmissora de energia Linha Verde I S.A., ulteriormente incrementata in data 9 settembre 2020.
• In data 20 novembre 2020, Terna ha costituito, insieme alla società a controllo congiunto SEleNe CC S.A., la società ESPERIA-CC S.r.l., controllata integralmente in virtù della struttura di Corporate Governance.
• In data 1° dicembre 2020, Terna S.p.A. ha acquisito il 25% della società Equigy B.V., società a responsabilità limitata di diritto olandese, controllata da Terna.

Si segnala inoltre che nel corso del primo trimestre del 2021, il Gruppo Brugg è stato oggetto di una ristrutturazione societaria che ha portato alla scissione della capogruppo Brugg Kabel AG in 3 entità separate e alla conseguente riorganizzazione della struttura societaria delle relative controllate.

Sezione II

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis, comma 1, del TUF)

Struttura del capitale sociale

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), del TUF)

Il capitale della Società, alla data del 24 marzo 2021, ammonta a euro 442.198.240,00 ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie nominative, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22, interamente liberate.

Ogni azione dà diritto a un voto sia nelle assemblee ordinarie sia in quelle straordinarie nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale. Le azioni ordinarie attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Si precisa che, nel periodo compreso tra il 29 giugno 2020 e il 6 agosto 2020, la Società ha acquistato n. 1.525.900 azioni proprie (pari allo 0,076% del capitale sociale)5 . La Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società controllate; pertanto, ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 2.008.466.100 azioni ordinarie.

Dal 23 giugno 2004, le azioni Terna sono quotate sul Mercato italiano della Borsa Telematica organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Mercato Telematico Azionario ("MTA"), comprendente le imprese di media e grande capitalizzazione e allineato alle best practice internazionali e appartenenti all'indice Financial Times Stock Exchange - Milano Indice di Borsa (FTSE MIB).

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 5.2 dello Statuto sociale, può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 del codice civile in favore di dipendenti, ovvero a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in favore di soggetti individuati con deliberazione assembleare.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Terna non ha emesso titoli che non siano negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettere c) e g), del TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci, alle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile, alle informazioni a disposizione e con riferimento al capitale sociale alla data del 24 marzo 2021 pari a euro 442.198.240,00, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie Terna del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore alla soglia di rilevanza del 3% di cui all'art. 120 TUF:

• CDP Reti S.p.A. (società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. a sua volta partecipata all'82,77% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana) in possesso del 29,851% del capitale sociale;

⁵ Si veda, al riguardo, il comunicato stampa del 10 agosto 2020, disponibile al seguente link https://download. terna.it/terna/2020.08.10_CS%20TERNA%20operazioni%20su%20azioni%20proprie%20CHIUSURA%20 ITA__8d83d42cfd43cb6.pdf

• Lazard Asset Management LLC, in possesso, a titolo di gestione discrezionale del risparmio, del 5,122% del capitale sociale.

Tale azionariato risulta invariato rispetto a quanto rilevato in base alle medesime evidenze indicate, alla data del 31 dicembre 2020.

Si segnala che, nel corso del 2020, in ragione della emergenza sanitaria da COVID 19, la Consob ha introdotto, in via provvisoria, un regime di trasparenza rafforzata sulle variazioni delle partecipazioni rilevanti, prorogato – da ultimo – con Delibera n. 21672 del 13 gennaio 20216 . Fino al 13 aprile 2021, salvo revoca, il superamento della soglia dell'1% di partecipazioni acquisite in società quotate ad alta capitalizzazione impone ai relativi possessori un obbligo di comunicazione alla società partecipata e al mercato, tramite la Consob.

In ottemperanza alle sopra richiamate delibere, allo stato, risultano segnalate a TERNA le seguenti partecipazioni in attuazione del nuovo regime di trasparenza, in quanto detenute in misura superiore all'1% del capitale sociale:

• Norges Bank pari al 1,643% del capitale sociale;
• Inarcassa pari al 1,11% del capitale sociale;
• Banca d'Italia pari al 1,017% del capitale sociale.

Nessun altro soggetto risulta partecipare al capitale stesso in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da CONSOB.

Con riferimento alla situazione di controllo in particolare si rappresenta che, con lettera del 30 ottobre 2014, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") ha reso noto di avere ceduto l'intera partecipazione detenuta in Terna del 29,851% del capitale sociale alla CDP Reti S.p.A. ("CDP Reti"), società al tempo interamente posseduta da CDP rappresentando che risultava "invariata la relazione di controllo di fatto esistente tra CDP e Terna, dichiarata con comunicazione del 19 aprile 2007".

Con la successiva lettera del 2 dicembre 2014, CDP ha reso noto:

• da un lato, di avere ceduto, in data 27 novembre 2014, una quota complessiva del 40,898% del capitale di CDP Reti a State Grid Europe Limited ("SGEL" o "l'Investitore") - società interamente controllata da State Grid International Development Limited ("SGID"), del gruppo State Grid Corporation of China - e a un gruppo di investitori istituzionali italiani e che, all'esito di detta operazione di cessione di quote, la partecipazione di controllo posseduta da CDP in CDP Reti risultava costituita da n. 95.458 azioni di categoria A, rappresentative del 100% delle azioni di categoria A e del 59,102% del capitale sociale;
• dall'altro che restavano invece "invariati gli altri dati precedentemente comunicati in relazione alle suddette partecipazioni".

A tale riguardo si rappresenta inoltre che, nell'ambito di pattuizioni parasociali sottoscritte tra CDP, SGEL e SGID in data 27 novembre 2014 e in relazione a CDP Reti, Snam S.p.A. e Terna di cui appresso, CDP ha confermato di avere il controllo esclusivo di diritto di CDP Reti.

In ordine agli accordi tra azionisti si rappresenta che, l'unico patto parasociale attualmente in essere di cui la Società è a conoscenza e rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF è il patto parasociale tra CDP, SGEL e SGID, stipulato in data 27 novembre 2014 e iscritto al Registro delle Imprese di Roma in data 1° dicembre 2014, come da avviso stampa sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 2 dicembre 2014 ed estratto pubblicato sul sito internet di CONSOB e della Società (www.terna.it, nella sezione, sub "Azionariato e patti parasociali").

⁶ cfr. Delibera n. 21672 del 13 gennaio 2021, recante la Proroga delle previsioni relative all'individuazione di ulteriori soglie di comunicazione delle partecipazioni societarie e delle dichiarazioni delle intenzioni di cui alle delibere Consob n. 21326 e 21327 del 9 aprile 2020, adottate ai sensi dell'articolo 120, rispettivamente commi 2-bis e 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998, come già prorogate dalle delibere nn. 21434 dell'8 luglio 2020 e 21525 del 7 ottobre 2020

A tale riguardo si rappresenta infatti che, con comunicazione del 5 agosto 2014, CDP - in vista dell'operazione di cessione di quote di partecipazione di CDP Reti sopra rappresentata - ha comunicato alla Società le informazioni essenziali, ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e 130 del Regolamento Emittenti, contenute nel contratto di compravendita all'uopo sottoscritto il 31 luglio 2014 e pubblicate sul sito internet della Società.

Successivamente all'operazione di cessione di quote, CDP ha comunicato alla Società di avere sottoscritto con SGEL e SGID, nella medesima data della cessione e in sostituzione delle precedenti pattuizioni del 31 luglio 2014 tra le stesse parti, un patto parasociale in relazione a CDP Reti, Snam S.p.A. e Terna, che riconosce a SGEL diritti di Governance, provvedendo a trasmettere le informazioni essenziali di tale patto.

Con lettera dell'11 novembre 2016, CDP ha comunicato alla Società ulteriori modifiche al patto effettuate in data 7 novembre 2016 per estenderne le previsioni anche in relazione a Italgas S.p.A. e coordinarne il contenuto con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 ed entrato in vigore in data 7 novembre 2016, avente ad oggetto tutte le azioni detenute da CDP Reti, CDP GAS e Snam in Italgas. Il patto, così modificato, è stato depositato al Registro delle Imprese di Roma in data 11 novembre 2016 (data iscrizione: 17 novembre 2016), come da avviso stampa in pari data sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", e le informazioni essenziali relative al patto, cui si rinvia, sono state pubblicate sul sito internet di CONSOB e della Società (www.terna.it, nella sezione, sub "Azionariato e patti parasociali"). Infine, in seguito al trasferimento a CDP Reti della residua partecipazione in SNAM S.p.A. e Italgas S.p.A. di CDP, le informazioni essenziali del patto parasociale sono state da ultimo aggiornate in data 23 maggio 2017. Tale ultimo aggiornamento ha riguardato solo i diritti di voto delle indicate partecipazioni e non le azioni di Terna detenute da CDP Reti. In base alle previsioni dell'art. 131, commi 2 e 5, Regolamento Emittenti, su richiesta di CDP, Terna ha proceduto alla diffusione e stoccaggio di detto aggiornamento altresì disponibile sull'indicata sezione del sito internet della Società.

Il Patto Parasociale contiene (i) previsioni aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto in Terna e in CDP Reti ex art. 122, comma 1, del TUF; e (ii) clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni ex articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF.

La durata di tali pattuizioni è fissata in 3 anni dalla sottoscrizione ed è previsto l'automatico rinnovo per ulteriori periodi di 3 anni, salvo disdetta. Nel caso in cui CDP comunichi all'Investitore la propria intenzione di non rinnovare il patto almeno sei mesi prima della successiva scadenza, l'Investitore avrà il diritto di recedere da CDP Reti.

Per quanto qui concerne, il patto menzionato attribuisce in particolare all'Investitore:

• con riferimento a CDP Reti
• il diritto di nominare due dei cinque componenti del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, restando fissata la designazione degli altri (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato) in capo a CDP;
• il diritto di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, fermo restando che il Presidente del collegio sindacale sarà in ogni caso scelto tra i sindaci effettivi designati da CDP;
• alcune materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione relative, tra l'altro, (i) al budget e business plan, (ii) alle proposte/raccomandazioni di modifica dello statuto sociale di CDP Reti, (iii) alle decisioni concernenti la lista di candidati da presentare ai fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Terna, (iv) alle decisioni sull'esercizio dei diritti di voto di CDP Reti nelle assemblee straordinarie di Terna, ed ancora, per quanto qui concerne, (viii) al

trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione del 29,851% detenuta da CDP Reti in Terna e all'acquisto di qualunque ulteriore azione di Terna, se e nei limiti in cui tale acquisto faccia sorgere l'obbligo di CDP Reti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Terna, (ix) all'assunzione di indebitamento (ulteriore rispetto a quello esistente alla stipula del patto) superiore a determinate soglie e modifiche dei principali termini e condizioni degli accordi di finanziamento stipulati da CDP Reti prima della stipula del patto, (x) alle proposte di distribuzione di dividendi e/o riserve e/o altre distribuzioni da parte di CDP Reti, (xi) alle operazioni con parti correlate di CDP Reti che non siano a condizioni di mercato, (xii) alle decisioni sul gradimento di possibili cessionari di qualsivoglia partecipazione in CDP Reti;

• il diritto di veto dell'Investitore sulle delibere di cui al precedente punto sub (viii), (ix), (xi) e sub (x), quest'ultime ove non conformi alla policy sulla distribuzione degli utili prevista nel patto, che non potranno essere adottate senza il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dall'Investitore;
• specifici quorum per le deliberazioni consiliari che prevedono la partecipazione necessaria di almeno 1 componente il Consiglio di Amministrazione di CDP Reti designato dall'Investitore, salva nuova convocazione del Consiglio con il medesimo ordine del giorno;
• specifici quorum deliberativi nelle assemblee straordinarie di CDP Reti, fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti, relative a specifiche materie quali: aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione degli azionisti, scissioni non proporzionali, fusioni che non riguardino società interamente possedute o possedute al 90%, modifiche alle clausole statutarie che prevedono diritti a protezione degli azionisti di minoranza, anche tramite l'emissione di nuove categorie di azioni;
• il diritto di recesso da CDP Reti nel caso, tra gli altri indicati nelle informazioni essenziali del patto parasociale, in cui venga meno, per qualsivoglia ragione, il controllo esclusivo di diritto di CDP su CDP Reti (Cambio di controllo);
• con riferimento a Terna e fintanto che l'Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale di CDP Reti
• il diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di Amministratore di Terna, attribuendogli una posizione nella lista tale da garantirgli la nomina nel caso in cui la stessa ottenga la maggioranza dei voti nell'Assemblea di Terna.

In ragione di quanto previsto dalla normativa in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, nell'ambito del patto illustrato è posto anche il divieto rispettivamente per l'Investitore e per CDP, in ragione della partecipazione diretta o indiretta in CDP Reti, di acquistare, direttamente o indirettamente, azioni in Terna.

Riguardo poi ad alcune pattuizioni relative a trasferimenti infragruppo e a quelle relative all'intrasferibilità assoluta delle partecipazioni detenute dai pattisti in CDP Reti ("Periodo di Intrasferibilità Assoluta"), si segnala quella specifica relativa all'Intrasferibilità di tali partecipazioni a "un concorrente diretto di Snam e/o Italgas e/o Terna - per tale intendendosi qualsiasi soggetto industriale la cui principale attività consista nella gestione di sistemi di trasmissione del gas naturale e/o dell'energia elettrica nel territorio dell'Unione Europea così come a ogni persona che eserciti, direttamente o indirettamente, il controllo, anche congiunto, su tale soggetto industriale" ("Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente").

Nel caso di trasferimenti a terzi della partecipazione, qualora una delle parti, a seguito del trasferimento, venga a detenere una partecipazione in CDP Reti inferiore al 20% del capitale della stessa, è comunque previsto reciprocamente tra le parti l'impegno a far sì che gli Amministratori da essa designati in CDP RETI, e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni. Analogo impegno volto alle dimissioni designati dall'Investitore in Terna è disciplinato nel caso in cui l'Investitore non sia più interamente posseduto, direttamente e/o indirettamente da SGID.

Nell'ambito delle suddette pattuizioni sono inoltre state introdotte specifiche previsioni che tengono conto di quanto previsto dalla Normativa Unbundling e dalle disposizioni del sistema di governo societario di Terna, quale società operante nel settore dell'energia elettrica, volte a garantirne il rispetto.

In particolare, l'Investitore si è impegnato a far sì che l'Amministratore da esso designato nel Consiglio di Amministrazione di Terna (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Terna in relazione a questioni sulle quali tale Amministratore abbia un conflitto di interessi per conto dell'Investitore e/o di qualsiasi soggetto a esso affiliato, in relazione a opportunità commerciali in cui sia Terna, sia l'Investitore e/o un soggetto a esso affiliato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza ("Materie Oggetto di Conflitto"). Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni nel Consiglio di Amministrazione di Terna concernenti Materie Oggetto di Conflitto.

Inoltre, al fine di risolvere eventuali situazioni di violazione della normativa in materia di ownership unbundling, laddove l'Investitore non intenda conformarsi alle eventuali prescrizioni o misure imposte dalle autorità competenti è prevista una specifica deroga alle disposizioni del patto relative al Periodo di Intrasferibilità Assoluta.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), del TUF)

Alla data della presente relazione, non esistono deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del Consiglio di Amministrazione a emettere strumenti finanziari partecipativi.

Sulla base di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 18 maggio 2020 ha autorizzato il medesimo Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie Terna, a servizio del Piano Performance Share 2020-2023 destinato al management di Terna e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, approvato dalla medesima Assemblea del 18 maggio 2020, e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Terna e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate ("il Programma").

In attuazione dell'autorizzazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2020 ha approvato l'avvio del Programma e autorizzato l'Amministratore Delegato a porre in essere tutto quanto necessario per l'esecuzione dello stesso.

In esecuzione delle suddette delibere, la Società, in data 29 giugno 2020, ha avviato il Programma, per un esborso massimo pari a 9,5 milioni di euro e per un numero di azioni non superiore a 1,77 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,09% circa del capitale sociale di Terna.

Ai fini dell'esecuzione del Programma, Terna ha, altresì, conferito apposito incarico a Exane BNP Paribas, intermediario abilitato che adotterà le decisioni in merito agli acquisti in piena indipendenza, anche in relazione alla tempistica delle operazioni, e nel rispetto di limiti giornalieri di prezzo e di volume coerenti sia con l'autorizzazione conferita dalla richiamata Assemblea degli Azionisti sia con quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 in materia di abusi di mercato e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Nell'ambito del Programma, concluso il 10 agosto 2020, Terna ha acquistato n. 1.525.900 azioni proprie (pari allo 0,076% del capitale sociale) per un controvalore complessivo di 9.499.998,75 euro. La Società non detiene ulteriori azioni proprie in portafoglio rispetto a quelle acquistate nell'ambito del suddetto Programma, neanche per il tramite di società controllate.

Inoltre, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente relazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea un'ulteriore proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente, a servizio del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2021-2025 destinato al management di Terna e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, anch'esso sottoposto all'approvazione assembleare, prevedendo al contempo la revoca della precedente autorizzazione.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Il meccanismo di esercizio dei diritti di voto in Assemblea attraverso associazioni di azionisti, ivi incluse quelle che eventualmente riuniscono azionisti dipendenti, è disciplinato con apposito rinvio alle vigenti disposizioni di legge specifiche in materia.

Sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, lo Statuto di Terna ha introdotto una specifica disposizione volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (art. 11.1 dello Statuto sociale).

Alla data del 24 marzo 2021 non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti.

Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1 ter, e 104 bis comma 1, del TUF)

In merito agli accordi significativi dei quali Terna o le sue controllate siano parte alla data del 31 dicembre 2020 e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento del controllo di Terna, si segnala quanto segue.

Nel contesto della tematica in oggetto si rappresenta che nei contratti di prestito in essere alla data del 31 dicembre 2020 con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) sono incluse clausole di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso nei casi in cui la Società sia oggetto di mutamento del controllo. Nel caso in cui si manifesti un mutamento del controllo, in particolare, la BEI avrà la facoltà di consultare la Società e qualora la banca reputi, a proprio ragionevole e motivato giudizio, che tali operazioni possano avere conseguenze negative sugli impegni finanziari assunti dalla Società nei suoi confronti, previo avviso alla Società contenente indicazione delle motivazioni, la BEI avrà la facoltà di cancellare i crediti e chiedere il rimborso anticipato dei prestiti in essere, unitamente agli interessi maturati sui predetti importi nonché ogni altra somma dovuta ai sensi dei relativi contratti.

In materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni del TUF sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, del TUF, ferme restando - ai sensi dell'art.104 bis comma 7, del TUF - le disposizioni statutarie e di legge in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto, di cui all'art. 3 del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. (c.d. "Legge sulle Privatizzazioni").

Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettere b) e d), del TUF)

Non esistono limitazioni statutarie alla libera disponibilità dei titoli azionari, fatto salvo quanto già descritto nel precedente titolo sub "Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti" relativamente al patto parasociale in essere tra CDP, SGEL e SGID e a quanto previsto dallo Statuto sociale in relazione alle disposizioni in materia di privatizzazioni del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474 e s.m.i. - c.d. "Legge sulle Privatizzazioni".

In particolare, in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni, lo Statuto sociale di Terna stabilisce un "limite massimo di possesso azionario" - pari a una partecipazione diretta e/o indiretta di azioni di Terna superiore al 5% del capitale sociale - per soggetti diversi dallo Stato italiano, enti pubblici e soggetti sottoposti al rispettivo controllo: l'applicazione di tali disposizioni, in alcune circostanze indicate nello Statuto sociale, ha effetto anche sui diritti di voto.

Il "limite massimo di possesso azionario" (previsto all'art. 6.3 dello Statuto sociale e secondo quanto disposto dall'art. 3 della "Legge sulle Privatizzazioni") è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (5%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Tale limite di possesso azionario - secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 3, della "Legge sulle Privatizzazioni" - decade comunque allorché sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al settantacinque percento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Per effetto dell'abrogazione delle disposizioni contenute all'art. 2, comma 1, della Legge sulle Privatizzazioni in materia di "poteri speciali" esercitabili dallo Stato italiano (rappresentato a tal fine dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, a prescindere dalla quantità di azioni Terna eventualmente possedute dallo stesso Ministero), avvenuta con l'entrata in vigore, dal 7 giugno 2014, sia del DPR 25 marzo 2014, n. 85 (in G.U. 6 giugno 2014 e recante il "Regolamento per l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, a norma dell'articolo 2, comma 1, del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21"),

sia delle disposizioni del D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in legge dall'art. 1, comma 1, L. 11 maggio 2012, n. 56 (nel seguito "Decreto Golden Power"), hanno cessato di avere efficacia le clausole in materia di "poteri speciali" presenti nello Statuto sociale di Terna, che sono state eliminate con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 18 dicembre 2014 (come descritto nel precedente titolo sub "Organizzazione della Società").

In base alle disposizioni del "Decreto Golden Power", il legislatore ha infatti dettato nuove disposizioni in materia di "poteri speciali" del Governo "inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni", al fine di uniformare la normativa nazionale alla normativa dell'Unione Europea, attribuendo all'Esecutivo poteri di intervento per tutelare gli interessi, essenziali e strategici del Paese. Il "Decreto Golden Power" è stato modificato con il D.L. 16 ottobre 2017, n. 148, c.d. "Decreto Fiscale", convertito con modificazioni con L. 4 dicembre 2017, n. 172, con il Decreto Legge 21 settembre 2019 n. 105, convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133 e, da ultimo, con il Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, c.d. "Decreto Liquidità", convertito con modificazioni dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40.

Le disposizioni contenute all'art 2. del "Decreto Golden Power" essenzialmente prevedono quanto segue.

1. Mediante l'emanazione di appositi decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, del Ministro dello sviluppo economico e del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell'interno, con il Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale e con i Ministri competenti per settore adottati previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, da aggiornare almeno ogni tre anni, sono individuati "le reti e gli impianti, ivi compresi quelli necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui al presente articolo" (comma 1).

Con d.P.C.M. 23 dicembre 2020, n. 180 è stato approvato, a norma dell'articolo 2, comma 1 del Decreto Golden Power, il regolamento per l'individuazione degli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni che, all'art. 1, con specifico riferimento al settore energetico, individua quali attivi di rilevanza strategica, le reti energetiche di interesse nazionale e i relativi rapporti convenzionali di seguito elencati: a) la rete nazionale di trasporto del gas naturale e relative stazioni di compressione e centri di dispacciamento, come individuata ai sensi dell'articolo 9 del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164, nonché gli impianti di stoccaggio del gas; b) le infrastrutture di approvvigionamento di energia elettrica e gas da altri Stati, compresi gli impianti di rigassificazione di GNL onshore e offshore; c) la rete nazionale di trasmissione dell'energia elettrica e relativi impianti di controllo e dispacciamento; d) le attività di gestione e immobili fondamentali connessi all'utilizzo delle reti e infrastrutture di cui alle precedenti lettere a), b) e c).

Nel caso in cui le attività di rilevanza strategica individuate con il d.P.C.M. 23 dicembre 2020, n. 180 si riferiscano a società partecipate, direttamente o indirettamente, dal Ministero dell'economia e delle finanze, il Consiglio dei Ministri delibera, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti il Ministro dello sviluppo economico e il Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, per i rispettivi ambiti di competenza.

1. In base alle modifiche introdotte dal citato Decreto Fiscale, come modificato dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105, convertito con modificazioni dalla L. 18 novembre 2019, n. 133, con uno o più decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, del Ministro dello sviluppo economico e del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, di concerto con il Ministro dell'interno, con il Ministro della difesa, con il Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale e con i Ministri competenti per settore, adottati previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, sono individuati, ai fini della verifica in ordine alla sussistenza di un pericolo per la sicurezza e l'ordine pubblico, compreso il possibile pregiudizio alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, ulteriori rispetto a quelli individuati nei decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri citati al precedente punto 1, nei settori individuati dal Reg. (UE) 2019/452 (infrastrutture critiche, siano esse fisiche o virtuali, tra cui l'energia, i trasporti, l'acqua, la salute, le comunicazioni, i media, il trattamento o l'archiviazione di dati, le infrastrutture aerospaziali, di difesa, elettorali o finanziarie, le strutture sensibili, nonché gli investimenti in terreni e immobili fondamentali per l'utilizzo di tali infrastrutture; tecnologie critiche e prodotti a duplice uso tra cui l'intelligenza artificiale, la robotica, i semiconduttori, la cyber sicurezza, le tecnologie aerospaziali, di difesa, di stoccaggio dell'energia, quantistica e nucleare, nonché le nanotecnologie e le biotecnologie; la sicurezza dell'approvvigionamento di fattori produttivi critici, tra cui l'energia e le materie prime, nonché la sicurezza alimentare; l'accesso a informazioni sensibili, compresi i dati personali, o la capacità di controllare tali informazioni; la libertà e pluralismo dei media) nonché la tipologia di atti od operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina di cui all'art. 2 del Decreto Golden Power (comma 1-ter).

Con d.P.C.M. 18 dicembre 2020, n. 179 è stato approvato, a norma dell'articolo 2, comma 1-ter del Decreto Golden Power, il regolamento per l'individuazione dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, ulteriori rispetto a quelli individuati nei decreti di cui all'articolo 1, comma 1, e all'articolo 2, comma 1, del Decreto Golden Power, nei settori di cui all'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 2019/452 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la disciplina del citato articolo 2, comma 1-ter del Decreto Golden Power. L'art. 3 del citato d.P.C.M. individua quindi per il settore dell'energia i seguenti beni e rapporti: a) le infrastrutture critiche presso cui sono collocati o da collocare combustibili, materiali nucleari o rifiuti radioattivi, nonché le tecnologie e le infrastrutture che realizzano il trattamento, la gestione e il trasporto dei medesimi combustibili, materiali e rifiuti; b) gli immobili fondamentali per l'utilizzo delle infrastrutture critiche di cui al presente articolo; c) i depositi costieri di greggio e prodotti petroliferi di capacità uguale o superiore a centomila metri cubi utilizzati per il mercato nazionale, le infrastrutture di stoccaggio di GNL di capacità uguale o superiore a diecimila metri cubi, gli oleodotti per l'approvvigionamento dall'estero, anche con destinazione verso altri Stati, e gli oleodotti per l'approvvigionamento agli aeroporti intercontinentali; d) le tecnologie critiche, incluse le piattaforme, di gestione dei mercati all'ingrosso del gas naturale e dell'energia elettrica; e) le attività economiche di rilevanza strategica svolte nel settore di cui al presente articolo, esercitate da imprese che realizzano un fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro e aventi un numero medio annuale di dipendenti non inferiore a 250 unità.

• 1. Devono essere notificate alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione – le delibere, gli atti e le operazioni adottati da un'impresa che detenga uno o più degli attivi individuati ai sensi del punto 1 precedente, che abbia per effetto:
• modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi a oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, terzo comma, del codice civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito,

con modificazioni, dalla "Legge sulle Privatizzazioni", come da ultimo modificata dall'articolo 3 dello stesso Decreto Golden Power il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia. Sono notificate entro i medesimi termini anche le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi.

• 1. Devono essere notificate inoltre le delibere, atti e operazioni adottati da un'impresa che detenga uno o più degli attivi come individuati ai sensi del punto 2 precedente, che abbiano per effetto:
• modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi a favore di un soggetto esterno all'Unione Europea, di cui al comma 5 bis del Decreto Golden Power, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia, il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi ovvero che abbia per effetto il trasferimento della sede sociale in un Paese non appartenente all'Unione Europea. Sono notificati nei medesimi termini qualsiasi delibera, atto od operazione, adottati da un'impresa che detiene uno o più degli attivi come individuati alprecedente punto 2, che abbia per effetto il cambiamento della loro destinazione, nonché qualsiasi delibera che abbia ad oggetto la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, terzo comma del codice civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla "Legge sulle Privatizzazioni", come da ultimo modificata dall'articolo 3 dello stesso Decreto Golden Power.

Sono notificati altresì da parte dell'acquirente, l'acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione europea di partecipazioni in società che detengono gli attivi individuati come strategici ai sensi dei punti 1 e 2 di cui sopra, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 c.c. e del T.U.F., entro 10 giorni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, considerando nel computo della partecipazione rilevante la partecipazione detenuta da terzi con cui l'acquirente abbia stipulato uno dei patti previsti dall'art. 122 T.U.F. e ss.mm.ii. e dell'art. 2341-bis c.c.

1. Il potere di veto può essere esercitato – su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere, tempestivamente e per estratto, alle Commissioni parlamentari competenti – con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, sulle delibere, gli atti o le operazioni notificate che diano luogo "a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti".

Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni, qualora ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti. Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.

L'eventuale veto è comunicato entro 45 giorni dalla notifica; tale termine può essere sospeso per una sola volta nel caso di richiesta di informazioni alla società e fino al ricevimento delle stesse che devono essere rese entro il termine di 10 giorni. Qualora si renda necessario formulare richieste istruttorie a soggetti terzi, il predetto termine di 45 giorni è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste che sono rese entro il termine di 20 giorni. Le richieste di informazioni e le richieste istruttorie a soggetti terzi successive alla prima non sospendono i termini.

In caso di incompletezza della notifica, il termine di 45 giorni previsto dal presente comma decorre dal ricevimento delle informazioni o degli elementi che la integrano. Fino alla notifica e comunque fino al decorso dei termini sopra previsti è sospesa l'efficacia della delibera, dell'atto o dell'operazione rilevante. Decorsi i termini, l'operazione può essere effettuata.

Le delibere, gli atti o le operazioni adottati o attuati in violazione degli obblighi di notifica dell'informativa o in violazione delle condizioni, delle prescrizioni o del veto posti dal Governo sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Chiunque non osservi le disposizioni in materia di notifica, salvo che il fatto costituisca reato, è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio. In caso di violazione degli obblighi di notifica previsti dall'art. 2 del Decreto Golden Power, la Presidenza del Consiglio dei Ministri potrà avviare comunque d'ufficio il procedimento ai fini dell'eventuale esercizio dei poteri speciali.

1. Devono essere notificati alla Presidenza del Consiglio dei Ministri – entro 10 giorni – gli acquisti a qualsiasi titolo, da parte di una persona fisica o giuridica, esterna all'Unione Europea – ossia, che (a) "non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilita", (b) pur avendo tali caratteristiche sia controllata da una persona fisica o giuridica di cui alla lettera (a) che precede, o (c) rispetto alla quale sussistano elementi che indichino un comportamento elusivo rispetto alla disciplina del Decreto Golden Power – di partecipazioni di controllo in società che detengono gli attivi individuati come strategici ai sensi dei punti 1 e 2 precedenti. Qualora tale acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, entro 45 giorni dalla notifica l'efficacia dell'acquisto può essere condizionata all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi. In casi eccezionali di rischio per la tutela di detti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione dei predetti impegni, il Governo può opporsi all'acquisto.

Nei casi sopra citati di acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea, fino alla notifica e al decorso del termine per l'eventuale esercizio del potere di opposizione o imposizione di impegni, i diritti di voto e gli altri diritti non patrimoniali connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante sono sospesi, così come tali diritti sono sospesi in caso di mancato rispetto degli impegni imposti all'acquirente come condizione può essere esercitato dell'acquisizione, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento medesimo. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, o comunque le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non adempia agli impegni imposti è altresì soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione, e comunque non inferiore all' 1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

In caso di esercizio del potere di opposizione l'acquirente non può esercitare i diritti di voto, e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote sono nulle. Le azioni o quote dovranno essere cedute entro un anno e, in caso di mancata ottemperanza, su richiesta del Governo, il tribunale ordinerà la vendita delle suddette azioni o quote secondo le procedure di cui all'art. 2359 - ter del codice civile.

Ferme le disposizioni sopra riportate, l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.

Per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o sull'ordine pubblico sono prese in considerazione le seguenti circostanze: a) che l'acquirente sia direttamente o indirettamente controllato dall'amministrazione pubblica, compresi organismi statali o forze armate, di un Paese non appartenente all'Unione europea, anche attraverso l'assetto proprietario o finanziamenti consistenti; b) che l'acquirente sia già stato coinvolto in attività che incidono sulla sicurezza o sull'ordine pubblico in uno Stato membro dell'Unione europea; c) che vi sia un grave rischio che l'acquirente intraprenda attività illegali o criminali.

I poteri speciali di veto e di opposizione di cui ai precedenti punti sono esercitati sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori, quali, avuto riguardo alla natura dell'operazione:

• (i) l'esistenza di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile l'esistenza di legami tra gli operatori coinvolti e (a) paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze; o (b) organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti a esse comunque collegati;
• (ii) l'idoneità dell'assetto risultante dall'atto giuridico o dall'operazione, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione e della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente, a garantire: (a) la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti; (b) il mantenimento, la sicurezza o l'operatività delle reti e degli impianti.

Le procedure per l'attivazione dei "poteri speciali" sono disciplinate dal DPR 25 marzo 2014, n. 86 in G.U. 6 giugno 2014 (nel seguito "Procedura") e dal DPCM "del 6 agosto 2014, registrato alla Corte dei Conti in data 26 settembre 2014, recante la disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, e sulle attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle telecomunicazioni" di cui all'avviso di pubblicazione inserito nella G.U. del 2 ottobre 2014 n. 229, che ha dato attuazione alle disposizioni della Procedura individuando gli uffici competenti coinvolti (nel seguito "DPCM di attuazione").

A norma dell'art. 2-ter del Decreto Golden Power, recante l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2019/452 e i termini per l'esercizio dei poteri speciali, si è previsto infine che qualora uno Stato membro o la Commissione notifichi, ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 6, del regolamento (UE) 2019/452 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019, l'intenzione di formulare osservazioni o di emettere un parere in relazione ad un investimento estero diretto oggetto di un procedimento in corso, i termini per l'esercizio dei poteri speciali indicati agli articoli 1 e 2 del Decreto Golden Power sono sospesi fino al ricevimento delle osservazioni dello Stato membro o del parere della Commissione europea. Se il parere della Commissione europea è successivo alle osservazioni dello Stato membro, i termini per l'esercizio dei poteri speciali riprendono a decorrere dalla data di ricevimento del parere della Commissione. I termini per l'esercizio dei poteri speciali sono altresì sospesi nel caso in cui il Governo, ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 4, del citato regolamento (UE) 2019/452, richieda alla Commissione di emettere un parere o agli altri Stati membri di formulare osservazioni in relazione a un procedimento in corso ai sensi del presente articolo. È fatta salva la possibilità di esercitare i poteri speciali anche prima del ricevimento del parere della Commissione o delle osservazioni degli Stati membri, nei casi in cui la tutela della sicurezza nazionale o dell'ordine pubblico richiedano l'adozione di una decisione immediata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 8, del medesimo regolamento (UE) 2019/452.

Lo Statuto sociale non prevede azioni a voto plurimo (ai sensi dell'art.127 sexies del TUF) o maggiorato (ai sensi dell'art.127 quinquies del TUF).

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), del TUF)

In attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni sono previste (all'art. 6.3 dello Statuto sociale) alcune restrizioni al diritto di voto collegate ai limiti al possesso azionario secondo quanto indicato nel precedente titolo. Ulteriori restrizioni sono previste in base alle disposizioni del Decreto Golden Power, secondo quanto indicato nel precedente titolo, in connessione alle attività propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali in relazione ad acquisti a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto, sia esso una persona fisica o giuridica, esterno all'Unione Europea, ossia "che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito", di partecipazioni di controllo in Terna e, altresì, in caso di esercizio del potere di opposizione.

Infine, sono previste restrizioni per gli operatori del settore elettrico (in base al disposto dall'art. 3 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 11 maggio 2004 in materia di "criteri, modalità e condizioni per l'unificazione della proprietà e della gestione della rete elettrica nazionale di trasmissione") per i quali è stabilito un limite pari al 5% del capitale sociale all'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori (art. 14.3 lett. e) dello Statuto sociale.

In ordine all'espressione del diritto di voto in Assemblea, si rinvia a quanto descritto nella successiva "Sezione XVI: Assemblee", in merito alle disposizioni statutarie (di cui specificamente agli artt. 10.2, 14.3 lett. f) e 26.2) introdotte dall'Assemblea della Società del 27 maggio 2014 (come descritto nel precedente titolo sub "Organizzazione della Società") che individuano ipotesi di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile in adeguamento alle disposizioni della Direttiva 2009/72/CE e del D. Lgs di recepimento n. 93/2011 e alle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico ("AEEGSI" oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente, "ARERA" in base alle novità introdotte dalla legge 27 dicembre 2017, n. 205 art. 1 comma 528) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l'Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria.

Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori

Le modalità per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall'art. 14 dello Statuto.

Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri (art. 14.1 dello Statuto sociale), nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato (art. 14.2 dello Statuto sociale).

Il Presidente è eletto dall'Assemblea fra i componenti del Consiglio (art. 16.1 dello Statuto sociale e art. 2380 bis, comma 5, del codice civile): in mancanza, dallo stesso Consiglio, il quale può eleggere anche un Vice presidente.

La nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione ha luogo - in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate - secondo il meccanismo del "voto di lista", disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie, in misura pari a tre decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore.

Le liste dei candidati possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente ovvero da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei termini e nei modi previsti dalla legge, di una percentuale pari ad almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto in assemblea ovvero della minore misura prevista dalla CONSOB, in attuazione dell'art. 147 ter del TUF e dell'art. 144 septies del Regolamento Emittenti. Si precisa che con Determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, la CONSOB ha fissato tale soglia nella misura dell'1%.

La presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono regolati, per espresso rinvio dello Statuto, dalla normativa anche regolamentare applicabile e, ove richiesto nello Statuto sociale, dalle indicazioni fornite dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

In particolare, la presentazione e il deposito delle liste devono avvenire - ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata - secondo quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1 bis, del TUF - avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa documentazione, rilasciata ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo di amministrazione).

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono elencare i candidati mediante un numero progressivo (art. 14.3 dello Statuto sociale).

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società con azioni quotate di cui all'art. 147 ter, comma 1 ter, del TUF - come recentemente modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (la "Legge di Bilancio"), che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ai due quinti del totale dei componenti (arrotondata per eccesso in caso di numero frazionario).

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto (art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF e art. 15.4 dello Statuto sociale) e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.

In ordine alle caratteristiche personali dei candidati gli azionisti, in sede di composizione delle liste, sono invitati a valutare i profili dei candidati anche relativamente alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere in relazione alle dimensioni della Società e alla specificità del settore in cui essa opera, tenendo conto degli orientamenti pubblicati dal Consiglio di Amministrazione uscente e delle politiche di diversità adottate dalla Società in ordine ad aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo, professionale e manageriale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (cfr. successiva sezione IV: "Consiglio di Amministrazione - Composizione - Politiche di diversità"); ciò al fine di assicurare una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione

degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale e la sostenibilità anche nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa. Tali politiche saranno richiamate in occasione di prossime nomine e rinnovi e potranno essere rese note tramite pubblicazione sul sito internet della Società.

È inoltre previsto che le liste dei candidati siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti di legge e/o e del Codice di Autodisciplina (per le prossime nomine, del Codice di Corporate Governance). Al riguardo, unitamente alle liste, è richiesto, in base a uno specifico richiamo inserito nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il deposito dell'attestazione di ciascun candidato, sotto la propria responsabilità, circa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del medesimo Codice.

Le liste sono altresì corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (tra cui quelle previste dall'art. 15.5 dello Statuto sociale introdotte dall'Assemblea del 27 maggio 2014 per tutti gli Amministratori della Società, in adeguamento alle disposizioni della Direttiva 2009/72/CE e del D. Lgs. n. 93/2011 e alle deliberazioni dell'AEEGSI (oggi denominata Autorità di regolazione per energia, reti e ambiente, "ARERA") nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l'Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica in regime di separazione proprietaria), nonché dalle informazioni previste dall'articolo 144 octies, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

I soci che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (avente a oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo"), che raccomanda loro di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione inerente l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147 ter, comma 3, del TUF contenente le informazioni elencate nella stessa comunicazione con riguardo all'elezione dell'organo di amministrazione.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle indicate caratteristiche dei candidati e dalle ulteriori dichiarazioni e informazioni previste dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che richiama anche per l'elezione dell'organo amministrativo quanto previsto per l'organo dic controllo dall'art. 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti, sono messe a disposizione del pubblico - ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1 bis, del TUF - presso la sede sociale, sul sito internet della Società e secondo le modalità previste dalla CONSOB, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile.

In particolare, gli Amministratori della Società devono possedere requisiti di onorabilità analoghi a quelli applicabili ai sindaci delle società quotate (art. 15.2 dello Statuto sociale e art. 147-quinquies del TUF). Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (art. 14.3 dello Statuto sociale).

Riguardo ai requisiti di professionalità lo Statuto sociale (art. 15.3) stabilisce che non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 26.1 dello Statuto; ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 26.1 dello Statuto (si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività inerenti all'energia in generale, alle comunicazioni e alle strutture a rete).

Con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4, del TUF, almeno un terzo degli Amministratori in carica deve inoltre essere in possesso di specifici requisiti di indipendenza previsti dall'art.15.4 dello Statuto che richiama i requisiti dei Sindaci indicati dall'art. 148, comma 3, del TUF; inoltre, agli Amministratori esecutivi, tenuto conto della specifica attività svolta dalla Società, risultano applicabili i requisiti di indipendenza risultanti dall'art. 15.5 dello Statuto sociale.

La presenza di Amministratori qualificabili come "indipendenti", secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (e a decorrere da questo esercizio dal Codice di Corporate Governance), assume rilevanza nell'ambito della composizione dei Comitati consiliari previsti dallo stesso Codice e del Comitato Operazioni con Parti Correlate istituito in Terna in adempimento alle disposizioni del Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate emanato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti e valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto anche delle informazioni fornite dai singoli interessati.

La Società si è dotata di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina ("Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina"). Tale procedura, aggiornata con delibera del 19 dicembre 2012 coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, prevede la verifica dei requisiti dopo la nomina, ovvero ogniqualvolta si verifichino eventi che possono interferire sulla condizione di indipendenza di un Amministratore e comunque almeno una volta l'anno. A tal fine, sono richieste agli Amministratori le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione. Inoltre, tenuto conto di quanto auspicato nell'ambito del Commento dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina, è previsto che gli Amministratori non esecutivi che abbiano dichiarato la loro indipendenza si impegnino a mantenere tale requisito per tutta la durata dell'incarico, affidando eventualmente la verifica della permanenza del requisito a una nuova valutazione del Consiglio di Amministrazione che, se del caso, può essere effettuata anche con riferimento a criteri parzialmente diversi da quelli individuati di cui è data informativa secondo quanto richiesto dallo stesso Codice di Autodisciplina (art. 3.C.4).

In attuazione del nuovo Codice di Corporate Governance del gennaio 2020, la Società ha avviato l'aggiornamento della procedura al fine di allinearne i contenuti e i requisiti di indipendenza a quanto richiesto dall'art. 2, Raccomandazione n. 7.

In ordine al procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista", disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli azionisti di Terna del 23 marzo 2017 ha approvato, in sede straordinaria, alcune modifiche dello Statuto sociale inerenti alle disposizioni degli articoli 14.3 e 26.2 volte a integrare la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le disposizioni novellate hanno trovato la prima applicazione già in occasione del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 27 aprile 2017. A tale riguardo si riporta di seguito il procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale.

Il procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale prevede che ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. lista di maggioranza) vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore). I restanti Amministratori (pari ai tre decimi del totale restanti) vengano tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza), facendosi applicazione a tal fine delle specifiche regole indicate nelle lettere b) e c) dello stesso art. 14.3.

In aggiunta alle indicate disposizioni, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere, si procede, senza dar luogo a ulteriori votazioni, a trarre da detta lista tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e - dopo aver provveduto a coprire il numero di posizioni riservato alle liste di minoranza come indicato nella lettera b) dell'art. 14.3 sopra menzionato - a trarre i restanti Amministratori dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, i restanti Amministratori saranno tratti, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella lista di maggioranza che nelle liste di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento del voto di lista in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto sociale, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il meccanismo del "voto di lista" si completa con ulteriori disposizioni statutarie (art.14.3 lettere c) e c-bis)) volte a garantire l'equilibrio tra i generi e il numero minimo di Amministratori indipendenti previsti dalla legge e dallo Statuto. Tali disposizioni prevedono che, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, non risulti rispettata la normativa in materia di equilibrio tra i generi, si proceda a formare una nuova graduatoria decrescente tra tutti i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste (compresa la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti) e a sostituire il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria con il primo dei candidati del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla medesima lista del candidato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto. Analogo meccanismo sarà quello da adottarsi anche nel caso in cui occorra provvedere a sostituzioni in base a quanto previsto dall'art. 14.3 lettera c) dello Statuto sociale se, all'esito delle votazioni, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto sociale.

In caso di parità di quozienti, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto sociale, il sostituto viene tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (da intendersi come la lista da cui risulterebbero tratti il maggior numero di candidati in base al meccanismo illustrato). In caso di mancanza di candidati da tale lista, secondo quanto già previsto dall'art. 14.3 lett. c-bis) dello Statuto sociale, si procede con le maggioranze di legge rispettando una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. Ove sia necessario nominare più di un candidato di genere diverso da quello degli altri candidati risultati eletti, l'operazione di sostituzione indicata è eseguita risalendo dal basso la graduatoria fino al soddisfacimento del dettato normativo.

Con riguardo alle disposizioni statutarie finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si rammenta che esse sono state inizialmente introdotte all'interno dello Statuto dall'Assemblea straordinaria del 16 maggio 2012, in attuazione di quanto previsto dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 ("Legge Golfo-Mosca"). Tali diposizioni, che come noto riservavano al genere meno rappresentato almeno un terzo del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario)7 , hanno trovato applicazione, in linea con quanto previsto dalla medesima Legge Golfo-Mosca, in occasione (i) del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2014 e (ii) del successivo rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2017.

In data 1° gennaio 2020, è quindi entrata in vigore la Legge di Bilancio, che ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, prevedendo che l'organo di amministrazione debba essere composto, almeno per due quinti, da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso, in caso di un numero frazionario, all'unità superiore).

Secondo quanto disposto dalla Legge di Bilancio, il nuovo criterio dei due quinti trova applicazione per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore" della Legge di Bilancio (i.e. dai primi rinnovi successivi al 1° gennaio 2020). Tale nuovo criterio ha dunque trovato applicazione, per la prima volta, in occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 18 maggio 2020.

In attuazione delle richiamate disposizioni, l'Assemblea degli azionisti dello scorso 18 maggio 2020, in sede straordinaria, ha, inoltre, approvato la modifica dello Statuto sociale, abrogando l'intero art. 31 dello Statuto, rubricato "Clausola transitoria" e mantenendo fermo – all'interno delle altre disposizioni statutarie che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società – il rinvio alla normativa tempo per tempo vigente in materia di rappresentanza di genere negli organi sociali.

In aggiunta a quanto precede, in base a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 3, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero organo così come in tutti gli altri casi in cui, per qualsivoglia ragione, non sia possibile del procedere con il "voto di lista", l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e in modo da assicurare comunque:

• la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire almeno un amministratore se il consiglio è composto da non più di sette membri, ovvero due amministratori se il consiglio è composto da più di sette membri);
• il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

⁷ Ridotto a un quinto per il primo mandato di applicazione della Legge Golfo-Mosca.

Lo Statuto prevede infine per gli operatori del settore elettrico un limite pari al 5% del capitale sociale per quanto riguarda l'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori, secondo quanto già indicato nel precedente titolo. Tali restrizioni concorrono con quelle previste, più in generale, per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee in attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni tempo per tempo vigente e collegate ai limiti al possesso azionario disciplinati agli articoli 6.3 dello Statuto sociale, secondo quanto già descritto nel precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali".

Per l'eventuale sostituzione degli Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza dei Consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

In sede di elezione degli Amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto sociale, trovano altresì applicazione le specifiche previsioni statutarie (specificamente l'art. 14.3 lett. f) dello Statuto sociale) in materia di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile introdotte ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93, meglio illustrate nella successiva Sezione XVI: "Assemblee".

Si segnala che l'Assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020, in sede ordinaria, ha deliberato la nuova composizione dell'organo di amministrazione di TERNA come dettagliato nel paragrafo dedicato.

Piani di successione

In considerazione degli assetti proprietari e della concentrazione dell'azionariato, il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ha in passato ritenuto di non procedere a una valutazione di Piani di successione per gli amministratori esecutivi anche in considerazione degli assetti proprietari e della concentrazione dell'azionariato.

La definizione di specifici meccanismi di sostituzione anticipata degli amministratori esecutivi ha assunto, nel corso degli ultimi anni, una rilevanza crescente nell'ambito della corporate governance. In tal senso, il 23 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva ampliato i compiti propositivi del Comitato per le Nomine, inserendo modalità idonee a garantire la continuità operativa in caso di sopravvenute esigenze di sostituzione del Presidente o dell'Amministratore Delegato di Terna S.p.A.

Successivamente, nel corso del 2018, il Comitato per le Nomine, nell'ottica di migliorare le pratiche di governance della Società, in linea con quanto raccomandato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel "5° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" di novembre 2017, e in considerazione degli esiti della prima board review successiva al rinnovo dell'organo amministrativo nell'aprile 2017, ha avviato un'istruttoria per la possibile definizione di un processo di successione e delle relative eventuali articolazioni, accogliendo così l'invito formulato dalla Comitato per la Corporate Governance.

Ad esito dell'istruttoria e previo parere positivo del Comitato per le Nomine, il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2019 ha approvato un primo progetto sviluppato su due livelli: da un lato si è previsto un Contingency Plan per la successione in emergenza dell'Amministratore Delegato, del Presidente o di altri componenti del Consiglio di Amministrazione; dall'altro, il progetto approvato contiene un Piano di Successione per le posizioni apicali della Società. La Società si è avvalsa di consulenti esterni per la predisposizione dei piani.

Nel nuovo mandato, il Comitato per le Nomine, a seguito dell'insediamento del nuovo Comitato, ha avviato le attività per la definizione di piani di successione, con l'obiettivo di elaborare strategie di sostituzione in un'ottica di lungo periodo, anche in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance nella raccomandazione n. 24.

Modifiche statutarie

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello Statuto sociale, l'Assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Lo Statuto sociale (art. 21.2), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio di Amministrazione il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie quali:

• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Per le disposizioni del "Decreto Golden Power" e le relative restrizioni si rinvia al precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali".

Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 3, della "Legge sulle Privatizzazioni", lo Statuto sociale di Terna prevede che non possono essere modificate le disposizioni dell'art. 6.3 dello stesso Statuto relative al "limite massimo di possesso azionario" già illustrate nel precedente titolo sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e diritti speciali".

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF)

Le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma 1, lettera i), del TUF su accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata da Terna in adempimento a quanto disposto dall'art. 123 ter del TUF.

Attività di direzione e coordinamento

Terna risulta soggetta al controllo di fatto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., attualmente detenuto attraverso CDP Reti S.p.A. (società per azioni controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), che possiede una partecipazione pari al 29,851% del capitale sociale. La verifica, da cui è emersa l'esistenza di siffatto controllo, è stata effettuata dalla stessa Cassa Depositi e Prestiti e resa nota alla Società e alla CONSOB sin dal 19 aprile 2007 e, successivamente, come meglio descritto nell'ambito della precedente Sezione II, sub "Partecipazioni rilevanti nel capitale e accordi tra azionisti", con lettere del 30 ottobre 2014 e 2 dicembre 2014.

Allo stato non è stata formalizzata né esercitata alcuna attività di direzione e coordinamento; Terna esercita la propria attività direttamente o attraverso le proprie controllate in condizioni di autonomia gestionale e negoziale.

Ulteriori informazioni e pratiche di governo societario

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF)

Si precisa che le ulteriori informazioni sul governo societario previste dall'art. 123 bis, comma 2, del TUF e dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti in merito:

• alla compliance, (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione appositamente dedicata (sezione III);
• alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), del TUF), e le ulteriori pratiche di governo societario in materia (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (sezione XI) e nell'ivi richiamato Allegato 1;
• al funzionamento dell'Assemblea (ex art. 123 bis, comma 2, lettera c), del TUF) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (sezione XVI);
• alla composizione del Consiglio e al ruolo degli Amministratori, nonché quelle relative alla nomina e composizione dell'organo di controllo e alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lettere a), d) e d bis), del TUF e 144 decies Regolamento Emittenti) sono illustrate nella Relazione, rispettivamente nella sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione IV) e nelle successive sezioni dedicate ai Comitati interni al Consiglio (sezioni VI, VII, VIII e X) e nelle sezioni dedicate alla nomina e composizione del Collegio Sindacale (sezioni XIII e XIV).

Quanto alle ulteriori pratiche di governo societario, si rappresenta altresì che - in seguito al Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione da parte delle società quotate - Terna, sin dal 2016 e in linea con le best practice, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e in continuità con il passato, ha pubblicato i risultati consolidati al 31 marzo e al 30 settembre.

Come comunicato al mercato il 30 gennaio 2021, in linea di continuità con i precedenti esercizi, anche nel 2021, TERNA S.p.A. provvederà - previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione - alla pubblicazione dei risultati consolidati al 31 marzo e al 30 settembre.

I dati contenuti nei resoconti intermedi di gestione saranno approvati e diffusi su base volontaria tenuto conto del calendario annuale come da comunicato stampa diffuso al mercato lo scorso 30 gennaio 2021. Si ricorda che tale prassi è attuativa di quanto stabilito dall'art. 82 ter del Regolamento Emittenti della Consob come modificato dalla Delibera Consob n. 19770 del 26 ottobre 2016. La diffusione dei dati su base trimestrale garantisce la coerenza e la correttezza delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive diffuse al pubblico e la comparabilità dei relativi elementi informativi con i corrispondenti dati contenuti nei resoconti intermedi di gestione precedentemente diffusi al pubblico.

Il sistema di Corporate Governance in atto nella Società, come illustrato in premessa, risulta in linea con i principi contenuti nella versione del Codice di Autodisciplina – edizione luglio 2018 in vigore fino al 31 dicembre 2020.

L'attuale sistema di corporate governance, per la maggior parte, risulta altresì adeguato al nuovo Codice di Corporate Governance, cui la Società, come anticipato, ha aderito in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021, avviando i lavori di adeguamento e revisione della documentazione interna di governance, funzionale a un pieno ed effettivo recepimento delle nuove raccomandazioni, di cui la Società provvederà a fornire una completa informativa al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

La Società ha costituito un Gruppo di Lavoro, formato dalle strutture aziendali competenti, al fine di individuare le azioni da porre in essere per garantire una corretta applicazione del nuovo Codice.

Sono, inoltre, in corso gli aggiornamenti dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari e delle procedure volte a definire i criteri di indipendenza.

In particolare, la Società, infine, ha avviato l'elaborazione di una politica di engagement volta a individuare modi, tempi e ruoli nel dialogo tra gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la sua struttura di Corporate Governance.

Sezione IV

Consiglio di Amministrazione

Composizione

Secondo quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione è composto da tredici membri, il cui mandato scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

In forza di quanto deliberato dalla suddetta Assemblea sulla base delle due liste presentate, il Consiglio di Amministrazione è così composto: Valentina Bosetti (Presidente), Stefano Antonio Donnarumma (Amministratore Delegato), Alessandra Faella, Antonella Baldino, Ernesto Carbone, Valentina Canalini, Yunpeng He, Fabio Corsico, Giuseppe Ferri (Consiglieri eletti dalla lista di maggioranza formulata da CDP Reti S.p.A.), Giorgino Marco, Gabriella Porcelli, Jean-Michel Aubertin e Paola Giannotti (Consiglieri eletti dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 23 aprile 2020).

Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati presentate e al risultato delle votazioni sono disponibili sul sito internet della Società www.terna.it nell'ambito della sezione Governance – Assemblea degli azionisti.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificate alcune variazioni alla originaria composizione del Consiglio.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risponde ai requisiti richiesti dalla normativa di riferimento sia in materia di equilibrio tra i generi sia in materia di indipendenza.

Sei componenti del Consiglio di Amministrazione appartengono al genere femminile e sette al genere maschile.

Quanto alla componente indipendente, dieci amministratori sono qualificati come tali ai sensi del TUF, di questi, otto sono indipendenti sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Autodisciplina. Solo due amministratori su tredici sono qualificati indipendenti ai soli sensi del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione prevede la presenza di un Presidente, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 18 maggio 2020 ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, e di un solo Amministratore esecutivo, l'Amministratore Delegato, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020 ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, secondo quanto meglio specificato nel successivo paragrafo della presente sezione "Organi Delegati".

Gli amministratori di TERNA sono dotati di adeguata competenza e professionalità (art. 2.P.1. del Codice di Autodisciplina). Nello specifico, accanto a professionisti operanti nel campo legale e finanziario, vi sono profili dotati di esperienza nel settore ingegneristico, dell'energia, della sostenibilità e della gestione dei rischi. Il respiro internazionale è garantito, oltre che dalla presenza di componenti di nazionalità straniera, anche da membri che hanno maturato solide esperienze in contesti internazionali. Inoltre, le competenze informatiche – divenute essenziali nella situazione emergenziale generata dal Covid-19 – sono possedute da alcune professionalità operanti nel settore.

Il Consiglio di Amministrazione è assistito da un Segretario nella persona dell'Avv. Francesca Covone. Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nata a Milano il 25 aprile 1973 Dal 18 maggio 2020 è Presidente di Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. È professore ordinario presso il Dipartimento di Economia, Università Bocconi e scienziato senior presso l'RFF-CMCC European Institute on Economics and the Environment.

Ha conseguito un dottorato di ricerca in matematica computazionale e ricerca operativa presso l'Università Statale di Milano e un master in Economia ambientale e delle risorse naturali presso l'University College di Londra. Ha lavorato presso la Fondazione Eni Enrico Mattei dal 2003 al 2018 e ha collaborato con il Centro Euro-Mediterraneo sui Cambiamenti Climatici (CMCC) dal 2006.

Già membro del Consiglio dell'Associazione europea degli economisti ambientali e presidente dell'Associazione italiana degli economisti ambientali, ha pubblicato numerosi articoli nel campo dell'economia dei cambiamenti climatici e dell'innovazione delle tecnologie pulite.

Ha ricevuto due prestigiosi finanziamenti del Consiglio europeo della ricerca (ERC), il primo per studiare l'innovazione in tecnologie verdi e il secondo per esplorare incertezza e rischio collegati ai cambiamenti climatici. È tra gli autori del Quinto Rapporto dell'IPCC, ruolo che ricoprirà anche nel prossimo (Sesto) Rapporto IPCC. Nel 2014/2015 è stata Fellow del Centro per gli studi avanzati nelle scienze comportamentali (CASBS) presso l'Università di Stanford.

Ha tre figli.

Dal 18 maggio 2020 è Amministratore Delegato di TERNA S.p.A.

Laureato in Ingegneria Meccanica nel 1993 con il massimo dei voti, iscritto all'Albo degli ingegneri dal 1994.

Sposato con tre figli, Stefano Antonio Donnarumma vanta una consolidata esperienza nella gestione industriale sia in ambito produttivo sia infrastrutturale tanto a livello nazionale che su progetti internazionali.

Lavora dal 1994 per circa 13 anni in ambito produzione componentistica autoveicoli/ferroviaria e realizzazione rotabili per conto di quattro multinazionali straniere (Ruetgers Automotive, TMD Friction, Bombardier, Alstom), dirigendo anche primari stabilimenti di produzione di veicoli ferroviari sul territorio italiano. Nel 2007 passa poi al settore della gestione di infrastrutture di servizi pubblici entrando nel gruppo Acea, ricoprendo la carica di Presidente Esecutivo di Acea Distribuzione (reti elettriche di Roma) e consigliere di ATO2 (reti idriche di Roma e provincia).

A settembre 2012 entra nel Gruppo Aeroporti di Roma (controllato da Gemina successivamente incorporata in ATLANTIA) col ruolo di Direttore Airport Management e Accountable Manager degli Aeroporti di Fiumicino e Ciampino e Consigliere di alcune società del Gruppo. Nel maggio del 2015 assume l'incarico di Direttore delle Reti del Gruppo A2A, multiutility quotata di Milano e Brescia, gestendo le società del gruppo nella distribuzione di gas, elettricità, acqua, teleriscaldamento, illuminazione pubblica. Per A2A è anche Presidente delle società Unareti SpA, A2A Calore e Servizi Srl, A2A Ciclo Idrico SpA nonché consigliere del Gruppo LGH SpA.

Da maggio 2017 a maggio 2020 è stato Amministratore Delegato di Acea.

Dal maggio 2019 è membro del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., dove è anche Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate e componente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

Laureato in Economia Aziendale nel 1991 con 110 su 110 presso l'Università Bocconi, è Professore di Ruolo Ordinario del Politecnico di Milano dal 2004, dove ha la Cattedra di Financial Risk Management e Financial Markets and Institutions, nel Corso di Laurea Magistrale in lngegneria Gestionale.

Ha maturato quasi trent'anni di esperienza nel campo della ricerca e della formazione e coordinato numerosi progetti che lo hanno portato a oltre centoventi pubblicazioni, nazionali e internazionali, su temi bancari e finanziari e, più recentemente, su temi di «governance» e «risk management», sia per aziende industriali che per aziende finanziarie, e su temi di «digital innovation» nei servizi bancari e finanziari.

Ha diretto e dirige numerosi Programmi Master tra i quali MBA Program, Master in Financial Risk Management, Master in Private Equity in partnership con Borsa ltaliana, Master in Corporate and Investment Banking. È Direttore Scientifico dell'Area Finance di MIP Graduate School of Business.

Svolge attività di formazione seminariale per il management di gruppi bancari italiani e internazionali, di investitori istituzionali e di gruppi industriali e attività di consulenza nel campo della valutazione finanziaria d'azienda, delle operazioni di finanza straordinaria, dei sistemi di governance e risk management. Direttore Scientifico dell'Osservatorio Fintech & Insurtech e dell'Osservatorio Corporate Governance del Politecnico di Milano. È Membro del Comitato Scientifico della Scuola di Alta Formazione "Luigi Martino" dell'Ordine dei Commercialisti di Milano e del Consiglio Direttivo dell'Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza D. Lgs. 231/01 (AODV 231).

Ha ricoperto e ricopre posizioni in Consigli di Amministrazione o Collegi Sindacali di società finanziarie e bancarie, anche sottoposte alla vigilanza bancaria europea, oltreché industriali e in Organismi di Vigilanza. Attualmente è Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Rischi di Banca Monte dei Paschi di Siena, nominato nella lista del socio Generali, e Amministratore Indipendente di Terna, nominato nella lista Assogestioni. In passato ha ricoperto il ruolo di Amministratore Indipendente in Luxottica Group, in GE Capital Interbanca, in Mediolanum Gestione Fondi SGR.

È tra "Le Nostre Firme" de Il Sole 24 Ore oltre che editorialista di testate televisive (RAI, SKY, La7, CLASS CNBC, etc.). È stato relatore in oltre centocinquanta convegni e seminari su temi di finanza aziendale, di finanza dei mercati, di corporate governance, di risk management, di innovazione digitale nei servizi bancari e finanziari.

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Avvocato dal 2002, laureato nel 1998 all'Università degli studi di Bologna in giurisprudenza. Nel marzo 2013 viene eletto alla Camera dei Deputati e diventa Membro della VI commissione finanze (2013-2015); membro della I commissione Affari costituzionali, della Presidenza del Consiglio e Interni (2015-2018); membro della commissione bicamerale antimafia e membro della commissione tutela giurisdizionale della Camera (organo di autodichia).

Inoltre, è relatore del decreto legislativo sulla semplificazione fiscale, relatore del ddl riforma della pubblica amministrazione e relatore del decreto legislativo sulla gestione delle crisi bancarie.

Ha lavorato per molti anni presso le istituzioni italiane ed europee.

È stato amministratore di varie società tra cui Agecontrol S.p.A., Ismea e SIN S.p.A., è capo degli affari legali e societari di Nomisma S.p.A.

AUBERTIN Consigliere Nato a Nizza il 16 febbraio 1958 Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Nomine di TERNA S.p.A.

Laureato in ingegneria a l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l'Espace con una grande esperienza nella trasformazione aziendale, nello sviluppo del business internazionale e nella gestione delle operazioni globali (Europa, Asia, Stati Uniti).

Da luglio 2018 ricopre la carica di Operating Advisor di Clayton, Dubilier & Rice una delle principali società di private equity degli Stati Uniti.

Dal 1994 ad oggi tra le sue esperienze figurano i ruoli di Amministratore Delegato di CG Power Systems in Belgio e Doosan Power Systems Ltd nel Regno Unito; Direttore Generale di Alstom Energy & Environment Systems Group in Svizzera Switzerland e Presidente della Divisione Satelliti per le Telecomunicazioni, EADS Astrium nel Regno Unito.

ALESSANDRA FAELLA Consigliere

Nata a Vico Equense Il 6 giugno 1982

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la remunerazione di TERNA S.p.A. Manager d'azienda industriale, laureata con lode in Economia dei Mercati Tecnologici e Innovativi presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano con Master in General Management, in collaborazione con ESADE Barcellona (Spagna) e Chalmers University of Technology (Svezia). Ha svolto successivi corsi executive a carattere internazionale nell'ambito della gestione d'azienda (General Electric, Corporate Executive Development Program 2014-2016) e della trasformazione digitale (MIP Business School, Digital Transformation 2019-2021). È Dottore Commercialista dal 2010 e Innovation Manager presso il Ministero dello Sviluppo Economico dal 2019.

Rappresentante Giovani in Federmanager, iscritta alla Associazione Italiana Dottori Commercialisti, attiva nel campo diversità ad inclusione.

Tra le sue esperienze in azienda figurano il ruolo di Sales & Operations Manager presso Baker Hughes (2016-2019, Italia), Corporate Executive Program (2014, USA), Marketing & Strategy Manager presso General Electric (2011-14, Italia). In campo professionale, la sua esperienza è maturata nell'ambito della consulenza strategica a carattere internazionale presso la primaria società Bain & Company (2007-2011), dove ha svolto attività di turnaround, M&A, riorganizzazione ed internazionalizzazione presso clienti corporate in Italia, Germania, Regno Unito, Spagna, Messico. È stata anche analista in Accenture, e lavorato in marketing e vendite per multinazionali quali Henkel, L'Oréal, Gruppo Richemont.

Attualmente è manager nella multinazionale di energy technologies Baker Hughes FPT, con il ruolo di Global Director of Services Sales, con base a Napoli.

È membro del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. dal 2014, dove è anche Presidente del Comitato per la remunerazione e componente del Comitato per le Nomine.

Ha conseguito la Maturità Classica ed è laureato in Scienze Politiche (110/110). Nel 1997 ha lavorato presso il Ministero della Difesa, Ufficio del Consigliere Diplomatico del Ministro, Beniamino Andreatta, occupandosi della preparazione dei dossier internazionali e presso il Centro Militare di Studi Strategici.

Dal 1998 al 2001 ha lavorato in Olivetti/Mannesmann, prima a Ivrea poi a Roma, presso la Società Infostrada nei settori della comunicazione, delle Risorse Umane, fino ad assumere il ruolo di responsabile Public Affairs. Nello stesso periodo ha rappresentato la società in Assinform e AIP. Nel 2001 è passato al Ministero dell'Economia e delle Finanze in qualità di Capo della Segreteria tecnica del Ministro, Giulio Tremonti. Ha fatto parte nello stesso periodo del Comitato per l'introduzione dell'Euro.

Nell'autunno del 2003 viene assunto in Enel, a capo degli Affari Istituzionali, i rapporti con il Territorio, i rapporti con Confindustria. Dal febbraio 2005 è Direttore Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sviluppo del Gruppo Caltagirone. Per la Holding Caltagirone si occupa inoltre della parte regolatoria delle società del Gruppo e di seguire le varie partecipazioni industriali e finanziarie.

E' Consigliere di Amministrazione di Cementir Holding, de "Il Gazzettino", di Terna e di Europe Assistance. E' Senior Advisor dal 2009 di Credit Suisse AG e membro dell'Advisory Board Internazionale di Afiniti. E' Senior Advisor di Tikheau Capital. E' stato membro del CdA di Avio dal 2009 al 2010, di Biverbanca e di Consum.it dal 2008 al 2012, di Alleanza Assicurazioni dal 2009 al 2011, di Alleanza Toro Assicurazioni dal 2011 al 2013, di Cueim CRT dal 2010 al 2013, Presidente di Orione Investimenti dal 2010 al 2012, Consigliere del Teatro Regio di Torino dal 2010 al 2013. Consigliere di Energia dal 2012 al 2014, Consigliere di Perseo dal 2013 al 2014. Dal 2007 al 2016 è stato Consigliere di Grandi Stazioni ed ha guidato insieme all'AD di FS per conto di Eurostazioni (Pirelli, Benetton, Caltagirone), il processo di valorizzazione e successiva privatizzazione della società. Dal 2005 al 2017 è stato Consigliere di Fondazione CRT di cui è stato Presidente del Comitato Investimenti e del Comitato Nomine e dal 2007 al 2017 Vice Presidente di Fondazione Sviluppo & Crescita. E' stato Consigliere di NTV (Italo) dove ha partecipato in qualità di rappresentante dei soci finanziari alla valorizzazione e alla vendita della società e, Vice Presidente di Equiter (2014-2018). E' stato membro e fondatore di Aspen Junior Fellows, del Consiglio per le Relazioni Italia Stati Uniti Juniores, del board della Rivista Zero, della Rivista Formiche. E' attualmente Consigliere di Gestione del Centro Studi Americani e di Fondazione per l'Arte CRT.

Nel 1998 ha curato per la casa editrice Franco Angeli nella collana Studi Strategici il volume "Interessi nazionali e Identità italiana" e nel 2011 insieme a Paolo Messa ha scritto il libro "Da Frenkenstein a Principe Azzurro, breve storia delle fondazioni bancarie" per Marsilio, con prefazione di Carlo Azeglio Ciampi. A dicembre 2015 ha pubblicato il libro "Manager di famiglia" per il "Sole 24 Ore" con Bernardo Bertoldi. E' direttore, insieme al Prof. Gros Pietro, del Master in Family Business Management presso l'Università Luiss di Roma, dove è anche Professore Aggiunto in Family Business.

Consigliere Nato a Torino il 20 ottobre 1973

DE PONTI Consigliere Nata ad Alessandria il 13 luglio 1962

Dal 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di TERNA, dov'è anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Coniugata e con due figli, laureata in Economia Politica con lode presso l'Università Bocconi di Milano. Si è specializzata in finanza all'Universität zu Köln (Colonia, Germania) e alla New York University. È Consigliere d'Amministrazione e Presidente del Comitato per i Controlli e i Rischi di Terna e di TIM S.p.A.; consigliere di amministrazione di FinecoBank S.p.A. dove è anche Membro del Comitato Rischi e del Comitato Remunerazioni. Ha un'esperienza internazionale di oltre 30 anni nel settore finanziario nell'area Corporate ed Investment Banking dove, fra New York, Londra, Milano, Roma, Francoforte e Parigi, ha ricoperto svariati ruoli all'interno di primarie istituzioni mondiali quali Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank e BNP Paribas. Ha iniziato l'attività lavorativa nel 1986 come analista finanziario in Montedison S.p.A. (1986-1987) e poi in Sviluppo Finanziaria S.p.A. Milano (1988-1989) e come analista di business presso The Mac Group - consulenza strategica (1987-1988). Dal 1989 al 1998 è in Morgan Stanley presso la sede di Londra come analista di finanza aziendale e, successivamente, come responsabile delle attività in Portogallo. Sempre per Morgan Stanley a New York ha lavorato nel settore equity capital markets per poi dedicarsi allo sviluppo della clientela italiana dalla sede di Milano con responsabilità sul settore Financial Institutions. Dal 1998 al 2003 è stata a Londra come Managing Director Responsabile delle attività italiane di Investment Banking in Italia prima per Citigroup poi per Dresdner Kleinwort Wasserstein dove era membro del Comitato Europeo dei Managing Director e del Consiglio Europeo dei Country Heads nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. Dal 2003 al 2013 è a BNP Paribas a Milano come Managing Director responsabile della gestione e dello sviluppo del portafoglio Clienti Strategici (Enel, ENI, Terna, Poste, Ferrovie, Leonardo, Telecom Italia, MEF) e Responsabile del settore Energia, Gas, Petrolio. Ha fatto inoltre parte del Comitato Europeo dei Senior Banker e del Comitato Esecutivo Italiano. Nel 2015 entra nel Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. e nel 2016 nel Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca S.p.A. dove è anche Presidente del Comitato Rischi. Altre società in cui è stata consigliere di amministrazione sono ICF group S.p.A., ESP Equita PEP SPAC S.p.a., EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A. e Illimity SGR S.p.A. Nel 2002 è stata insignita del Premio Fondazione Bellisario come Manager dell'Anno. Dal 2000 al 2012 è stata membro del Consiglio per le Relazioni tra Italia e Stati Uniti, sotto la presidenza onoraria di David Rockfeller. Nel 2019 la rivista Forbes l'ha nominata una delle prime 100 donne leader in Italia. Parla correntemente italiano, inglese, francese ed ha buona conoscenza dello spagnolo.

Avvocato e dirigente d'azienda, attualmente è General Counsel, Worldwide IP, Ethics, Compliance Director per FENDI, con responsabilità anche per l'area Public Affairs.

Dal maggio 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., dove è anche Presidente del Comitato per le Nomine e componente del Comitato per la Remunerazione.

Laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", abilitata alla professione di Avvocato dal 1991, ha conseguito un Master in Diritto Anglosassone (Programma "European Young Lawyers Scheme") promosso dal British Council ed ha svolto successivi corsi di approfondimento a carattere internazionale nell'ambito del diritto commerciale e societario, anche presso INSEAD (Francia). Ha sviluppato la sua esperienza professionale nel diritto commerciale e societario internazionale, nonché in diritto antitrust e penale d'impresa, promuovendo programmi di Compliance, anticorruzione e Antitrust e operando anche e in qualità di membro di Organismi di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/2001. Negli anni scorsi si è dedicata con successo ad approfondimenti ed esperienze nel campo della Corporate Governance. Ha svolto attività professionale presso studi legali italiani e in UK (1991-1994). È stata anche Funzionario della Confcommercio (1989-1991) nell'area Public Affairs e Rapporti con la UE, con focus sui fondi strutturali per il settore turismo. Tra le sue esperienze in azienda: Senior Legal Advisor in ENI-Agip S.p.A. e, successivamente, di Agip Petroli S.p.A. (1994-1998); Associate Director Pfizer Italia S.r.l. (1998-2008) e dal 2009 al 2017 in Philip Morris Italia S.r.l. come Direttore Affari Legali. Nel 2018 ha assunto il ruolo di Global General Counsel in Trans Adriatic Pipeline - consorzio internazionale di operatori del gas con sede in Svizzera e operazioni in Italia, Albania e Grecia - per poi passare, a maggio 2019, alla direzione dell'Area Legale, IP, Compliance & Public Affairs di FENDI.

È impegnata nella promozione dell'educazione a ruoli manageriali delle donne nelle imprese: è stata per 3 anni Vicepresidente di ValoreD, la prima associazione di imprese italiane, che dal 2009 promuove l'equilibrio di genere e una cultura inclusiva nelle organizzazioni. È docente al Master in Fashion Law di LUISS, contributor ai master in Compliance della LUISS Business School e Consigliere Generale di AIGI, l'Associazione Italiana dei Giuristi d'Impresa.

Dal 21 gennaio 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

Laurea e Master Degree in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin. Master's degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute (RPI).

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A., Snam S.p.A., Italgas S.p.A. e IPTO S.A.

Ha ricoperto l'incarico di Vice Direttore Generale dell'Ufficio di Rappresentanza in Europa di State Grid Corporation of China dal gennaio 2013 al dicembre 2014. Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi in State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer (CTO) dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimento economico e legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo dall'ottobre 2005 al dicembre 2008, Direttore del dipartimento pianificazione e design dal gennaio 2002 all'ottobre 2005. È stato inoltre Capo di Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute dal giugno 2000 al gennaio 2002.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2020 | TERNA S.P.A. 57

YUNPENG HE Consigliere Nato a Baotou City (Nei Mongol, China) il 6 febbraio 1965

PORCELLI Consigliere Nata a Roma il 10 marzo 1965

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di TERNA S.p.A.

È professore ordinario di Diritto Commerciale presso il Dipartimento di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Roma "Tor Vergata".

È componente della direzione della Rivista del diritto societario, della rivista Il diritto fallimentare e delle società commerciali, della direzione editoriale della rivista Osservatorio di diritto civile e commerciale, e della direzione della Rivista di Diritto Bancario.

Fa parte della commissione studi di impresa del Consiglio Nazionale del Notariato.

Svolge attività di ricerca nei settori del diritto delle società e del diritto dell'impresa in crisi, sui quali si concentra altresì la sua attività professionale.

VALENTINA CANALINI Consigliere Nata a Chieti il 19 giugno 1983

Dal 18 maggio 2020 è membro del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

Avvocato specializzato nel settore energia, laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano con Dottorato di ricerca in "Diritto delle società e dei mercati finanziari" presso l'Università di Bologna "Alma Mater Studiorium". Vincitrice del premio "Avvocato emergente dell'anno" nel settore energia, assegnato dai Legalcommunity Energy Awards 2016, e del premio Rising Star Italy per il settore "Energy & Natural Resources" agli Euromoney Legal Media Group - Europe Rising Stars Awards. È partner presso lo studio legale associato Gatti Pavesi e Bianchi e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Cap Holding S.p.A. nonché consulente del Comune di Milano per le attività di monitoraggio e analisi della produzione normativa degli organi legislativi e governativi nazionali per gli ambiti di interesse comunale. Tra le sue esperienze professionali figurano il ruolo di Counsel presso lo studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners, Roma (2018-2020), nonché quello di Consigliere giuridico del Presidente del Consiglio dei Ministri (2017-2018), dove ha collaborato all'analisi dei principali dossier, alla redazione e revisione di diversi provvedimenti legislativi e atti di governo e ha svolto un ruolo di coordinamento tra i vari ministeri e la Presidenza del Consiglio Dei Ministri stessa. Nella propria attività professionale presso primari studi legali italiani e internazionali si è occupata degli aspetti regolatori, societari, amministrativi e finanziari nei settori energia, infrastrutture e trasporti e in tutti i settori strategici regolamentati, sia nell'ambito di operazioni di project finance e finance che di M&A e corporate. Nell'ambito di tali attività ha curato pubblicazioni e partecipato come relatrice a convegni. Inoltre, da luglio 2020, svolge il ruolo di esperto presso il dipartimento della funzione pubblica della Presidenza del Consiglio per il Fondo Innovazione Sociale. È riconosciuta come esperta nel settore dell'energia, delle infrastrutture e della finanza di progetto e si è ripetutamente classificata ai massimi livelli delle più famose classifiche legali italiane.

È Consigliere di Amministrazione di TERNA S.p.A. dal 18 maggio 2020.

Laureata con lode in Economia e Commercio presso L'Università di Roma "La Sapienza", con post-graduate Diploma in International Economics presso The Graduate Institute of International Studies (Ginevra).

Dal 2018 è responsabile della Direzione Cooperazione Internazionale allo Sviluppo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione di The Marguerite Fund, Credito Sportivo e Fintecna S.p.A. È entrata in Cassa Depositi e Prestiti nel 2015 come Chief Business Officer fino al 2018. Precedentemente ha lavorato per prestigiose istituzioni finanziarie nei settori corporate, banca d'investimenti e ricerca, focalizzandosi nelle infrastrutture e nella finanza pubblica e di sviluppo. È stata Consigliere non esecutivo di SACE e Simest, Consigliere indipendente non esecutivo di Generali Real Estate S.p.A. e Generali Investment Europe SGR (2014-2016), Vice Presidente della European Long Term Investors Association (2016-2019).

Ha fatto parte del Consiglio degli Esperti per il Ministero dell'economia e delle finanze – Dipartimento del Tesoro (2014-2015). Ha ricoperto il ruolo di responsabile Finanza per lo Sviluppo per Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. (2008-2013), Head of Public sector – Corporate & Investment Banking del Gruppo UniCredit (2007-2011) e Responsabile Funzione Istituzionali – Linea Corporate – di Capitalia S.p.A. (2005-2007). Precedentemente è stata a capo dell'Area Studi e Analisi Settoriale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (2004 – 2005) e del Servizio Ricerca di Mediocredito Centrale S.p.A. (1995-2004).

All'inizio della sua carriera ha lavorato come economista presso la Banca Mondiale nel settore dedicato all'Africa centro-occidentale e presso The United Nations Conference on Trade and Development.

BALDINO Consigliere Nata a Roma Il 5 febbraio 1963

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina, ha accertato in capo a ciascuno dei suoi componenti la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità (art. 2.P.1 del Codice di Autodisciplina) e di quelli previsti dall'art. 15.5 dello Statuto sociale in relazione a quanto previsto dalla Normativa Unbundling.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei componenti non esecutivi è stata effettuata, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, in occasione della nomina e, da ultimo, nella riunione del 24 marzo 2021, secondo quanto riportato al successivo titolo "Amministratori indipendenti" (art. 3.P.2 del Codice di Autodisciplina).

Nella tabella 1 allegata sono riportate informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 24 marzo 2021 (artt. 1.C.1 lett. i)-(1) del Codice di Autodisciplina e 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Politiche di diversità

Terna gestisce tutte le sue attività con un approccio di sostenibilità, che affonda le sue basi nella mission aziendale e nel Codice Etico. In concreta applicazione degli indirizzi del Codice Etico, Terna adotta sistemi di selezione, sviluppo e retribuzione del personale che riconoscono e premiano il merito e la performance. Qualsiasi forma di discriminazione, a partire dalla selezione per l'inserimento in azienda, è espressamente proibita.

Questi valori rappresentano un riferimento anche per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Terna.

In tale ottica - come anticipato nella precedente sezione II sub "Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori" - il Consiglio di Amministrazione di Terna, nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha quindi ritenuto di voler adottare con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione politiche di diversità considerando aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale.

Le "Politiche di diversità" sono rivolte:

• agli Azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;
• all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;
• al Consiglio di Amministrazione "uscente" della Società, nel caso in cui in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione - intenda presentare una propria lista di candidati, così come riconosciuto dall'art. 14.3 dello Statuto;
• al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato- si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Nell'elaborare tali politiche Terna ha tenuto conto: (i) della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati; (ii) delle risultanze dei processi di auto-valutazione condotti negli ultimi anni, nonché (iii) delle previsioni dell'art. 123 bis del TUF e (iv) degli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Metodologia per la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario)" pubblicati dalla Commissione Europea il 5 luglio 2017 (Comunicazione 2017/C 215/01).

L'obiettivo delle politiche approvate (illustrate nel documento "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A.", nel seguito anche la "Politica" o la "Politica sulla Diversità") è principalmente quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessarie per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale.

Di seguito, si illustrano le principali previsioni della Politica relative agli aspetti di diversità considerati per il Consiglio di Amministrazione:

• Requisiti di professionalità/managerialità, indipendenza, competenza ed esperienza

La Politica richiama l'applicazione delle disposizioni concernenti i requisiti di professionalità/ managerialità già adottate a livello statutario (in particolare art. 15.3 dello Statuto della Società), nonché delle disposizioni statutarie relative all'indipendenza degli Amministratori e ai principi di neutralità e imparzialità nella gestione (artt. 15.4 e 15.5 dello Statuto della Società). Vengono altresì espressamente richiamate le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, relative sia ai requisiti di indipendenza sia alle competenze e all'esperienza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. A integrazione di quanto precede, è auspicato che, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sia assicurata la compresenza di competenze ed esperienze diversificate nei seguenti settori: energia/strutture a rete/servizi pubblici; finanza, amministrazione e controllo; legale; strategia; ingegneria; e sostenibilità.

Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese.

• Età e anzianità di carica

La presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione di persone di diversa età e anzianità di carica è considerata quale elemento utile a favorire la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio.

• Provenienza geografica ed esperienze internazionali

È raccomandata la presenza di Consiglieri con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, considerata anche la presenza del Gruppo Terna in ambito internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione è supportato nel monitoraggio in ordine all'attuazione della Politica dal Comitato per le Nomine e dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

Per assicurarne l'attuazione, la Politica adottata è stata richiamata negli orientamenti formulati agli azionisti in vista dell'Assemblea del 18 maggio 2020, chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione.

Le scelte operate nella Politica adottata relative anche alla dimensione dell'organo di amministrazione sono state oggetto di verifica e di positivo riscontro in sede dell'annuale autovalutazione del Consiglio effettuata nella seduta del 24 marzo 2021 i cui esiti sono riportati nella presente sezione IV sub "Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione". In base a tali valutazioni l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è stata ritenuta adeguata anche in termini di sufficiente diversità e competenze necessari per una buona comprensione degli affari attuali e dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale.

Nel corso del 2021, la Società provvederà ad aggiornare la politica di diversità al fine di renderla ancor più aderente al nuovo Codice di Corporate Governance, e in particolare all'art. 2, Raccomandazione n. 8, che invita gli emittenti a definire i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e controllo, anche tenendo conto dei propri assetti proprietari, individuando lo strumento più idoneo per la relativa attuazione, nonché ad adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Tutti gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario - tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte - e dedicano il tempo necessario a un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione di Terna, sin dal febbraio 2007, tenuto conto di quanto previsto dall'art.1.C.3 del Codice di Autodisciplina, tempo per tempo vigente, ha approvato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore in Terna riportati nel documento interno "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Terna S.p.A.", richiedendo che gli Amministratori di Terna ne tengano conto nell'accettazione della carica.

Dopo oltre 4 anni dall'adozione, in seguito al costante monitoraggio delle scelte di Governance della Società e in linea con la prassi riscontrata in società omologhe, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 ottobre 2011, ha proceduto a una rivisitazione degli stessi orientamenti i quali, per tenere conto dei chiarimenti forniti dal Codice di Autodisciplina nell'edizione del dicembre 2011, sono stati ulteriormente aggiornati con delibera del 19 dicembre 2012 e così richiamati nella "Attendance Policy" adottata dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2018 e successivamente modificata il 1° marzo 2019, descritta di seguito, nell'ambito della presente sezione, al paragrafo "Riunioni del Consiglio e Ruolo del Presidente". Sono state definite, a tal fine, "società di rilevanti dimensioni":

• a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• b) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario; e
• c) altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

Il Consiglio ha quindi individuato criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Amministratore Delegato, Amministratore esecutivo - ad es. Presidente esecutivo, Consigliere delegato, cioè munito di specifica procura - non esecutivo e/o

indipendente e di Sindaco effettivo), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo Terna o alle società partecipate da Terna (che, originando dall'incarico stesso, non sono computati ai fini del numero massimo). È specificato che l'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza. Al fine di valutare l'impegno richiesto per ciascun tipo di incarico è stato attribuito un "peso" per ciascuna tipologia definita, prevedendo altresì l'incompatibilità tra l'incarico di Amministratore Delegato in Terna e quello di Amministratore Delegato in altre società di rilevanti dimensioni.

Nell'ipotesi di più incarichi ricoperti nell'ambito del medesimo Gruppo, anche in ragione di un rapporto di lavoro con una delle società dello stesso, si tiene conto solo dell'incarico cui è attribuito il "peso" maggiore.

Con l'applicazione di detti criteri e con riferimento alle società quotate, l'Amministratore Delegato, così come un amministratore esecutivo, di Terna può assumere 1 solo incarico di amministratore esecutivo (nessuno come Amministratore Delegato) e - in assenza di incarichi esecutivi - può assumere al massimo 4 incarichi come amministratore non esecutivo indipendente.

Un amministratore non esecutivo di Terna può assumere al massimo 3 incarichi di amministratore esecutivo.

Tutti gli Amministratori in carica, nominati dall'Assemblea del 18 maggio 2020, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

Nella sintesi delle caratteristiche personali dei singoli Consiglieri sono indicati gli incarichi dagli stessi ricoperti. Il numero degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società di rilevanti dimensioni è indicato nella tabella 1 allegata.

Non sono state deliberate dall'Assemblea di Terna deroghe al divieto di concorrenza degli Amministratori previsto dall'art. 2390 del codice civile (art. 1.C.4 del Codice di Autodisciplina).

Induction Programme

Al fine di agevolare una partecipazione consapevole degli amministratori e sindaci e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, Terna struttura un processo di "crescita" degli stessi, pianificando attività di formazione in modo da guidarli in un settore particolarmente complesso come quello in cui la Società opera.

In particolare, nel corso del 2020, anche tenendo conto dell'insediamento dei nuovi organi sociali, sono state organizzate giornate di formazione volte all'approfondimento della normativa delle società quotate e al ruolo di TERNA nel contesto di riferimento.

In considerazione dell'emergenza sanitaria ancora in corso, gran parte delle sessioni di induction si sono tenute tramite collegamento audio-video.

Corporate Governance

In particolare, nelle giornate del 10 e dell'11 giugno 2020 si sono svolte sessioni di induction sul ruolo dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa e delle best practices e sulle principali attività svolte dai comitati di TERNA, anche al fine di agevolare l'ingresso dei nuovi amministratori nominati quali componenti dei comitati.

Successivamente, in data 26 ottobre 2020, si è tenuta una sessione di induction dedicata a ruolo, compiti e responsabilità di consiglieri e sindaci di società quotate alla luce della normativa vigente e del Codice di Autodisciplina e delle principali novità introdotte dal Codice di Corporate Governance i cui contenuti sono stati illustrati da professionisti esterni esperti della materia.

In data 18 gennaio 2021, si è tenuta una sessione di induction dedicata alle modifiche introdotte dalla Consob alla disciplina regolamentare in materia di operazioni con parti correlate con la citata delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, che entreranno in vigore dal 1° luglio 2021.

Ruolo di TERNA e strategie

Consapevoli del ruolo essenziale dell'organo di amministrazione nella definizione delle strategie della società e del gruppo, sono state organizzate tre sessioni di induction (28 luglio; 29 settembre e 11 novembre 2020), volte a condividere con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale una graduale e consapevole elaborazione delle strategie che lo stesso organo di amministrazione è stato chiamato ad approvare nella seduta del 19 novembre 2020, attraverso la definizione di un nuovo Piano industriale, anche nella prospettiva – ulteriormente sottolineata dal nuovo Codice di Corporate Governance – della generazione di valore nel lungo termine e della definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

Inoltre, in data 17 giugno 2020, si è tenuta un'induction sul ruolo di TERNA nell'ambito della transizione ecologica nel contesto nazionale ed europeo.

Infine, anche in attuazione delle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance che invita il Presidente dell'organo di amministrazione a curare che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, sono state pianificate nuove attività di induction.

In occasione della seduta consiliare del 27 gennaio 2021, sono state pianificate le nuove iniziative di induction, prevendendo approfondimenti: (i) sulle attività estere; (ii) in materia di sostenibilità, allo scopo di tracciare un profilo completo sul posizionamento e percorso della Società, anche in termini di comunicazione verso gli investitori; (iii) sugli esiti delle attività realizzate dallo steering committee, organismo interno costituito su impulso dell'Amministratore Delegato al fine di analizzare le azioni messe in campo in materia di salute e sicurezza sul lavoro e studiare nuove iniziative da intraprendere.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile; ne definisce le strategie e individua il sistema di governo societario più idoneo allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Allo stesso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle sue controllate.

L'organo di amministrazione promuove, inoltre, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Oltre a esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, lo Statuto sociale (art. 21.2), secondo quanto consentito dalla legge, attribuisce al Consiglio il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie come già precedentemente descritto sub "Modifiche statutarie".

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del c.c., proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o a uno o più dei suoi componenti (art. 22.1 dello Statuto sociale).

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e a quanto previsto da proprie specifiche deliberazioni e tenuto conto di quanto previsto dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ha riservato a sé una serie di decisioni necessarie o utili per il perseguimento dell'oggetto sociale. In particolare:

• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo monitorandone periodicamente l'attuazione (art. 1.C.1, lett. a) del Codice di Autodisciplina). Il vigente assetto dei poteri in ambito aziendale (approvato con delibera del 18 maggio 2020) prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione deliberi circa l'approvazione del budget annuale e dei piani pluriennali della Società annualmente aggiornati (che riportano in forma aggregata anche i budget annuali e i piani pluriennali delle società controllate). L'attività di monitoraggio è effettuata attraverso la valutazione periodica (trimestrale) dell'andamento della gestione e attraverso specifici strumenti di Company Performance Management. Nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il piano strategico, industriale e finanziario di Terna e del Gruppo Terna presentato al mercato il 10 marzo 2020 (Piano Strategico 2020 - 2024). Inoltre, in data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il nuovo Piano Industriale 2021-2025, punto di partenza per le attività di monitoraggio che saranno effettuate nel corso del 2021. Con riguardo alle attività pianificate, il Consiglio fornisce apposite linee di indirizzo, una descrizione degli obiettivi, delle caratteristiche e delle modalità di applicazione delle attività di monitoraggio dei processi aziendali e dell'analisi dei rischi e definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici inerenti allo svolgimento della mission attribuita alla Società includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società (artt. 1.P.2 e 1.C.1, lett. b) del Codice di Autodisciplina). Si rinvia in proposito alla sezione XI;
• definisce il sistema di governo societario della Società e provvede alla nomina, alla definizione delle funzioni e dei regolamenti dei Comitati interni al Consiglio così come stabilito dal vigente assetto dei poteri in ambito aziendale ed esposto nella presente Relazione (artt. 1.C.1, lett. a), 7.P.3 e 7.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina);
• delibera, riguardo alla struttura del Gruppo, in ordine alla costituzione di nuove società, all'assunzione e alienazione di partecipazioni in società, ovvero di aziende o rami di aziende di valore superiore a 30 milioni di euro, così come previsto dal vigente assetto dei poteri in ambito aziendale (art. 1.C.1, lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• elabora, in base alle proposte formulate dall'apposito Comitato per la Remunerazione, la Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell'organo di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che sottopone al voto vincolante dell'Assemblea e determina, sulla base delle proposte formulate dal Comitato stesso e/o sentito il Collegio Sindacale ove previsto, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (art. 6.P.4 del Codice di Autodisciplina), che illustra annualmente nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123 ter , comma 3 ter, del TUF. Si rinvia in proposito

alla sezione IX. È altresì riservata al Consiglio di Amministrazione la determinazione, sulla base delle proposte formulate dall'apposito Comitato, dei criteri di ordine generale per la remunerazione del top management e per i piani di incentivazione per i quali è richiesta l'approvazione dell'Assemblea;

• elabora, con il supporto dell'apposito Comitato, la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'art. 123 ter, comma 4, del TUF, che sottopone al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi del comma 6 dell'art. 123 ter del TUF;
• valuta nel continuo l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, definito dall'Amministratore Delegato in base alle deleghe ricevute, nonché delle sue controllate aventi rilevanza strategica (per tali intendendosi, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 22 febbraio 2007: a) le società controllate quotate in mercati regolamentati e b) le società controllate che all'estero abbiano una quota significativa di mercato nel settore di core business del Gruppo) e in occasione dell'esame di procedure interne in materia sottoposte al Consiglio e delle deliberazioni assunte sulle diverse materie poste alla sua attenzione, come avvenuto anche nel corso dell'esercizio 2020 (art. 1.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina). Con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (come descritto alla successiva Sezione XI), ne definisce le linee di indirizzo su proposta dell'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" e previo parere dell'apposito Comitato (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina). La valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, è effettuata almeno annualmente previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (art. 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina). Si rinvia in proposito alla sezione XI;
• esamina e approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Sono fatti salvi i poteri conferiti all'Amministratore Delegato per i casi di particolare urgenza. In particolare, oltre a quanto specificamente previsto dall'apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate e ai presidi posti in essere per l'individuazione e gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi riguardo a un'operazione allo stesso sottoposta (per i quali si rinvia all'apposita sezione XII sub "Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate"), sono sottoposte alla preventiva approvazione o all'esame preventivo (nel caso di operazioni di competenza delle società direttamente e/o indirettamente controllate da Terna) del Consiglio di Amministrazione, le "operazioni di significativo rilievo" concluse anche per il tramite di società controllate individuate nell'ambito di un'apposita procedura interna del Consiglio ("Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse", aggiornata il 31 marzo 2011 e, con specifico riguardo alla gestione delle situazioni di interesse, da ultimo il 23 giugno 2015) previo parere favorevole dell'allora Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance - ora denominato Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità). Sono definite tali (i) quelle che per oggetto, corrispettivo, modalità e tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni anche contabili di Terna e che di per sé impongono a Terna di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo nel rispetto delle prescrizioni delle autorità di vigilanza dei mercati finanziari e/o (ii) le operazioni il cui controvalore sia superiore a 50 milioni di euro, a eccezione di quelle previste in sede di budget e nei piani finanziari approvati, nonché dei contratti inerenti all'attività di dispacciamento e tutti i servizi a esso collegati (art. 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina). Al riguardo, è espressamente previsto che il Consiglio di Amministrazione

riceva un'adeguata informativa sulle modalità esecutive delle operazioni di significativo rilievo, sulle condizioni temporali ed economiche per la realizzazione di tali operazioni, sul procedimento valutativo, sugli interessi e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per Terna e per le sue controllate connessi a suddette operazioni e, altresì, che possa avvalersi dell'assistenza di uno o più esperti indipendenti per un'opinione sulle condizioni economiche e/o sulle modalità esecutive e tecniche dell'operazione. Le deliberazioni consiliari assunte relativamente a operazioni infragruppo sono adeguatamente motivate quanto alle ragioni e la convenienza dell'operazione. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, in base al vigente assetto dei poteri in ambito aziendale, le deliberazioni in ordine: della contrazione di finanziamenti, attivi e passivi, sotto qualsiasi forma, a medio e lungo termine, di valore superiore a 100 milioni di euro non previsti dal budget e dai piani finanziari approvati e non finalizzati alla realizzazione degli interventi già approvati dal Consiglio nel Piano di Sviluppo della Rete di Trasmissione Nazionale dell'energia elettrica e/o nel Piano strategico, nonché il rilascio da parte della Società di garanzie fideiussorie e reali di ammontare superiore a 30 milioni di euro per singola operazione, non previste dal budget e dai piani finanziari approvati;

• riceve, al pari del Collegio Sindacale e secondo quanto previsto dall'art. 21.3 dello Statuto sociale, una costante ed esauriente informativa dall'Amministratore Delegato circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite e relativamente all'andamento della gestione della Società, la sua prevedibile evoluzione e le operazioni di maggior rilievo, consuntivata su base trimestrale in un'apposita relazione (art. 1.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina). In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di significativo rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate (ivi incluse eventuali operazioni con parti correlate di minore rilevanza come individuate nell'apposita procedura adottata da Terna e che non siano escluse dall'applicazione della stessa, la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione), l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime, (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con la Società o le sue controllate;
• valuta il generale andamento della gestione sociale, con particolare riguardo alle situazioni di conflitto di interessi, utilizzando le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e verificando periodicamente il conseguimento dei risultati programmati (art. 1.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina);
• effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione e, tenuto conto degli esiti di detta valutazione, esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, così come avvenuto anche in occasione del rinnovo del Consiglio deliberato dall'Assemblea del 18 maggio 2020. Si rinvia in proposito a quanto esposto più nel dettaglio nel successivo titolo "Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (art. 1.C.1 lett. g) e h) del Codice di Autodisciplina);
• valuta, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale (art. 7.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina);
• riferisce agli azionisti in Assemblea secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Si rinvia in proposito alla sezione XVI.

Anche i compiti e le funzioni del Consiglio di Amministrazione, pur essendo nella sostanza già in linea con il nuovo Codice di Corporate Governance, saranno ulteriormente rivisti nel corso del 2021 per un pieno allineamento con le nuove previsioni.

Riunioni e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori si riuniscono con regolare cadenza e svolgono i propri compiti con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti (artt. 1P.1 e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina).

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 13 riunioni comprensive di quelle tenute prima del rinnovo dell'organo di amministrazione - durate in media circa 126 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri (complessivamente del 98%) e la presenza del Collegio Sindacale (100%) e alle quali hanno partecipato, in linea con le disposizioni dell'art.1.C.6 del Codice di Autodisciplina, dirigenti della Società la cui presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 è indicata nella tabella 1 allegata (artt. 1.C.1 lett. i)-(2) del Codice di Autodisciplina e 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Per l'esercizio in corso sono state previste e calendarizzate tutte le adunanze consiliari attinenti all'esame dei dati economico-finanziari da parte del Consiglio di Amministrazione secondo quanto comunicato al mercato in data 29 gennaio 2021.

Nell'esercizio in corso, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 3 riunioni.

Il 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Terna ha adottato la procedura "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (la "Procedura"), volta a disciplinare il proprio funzionamento, assicurando la corretta gestione delle informazioni societarie e dei flussi informativi, l'adozione di tale Procedura anticipa quindi quanto raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance del gennaio 2020, secondo cui l'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori (art. 3, Raccomandazione n. 11).

In particolare, la Procedura definisce, in modo organico il ruolo, le attività e l'organizzazione del Consiglio di Amministrazione e fornisce altresì, indicazioni per assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e l'adeguatezza dei flussi informativi verso il Consiglio medesimo.

La Società intende, infatti, valorizzare l'informativa verso il Consiglio di Amministrazione non solo in termini quantitativi ma anche qualitativi al fine di agevolare una partecipazione "consapevole" e "collegiale" alle riunioni consiliari.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nonché dal nuovo Codice, la Procedura prevede che il Consiglio possa avvalersi del supporto dei manager nelle materie di competenza, anche mediante interventi nel corso delle sedute e descrive modalità e strumenti per assicurare la partecipazione attiva degli Amministratori alle sedute (virtual data-room, dispositivi tablet, collegamenti in audio o video conferenza, servizio di interpretariato).

La Procedura regolamenta l'organizzazione delle sedute consiliari, la messa a disposizione dei Consiglieri delle informazioni e della relativa documentazione, nonché la gestione dei flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con l'obiettivo di valorizzare un'assunzione "consapevole" e "collegiale" delle decisioni, nella Procedura sono indicati termini precisi per la proposta e la ricezione degli argomenti da sottoporre al Consiglio al fine di assicurare una tempestiva, chiara e completa raccolta delle informazioni, anche tenendo conto delle esigenze di riservatezza della Società.

La documentazione a supporto degli argomenti all'ordine del giorno è messa a esclusiva disposizione dei Consiglieri in una data room dedicata con accesso riservato, almeno cinque

giorni prima dalla data prevista per la riunione. Tale accesso è precluso all'amministratore che abbia dichiarato la sussistenza di una situazione di conflitto limitatamente all'argomento oggetto del conflitto.

Qualora la documentazione contenga un'informazione qualificata come potenzialmente privilegiata o privilegiata ai sensi della normativa vigente, il Responsabile Affari Legali e Societari, in qualità di Preposto al Registro, provvede a iscrivere i Consiglieri nell'apposita sezione del registro (Insider List o Relevant Information List), comunicando i relativi divieti e prescrizioni. In tal modo, si garantisce un'informazione tempestiva, senza pregiudicare l'interesse della Società a prevenire potenziali condotte di abusi di mercato.

Nel corso della seduta, ciascun Consigliere è dotato di un dispositivo tablet in cui è resa disponibile tutta la documentazione necessaria e opportuna per la discussione.

Inoltre, al fine di agevolare la comprensione della documentazione e favorire la migliore partecipazione di tutti i Consiglieri, anche eventualmente di nazionalità straniera, Terna garantisce un servizio di interpretariato che assicura in tempo reale la traduzione della seduta consiliare.

Alla seduta, su indicazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, sono invitati a partecipare i soggetti apicali delle società del Gruppo, affinché intervengano sugli argomenti di competenza posti all'ordine del giorno e forniscano gli approfondimenti o i chiarimenti richiesti.

Terna, in linea con la normativa vigente e le best practices, prevede appositi flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione e i relativi Comitati da parte dei Responsabili delle strutture aziendali competenti per materia.

Nel dettaglio, fermi restando i flussi informativi previsti dalla normativa e dalle procedure aziendali, il Consiglio di Amministrazione riceve flussi informativi periodici sulla possibile evoluzione del sistema energetico (cd. summer e winter outlook); sugli incontri tenutesi con gli stakeholder, su operazioni, progetti e iniziative di rilevanza strategica e sulle relative fasi di avanzamento. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può stabilire di istituire flussi informativi da parte delle strutture aziendali anche in altre materie ritenute particolarmente rilevanti.

Tale Procedura, che come detto risulta già coerente sia con le raccomandazioni contenute in materia nelle lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di dicembre 2019 e dicembre 2020, sia con le raccomandazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance, sarà comunque oggetto di revisione nell'ambito delle complessive attività di adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al fine di evitare le concentrazioni di cariche e di consentire al Presidente del Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, il "Presidente") di assolvere al meglio al proprio ruolo di organizzazione, gestione e coordinamento del Consiglio di Amministrazione, al Presidente non sono - di norma - attribuite deleghe operative.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020 alla Presidente Valentina Bosetti sono stati affidati precisi compiti istituzionali; ciò in linea con l'impostazione adottata in occasione della precedente consiliatura. In tal senso, alla Presidente compete di rappresentare la Società, guidare e dirigere i lavori del Consiglio, il ruolo di promozione e advisory della CSR (corporate social responsibility), nonché di sovrintendere alle attività relative alla partecipazione nella società "CESI - Centro Elettrotecnico Sperimentale Italiano Giacinto Motta S.p.A.", in coordinamento con l'Amministratore Delegato. Inoltre, Il Presidente sovraintende le attività dell'Audit.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Presidente ha la rappresentanza legale della Società, presiede l'Assemblea degli azionisti, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie scritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. Il Presidente verifica, altresì, l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio.

In particolare, il Presidente, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario, cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei consiglieri.

Il Presidente, sempre d'intesa con l'Amministratore Delegato, favorisce la partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle strutture aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Al fine di facilitare i flussi informativi interni al Consiglio e di garantire la "collegialità" delle decisioni, il Presidente cura altresì, anche per il tramite del Segretario, che la documentazione a corredo dell'attività consiliare venga messa a disposizione dei consiglieri tempestivamente. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura in ogni caso che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Ruolo del Segretario

Il Consiglio di Amministrazione di Terna, con delibera del 18 maggio 2020, ha attribuito all'Avv. Francesca Covone - Responsabile Affari Legali e Societari - il ruolo di Segretario del Consiglio.

Il Segretario, in qualità di "garante" della corretta gestione dei flussi informativi e con il supporto delle strutture aziendali competenti, si adopera affinché le stesse trasmettano le informazioni tempestivamente, in modo da agevolare il dibattito.

Parimenti, il Segretario - d'intesa con la Presidente - assicura che i consiglieri vengano informati sulle novità legislative o regolamentari rilevanti per la Società, quali, ad esempio, quelle che riguardano direttamente o indirettamente Terna e le sue attività in qualità di Transmission System Operator (TSO) e quelle in materia di società quotate.

Nel corso delle riunioni consiliari, il Segretario assiste chi presiede nell'organizzazione e gestione delle sedute stesse, fornendo ove necessario un supporto di natura giuridica nonché in materia di corporate governance.

Al fine di valorizzare la funzione del verbale del Consiglio di Amministrazione, il Segretario provvede alla relativa stesura in modo da descrivere puntualmente la documentazione illustrata e rappresentare il dibattito consiliare nonché l'intervento dei singoli Consiglieri e gli eventuali Responsabili coinvolti.

In linea con le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, il Segretario fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione, su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (art. 3, raccomandazione n. 18).

L'Avv. Emilia Pucci - Responsabile Affari Societari e Corporate Governance - ricopre l'incarico di Segretario dei Comitati endoconsiliari.

Al fine di favorire la condivisione del processo istruttorio dei comitati e del successivo processo deliberativo del Consiglio di Amministrazione, nonché di agevolare la verbalizzazione, in ciascuna delle riunioni dell'organo gestorio e dei comitati endoconsiliari partecipano entrambi i segretari.

Politica di attendance

Riguardo ai compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio promossi dalla Presidente, tenuto conto delle best practice internazionali, diffuse tra l'altro tra le società appartenenti al Dow Jones Sustainability Index (quale è Terna), il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha approvato una "Politica in materia di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione" ("Attendance Policy") volta ad agevolare la più ampia partecipazione dei Consiglieri alle riunioni consiliari prevedendo, oltre alle modalità di partecipazione anche mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto previsto dallo Statuto, che la calendarizzazione delle riunioni sia, per quanto possibile, anticipata e condivisa nonché trasmessa ai Sindaci.

Al fine di conformarsi ulteriormente alle best practice e, inoltre, di accogliere le possibili richieste di Robeco Sam - società che effettua la valutazione annuale ai fini dell'inclusione di Terna nell'indice Dow Jones Sustainability Index - il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'1 marzo 2019, e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, ha affinato ulteriormente la "Attendance Policy", prevedendo che il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione non sia, comunque, inferiore al 75% del numero delle riunioni tenute nell'esercizio.

A far data dal 18 dicembre 2019, in un'ottica di razionalizzazione, la politica di attendance è stata recepita all'interno della richiamata Procedura "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.".

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con il supporto del Comitato per le Nomine, effettua – con cadenza annuale – un'autovalutazione su dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo e dei comitati endoconsiliari, con riferimento all'attività svolta dalla nomina.

Tale pratica è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Al fine di procedere all'autovalutazione, Terna si è avvalsa dell'assistenza di un consulente esterno specializzato, Mercer Italia Srl; società terza e indipendente, selezionata tramite un beauty contest e tenendo conto delle raccomandazioni del Comitato per le Nomine.

In considerazione della nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in occasione dell'Assemblea del 18 maggio 2020, l'analisi della società di consulenza, nel primo anno di mandato, ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, oltreché la valutazione della dimensione e composizione degli stessi.

Sono stati evidenziati i punti di forza e le eventuali aree di miglioramento, anche alla luce delle raccomandazioni formulate dal Comitato italiano per la Corporate Governance trasmesse alle società quotate italiane, per cui specificamente si rinvia alla Sezione XVII "Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance".

La Board Review ha preso avvio con un'analisi preliminare, nel corso della quale è stata rivista dal consulente incaricato la documentazione aziendale riguardante la Corporate Governance della Società ed è stata presa visione dei verbali delle riunioni del CdA, dei Comitati e del Collegio Sindacale. Inoltre, sono stati incontrati il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, incaricati della supervisione del processo di autovalutazione, per raccogliere le loro indicazioni.

Attraverso l'analisi preliminare è stato predisposto dal consulente un questionario on-line, contenente i diversi argomenti oggetto della Board Review, che è stato trasmesso ai Consiglieri. Le risposte degli Amministratori sono state quindi approfondite nel corso delle interviste, condotte singolarmente con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il consulente incaricato ha effettuato un benchmarking dei dati quantitativi e dei processi e delle prassi operative qualitative adottate da altri Consigli di Amministrazione considerati best-in class a livello nazionale ed internazionale, di settore e non, e li ha confrontati con quelli di Terna, al fine di individuare eventuali aspetti da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, quali spunti di riflessione.

Tutto il lavoro è stato sintetizzato dalla società Mercer in una relazione, che è stata illustrata al Comitato Nomine e, successivamente, nel corso del Consiglio di Amministrazione di Terna, nella seduta del 24 marzo 2021. Nel prendere atto delle evidenze emerse dalla Board Review, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha proposto, con il consenso dei consiglieri, di rinviare a una successiva riunione, programmata per il 26 aprile 2021, l'analisi approfondita delle risultanze della Board Review, che si completerà con l'approvazione di un action plan finalizzato al miglioramento.

In particolare, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sulla propria dimensione, composizione e funzionamento è stata positiva, come mostrato da alcuni importanti punti di forza che sono stati evidenziati dagli amministratori, nonostante l'avvio di questa consiliatura sia stato caratterizzato dall'emergenza sanitaria, che ha impedito, e tuttora impedisce, le riunioni collegiali di persona e, conseguentemente, la rapidità dell'inserimento dei nuovi Consiglieri. Il forte rinnovamento degli Amministratori, che ha riguardato anche la Presidente e l'Amministratore Delegato, è stato ben gestito dal ruolo guida dello stesso Amministratore Delegato, che conosce molto bene il settore; i consiglieri più esperti hanno ben supportato la transizione, così come le strutture della Società attraverso una serie di efficaci sessioni di induction.

Altri punti di forza sottolineati dai Consiglieri sono stati:

• 1) la grande disponibilità, la capacità di ascolto e la visione a lungo termine, non comune, della Presidente;
• 2) l'apprezzamento per la leadership e la conoscenza del business dell'Amministratore Delegato, che ha saputo creare relazioni positive con tutti in tempi brevi;
• 3) il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nel processo di analisi, discussione ed approvazione del Piano industriale, che può essere considerata una best practice per l'efficace coinvolgimento, in più riprese, del Consiglio, con riunioni informali (induction) e formali, che hanno permesso ai Consiglieri di entrare progressivamente nelle tematiche e al management di ascoltare le osservazioni degli stessi Consiglieri;
• 4) la chiarezza, la comprensibilità, la tempestiva trasmissione dell'informativa pre-consiliare;
• 5) l'adeguatezza della frequenza e della durata delle riunioni, sia del CdA sia dei Comitati;
• 6) la qualità della verbalizzazione delle riunioni e del supporto fornito dalla segreteria societaria;
• 7) la qualità e la coesione del management dell'azienda che, con la guida dell'Amministratore Delegato, mostra una profonda conoscenza del business e dei processi aziendali.

Nell'ottica di aumentare ulteriormente la qualità dei processi di governance di Terna, i Consiglieri hanno rivisto, con il supporto del consulente incaricato, i suggerimenti emersi nell'ambito della Board Review, che riguardano fra gli altri:

(i) la pianificazione di ulteriori attività di induction, oltre quelle già programmate, anche attraverso incontri off-site non appena superata l'emergenza sanitaria, al fine di approfondire

la normativa di settore e i relativi sviluppi, le tematiche ESG, le strategie ed i rischi ad essi correlati, anche mediante la pianificazione di una riunione strategica annuale, l'assetto organizzativo e l'operatività delle società controllate, in modo da favorire il costante aggiornamento delle conoscenze del settore e dell'azienda a beneficio di tutti i componenti del Consiglio;

• (ii) l'aggiornamento del piano di successione, in "emergenza", per la successione al ruolo di Presidente e di Amministratore Delegato e l'illustrazione al Consiglio di Amministrazione del processo di successione (tavole di rimpiazzo) per i DRS;
• (iii) l'opportunità di valorizzare le competenze del Consiglio di Amministrazione mediante una più intensa ed estesa partecipazione ai lavori dei Comitati endoconsiliari, che va dalla valutazione sulla possibile istituzione di un ulteriore comitato, dedicato alla sostenibilità, all'aumento delle dimensioni dei Comitati, alla messa a disposizione della documentazione e dei verbali dei Comitati a tutti i Consiglieri.

Organi Delegati

Nell'esercizio delle sue funzioni, l'organo di amministrazione di TERNA, nell'attribuzione delle deleghe gestionali ha individuato – con delibera del 18 maggio 2020 – un Amministratore Delegato, definendo contenuto, limiti e modalità di esercizio delle deleghe attribuite.

Non è stato costituito alcun Comitato esecutivo.

L'Amministratore Delegato ha poteri di rappresentanza legale della Società ed è inoltre investito, in base all'indicata deliberazione consiliare, dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla legge, dallo Statuto sociale ovvero riservati al Consiglio di Amministrazione come descritto nell'ambito della presente sezione sub "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, nonché relativamente agli atti posti in essere nell'esercizio delle proprie deleghe, secondo quanto previsto dall'art. 21.3 dello Statuto sociale.

Alla data della presente Relazione e ai sensi dell'art. 2.C.6 del Codice di Autodisciplina, si precisa che non sussistono situazioni di "cross directorship": infatti l'Amministratore Delegato di Terna non risulta ricoprire incarichi di Amministratore in società estranee al Gruppo Terna delle quali un altro Amministratore di Terna sia chief executive officer (CEO).

Altri Consiglieri esecutivi

Fatta eccezione che per l'Amministratore Delegato Stefano Antonio Donnarumma, gli altri membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti non esecutivi (art. 2.C.1 del Codice di Autodisciplina).

Anche il Presidente Valentina Bosetti non ricopre un ruolo esecutivo, in quanto non le sono attribuite deleghe individuali di gestione né ha specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (artt. 2.P.1 e 2.C.1 del Codice di Autodisciplina).

In tale contesto, la separazione dei ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato in Terna rafforza le caratteristiche di imparzialità e di equilibrio richieste al Presidente del Consiglio di Amministrazione, come previsto dal Codice di Autodisciplina (Commento all'art. 2 del Codice di Autodisciplina).

Gli Amministratori non esecutivi (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale):

• apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti secondo prospettive diverse e una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate all'interesse sociale (art. 2.P.2 del Codice di Autodisciplina) e
• sono per numero, competenza, autorevolezza e disponibilità di tempo, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 2.P.3 del Codice di Autodisciplina).

Amministratori indipendenti

Un numero adeguato, anche per competenza, di Amministratori non esecutivi risulta indipendente. Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli Amministratori, esecutivi e non, la presenza di Amministratori qualificabili come "indipendenti" secondo i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto sociale, nonché dal Codice di Autodisciplina - e il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia nell'ambito dei Comitati - si ritiene costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

La Società si è pertanto dotata, sin dal febbraio 2007, di una specifica procedura interna che definisce i criteri per la valutazione dell'indipendenza dei propri componenti non esecutivi e per l'accertamento dei requisiti richiesti dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina ("Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza degli Amministratori ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina"), coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, secondo quanto già illustrato nella precedente sezione II sub "Nomina, requisiti e durata in carica degli Amministratori".

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai predetti criteri e sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto sociale, nonché dal Codice di Autodisciplina, in capo a ciascun Amministratore nella prima occasione utile dopo la loro nomina, ovverosia nella seduta del 18 maggio 2020, (artt. 3.P.2 del Codice di Autodisciplina e 144 novies, comma 1 bis del Regolamento Emittenti) avuto riguardo, come espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina, più al profilo sostanziale che a quello formale e premiando il valore reputazionale rispetto al valore della carica.

Successivamente, nella riunione del 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente valutato, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati, il permanere delle condizioni di indipendenza dei propri Amministratori non esecutivi, sempre sulla base dei predetti Criteri di applicazione e degli artt. 3.C.1 e seguenti del Codice di Autodisciplina. La Società ha infatti ritenuto di rinviare l'applicazione del nuovo art. 2, raccomandazione 7, del nuovo Codice di Corporate Governance a valle del compiuto adeguamento della documentazione di governance della Società – ivi inclusi i predetti Criteri di valutazione dell'indipendenza – al nuovo Codice.

Sulla base delle valutazioni effettuate dalla Società, che hanno riguardato anche le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dagli Amministratori con Terna che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'indipendenza di un Amministratore in ragione della loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico- finanziaria dell'interessato, il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato la sussistenza dei requisiti dell'indipendenza richiesti dalla legge, dall'art. 148, comma 3, del TUF ( e richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF), dallo Statuto di TERNA S.p.A. e dal Codice di Autodisciplina in capo ai seguenti Amministratori non esecutivi: Alessandra Faella, Ernesto Carbone, Giuseppe Ferri, Fabio Corsico, Marco Giorgino, Gabriella Porcelli, Paola Giannotti e Jean-Michel Aubertin (artt. 3.C.1, 3.C.2 e 3.C.4 del Codice di Autodisciplina e art. 147 ter del TUF).

La Consigliera Valentina Canalini risulta in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, dall'art. 148, comma 3, del TUF ( e richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF), e dallo Statuto di TERNA S.p.A. e non anche di quelli richiesti dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ha altresì riconosciuto il requisito dell'indipendenza ai sensi dall'art. 148, comma 3, del TUF ( e richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF), in capo alla Presidente Valentina Bosetti, che non è invece qualificabile come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina in quanto "esponente di rilievo" di Terna ai sensi dell'art. 3.C.2 del medesimo Codice. Si segnala, altresì, tale situazione è destinata a cambiare in ragione della adesione ai nuovi criteri di indipendenza di cui all'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Coporate Governance che prevede la possibilità, ove ne sussistano i presupposti, di qualificare come indipendente anche il presidente dell'organo di amministrazione.

La corretta applicazione dei criteri definiti e delle procedure adottate dal Consiglio è stata contestualmente verificata dal Collegio Sindacale (art. 3.C.5 del Codice di Autodisciplina).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (e richiamati dall'art. 147 ter, comma 4, TUF), richiesti dall'art. 15.4 dello Statuto per almeno un terzo degli Amministratori in carica con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore. Il numero degli Amministratori indipendenti è pertanto più che in linea con i requisiti di composizione del board previsti dal Codice di Autodisciplina per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB (art. 3.C.3 del Codice di Autodisciplina). Pur avendo effettuato le verifiche sulla base delle previgenti raccomandazioni di autodisciplina, si ritiene di poter affermare che la composizione del Consiglio risulti in linea anche con quanto previsto dal nuovo Codice di Corporate Governance, che raccomanda, nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata, che almeno la metà dell'organo amministrativo sia composta da amministratori indipendenti.

Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti hanno inoltre garantito un'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio e istituiti in Terna secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Attesa la composizione del Consiglio di Amministrazione, caratterizzata da un elevato numero di Amministratori indipendenti, e il metodo di lavoro dello stesso (illustrato nel precedente titolo sub "Riunioni del Consiglio e ruolo del Presidente"), nonché la integrale partecipazione degli Amministratori indipendenti alla composizione dei Comitati, nel sistema operativo si è realizzato un costante scambio di informazioni tra gli stessi Amministratori indipendenti sia in occasione delle riunioni dei Comitati interni sia in occasione delle stesse riunioni consiliari che non ha reso necessario specifici incontri agli stessi riservati.

Con riferimento alle specifiche disposizioni statutarie di Terna introdotte in attuazione della Normativa Unbundling, si ricorda infine che nell'ambito della valutazione periodica effettuata dal Consiglio, per tutti gli Amministratori nominati è stata verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15.5 dello Statuto che prevede che "gli amministratori della Società non possono rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas".

Lead Independent Director

Il metodo di lavoro e la composizione stessa del Consiglio di Amministrazione di fatto hanno assicurato un adeguato coordinamento dei contributi e delle istanze degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e realizzato lo scambio di informazioni preventive che rende i lavori del Consiglio assolutamente produttivi e focalizzati alle vere esigenze dell'Azienda. Sulla base di tali presupposti, non ricorrendo alcuna delle condizioni indicate dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina (art. 2.C.4 del Codice di Autodisciplina nè, peraltro, dall'art. 2, raccomandazione 13, del nuovo Codice di Corporate Governance), in Terna non è stata istituita la figura del Lead Independent director.

Sezione V

Trattamento delle informazioni societarie

Già dall'aprile 2004, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina al tempo vigente, un apposito regolamento per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società e le sue controllate, finalizzato a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo un'informativa al mercato, relativa ai dati aziendali, corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Tale regolamento è stato successivamente integrato e modificato in diverse occasioni, per tenere conto delle novità regolamentari in materia, tempo per tempo intervenute, nonché delle evoluzioni dell'assetto organizzativo e di governance del Gruppo Autodisciplina, poi confermato dall'art. 1, Raccomandazione n.1, lett. f).

In particolare, sono state istituite specifiche procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni di carattere aziendale - specialmente per la divulgazione delle informazioni privilegiate - e disciplinate le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali entrano in contatto con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa (ovvero con analisti finanziari e investitori istituzionali) (Commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina).

Successivamente all'entrata in vigore della nuova normativa europea in materia di market abuse (e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Regolamento delegato (UE) 2016/522, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 e delle ulteriori disposizioni di attuazione), il Consiglio di Amministrazione di Terna ha sostituito il predetto regolamento adottando una nuova "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a Terna S.p.A. e alle società controllate" (definita nel presente titolo anche come la "Procedura Informazioni Societarie") aggiornando la nozione di informazione privilegiata e disciplinando in maniera più puntuale le attività per i casi di ritardo nella divulgazione di informazioni privilegiate prevista dall'articolo 17, paragrafo 4, terzo comma, del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dal citato Regolamento di esecuzione. La Procedura Informazioni Societarie - che, al pari del precedente regolamento, costituisce anche atto di indirizzo alle società controllate per una gestione coordinata dei flussi informativi all'interno del Gruppo - disciplina le relative responsabilità e gli obblighi di comunicazione a Consob, prevedendo altresì il collegamento con le attività inerenti l'istituzione e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (cd. Registro insider), come disciplinate da un'apposita, distinta, procedura (cfr. infra). La procedura è stata da ultimo aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna S.p.A.

Gli Amministratori e i Sindaci di Terna e delle società controllate sono tenuti a rispettare le previsioni contenute nella Procedura Informazioni Societarie e a mantenere comunque riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, nonché i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle sedute consiliari.

Tale Procedura - disponibile sul sito internet della Società, www.terna.it, alla sezione Governance - attribuisce in via generale all'Amministratore Delegato della Società e ai rispettivi capi azienda (amministratore unico, presidente esecutivo, amministratori delegati e/o direttori generali, secondo i casi) delle società controllate la gestione delle informazioni riservate di

competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni relative alle singole controllate debba comunque avvenire con l'autorizzazione dell'Amministratore Delegato di Terna.

Sono, infine, previste specifiche "Misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni" alle disposizioni della Procedura Informazioni Societarie.

Sempre per quanto concerne la gestione delle informazioni societarie, e in particolare delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione di Terna - in ottemperanza alle richiamate disposizioni europee in materia di market abuse, e in particolare al Regolamento (UE) n. 596/2014 e al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347, e alle best practices vigenti - con delibera dell'8 maggio 2018 ha adottato un'apposita Procedura per la tenuta e l'aggiornamento dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e potenzialmente privilegiate e disponibile sul sito internet della Società, www.terna.it, alla sezione Governance. La procedura è stata da ultimo aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna S.p.A.

In particolare, la Società - in attuazione delle indicazioni operative contenute nelle Linee Guida Consob sulla "Gestione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida Consob") - ha provveduto a istituire e ad aggiornare i Registri delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate o Potenzialmente Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti o in virtù di un rapporto di collaborazione professionale con Terna e/o con una società controllata.

Infine, dall'aprile 2004, per garantire trasparenza verso il mercato circa le operazioni di rilievo aventi a oggetto l'acquisto, la vendita, la sottoscrizione e lo scambio di azioni Terna ovvero di strumenti finanziari a esse collegati, compiute - direttamente o indirettamente - da persone in possesso di rilevanti poteri decisionali in ambito aziendale e che abbiano accesso a informazioni price sensitive ("persone rilevanti"), il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un codice di comportamento in materia di internal dealing, in osservanza delle disposizioni regolamentari dettate da Borsa Italiana S.p.A.

In tale contesto Terna ha previsto per tali soggetti l'obbligo di astensione dall'effettuare direttamente o indirettamente - operazioni soggette alla disciplina dell'internal dealing durante due blocking periods individuati nei trenta giorni che precedono l'annuncio dei dati relativi al progetto di bilancio di esercizio (e consolidato) e alla relazione finanziaria semestrale, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Terna. Tali obblighi sono stati mantenuti anche nell'ambito della "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione al mercato delle informazioni relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute da persone rilevanti" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nel TUF dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e della relativa regolamentazione di attuazione emanata dalla CONSOB (articoli da 152 sexies a 152 octie/s e Allegato 6 del Regolamento Emittenti).

Successivamente, gli obblighi di comunicazione e di trasparenza in materia di internal dealing sono stati ulteriormente adeguati, in conformità con quanto previsto dalla richiamata normativa europea sul market abuse in vigore dal 3 luglio 2016 (e in particolare dal Regolamento (UE) n. 596/2014 "MAR", dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523), nell'ambito della "Procedura sull'internal dealing" (definita nel presente titolo anche come la "Procedura internal dealing") adottata dal Consiglio di Amministrazione di Terna e aggiornata il 27 luglio 2017 e l'8 maggio 2018, in adeguamento a quanto disposto dalla Consob con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 recante "Modifiche dei regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati, nonché del regolamento in materia di operazioni con parti correlate, per l'attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato" e tenendo

conto degli orientamenti nelle more pervenuti anche dall'ESMA nell'ambito delle "Question and Answers on the Market Abuse Regulation".

La procedura Internal Dealing è stata da ultimo aggiornata in data 18 dicembre 2019 a seguito dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 107 del 2018 e delle modifiche all'assetto organizzativo di Terna.

La Procedura internal dealing riguarda le operazioni condotte per conto dei soggetti previsti all'art. 19 del MAR ("soggetti rilevanti") e le persone a essi strettamente legate, come individuate ai sensi dell'art. 3, paragrafo 1, n. 26 del MAR, nonché considerando i chiarimenti al riguardo forniti dall'ESMA. Ai sensi dell'art. 19, commi 8 e 9, del MAR e dell'art. 152-quinquies.1 del Regolamento Emittenti, rilevano tutte le operazioni successive, come individuate dalla normativa, una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo pari o superiore a 20.000 euro, nell'arco di un anno civile. La soglia di 20.000 euro è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni concluse nel corso di un anno civile. Resta fermo che, superata tale soglia, tutte le operazioni (anche quelle di importo inferiore) devono essere comunicate. Restano poi confermati gli obblighi di comunicazione delle operazioni rilevanti previsti dall'art. 114, comma 7 del TUF, dagli artt. 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti nei confronti (i) degli azionisti che detengono una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale e ai soggetti che comunque controllano l'emittente e (ii) delle persone ad essi strettamente legate, la cui definizione è stata mantenuta all'interno dell'art. 152-sexies, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti.

Sul sito internet della Società, (www.terna.it – sezione Governance) è disponibile la Procedura sull'internal dealing, in vigore per l'identificazione dei "soggetti rilevanti" di Terna e delle loro "persone strettamente associate" e per la gestione, il trattamento e la comunicazione al mercato delle informazioni relative a operazioni su strumenti finanziari da esse effettuate, nonché per la predisposizione e tenuta dell'elenco delle persone rilevanti istituito ai sensi della normativa vigente e per l'eventuale autorizzazione ai soggetti rilevanti al compimento di operazioni durante i blocking periods.

Sezione VI Comitati interni al Consiglio

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire un efficace svolgimento delle funzioni dello stesso, sono stati costituiti il "Comitato per la remunerazione", il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" e il "Comitato per le Nomine", tutti con funzioni propositive e consultive e composti da almeno tre Amministratori, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. I criteri per la composizione, i compiti e le responsabilità di detti Comitati sono stati individuati coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di riferimento per tempo e le modalità di svolgimento delle riunioni disciplinate in appositi Regolamenti Organizzativi interni adottati dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007 e successivamente tutti aggiornati il 19 dicembre 2012 con riferimento alle previsioni del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigente e, successivamente, il 27 maggio 2014, per regolare il funzionamento del costituito "Comitato per le Nomine" (ulteriormente aggiornato il 23 giugno 2015) e l'aggiornamento dei compiti del "Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance", quest'ultimo ulteriormente integrato il 15 dicembre 2016 in relazione alle tematiche di sostenibilità per cui lo stesso Comitato è stato rinominato "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" (art. 4.P.1 e 4.C.1 lett. a) e b) del Codice di Autodisciplina). La pubblicazione del nuovo Codice di Corporate Governance ha costituito occasione per rivedere i Regolamenti Organizzativi, i cui contenuti sono in fase di revisione al fine di garantire un pieno allineamento alle nuove raccomandazioni.

Il "Comitato per la remunerazione" e il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" risultano attualmente composti da tutti Amministratori indipendenti compreso il Presidente degli stessi, mentre il "Comitato per le Nomine" risulta composto dalla maggioranza di Amministratori indipendenti compreso il Presidente dello stesso. Almeno un componente del "Comitato per la remunerazione" è in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e almeno un componente del "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. La composizione di detti Comitati risulta pertanto in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

Inoltre, in base a quanto previsto dai rispettivi Regolamenti Organizzativi, il "Comitato per la remunerazione" riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, in merito all'attività svolta mentre il "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" riferisce su base almeno semestrale, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, anche riguardo all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Presidente di ciascun Comitato istituito dà informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del rispettivo Comitato (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Tutti i Comitati istituiti hanno comunque fornito apposita relazione annuale al Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021.

Le informazioni riportate nell'ambito della presente Relazione in ordine all'attività svolta nel corso dell'esercizio, al numero e alla durata media delle riunioni tenutesi e alla relativa percentuale di partecipazione di ciascun componente dei Comitati istituiti, sono rese tenuto conto delle verbalizzazioni effettuate dai Comitati e con il supporto del Presidente o altri

componenti degli stessi per quanto di rispettiva competenza come previsto dai rispettivi Regolamenti Organizzativi (art. 4.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina).

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è stato, altresì, costituito il "Comitato Operazioni con Parti Correlate", quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società e illustrata nell'apposita Sezione XII della presente Relazione.

Al Comitato sono quindi attribuiti compiti e poteri istruttori e consultivi nelle valutazioni e decisioni relative alle predette Operazioni con Parti Correlate sia per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza sia per quelle di minore rilevanza indicate nella procedura di Terna, nonché in relazione alle eventuali proposte di modifica della stessa procedura adottata da Terna. Tale Comitato è composto da almeno tre Amministratori tutti indipendenti, secondo la definizione contenuta nel Codice di Autodisciplina.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina). Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche mediante mezzi di telecomunicazione, analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione. Ciascun Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di eventuali consulenti esterni nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione (art. 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina). Alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Nell'ambito del budget della Società sono previste risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei compiti di ciascuno dei Comitati istituiti (art. 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina). Su invito del Presidente/Coordinatore di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni altri componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso, con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno e secondo quanto nel seguito più dettagliatamente illustrato con riferimento a ciascuno dei Comitati istituiti (art. 4.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina).

Sezione VII

Comitato per le Nomine

COMITATO PER LE NOMINE

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENZA
	TUF	AUTODISCIPLINA
Gabriella Porcelli Jean-Michel Aubertin	Presidente
	Componente
Fabio Corsico	Componente

Nella seduta del 27 maggio 2014, in occasione del primo rinnovo del Consiglio successivo all'entrata in vigore delle disposizioni dell'art. 5.P.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Nomine i cui compiti sono stati individuati coerentemente alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e le modalità di svolgimento delle riunioni disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione in pari data ("Regolamento Organizzativo del Comitato per le Nomine di Terna S.p.A.") e aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2015 (art. 4.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina). Il Comitato per le Nomine è chiamato a supportare il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso.

In particolare, rientrano tra le competenze del Comitato quelle di: (a) formulare pareri o esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito: (i) alla dimensione e alla composizione dello stesso e alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; (ii) agli orientamenti da assumersi dal Consiglio riguardo al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; (iii) alle procedure di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati; e (iv) ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto (artt. 5.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina); (b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione e nei casi in cui

il Consiglio decida di avvalersi della facoltà statutaria di presentare una propria lista (artt. 5.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina e Commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina); (c) proporre al Consiglio di Amministrazione le modalità atte a garantire la continuità operativa nei casi in cui, nel corso del mandato, si debba procedere alla sostituzione del Presidente o degli Amministratori esecutivi di Terna; e (d) svolgere gli ulteriori compiti eventualmente demandati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato, con l'assistenza del Segretario, può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero altri componenti della struttura di Terna o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso (art. 4.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina).

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine in cui sono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria candidatura o posizione all'interno del Consiglio o dei Comitati, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per le Nomine, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accesso, tramite la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 4.C.1 lett. e).

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato per le Nomine ha tenuto 3 riunioni - comprensive di quelle tenute prima del rinnovo dell'organo di amministrazione - caratterizzate per tutto il 2020 dalla integrale partecipazione dei suoi componenti (100%), durate in media circa 50 minuti. Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate (art. 4.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Per l'esercizio in corso, sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti. Nell'esercizio in corso fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 3 riunioni.

La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 è indicata nella tabella 1 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Le informazioni in ordine al numero delle riunioni e all'attività si riferiscono alla complessiva attività svolta dal Comitato nell'esercizio 2020.

Il Comitato per le Nomine, sia nel corso del 2020 sia nel corso del 2021, alla data della presente Relazione e con riferimento alle specifiche competenze propositive e consultive attribuite a detto Comitato, si è occupato di supportare il Consiglio nelle attività dell'annuale board review con riferimento all'individuazione delle modalità di svolgimento e alla selezione del consulente esterno specializzato (come già illustrato nella precedente Sezione IV sub "Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione").

Per quanto attiene al Contingency Plan, il Comitato ha espresso parere favorevole allo stesso e al piano di successione per le posizioni apicali della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 marzo 2021, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento dello stesso Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate.

Sezione VIII

Comitato per la remunerazione

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENZA
	TUF	AUTODISCIPLINA
Fabio Corsico Gabriella Porcelli Alessandra Faella	Presidente
	Componente
	Componente

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito, fin dal 2004, un apposito Comitato per la remunerazione, i cui compiti sono stati individuati coerentemente alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di riferimento e le modalità di svolgimento delle riunioni disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007 ("Regolamento Organizzativo del Comitato per la remunerazione di Terna S.p.A.") successivamente aggiornato, in data 9 novembre 2011 e, da ultimo, il 19 dicembre 2012, con gli adeguamenti richiesti dalle nuove previsioni del Codice di Autodisciplina (art. 6).

In particolare, rientrano tra le competenze del Comitato quelle: (i) in materia di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (artt. 6.P.4 e 6.C.5 del Codice di Autodisciplina); (ii) in materia di proposte e pareri per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche; (iii) sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iv) di monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e (v) di verifica sull'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina).

Il Comitato, in seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 18 maggio 2020, risulta composto dai seguenti tre Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti ed un componente è un Amministratore eletto dalle liste delle minoranze: Fabio Corsico (con funzioni di Presidente), Gabriella Porcelli e Alessandra Faella.

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che "Almeno un componente risulta in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina)". Oltre alla figura del Presidente che vanta un'esperienza

professionale di elevato standing, la composizione del Comitato è tale da soddisfare pienamente questa raccomandazione.

Il Presidente del Comitato, o altro componente del Comitato, riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, all'Assemblea annuale è previsto sia presente il Presidente del Comitato o altro componente del Comitato (Commento all'art. 6 del Codice di Autodisciplina).

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (art. 6.C.6 del Codice di Autodisciplina).

Su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare alle riunioni i componenti del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e/o altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato e altri componenti della struttura di Terna o altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso (art. 4.C.1 lett. f) e Commento all'art. 6 del Codice di Autodisciplina).

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la remunerazione ha tenuto complessivamente 8 riunioni, comprensive di quelle tenute prima del rinnovo dell'organo di amministrazione, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (100%) e da una durata media di circa 75 minuti ciascuna. Nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo per quanto riguarda la formulazione di orientamenti in ordine ai compensi generalmente assegnati ai Comitati endoconsiliari, come rappresentato anche nella Politica in materia di remunerazione indicata nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione", sottoposti al Consiglio di Amministrazione e che hanno ricevuto anche il preventivo parere del Collegio Sindacale.

Nell'ambito delle riunioni citate, alle quali su invito ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale (100%), hanno preso parte anche i dirigenti della Società o altre persone nei casi in cui la presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nelle riunioni tenutesi a seguito dell'insediamento dei nuovi organi sociali, ha preso parte l'interno Collegio Sindacale.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio (art. 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina). A tale ultimo riguardo, il Comitato ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza dei consulenti di cui si è avvalso (art. 6.C.7 del Codice di Autodisciplina).

Per l'esercizio in corso, sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti.

Nell'esercizio in corso, fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 3 riunioni.

A tutte le riunioni è stato invitato il Collegio Sindacale che ha partecipato nella sua interezza.

La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 è indicata nella tabella 1 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Le informazioni in ordine al numero delle riunioni e all'attività si riferiscono alla complessiva attività svolta dal Comitato nell'esercizio 2020 fino alla data della presente Relazione.

Il Comitato per la remunerazione, nell'ambito delle proprie competenze e per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, complessivamente nel corso del 2020, incontrando le competenti strutture della Società, ha effettuato specifici approfondimenti sui criteri di remunerazione e la struttura retributiva del Management ed ha posto in essere tutte le attività connesse alla delega, attribuitagli dal Consiglio di Amministrazione, di procedere alla definizione delle proposte per la remunerazione del Top Management. Il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

• esame dell'evoluzione dei sistemi di compensation e dei risultati dell'applicazione della politica retributiva per il Top Management nel mandato dal 2017 al 2020;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2019 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2020 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• esame dei risultati del benchmark retributivo, elaborato dalla società Willis Towers Watson, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Presidente e gli Amministratori Non esecutivi del Consiglio di Amministrazione;
• formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2020, riepilogata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2019 ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, sottoposta, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2019;
• definizione della proposta di remunerazione del nuovo Presidente e del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale e definizione della proposta di compenso per i componenti dei Comitati;
• verifica del raggiungimento dei risultati per la corresponsione del Piano LTI 2017-2019;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del nuovo Piano di Performance Share 2020-2023 e del relativo Documento Informativo, esame degli elementi attuativi e approvazione del Regolamento e degli strumenti da assegnare;
• esame dei risultati delle analisi sui Remuneration Report 2020, con focus anche sulla politica retributiva del CEO, elaborate dalla società Willis Towers Watson.

Di seguito riportiamo una sintesi delle attività svolte dal Comitato nei primi mesi del 2021:

• esame dei risultati dell'analisi sugli indicatori di performance dei piani di incentivazione di breve e lungo termine, elaborata dalla società Willis Towers Watson;

• esame dei risultati del benchmark retributivo, elaborato dalla società Willis Towers Watson, per il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;

• formulazione della proposta per la "Politica di remunerazione" 2021, descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2020 ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;

• supporto al Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2020;
• esame degli obiettivi a cui è correlata la remunerazione variabile annuale per il 2021 dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati 2020 per la corresponsione della retribuzione variabile annuale dell'Amministratore Delegato, sia per il rapporto di amministrazione sia per il rapporto di lavoro dirigenziale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• verifica del raggiungimento dei risultati per la corresponsione del Ciclo LTI 2018-2020;
• approvazione dell'architettura di dettaglio del Piano di Performance Share 2021-2025 e del relativo Documento Informativo.

Il Presidente del Comitato ha dato informazione al primo Consiglio utile delle riunioni del Comitato (art. 4.C.1 lette. d) del Codice di Autodisciplina).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 marzo 2021, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate.

Sezione IX Remunerazione degli Amministratori

Sin dal dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha adottato la "Politica per la remunerazione", in attuazione alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di riferimento tempo per tempo vigenti, su proposta del "Comitato per la remunerazione".

In seguito all'entrata in vigore delle disposizioni regolamentari di attuazione all'art. 123- ter del TUF emanate con delibera CONSOB del 23 dicembre 2011, n. 18049 (pubblicata nella Gazz. Uff. 30 dicembre 2011, n. 303) che ha, tra l'altro, introdotto l'art. 84 quater al Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Terna, su proposta del "Comitato per la remunerazione", ha approvato annualmente l'aggiornamento della Politica adottata come descritta nell'ambito della prevista "Relazione Annuale sulla Remunerazione". Tale relazione è stata annualmente messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.terna.it), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, nonché sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, Assemblea che si è sempre espressa in senso favorevole.

Il D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (c.d. "Shareholder rights directive II" o "SRD II"), che ha modificato la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, ha apportato alcune modifiche all'art. 123-ter del TUF, introducendo in particolare il voto vincolante dell'Assemblea sulla prima sezione della Relazione e il voto consultivo della medesima Assemblea sulla seconda sezione della Relazione. Tali modifiche hanno trovato applicazione, per la prima volta, in occasione dell'Assemblea del 18 maggio 2020, la quale ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione. La relazione è stata messa a disposizione del pubblico con le medesime modalità sopra indicate.

Il processo di adeguamento alla SRD II del quadro normativo di riferimento in materia di trasparenza delle remunerazioni si è quindi concluso, a livello di normativa secondaria, con la modifica dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo ad opera della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà sottoposta alla prossima Assemblea di bilancio è stata dunque predisposta dalla Società in conformità con le nuove previsioni normative di primo e di secondo livello e tiene altresì conto delle nuove raccomandazioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance.

Tale relazione, a cui si fa rinvio, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la remunerazione - in data 24marzo 2021, e sarà pubblicata da Terna in adempimento a quanto disposto dall'art. 123-ter, del TUF come da ultimo aggiornato.

Riguardo alla remunerazione degli Amministratori, si ricorda comunque che essa è stabilita dall'Assemblea degli Azionisti per ciascun Consigliere (art. 24.1 dello Statuto sociale).

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina sono deliberati, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 24.2 dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo; il trattamento economico complessivo spettante al Presidente e all'Amministratore Delegato è anch'esso individuato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per un'adeguata rappresentazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate ai componenti dell'organo di amministrazione di Terna e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2020, compresa la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, le clausole cd. di clawback, nonché del giudizio di coerenza con la Politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente, si rinvia all'indicata "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che sarà pubblicata e sottoposta alla prossima Assemblea annuale degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, in adempimento a quanto disposto dall'art. 123-ter del TUF come da ultimo aggiornato.

Nella "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", sono infine rese, in base a quanto previsto dall'art. 84-quater, commi 2 e 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni concernenti i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del TUF e quelle sulle partecipazioni detenute, in Terna e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Sezione X

Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

COMITATO CONTROLLO E RISCHI, CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

NOMINATIVO		RUOLO	INDIPENDENZA
		TUF	AUTODISCIPLINA
	Paola Giannotti Marco Giorgino Giuseppe Ferri	Presidente
		Componente
		Componente

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato altresì costituito, fin dal 2004, un apposito Comitato per il Controllo Interno, con funzioni istruttorie, di natura consultiva e propositiva rivolte, in particolare, a fornire supporto al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al "Sistema di Controllo Interno" e al monitoraggio periodico dell'adeguatezza di quest'ultimo, nonché a specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali (quali, ad esempio, i rischi operativi, finanziari, di mercato, di conformità, oltre a quelli di compliance contabile), e di reporting periodico al Consiglio stesso sull'adeguatezza del sistema e sull'attività svolta.

I compiti del Comitato sono stati individuati coerentemente con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di riferimento e le modalità di svolgimento delle riunioni sono state disciplinate in apposito Regolamento Organizzativo interno adottato dal Consiglio di Amministrazione sin dal 24 gennaio 2007.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 dicembre 2012, ha deliberato i necessari adeguamenti relativi alla composizione e alle competenze del Comitato in essere, per porlo esattamente in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina tempo per tempo vigente in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 7.P.3, lett. a-ii), 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina) apportando alcune modifiche all'indicato Regolamento Organizzativo. In seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 maggio 2014, in ottica di continuo miglioramento del sistema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione ha ampliato le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi, affiancando alle competenze di quest'ultimo quelle inerenti al sistema di Corporate Governance e apportando i conseguenti

adeguamenti al Regolamento Organizzativo provvedendo alla nomina dei Componenti in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina secondo quanto comunicato al mercato in pari data. Conseguentemente il "Comitato Controllo e Rischi" ha assunto la denominazione "Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance". Le competenze indicate sono state successivamente integrate e sono stati altresì attribuiti a detto Comitato compiti in materia di Sostenibilità apportando, con delibera del 15 dicembre 2016, i conseguenti adeguamenti al Regolamento Organizzativo del Comitato (ora denominato "Regolamento Organizzativo Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità di Terna S.p.A."). L'attribuzione della competenza in materia di sostenibilità al comitato endoconsiliare risponde alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 4 del Codice di Autodisciplina, che invita l'organo amministrativo a valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità, nonché alle indicazioni del nuovo Codice di Corporate Governance (raccomandazione n. 1, lett. a).

In particolare, rientrano tra le competenze del "Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità" quelle di supportare il Consiglio di Amministrazione, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e decisioni relative al "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" ("Sistema", come descritto alla successiva Sezione XI), alla Corporate Governance, all'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale e ai rapporti tra la Società e il revisore esterno (art. 7.P.3 lett. a-ii) del Codice di Autodisciplina). In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, formulando appositi pareri in ordine:
• (i) alla definizione delle linee di indirizzo del Sistema e al grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati dal Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina);
• (ii) alla verifica periodica dell'adeguatezza del Sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• (iii) all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Struttura Audit (art. 7.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina);
• (iv) alla descrizione delle principali caratteristiche del Sistema nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema (art. 7.C.1 lett. d) del Codice di Autodisciplina);
• (v) alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione;
• valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (art. 7.C.2, lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• esprimere pareri, su richiesta dell'Amministratore Delegato, su aspetti specifici inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali (art. 7.C.2, lett. b) del Codice di Autodisciplina);
• esaminare le relazioni periodiche aventi a oggetto la valutazione del Sistema e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Struttura Audit (art. 7.C.2, lett. c) del Codice di Autodisciplina);
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Struttura di Audit (art. 7.C.2, lett. d) d e l Codice di Autodisciplina). Si rinvia in proposito al successivo titolo "Responsabile della Struttura Internal Audit";
• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in materia di politiche generali del sistema di corporate governance della Società e del

Gruppo provvedendo a (i) monitorare l'evoluzione della normativa di legge e della best practice nazionale e internazionale in materia di corporate governance e ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative e (ii) verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e la best practice nazionale e internazionale, formulando al Consiglio di Amministrazione eventuali pareri o proposte dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;

• informare il Consiglio di Amministrazione delle riunioni che si sono tenute nel primo Consiglio di Amministrazione utile e riferire su base almeno semestrale al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, circa l'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema (art. 7.C.2, lett. f) del Codice di Autodisciplina);
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza (art. 7.C.2, lett. g) del Codice di Autodisciplina);
• supportare il Consiglio di Amministrazione: (i) nell'esaminare e valutare le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo; (ii) nell'esaminare gli indirizzi e i piani di sostenibilità, i temi di sostenibilità connessi con l'interazione tra le attività di impresa e gli stakeholders, e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione; (iii) nel monitorare l'inclusione della Società negli indici di sostenibilità (Commento art. 4 del Codice di Autodisciplina);
• svolgere gli ulteriori compiti eventualmente demandati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha facoltà di accesso, tramite la struttura aziendale Affari Societari e Corporate Governance che assolve le funzioni di Segreteria Societaria, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di eventuali consulenti esterni, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione (art. 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina).

Il Comitato, in seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 18 maggio 2020, risulta composto da tre Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti: Paola Giannotti (presidente) Marco Giorgino e Giuseppe Ferri. Due Amministratori sono stati tratti dalla lista di minoranza.

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che "Almeno un componente risulta in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina)". Oltre alla figura della Presidente, che vanta un'esperienza professionale di oltre 30 anni nel settore finanziario, la composizione del Comitato è tale da soddisfare pienamente questa raccomandazione.

La composizione del Comitato risulta, altresì, in linea anche con le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance.

Il Comitato può chiedere alla struttura di Internal Audit e al Chief Risk Officer lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.2, lett. e) del Codice di Autodisciplina).

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato), e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci (art. 7.C.3 del Codice di Autodisciplina). Su invito del Presidente del Comitato, può assistere alle riunioni il Responsabile della struttura Internal Audit e, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, possono partecipare alle riunioni l'Amministratore Delegato (nella qualità di Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei

Rischi), i componenti del Comitato per la remunerazione e/o altri componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso (art. 4.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina).

Il Comitato ha riferito al Consiglio in coincidenza dell'approvazione delle Relazioni finanziarie annuale e semestrale riguardo alle attività svolte e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (art. 7.C.2 lett. c) e f) del Codice di Autodisciplina). Il Comitato ha, altresì, riferito al Consiglio sull'attività svolta nel periodo.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità ha tenuto complessivamente 6 riunioni - comprensive di quelle tenute dall'organo di amministrazione nella sua precedente composizione - caratterizzate per tutto il 2020 dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (100%), nonché del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri Sindaci effettivi (100%), in considerazione delle specifiche funzioni di vigilanza sul Sistema demandate al Collegio Sindacale dalla vigente legislazione in materia di società quotate, dal Codice di Autodisciplina (artt. 7.P.3 lett. d) e 7.C.3 del Codice di Autodisciplina) e dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotata.

A tutte le riunioni, su invito del Presidente del Comitato, ha partecipato il Responsabile della struttura di Internal Audit. Al riguardo, si precisa che, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Responsabile Internal Audit, alle riunioni ha preso parte la Presidente del Consiglio di Amministrazione, Valentina Bosetti la quale ha svolto – ad interim – il ruolo di Responsabile Internal Audit del Gruppo. Come verrà meglio precisato, con delibera consiliare del 17 febbraio 2021, il suddetto ruolo è stato attribuito alla dott.ssa Nicoletta Buonomo, a far data dall'1 aprile 2021.

Inoltre, sempre su invito del Presidente, in relazione a singoli argomenti da trattare, alle riunioni hanno partecipato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della Società di revisione, nonché manager della Società, tra cui il Chief Risk Officer e i responsabili delle strutture Sostenibilità, Health, Safety and Environment e Compliance.

La durata media delle riunioni è stata di circa 155 minuti ciascuna. La durata delle riunioni ha consentito un adeguato approfondimento delle materie sottoposte all'attenzione del Comitato; per la stessa ragione, l'individuazione degli argomenti da trattare è stata distribuita dal Presidente in modo equilibrato in considerazione del calendario delle riunioni approvato dal Comitato medesimo nel gennaio 2020.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Per l'esercizio in corso sono previste le riunioni del Comitato sufficienti allo svolgimento dei compiti attribuiti, secondo il calendario definito e approvato dallo stesso Comitato nella seduta del 18 gennaio 2021. Nell'esercizio in corso fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 3 riunioni.

La partecipazione di ciascun componente del Comitato in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 è indicata nella tabella 1 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF).

Le informazioni in ordine al numero delle riunioni e all'attività si riferiscono alla complessiva attività svolta dal Comitato nell'esercizio 2020.

Riguardo alle attività complessivamente svolte nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato, secondo quanto previsto dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina:

• in considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19, è stato aggiornato costantemente sulle misure poste in essere dalla Società per prevenire e contenere i rischi correlati alla pandemia;
• ha ricevuto ampia informativa sulle informazioni finanziarie periodiche, anche aggiuntive, nonché sulla proposta dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2020, anche attraverso

l'audizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, ove necessario, dei rappresentanti della società di revisione legale. Il Comitato non ha rilevato criticità e ha constatato il corretto utilizzo dei principi contabili;

• ha acquisito ed esaminato i controlli eseguiti nel periodo ai sensi della Legge n. 262/2005;
• ha ricevuto ampia informativa sul processo di realizzazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ai sensi D. Lgs. n. 254/2016, esaminando, in particolare, il processo di elaborazione dell'analisi di materialità e dell'aggiornamento della relativa matrice;
• ha acquisito ed esaminato la "Relazione annuale sulla gestione del rischio in Terna", i cui contenuti sono stati illustrati dal Chief Risk Officer ed espresso il proprio parere positivo in ordine all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• ha espresso il proprio parere positivo in ordine alla determinazione effettuata dal Consiglio del grado di compatibilità dei principali rischi afferenti Terna e le sue controllate con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• ha acquisito ed esaminato il Piano di Audit i cui contenuti sono stati illustrati dal Responsabile Internal Audit, nonché le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile Internal Audit dallo stesso;
• ha acquisito ed esaminato la relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01 ("OdV") nel corso del II semestre 2019 e del I semestre 2020;
• ha incontrato il Presidente dell'OdV di TERNA anche al fine di essere informato sull'adeguatezza del Modello ex D. Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società e sulla sua efficace attuazione;
• nell'ambito dell'analisi dei rischi a cui è esposta la Società, il Comitato ha approfondito le tematiche correlate alla salute e sicurezza sul lavoro. Il Comitato, in particolare, ha acquisito ed esaminato il Piano Health & Safety, approfondendo gli infortuni occorsi nel periodo ai danni del personale del Gruppo e degli Appaltatori, nonché le iniziative messe in campo dallo Steering Committee costituito su iniziativa dell'Amministratore Delegato;
• ha ricevuto ampia informativa in merito alla revisione delle procedure interne in materia di operazioni con parti correlate;
• ha ricevuto ampia informativa in merito all'adozione di nuove procedure in materia di trade compliance e antitrust;
• ha ricevuto aggiornamenti sulle novità normative e regolamentari intervenute medio tempore e aventi un impatto sulle società quotate, tra cui, in particolare il nuovo Codice di Corporate Governance e la disciplina in materia di operazioni con parti correlate;
• a seguito delle dimissioni rassegnate dal Responsabile Internal Audit, è stato costantemente informato sull'iter di selezione del nuovo Responsabile.

A partire dal gennaio 2021 e in considerazione dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance, in ciascuna delle riunioni del comitato, viene affrontato in apertura un punto dedicato al tema della sostenibilità, al fine di accentuare l'attenzione del comitato medesimo sui temi legati al successo sostenibile dell'impresa.

L'organo di controllo e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, grazie anche alla costante partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato. Inoltre, nel corso del 2020, il Presidente del Comitato è stato invitato a partecipare a una riunione del Collegio Sindacale proprio al fine di acquisire e scambiare tempestivamente informazioni rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020, ha riferito all'organo di amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso del 2021, il Comitato:

• ha analizzato il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e del Rapporto 2020. In particolare, il Comitato si è confrontato in merito: (i) allo stato della corporate governance delle società quotate; (ii) agli effetti delle raccomandazioni inviate nel 2019; (iii) alle principali aree di miglioramento individuate nel 2020 e (iv) alle raccomandazioni per l'anno 2021;
• ha approfondito le novità normative in materia di operazioni con parti correlate introdotte dalla Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020;
• ha acquisito ed esaminato la relazione dell'OdV ex D. Lgs. n. 231/01 di Terna relativa all'attività svolte nel II semestre 2020;
• ha incontrato il Presidente dell'OdV ex D. Lgs. n. 231/01 di Terna anche al fine di essere informato sull'adeguatezza del Modello ex D. Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società e sulla sua efficace attuazione nonché sulle attività di vigilanza svolte dall'OdV in relazione all'emergenza sanitaria;
• è stato costantemente informato sull'iter di selezione del Responsabile Internal Audit e ha espresso il proprio parere sulla nomina del candidato proposto dall'Amministratore Delegato, nonché verificato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit;
• è stato progressivamente informato sulle attività di aggiornamento dell'analisi di materialità e della relativa matrice, nonché sul processo di elaborazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario anche ai fini del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha incontrato il Chief Risk Officer anche al fine di approfondire i contenuti della relazione annuale sulla gestione del rischio;
• ha ricevuto ampia informativa sulle attività volte alla predisposizione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• ha ricevuto ampia informativa sulle attività propedeutiche alla redazione della relazione finanziaria annuale e si è espresso in ordine al corretto utilizzo dei princìpi contabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

Il Comitato, nella seduta del 24 marzo 2021, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria al 31 dicembre 2020, ha riferito all'organo di amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella suddetta seduta, ha proceduto alla verifica dei compiti e del funzionamento del Comitato. La valutazione complessivamente positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Comitato è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della review annuale dello stesso Consiglio e dei Comitati.

Il Comitato può disporre di risorse finanziarie adeguate.

Sezione XI

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In materia di controllo interno il Consiglio di Amministrazione, sin dal dicembre 2006, sulla base dell'istruttoria preventiva del Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità), ha:

• definito il "Sistema di Controllo Interno del Gruppo Terna" (ora "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" o "SCIGR"), ispirandosi a best practice nazionali e internazionali, quale l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, consentono una gestione aziendale corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dalla Società (artt. 7.P.1, 7.P.2 del Codice di Autodisciplina);
• fissato le linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", previsto dal Codice di Autodisciplina (adottate con delibera del 19 dicembre 2012 e ancora in vigore nell'esercizio 2020), descrivendo le regole, le procedure e le strutture organizzative apprestate in modo tale che i principali rischi afferenti a Terna e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati secondo criteri di compatibilità con una sana e corretta gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati (art. 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina). Nella medesima occasione e secondo quanto previsto nelle indicate linee guida, il Consiglio di Amministrazione, previo parere dell'allora Comitato Controllo e Rischi, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Terna e delle sue controllate: definizione che il Consiglio di Amministrazione annualmente verifica in occasione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Le indicate linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" sono state successivamente aggiornate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 dicembre 2016 e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, tenendo conto delle nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina riguardanti, tra l'altro, le valutazioni di tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Terna.

Infine, Terna ha adottato una specifica procedura per la gestione e comunicazione degli eventi critici al Vertice, che prevede, tra l'altro, al verificarsi di eventi classificati come 'critici' la convocazione di un Comitato strategico di crisi, composto da Manager del Gruppo e dall'Amministratore Delegato, quale Amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi che definisce gli indirizzi per la gestione e risoluzione delle criticità. Inoltre, al fine di monitorare le criticità ambientali, sociali, politiche, autorizzative, realizzative e giudiziarie connesse alle opere pianificate, in realizzazione e in esercizio del Gruppo, Terna si è dotata di un Comitato Territorio & Autorizzazioni, costituito da manager del Gruppo, che si riunisce periodicamente per l'analisi delle criticità rilevate e la definizione delle relative azioni di contenimento delle stesse.

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" contribuisce, con ragionevole certezza, a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità delle operazioni finanziarie, il rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e procedure interne, l'affidabilità del reporting aziendale e delle informazioni

fornite agli organi sociali e al mercato. Inoltre, è costruito considerando la particolare natura e tipologia delle attività poste in essere e dei rischi connessi, e l'interesse sociale dell'attività svolta da Terna, con particolare attenzione alla parte del SCIGR stesso che ha come obiettivo la salvaguardia della continuità del servizio elettrico e la garanzia di comportamenti imparziali nello svolgimento delle attività in concessione.

Il SCIGR si basa sui seguenti elementi: ambiente di controllo; gestione dei rischi; attività di controllo; informazione e comunicazione; monitoraggio. Il funzionamento coordinato di tali elementi determina l'efficacia complessiva dello stesso SCIGR nel raggiungimento degli obiettivi:

• l'"ambiente di controllo", fondamento di tutte le altre componenti, è costituito dall'insieme dei "valori etici" e culturali, dal modello di governance e organizzativo, dallo stile di Leadership esercitato dal vertice aziendale e dal Management e dalle politiche di gestione del personale. In tale ottica, viene adottato il Codice Etico, documento che sottolinea, anche da un punto di vista morale, l'unicità di Terna, nel quale è richiamata la necessità di rispettare dei principi etici universali, in cui tutti si riconoscono con immediatezza, e di una loro declinazione aziendale. Afferma legalità, onestà e responsabilità quali suoi principi etici generali e riconosce come particolarmente significativi: i principi di buona gestione per la sua attività; il rispetto nel senso più ampio del termine; l'equità quale base di comportamenti leali e imparziali; la trasparenza sia nell'agire che nel comunicare. I principi etici si applicano a tutte le società del Gruppo e sono comunicati ai Dipendenti. Sono previste procedure sanzionatorie in caso di violazioni. Viene, infine, adottata una struttura organizzativa con una chiara attribuzione di ruoli e responsabilità e limiti operativi, allineata con le adeguate competenze richieste dai ruoli assegnati;
• la "gestione dei rischi", posto in essere dal Vertice Aziendale e dal Management, parte dalla definizione degli obiettivi aziendali (Piani strategici, Budget, Indicatori chiave di performance, livello di propensione al rischio) e permette, ai diversi livelli dell'organizzazione, l'individuazione dei principali rischi dei singoli processi, ai quali sono correlati i piani di azione per la prevenzione e la gestione dei rischi, al fine di mantenerli entro limiti accettabili monitorandone nel tempo i risultati. Il modello e la metodologia di risk management adottati (ispirati alle best practice di riferimento a livello nazionale e internazionale), i ruoli e le responsabilità all'interno dell'organizzazione sono definiti in apposite policy e procedure aziendali. In particolare, il modello fornisce uno strumento gestionale finalizzato a supportare i processi decisionali attraverso l'esplicitazione degli elementi di rischio e incertezza e la definizione di risposte consapevoli, per una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione. La gestione dei rischi viene applicata in tutta l'Azienda secondo un processo ciclico che prevede la sistematica e iterata identificazione, valutazione, trattamento e monitoraggio dei rischi. È, inoltre, articolata su tre livelli, ciascuno con diversi obiettivi e responsabilità associati, coordinati tra loro in modo da garantire coerenza, efficacia ed efficienza dei controlli stessi ai fini del presidio e della valutazione di adeguatezza del funzionamento del SCIGR nel suo complesso, nonché assicurare una rappresentazione univoca e coerente al Vertice aziendale e agli organi aziendali dei rischi, ai quali la Società e le sue controllate risultano esposte. Inoltre, secondo quanto previsto dalle linee guida del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", ha previsto la figura del Chief Risk Officer (CRO) (Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina), nominato dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sin dal maggio del 2013 (e, successivamente, il 20 febbraio 2018 e da ultimo il 30 gennaio 2019), al quale attribuire principalmente la responsabilità di supportare il Vertice Aziendale nell'efficace implementazione e gestione del processo di Risk Management a livello di Gruppo per tutte le tipologie di rischio aziendale.

Il CRO annualmente relaziona al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità sulle attività svolte in merito alla gestione dei Rischi, evidenziando le eventuali criticità affrontate e le relative modalità di risoluzione delle stesse;

• le "attività di controllo", svolte dal management e da tutto il personale del Gruppo Terna per conseguire gli obiettivi specifici delle attività, si basano su principi base di riferimento, quali per esempio l'autocontrollo, il controllo gerarchico, l'accountability, la tracciabilità e la ricostruibilità agevole delle azioni svolte, la predisposizione di punti di controllo, con eventuali funzioni di blocco sulle fasi successive del processo, la contrapposizione degli interessi (check and balance) e la separazione dei compiti. Questo permette di assicurare con ragionevole certezza che gli obiettivi aziendali siano raggiunti e le risposte ai rischi individuati siano attivate correttamente e nei tempi previsti;
• i processi di "informazione e comunicazione" che garantiscono che obiettivi aziendali, cultura, valori, ruoli, responsabilità e comportamenti attesi siano chiaramente comunicati all'interno, mentre all'esterno garantiscono la correttezza e la trasparenza dell'informativa verso gli stakeholder. In particolare, la comunicazione interna è attuata dal Management in modo chiaro e diretto riguardo: obiettivi aziendali, cultura, valori, ruoli e responsabilità, comportamenti attesi e sanzioni. Nella gestione delle informazioni deve essere garantito un adeguato livello di sicurezza in relazione alla loro natura. Sono promossi canali di comunicazioni "aperti" tra Management e Personale e canali informativi al di fuori delle normali linee gerarchiche qualora opportuno (es. segnalazioni violazioni Codice Etico, Modello 231). Per agevolare la comunicazione interna esiste un sito intranet che permette un'informazione tempestiva e diffusa di eventi e procedure aziendali. La comunicazione esterna è, poi, disciplinata da procedure e sistemi organizzativi tali da garantire la trasparenza e la correttezza delle comunicazioni sociali e prevenire reati societari. In quest'ottica, è stata adottata la "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali relative a Terna S.p.A. e alle società controllate" (per il quale si rinvia all'apposita sezione V sub "Trattamento delle informazioni societarie");
• il "monitoraggio", che garantisce l'efficacia del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" mediante attività di tipo "continuo", poste in essere dal personale stesso nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività lavorative, e mediante attività "a valutazione separata" (o "fuori linea"), che non hanno base continuativa, spesso si avvalgono di verifiche a campione e sono tipiche, ma non esclusive, della Struttura Audit.

Inoltre, in un'ottica di presidio continuo dei rischi di Governance e compliance, Terna si è dotata di:

• un modello di "Information Security Governance", basato su un quadro normativo di policy e procedure unito a un programma operativo di Information Risk Management (IRM) coordinato dal Chief Information Security Officer ("CISO") del Gruppo. In Azienda, è stata definita fin dal 2017 una nuova organizzazione con la creazione di un Computer Emergency Readiness Team ("CERT") focalizzato sui processi Cyber di Security Monitoring & Respond, di Info Sharing e Threat Intelligence in linea con quanto previsto dalla Direttiva (UE) 2016/1148 in materia di sicurezza delle reti e dei sistemi informativi dell'Unione ("Direttiva NIS");
• un'apposita struttura dedicata alla prevenzione e gestione dei fenomeni di frode aziendale volta, altresì, a diffondere la cultura di legalità e il rispetto delle regole aziendali. Al fine di individuare le potenziali vulnerabilità del proprio sistema di controllo, Terna, oltre alla collaborazione con partner istituzionali (quali ad es. Guardia di Finanza, Carabinieri, Polizia di Stato, Protezione Civile, CNAIPIC, Vigili del Fuoco) ha da tempo sviluppato un modello metodologico di riferimento basato sull'analisi sistematica delle condizioni che possono generare gli eventi fraudolenti, individuando le "aree critiche" e intercettando potenziali criticità organizzative e operative, in cui tali fenomeni possono manifestarsi e ponendo in essere una serie di misure atte a prevenirne il loro verificarsi. Il contrasto ai fenomeni fraudolenti viene, quindi, attuato attraverso un processo di monitoraggio continuo del grado di esposizione al rischio di frode e dei fattori di rischio, mediante la raccolta e l'analisi delle

segnalazioni e degli indizi di potenziali illeciti, l'esame dei processi, l'adozione di adeguate misure di Governance e controllo sempre più rigorose per la prevenzione delle frodi. Per il raggiungimento di questo obiettivo, Terna si è dotata di software e banche dati specialistiche in grado di elaborare analisi mirate sia in termini di dati aggregati e statistici che di focus specifici su fornitori, contratti, progetti e aree aziendali. Un ulteriore elemento di controllo sviluppato attiene all'analisi degli stakeholders con i quali Terna si interfaccia, finalizzato al contenimento dei rischi derivanti da operazioni con i terzi, e al monitoraggio dei clienti "critici", per minimizzare le perdite derivanti dall'inesigibilità dei crediti. Inoltre, a conferma del continuo impegno nella lotta alla corruzione, nel 2016 Terna ha aderito su base volontaria alla norma internazionale ISO 37001:2016 - "Anti-bribery management systems", diventando il primo Gruppo in Italia ad aver certificato il proprio sistema di gestione anticorruzione. A tale ultimo riguardo, a partire dal 2017 e con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nell'ambito del Gruppo Terna sono state adottate apposite Linee Guida Anticorruzione (c.d. "Global Anti-Bribery Guidelines") quale programma completo per prevenire la corruzione in ambito pubblico e privato, nelle attività poste in essere dalle rispettive società del Gruppo Terna o da soggetti che operano in nome e/o per conto delle medesime in Italia o all'estero, così individuando le norme e gli orientamenti conformi al programma anti-corruzione del Gruppo Terna che supportano il rispetto e la diffusione di detto programma. Sulla base degli indirizzi della Capogruppo, le società estere hanno altresì adottato: un "Global Compliance Program"- da ultimo aggiornato in data 18 dicembre 2019 - predisposto alla luce dei principi contenuti nelle normative internazionali più rilevanti e delle best practice generalmente applicate, così da assicurare un idoneo presidio di controllo per la prevenzione di condotte criminose di rilevanza internazionale; una "Trade Compliance Policy" (adottata il 13 maggio 2020) finalizzata a costituire un efficace presidio alle tematiche di Export Controls;

• un sistema eGRC (Enterprise Governance, Risk e Compliance), strumento informativo che consente di gestire in modo strutturato il processo di gestione dei rischi operativi, attraverso un sistema di workflow che gestisce l'invio delle richieste, la compilazione, la approvazione, la review. Consente, inoltre, di avere un punto di raccolta ed estrazione di informazioni, dati, reportistica relativamente alla gestione dei rischi in vari ambiti;
• una Linea-guida Whistleblowing per la gestione delle segnalazioni di violazioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna (Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina). Tale linea guida, adottata in seguito alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2016, delinea il modello organizzativo per la gestione delle i segnalazioni di irregolarità e definisce ruoli e responsabilità nelle varie fasi del processo, garantendo tutti gli aspetti della sicurezza, primo fra tutti la protezione e la riservatezza dell'identità del segnalante, ma non ultimo anche quella del segnalato. Inoltre, in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale e con la normativa vigente in materia (L.179/2017), Terna ha istituito canali di segnalazione, tra cui uno informatico: il portale web 'Whistleblowing'. Tramite detto portale chiunque (il "whistleblower") può fare la propria segnalazione di irregolarità o di condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001. La verifica della veridicità e attendibilità della denuncia si esplica attraverso diverse fasi procedurali dell'istruttoria durante le quali in ogni momento, grazie all'adozione di protocolli di "sicurezza IT" (Information Technology) e l'utilizzo di strumenti di crittografia dei contenuti della segnalazione e degli eventuali allegati, Terna garantisce riservatezza e sicurezza nella protezione dei dati personali e nel trattamento delle informazioni (per maggiori informazioni, si rinvia a https://whistleblowing.terna.it/).

Il Consiglio di Amministrazione, all'esito delle delibere assunte in materia di SCIGR sopra descritte e sulla base del parere positivo del Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità), nella seduta del 19 dicembre 2012,

ha espresso la propria valutazione positiva sull'adeguatezza dello stesso Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia. Tale valutazione, supportata dalla relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione anche nel corso del 2018 e del 2019.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021, in conformità al parere reso dal Comitato Controllo e Rischi Corporate Governance e Sostenibilità sulla base delle analisi fatte nel corso del 2020 e in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2020, ha confermato la valutazione positiva espressa e considerato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna adeguato a conseguire un profilo di rischio accettabile, in considerazione del settore in cui opera Terna, della sua dimensione, della struttura organizzativa e della sua articolazione societaria (artt. 1.C.1 lett. c) e 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina).

Il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nell'ambito della propria relazione, ha riferito anche in ordine alla relazione dell'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/01 sull'attuazione del Modello Organizzativo presso Terna, nonché in ordine alla relazione del Chief Risk Officer (CRO) sulle modalità della gestione del rischio in Terna.

Nell'Allegato 1 alla Relazione sono riportate informazioni in merito alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123 bis, comma 2, lettera b), del TUF).

Amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

All'Amministratore Delegato di Terna S.p.A., in qualità di "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020, competono l'istituzione e il mantenimento del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna". In particolare, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione dello stesso e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, adattandolo alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, nonché l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti periodicamente al Consiglio di Amministrazione (artt. 7.P.3 lett. a)-(i) e 7.C.4, lett. a), b) e c) del Codice di Autodisciplina).

Svolge delle funzioni allo stesso assegnate dal Codice di Autodisciplina (art. 7.C.4 lett. c), d) ed e) del Codice di Autodisciplina). Inoltre, nomina e revoca, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, il Chief Risk Officer (CRO), assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Inoltre, può chiedere alla struttura Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale, e riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative (art. 7.C.4 lett. d) ed e) del Codice di Autodisciplina).

Nello svolgimento di dette funzioni, durante l'esercizio 2020, in particolare, l'Amministratore Delegato ha provveduto all'attuazione delle linee di indirizzo del "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" definite dal Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella sezione XI sub "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", nonché

monitorato la dinamica delle condizioni operative della Società conseguenti anche alla riorganizzazione del Gruppo riferendo all'uopo - attraverso le strutture aziendali preposte - al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità.

Si segnala, pertanto, che l'Amministratore Delegato di TERNA S.p.A risulta già essere il soggetto incaricato dell'istituzione del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Responsabile della Struttura Internal Audit

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" - secondo quanto previsto nell'ambito delle linee guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" adottate il 19 dicembre 2012 e da ultimo aggiornate il 15 dicembre 2016, già illustrate nella presente sezione prevede una struttura di Internal Audit e la figura del Responsabile Internal Audit, nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale (art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina).

Allo stesso sono attribuiti i compiti indicati dal Codice di Autodisciplina (art. 7.C.5 del Codice di Autodisciplina) e non è attribuita alcuna area operativa; dipende dal Consiglio di Amministrazione (art. 7.C.5 lett. b) del Codice di Autodisciplina) e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e riporta anche all'Amministratore Delegato in qualità di "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

A tale riguardo, l'organizzazione di Terna ha da tempo istituito al proprio interno un'apposita struttura Internal Audit e assegnato la responsabilità della stessa a un dirigente della Società con adeguati requisiti di professionalità senza incarichi o responsabilità operative che risponde del proprio operato al Consiglio di Amministrazione, attribuendo allo stesso risorse e mezzi per un idoneo presidio dell'adeguatezza, operatività e funzionamento del SCIGR e una remunerazione coerente con le politiche aziendali (art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina). Tale assetto ha garantito l'efficacia dell'Audit nel portare avanti la propria mission e la conformità delle attività svolte agli Standard for the practice of Internal Auditing emanati dall'IIA.

In data 30 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Terna – su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi - previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha affidato a Marco Fossataro il ruolo di Responsabile di Internal Audit che è rimasto in carica fino al 30 novembre 2020.

La Società ha, quindi, avviato il processo di selezione del nuovo Responsabile Internal Audit in linea con le procedure aziendali per la selezione dei ruoli apicali e la linea-guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo Terna", nonché con il Codice di Autodisciplina.

Nelle more, a far data dal 1° dicembre, la Società ha affidato, ad interim, il ruolo di responsabile Internal Audit alla Presidente del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A., dott.ssa Valentina Bosetti, anche in linea con il suo compito di sovraintendere all'attività di audit, attribuitole con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020.

Si precisa che, nel corso del completamento dell'iter di selezione del nuovo Responsabile Internal Audit, è entrato in vigore il nuovo Codice di Corporate Governance – cui la Società ha aderito – che, alla Raccomandazione n. 33, stabilisce, inter alia, che "il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti".

Pertanto, anche in linea con il nuovo Codice, nonché con la richiamata linea-guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo Terna", il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità ha seguito l'intero iter di selezione del candidato, supportando il Consiglio di Amministrazione nella scelta di un candidato che, per competenza ed esperienza, fosse idoneo a ricoprire tale ruolo, anche in considerazione delle complessità del Gruppo TERNA.

La correttezza del metodo seguito dalla Società è stata, altresì, accertata anche dal Collegio Sindacale che ha preso parte a tutte le riunioni del predetto Comitato ed ha acquisito la documentazione rilevante, dandone atto anche in occasione delle proprie riunioni.

Alla luce dei profili esaminati, delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A., con delibera del 17 febbraio 2021, ha nominato, con decorrenza dal 1° aprile 2021, la dott.ssa Nicoletta Buonomo Responsabile Internal Audit del Gruppo Terna, dirigente di TERNA S.p.A. e attuale responsabile della struttura Amministrazione, Bilancio e Fiscale.

In attuazione del Codice di Corporate Governance (art.6, Raccomandazione n. 33), il Consiglio ha, altresì dato mandato alla Presidente e all'Amministratore affinché provvedano che il Responsabile Internal Audit sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile Internal Audit di Terna:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso il piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (art. 7.C.5 lett. a) del Codice di Autodisciplina);
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. In particolare, Internal Audit, per lo svolgimento dei propri compiti, può accedere liberamente a tutti i sistemi informativi aziendali e agli atti e informazioni esistenti in azienda (art. 7.C.5 lett. c) del Codice di Autodisciplina);
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (art. 7.C.5 lett. d) del Codice di Autodisciplina);
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (art. 7.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina);
• trasmette le relazioni di cui ai precedenti punti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" (art. 7.C.5 lett. f) del Codice di Autodisciplina);
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile (art. 7.C.5 lett. g) del Codice di Autodisciplina).

Il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale e l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" (art. 7.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina). Per l'esercizio aprile 2020 – marzo 2021, il piano di lavoro è stato approvato dal Consiglio nella seduta del 10 marzo 2020 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale e l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Il Responsabile Internal Audit opera attraverso azioni di audit, il cui campo di applicazione è esteso a Terna e alle sue controllate. Le attività di audit sono eseguite secondo il piano annuale di attività e possono essere effettuate in collegamento con le funzioni che svolgono

attività di audit nelle società controllate. L'Amministratore Delegato, quale "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", può richiedere alla struttura Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi Corporate Governance e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.4 lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità può chiedere alla struttura Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale (art. 7.C.2 lett. e) del Codice di Autodisciplina) e all'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle proprie attività, può chiedere alla struttura Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali (art. 8.C.6 del Codice di Autodisciplina).

Delle richieste di verifica ricevute dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e dal Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit provvede a informare l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti (art. 8.C.7 del Codice di Autodisciplina).

L'azione della struttura Audit di Terna è sottoposta ogni cinque anni a un "Full External Quality Assessment" da parte di esperti esterni qualificati, è stata riconosciuta nel 2019 la massima valutazione possibile rispetto agli "International Standards for the Professional Practice of Internal Audit". In particolare le attività dell'Audit sono risultate: "generalmente conformi alla definizione di Internal Auditing, al Codice Etico della Professione, agli Standard di Connotazione e agli Standard di Prestazione; adeguate ai processi e alle procedure definite internamente; indirizzate a fornire un contributo ai processi di controllo, gestione dei rischi e control governance; orientate al miglioramento continuo; finalizzate ad aggiungere valore e migliorare i processi operativi dell'organizzazione".

Nel corso dell'esercizio 2020 la Struttura di Internal Audit ha dato seguito alle attività previste a Piano e ha svolto anche attività extra piano sono sottoponendo stati sottoposti ad audit numerosi e significativi ambiti aziendali attinenti fra l'altro: sostenibilità dei cavi interrati, sicurezza e compliance cantieri, processo commerciale e pratiche doganali di Brugg, analisi progetto Perù, imparzialità verso gli utenti della Rete, cyber security e data center di Terna."

Le attività di continuous auditing hanno riguardato in particolare: incarichi e consulenze, corporate giving, analisi amministrative e contabili, qualità del servizio, connessioni.

Sono state altresì svolte attività per verificare l'attuazione dei protocolli COVID 19 in Azienda. Il RIA ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Crisi.

Sono state svolte verifiche sia sui protocolli che sul sistema di controllo interno rilevante ai fini 231 su richiesta dagli Organismi di Vigilanza 231 del Gruppo Terna su ambiti quali ad esempio: partecipazione alle gare indette dalla PA, finanziamenti agevolati, espropri e asservimenti, verifiche ispettive da parte della PA, reati tributari, approvvigionamenti e contratti intercompany.

Nel corso del 2020 la Struttura Audit ha implementato un sistema (Power BI) per un più puntuale monitoraggio delle azioni di miglioramento emerse nel corso delle attività di audit individuando anche referenti (focal point) presso le strutture aziendali per facilitare l'implementazione delle azioni.

L'audit ha partecipato con regolarità alle riunioni di coordinamento delle strutture di controllo di secondo livello al fine di potenziare lo scambio informativo in fase di pianificazione ed esecuzione delle attività. Ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Investimenti, Comitato ICT, Comitato per lo sviluppo delle attività all'estero, e le riunioni dello Steering Top Program.

Codice Etico

A maggio 2002 il Consiglio di Amministrazione di Terna, consapevole degli aspetti morali insiti nelle attività aziendali, ha deliberato l'adozione di un Codice Etico (poi aggiornato nel marzo 2004) per mettere i dipendenti e tutte le persone che hanno una relazione con Terna nella condizione di fare bene per generare fiducia, consolidare la buona reputazione della Società e creare valore.

Nel corso del 2006 è stato intrapreso un processo di rinnovamento del Codice Etico per dare a Terna, a seguito della trasformazione che l'ha resa un operatore autonomo sul mercato del trasporto dell'energia, un insieme di regole e di principi aderenti al suo nuovo scenario di riferimento.

Il nuovo Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2006, è un documento che sottolinea, anche da un punto di vista morale, l'unicità di Terna. In esso è richiamata la necessità di rispettare dei principi etici universali, in cui tutti si riconoscono con immediatezza, e di una loro declinazione aziendale. Non a caso il Codice Etico richiama esplicitamente i 10 principi del Global Compact, la più prestigiosa espressione di questa visione cui Terna aderisce dal 2009.

Il Codice Etico di Terna è suddiviso in cinque sezioni, che riportano, nell'ordine:

• i principi etici fondamentali di Terna articolati in principi etici generali (legalità, onestà e responsabilità), la cui universalità li rende riconoscibili e condivisibili da parte di tutti e in quattro principi che Terna indica come particolarmente significativi per la sua attività e natura (buona gestione, rispetto, equità e trasparenza);
• i comportamenti richiesti, soprattutto ai dipendenti, su tre grandi temi: la lealtà verso l'Azienda, il conflitto di interessi e l'integrità dei beni aziendali;
• le indicazioni principali sulla condotta da tenere nelle relazioni con gli stakeholders, suddivisi in otto gruppi verso cui Terna intende tenere comportamenti omogenei;
• gli impegni di Terna per il rispetto del Codice e i comportamenti richiesti in relazione ad alcuni stakeholders;
• le norme di attuazione del Codice e le persone di riferimento, responsabili dell'aggiornamento e della raccolta di segnalazioni, cui indirizzarsi per eventuali chiarimenti.

Il Codice Etico, approvato nel dicembre 2006, si applica a tutte le società controllate del Gruppo Terna, integralmente per le sezioni 1 (Princípi), 2 (Conflitto di interessi, lealtà verso l'azienda e integrità dei beni aziendali) e per la sezione 3 (Rapporto con gli stakeholders) limitatamente alle linee guida iniziali che illustrano i riferimenti per la condotta da tenere verso le singole categorie di stakeholders. Inoltre, tenuto conto dell'evoluzione nel tempo della struttura organizzativa del Gruppo Terna, nel febbraio 2015, è stata adottata un'apposita Linea Guida sull'adozione del Codice Etico nelle società controllate del Gruppo Terna, che riporta indirizzi interpretativi sul collegamento tra specifici contenuti del Codice e contesti operativi della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo Terna.

Il Codice Etico rappresenta la Carta in cui Terna esprime gli impegni etici assunti nei confronti dei propri stakeholders. Questi impegni si traducono in obiettivi concreti e misurabili che Terna rendiconta annualmente nel suo Rapporto di Sostenibilità.

Sin dal 2009 Terna ha istituito un Comitato etico per mettere a disposizione degli stakeholders interni ed esterni un nuovo canale specifico di confronto e segnalazione sui temi del Codice etico. I componenti del Comitato etico sono nominati dall'Amministratore Delegato. A dicembre 2017, a seguito dell'entrata in vigore del nuovo Regolamento del Comitato, l'Amministratore Delegato ha nominato i nuovi membri del Comitato etico che sono passati da tre a cinque componenti.

Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Sin dal mese di dicembre 2002, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha deliberato l'adozione del Modello di organizzazione e gestione rispondente ai requisiti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ("Modello 231"), che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (ma di fatto penale) a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi Amministratori, Sindaci, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse: modello aggiornato nel giugno 2004 in considerazione della intervenuta quotazione in borsa delle azioni della Società e successivamente adeguato in ragione delle modifiche organizzative e dell'evoluzione del business, nonché del continuo ampliamento delle fattispecie dei cosiddetti "reati presupposto".

In particolare, il Modello 231, nel corso dell'anno 2010, è stato modificato a seguito delle modifiche normative di cui all'art. 24 ter relativo ai "delitti di criminalità organizzata" e agli artt. 25 bis, 25 novies e 25 novies (bis) relativi rispettivamente al reato in tema di "turbata libertà dell'industria e del commercio", ai "delitti di violazione del diritto d'autore" e al reato di "induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria", introducendo la nuova Parte Speciale I, relativa ai reati di criminalità organizzata, e aggiornando la "parte generale" e le "parti speciali" "A", "B", "G" e "H" per le altre fattispecie di reato.

L'attività, oltre all'individuazione delle aree ritenute più a rischio per la commissione dei reati (cd. "Aree a Rischio"), ha comportato anche la definizione dei principi di comportamento cui tutti gli esponenti aziendali si devono attenere, al fine di prevenire i reati in questione, accanto a quanto già stabilito nelle procedure già in essere presso la Società.

Tale iniziativa si aggiunge a quella del Codice Etico, nella convinzione che anche l'adozione del Modello 231 in questione - al di là delle prescrizioni che lo indicano come elemento facoltativo e non obbligatorio - possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto di Terna e del Gruppo, affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, dei comportamenti corretti e trasparenti, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel decreto stesso.

Nel corso del 2011, in ragione dell'estensione del novero dei reati presupposto ai reati ambientali di cui all'art. 25 undecies Decreto Legislativo n. 231/2001, si è proceduto a effettuare la relativa attività di assessment e la mappatura delle aree aziendali, dei ruoli e delle responsabilità, individuando le cosiddette "Aree a Rischio" e la definizione dei principi di comportamento cui gli esponenti aziendali si devono attenere, al fine di prevenire la consumazione dei nuovi reati presupposto. Pertanto, a valle di tale attività, è stato ulteriormente ampliato il Modello 231, mediante l'introduzione della nuova Parte Speciale "L" relativa ai "Reati ambientali".

Nel corso del 2012, in ragione della riorganizzazione aziendale del Gruppo Terna il Modello 231 è stato completamente rivisto e aggiornato e sono stati predisposti dei Modelli Organizzativi ad hoc per le società controllate che tengono conto delle specifiche attività svolte dalle stesse.

Il nuovo Modello 231, nell'ambito della nuova parte speciale "D", tiene altresì conto dell'estensione del novero dei reati presupposto alle fattispecie criminose previste dall'art. 25 duodecies dal Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109 che prevede l'estensione della responsabilità amministrativa agli Enti qualora vengano superate le norme minime relative all'impiego di cittadini di Paesi terzi con soggiorno irregolare stabilite nel Decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 (c.d. Testo Unico sull'immigrazione).

Con il successivo ampliarsi del novero dei reati presupposto, anche nel corso del 2013, a seguito dell'emanazione della legge n. 190/2012 in tema di "anticorruzione", si è proceduto a effettuare la relativa attività di assessment, la mappatura delle aree aziendali, dei ruoli e delle responsabilità e ad individuare le cosiddette "Aree a Rischio", definendo i principi di comportamento cui gli esponenti aziendali si devono attenere, al fine di prevenire la consumazione dei nuovi reati presupposto. Pertanto, a valle di tale attività, è stato ulteriormente integrato il Modello 231 aggiornando le parti speciali A e B per tener conto in particolare delle modifiche intervenute in merito ai reati di "induzione indebita a dare o promettere utilità", "concussione", "corruzione per l'esercizio della funzione", nonché dell'introduzione del reato di "corruzione tra privati". È stata altresì inserita nella "parte speciale I" del Modello stesso, relativa ai delitti di criminalità organizzata, la nuova fattispecie di reato di "traffico di influenze illecite" che, sebbene non introdotto quale nuovo reato presupposto per l'applicazione della D. Lgs. 231/01, ha per oggetto condotte contigue a quelle corruttive che, in quanto tali, si è ritenuto opportuno mappare e inserire il reato nel Modello nell'ambito dei reati associativi.

Analogamente, nel corso del 2015 - in seguito all'entrata in vigore della legge 15 dicembre 2014, n. 186 che ha introdotto il delitto di autoriciclaggio nel nostro ordinamento prevedendo, altresì, che dallo stesso discenda la responsabilità amministrativa dell'ente nel cui interesse o a cui vantaggio il reato è stato commesso - si è proceduto all'ulteriore aggiornamento del Modello 231. Al riguardo, dopo le consuete attività di risk assesment e gap analisys, è emersa la necessità di inserire anche i reati tributari nella mappatura delle aree a rischio. Il Modello Organizzativo 231 è stato quindi adeguato anche mediante alcune modifiche di carattere formale della "parte speciale F", già dedicata ai reati di riciclaggio e ricettazione, e inerenti al reato di autoriciclaggio. Sono inoltre stati disposti gli aggiornamenti del Modello 231 volti ad allineare lo stesso alla dottrina e giurisprudenza affermatasi ed a presidio del reato di "Combustione illecita di rifiuti".

Nel corso del 2016, si è proceduto poi all'aggiornamento del Modello 231 in conseguenza delle novità introdotte dalle leggi 68/2015 e 69/2015 in materia di delitti contro l'ambiente (cd. "Ecoreati") e di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio. Le modifiche più rilevanti hanno riguardato la "Parte Speciale L" del Modello 231 aggiornata relativamente alle nuove fattispecie di reato in materia di delitti contro l'ambiente e nello specifico: inquinamento ambientale, disastro ambientale, delitti colposi contro l'ambiente, traffico ed abbandono di materiale ad alta radioattività. Ulteriori modifiche hanno riguardato la "Parte Speciale B" aggiornata relativamente alle nuove fattispecie di reato in materia di falso in bilancio (art. 2621, 2621-bis e 2622 c.c.), la "Parte Speciale C" aggiornata relativamente alle di nuove fattispecie di reato in materia di terrorismo e la "Parte Speciale D" che è stata implementata riguardo ai reati di adescamento di minori e pornografia virtuale previsti dagli artt. 609-undecies e 600-quater1 del codice penale.

Nel corso del 2017, si è proceduto ad un aggiornamento complessivo del Modello 231:

• in recepimento agli adeguamenti normativi delle fattispecie già descritte e dei relativi presidi organizzativi in materia di market abuse ("Parte Speciale E"), antiriciclaggio ("Parte Speciale F") e delitti contro la personalità individuale ("Parte Speciale D"), nonché
• per l'introduzione dei presidi inerenti i nuovi reati quali intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, c.d. caporalato (descritti nella nuova "Parte Speciale D") e istigazione alla corruzione tra privati (descritti nella nuova "Parte Speciale B"), e
• per prevedere sistemi di segnalazione in materia di cd. whistleblowing ("Parte Generale") come previsto dalla legge 179/2017 che ha modificato l'art. 6 del Decreto Legislativo n. 231/2001.

Nel corso del 2018, anche in considerazione delle esigue novità normative, non sono state apportate modifiche formali al Modello. Tuttavia, si è lavorato ad una rivisitazione generale del Modello alla luce delle modifiche organizzative che hanno interessato il Gruppo e a gennaio 2019 sono stati formalizzati gli aggiornamenti alla Parte Generale e alle Parti Speciali del Modello. La novità più rilevante è stato l'adeguamento della Wistleblowing Policy mediante una ridefinizione dei ruoli e responsabilità nella gestione delle segnalazioni.

Nel 2020, a valle dell'introduzione della Legge 19 dicembre 2019, n. 157 relativa alla "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, recante

disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili", che ha previsto, tra l'altro, l'inserimento nel Decreto dell'articolo 25-quinquesdecies, cd. reati tributari, è stato approvato l'aggiornamento dei Modelli Organizzativi 231 del Gruppo Terna. In particolare, a seguito di tale modifica, è stata introdotta una nuova Parte Speciale dedicata ai Reati Tributari (Parte Speciale M). Inoltre, nel corso dell'attività di aggiornamento, date le attività di business di Gruppo in ambito innovation, è stata introdotta un'ulteriore Parte Speciale dedicata ai Delitti contro l'Industria e il Commercio (Parte Speciale I). Infine, i reati di criminalità organizzata, previsti dall'art. 24-ter del D. Lgs. 231/2001, sono confluiti sia nella Parte Generale che nelle singole Parti Speciali. Ciò in linea con le best practices di redazione dei Modelli 231, che suggeriscono di non prevedere una specifica sezione dedicata ai c.d. reati associativi, preferendo contemplare tale tipologia delittuosa in tutte le parti del Modello.

Nella sua impostazione attuale il Modello, quindi, risulta articolato in dodici parti:

• una "parte generale", in cui vengono descritti, tra l'altro, i contenuti del Decreto Legislativo n. 231/2001, gli obiettivi e il funzionamento del modello, i compiti dell'Organismo di Vigilanza - a composizione collegiale - chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, i flussi informativi, il regime sanzionatorio. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2012, tenuto conto dell'attuale assetto normativo e regolamentare concernente le nomine e le competenze del Collegio Sindacale, ha ritenuto di non trasferire in capo a tale organo le funzioni di Organismo di Vigilanza (Commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina);
• una "parte speciale A", concernente i reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione e reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• una "parte speciale B" relativa ai reati societari;
• una "parte speciale C" relativa ai reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• una "parte speciale D" relativa ai reati contro la personalità individuale, contro l'eguaglianza e in violazione del Testo Unico sull'immigrazione;
• una "parte speciale E" relativa agli illeciti in materia di abusi di mercato (market abuse) integrata da uno specifico "Regolamento di compliance per la prevenzione dei reati e degli illeciti amministrativi di abuso di mercato" volto a fornire ai destinatari del Modello 231 uno strumento operativo ulteriore per poter valutare l'attitudine dei propri comportamenti a integrare i reati e gli illeciti amministrativi di abuso di mercato e conseguentemente prevenire condotte potenzialmente fonte di responsabilità amministrativa per la Società;
• una "parte speciale F" relativa ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio introdotti nel Decreto 231/01 per effetto dell'entrata in vigore del D. Lgs. 231/07;
• una "parte speciale G" relativa ai reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• una "parte speciale H" relativa ai delitti di criminalità informatica e violazione del diritto d'autore;
• una "parte speciale I" relativa ai delitti contro l'industria e il commercio;
• una "parte speciale L" relativa ai reati ambientali;
• una "parte speciale M" relativa ai reati tributari.

Tale Modello è coerente nei contenuti con quanto previsto dalle linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria e con le best practices e rappresenta un elemento centrale considerato nell'ambito del sistema di sicurezza integrato adottato da Terna che testimonia il rigore, la trasparenza e il senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo al contempo agli azionisti garanzie di una gestione efficiente e corretta.

Per garantire la maggior diffusione della conoscenza del Modello adottato, fin dal 2010, è stata organizzata una campagna formativa e informativa capillare e differenziata presso tutti i dipendenti sia con sessioni in aula che moduli in e-learning, con contenuti diversificati in base ai destinatari e basati su esempi concreti. In particolare, nel corso del 2019, è stata portata a termine una campagna di sensibilizzazione modulata per processo a seconda delle aree a "rischio di reato" in cui ciascuno si trova a operare e si è proceduto con altre iniziative volte ad assicurare un'effettiva conoscenza della normativa e dei comportamenti da attuare da parte di tutti gli esponenti aziendali.

Nello specifico si è lavorato molto sull'informazione del personale mediante la diffusione della Compliance Newsletter che, con cadenza quadrimestrale, ha fornito aggiornamenti sulle principali novità relative al D. Lgs. 231/01 e alle normative collegate.

Inoltre, è stato reso operativo un portale intranet con un'apposita sezione dedicata alla materia del D. Lgs. 231/01 in cui sono fruibili tutti i Modelli del Gruppo, approfondimenti dottrinari e giurisprudenziali, nonché un Manuale sul "Modello di organizzazione e gestione delle procedure" rivolto al personale di Terna che è chiamato a dare attuazione al Modello, al fine di favorire una lettura del Modello semplificata ma completa nei suoi elementi fondamentali, mediante l'indicazione chiara delle condotte da tenere e quelle da evitare per non incorrere nella responsabilità.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/01, la Capogruppo e le società controllate italiane hanno affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei rispettivi Modelli e sul loro aggiornamento ad un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. L'Organismo di Vigilanza ("OdV") è un organismo monocratico o collegiale i cui componenti devono possedere requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, continuità d'azione, onorabilità e assenza di conflitti di interesse.

L'attuale OdV della Capogruppo, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. del 20 giugno 2018, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio 2020, è composto dai seguenti quattro membri, di cui tre esterni: l'Avv. Bruno Assumma, che ricopre il ruolo di Presidente, gli Avv. Massimo Dinoia e Francesco De Leonardis, quali componenti esterni, e l'Avv. Francesca Covone, responsabile Affari Legali e Societari di Terna S.p.A. e componente interno. Per maggiori informazioni si rinvia al sito www.terna.it – sezione "Etica d'impresa e Compliance".

Società di revisione

Ad esito della procedura di gara unica europea indetta dall'azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per la selezione di un'unica società di revisione per tutte le società da essa controllate, l'assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2019, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare l'incarico per la revisione dei conti per il periodo 2020-2028 alla società Deloitte & Touche S.p.A., in sostituzione del precedente incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Nell'elaborare la proposta di conferimento di incarico per la revisione contabile sottoposta all'Assemblea dell'8 maggio 2019, il Collegio Sindacale ha preventivamente verificato i requisiti di indipendenza della stessa società incaricata con riferimento a Terna e al Gruppo.

Nel corso dell'anno 2020, tutti gli altri incarichi, diversi dalla revisione legale, secondo quanto previsto dall'art. 5, par. 4 del Regolamento UE 537/2014, conferiti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e relativo network, sono stati sottoposti a una pre-approvazione da parte del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile. In tale contesto è stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. anche l'incarico relativo al controllo di conformità per la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi D. Lgs. 254/2016 e resa

nell'ambito del Rapporto di Sostenibilità, nonché la limited assurance al green bond report relativi all'esercizio 2019.

Con riferimento all'esercizio 2020, Deloitte & Touche S.p.A. (e il relativo network) è responsabile dell'attività di revisione che comprenderanno anche il bilancio di esercizio di TERNA S.p.A., il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e il controllo di conformità per la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi D. Lgs. 254/2016 relativa all'esercizio 2020.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In attuazione alle disposizioni dell'art. 154 bis del TUF - introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 e successivamente modificata dal D. Lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006 l'Assemblea di Terna del 24 maggio 2007 ha previsto nello Statuto sociale (art. 21.4) la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), delegando la nomina al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, in base a specifici requisiti di professionalità.

La scelta di riservare la nomina e la revoca del Dirigente Preposto al Consiglio di Amministrazione è stata effettuata in linea con quanto previsto dal legislatore che riconosce direttamente al Consiglio di Amministrazione uno specifico compito di vigilanza (art. 154 bis, comma 4, del TUF). Al riguardo il Consiglio - nell'ambito delle linee guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" come da ultimo aggiornate il 15 dicembre 2016 e già illustrate nella presente sezione - ha espressamente attribuito alla figura dell'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" disciplinata dal Codice di Autodisciplina il compito di formulare la proposta di nomina, previo parere del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge e dei requisiti di professionalità indicati nello Statuto sociale (art. 21.4).

In particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) funzioni dirigenziali relative ad attività di amministrazione, finanza e controllo e/o comunque inerenti allo svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili.

La figura del Dirigente Preposto è disciplinata da un apposito "Regolamento del Dirigente Preposto", documento che ne definisce i compiti e le responsabilità connessi, nonché i relativi poteri e i mezzi attribuiti, predisposto in Terna sin dal 2007 e successivamente aggiornato d'intesa con l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa di riferimento, ha provveduto tempestivamente a nominare un Dirigente Preposto. Tale carica è rivestita da Agostino Scornajenchi, nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità. Tale nomina è in linea con l'evoluzione della struttura organizzativa della Società e delle funzioni assegnate al dott. Scornajenchi quale responsabile della struttura Amministrazione, Finanza e Controllo, alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto pone in essere tutte le attività necessarie e opportune per consentire al Consiglio di Amministrazione lo svolgimento dei propri compiti di vigilanza previsti dall'art. 154 bis, comma 4, del TUF.

Il Dirigente Preposto rilascia una dichiarazione in ordine alla corrispondenza, ai sensi dell'art. 154 bis, comma 2, del TUF, degli atti e delle comunicazioni della Società previste dalla legge o diffuse al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società, alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Tali dichiarazioni sono state rese già a partire dalla semestrale 2007.

Ai sensi dell'art. 154 bis, comma 3, del TUF, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario che necessiti del rilascio di un'attestazione da parte dello stesso. Al riguardo, il Dirigente Preposto attesta, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle stesse, ai sensi del comma 5 dello stesso articolo, secondo il modello stabilito nell'ambito del Regolamento Emittenti. Tali attestazioni sono state rese già a partire dal bilancio al 31 dicembre 2007.

Nel corso del 2020, in continuità rispetto alle attività degli esercizi precedenti, il Dirigente Preposto ha aggiornato

• le procedure amministrative e contabili.
• i documenti di Analisi del sistema di Controllo Interno e gestione del rischio a livello di Entità.

All'esito di detti aggiornamenti e anche per le finalità di cui all'art. 154 bis del TUF, il Dirigente Preposto ha effettuato l'apposito monitoraggio volto a verificare la corretta applicazione delle indicate procedure.

Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Dirigente Preposto ha valutato, unitamente al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, il corretto utilizzo dei principi contabili (art. 7.C.2 lett. a) del Codice di Autodisciplina).

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Terna" coinvolge in Terna, ciascuno per le proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato individuato dal Consiglio quale "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, il Collegio Sindacale, la Struttura Internal Audit e il Responsabile della stessa, l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ("OdV"), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") istituito ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, il Chief Risk Officer ("CRO") e prevede – anche in linea con quanto raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance - modalità di coordinamento tra detti soggetti, in relazione a ruoli e competenze in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza complessiva del SCIGR, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, e ridurre duplicazioni di attività (art. 7.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina).

Al fine di garantire un adeguato coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, Terna pone in essere:

• flussi informativi idonei e continui tra i soggetti coinvolti nel SCIGR,
• incontri ad hoc per la gestione di eventi o situazioni specifiche, necessari ad assicurare tempestività nel controllo delle esposizioni ai rischi e nella rilevazione di anomalie operative,
• incontri periodici per comunicare lo status del sistema di gestione dei rischi e pianificare le attività di verifica,
• un sistematico reporting sull'esposizione ai rischi con livelli informativi differenziati per destinatario.

Sezione XII

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nell'ambito della Società e delle sue controllate, Terna già prima della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme a un proprio specifico interesse, oltre che a un dovere nei confronti del mercato, predisporre le condizioni per assicurare che le operazioni con parti correlate vengano effettuate nel rispetto di criteri di correttezza procedurale e sostanziale.

Sin dal 22 febbraio 2007, in adempimento alle previgenti disposizioni del Codice di Autodisciplina edizione 2006, Terna ha definito tali condizioni nell'ambito di apposite procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione e preventivamente sottoposte all'allora Comitato per il Controllo Interno. Tali procedure, tra l'altro, hanno previsto un'apposita reportistica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale che è stata periodicamente effettuata.

In seguito alla pubblicazione del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con la Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento Parti Correlate CONSOB"), il Consiglio di Amministrazione di Terna - come reso noto al mercato in data 12 novembre 2010 - ha definito tali condizioni nell'ambito di una nuova Procedura ("Procedura Operazioni con Parti Correlate" o "Linea-guida Operazioni con Parti Correlate), in vigore dal 1° gennaio 2011, per tenere conto della nuova regolamentazione in materia, oltre che delle disposizioni del codice civile e di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. La delibera è stata assunta all'unanimità previo parere favorevole di un Comitato, all'uopo nominato, composto di soli Amministratori indipendenti (come previsto dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Parti Correlate CONSOB) e i cui componenti sono stati individuati nell'ambito del Comitato per la Remunerazione allora istituito. Sin dal 2011, si è effettuato il censimento annuale delle Parti Correlate come previsto dall'art. 4 della stessa.

Le modifiche statutarie richieste dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" sono state approvate con delibera assembleare del 13 maggio 2011.

La Procedura Operazioni con Parti Correlate è stata, quindi, progressivamente aggiornata per tener conto dell'evoluzione del contesto normativo e delle best practices di riferimento.

Secondo quanto previsto dal documento in sede di prima applicazione, la "Procedura Operazioni con Parti Correlate" è stata sottoposta ad una prima verifica per eventuali modifiche da parte del Consiglio di Amministrazione di Terna il quale, sulla base del parere favorevole fornito dall'apposito Comitato e tenuto conto che non sono emerse criticità, ha valutato valida ed efficace la Procedura nel suo complesso e non ha ritenuto necessario procedere alla revisione della stessa.

Successivamente, in data 26 gennaio 2016, procedendo alla prevista verifica triennale del documento, il Consiglio di Amministrazione, sempre all'unanimità e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato di apportare alla "Procedura Operazioni con Parti Correlate" alcune modifiche di natura prevalentemente formale, consistenti in riformulazioni e puntualizzazioni funzionali a una più agevole fruizione del documento da parte di tutte le funzioni aziendali e dei soggetti interessati. Ulteriori verifiche della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" saranno effettuate, in base alla stessa, sempre laddove ritenuto necessario con cadenza almeno triennale, anche in considerazione dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, degli assetti proprietari e dell'efficacia dimostrata dalla Procedura nella prassi applicativa.

In data 15 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha altresì deliberato di ampliare la portata della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" anche per includere anche i dirigenti strategici del Gruppo Terna individuati dall'Amministratore Delegato della Società ed iscritti nell'apposito "Registro Parti Correlate".

In data 31 ottobre 2019, la Consob ha posto in consultazione le modifiche al Regolamento n. 17221/2010 con la pubblicazione di un documento recante «Modifiche al regolamento sulle operazioni con parti correlate, al regolamento mercati e al regolamento emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni, dei gestori degli attivi e dei consulenti in materia di voto», in ragione del recepimento della menzionata Shareholder Rights Directive II.

Si è quindi ritenuto opportuno rinviare l'aggiornamento della "Procedura Operazioni con Parti Correlate" una volta consolidato il quadro regolamentare.

Successivamente, in ragione dell'evoluzione dell'assetto organizzativo della Società nonché dell'entrata in vigore di più rigorose disposizioni sanzionatorie, si è valutato di effettuare una limitata revisione, inserendo un paragrafo dedicato alle sanzioni amministrative in tema di operazioni con parti correlate. Tra queste si segnala, in particolare, l'art.192-quinquies, introdotto con il D. Lgs. n. 49/2019 e modificato dal D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 84 (recante l'attuazione dell'articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, "legge di delegazione europea" per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario) che ha aumentato i massimi edittali dell'impianto sanzionatorio in materia di remunerazione e operazioni con parti correlate. La Procedura sarà nuovamente sottoposta a revisione in vista dell'entrata in vigore, il 1° luglio 2021, delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento n. 17221/2010 con la delibera n. 21624 del dicembre 2020.

Parallelamente, la Società ha deciso di implementare un'istruzione operativa che regolamenta i profili applicativi della Linea-guida, al fine di agevolare una tempestiva identificazione delle operazioni con parti correlate sin dalle prime fasi e assicurare una corretta classificazione delle stesse. All'interno dell'istruzione operativa sono stati, quindi, individuati ruoli e responsabilità nel processo di identificazione e gestione delle operazioni da compiere con parti correlate e previsti specifici flussi informativi. Anche l'istruzione operativa potrà essere rivista alla luce delle predette modifiche normative.

La Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sub www.terna.it), all'interno della sezione Governance.

Il 10 dicembre 2020, con delibera n. 21624, la Consob ha modificato il Regolamento n. 17221 del 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

La regolamentazione italiana in materia di operazioni con parti correlate risultava già, in gran parte, coerente con la direttiva Shareholders Rights 2 per quanto concerne le procedure di approvazione, gli obblighi di trasparenza delle operazioni nonché alcuni casi di esenzione individuati.

Le principali modifiche riguardano:

• (i) una nuova definizione di parte correlata, che rinvia alla definizione di parte correlata contenuta nei principi contabili internazionali vigenti;
• (ii) la definizione di amministratori coinvolti in un'operazione con parte correlata, tenuti ad astenersi dalla votazione, facendo riferimento a coloro che in relazione a tale operazione sono titolari di un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società quotata;
• (iii) l'obbligo di verifica sulle operazioni di maggiore rilevanza oggetto di esenzione in quanto ordinarie e a condizioni di mercato.

Quanto all'entrata in vigore, è stato previsto un periodo transitorio entro il quale le società dovranno adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni che dovranno quindi applicare a partire dal 1° luglio 2021.

L'assetto procedurale adottato dalla Società sarà, pertanto, sottoposto a un ulteriore processo di revisione in vista dell'entrata in vigore della nuova disciplina a cui gli emittenti dovranno adeguarsi entro il prossimo 30 giugno 2021.

Nell'ambito della attuale "Procedura Operazioni con Parti Correlate" e ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate CONSOB, sono state:

• individuate le Parti correlate, definite le Operazioni con Parti Correlate e disciplinate le nuove modalità di individuazione, approvazione ed esecuzione delle diverse categorie di Operazioni con Parti Correlate;
• individuate le Operazioni di importo esiguo e i casi ai quali non applicare le disposizioni della Procedura (in linea con quanto previsto dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Parti Correlate CONSOB), tenuto conto della dimensione della Società e del settore in cui opera, nonché dell'assetto proprietario;
• individuate le modalità di composizione del Comitato di Amministratori chiamato a esprimere il parere sulle singole Operazioni di maggiore o minore rilevanza, nonché i contenuti di detto parere e i requisiti di indipendenza dei componenti il Comitato. Sono stati inoltre individuati specifici presidi nel caso in cui non fossero presenti almeno 3 Amministratori indipendenti non correlati;
• stabilite le regole con riguardo alle ipotesi in cui Terna esamini o approvi operazioni di società controllate italiane o estere;
• fissate le modalità e i tempi con i quali sono fornite agli Amministratori e al Comitato Operazioni con Parti Correlate, le informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate e la relativa documentazione;
• individuate le scelte effettuate dalla Società con riguardo alle opzioni previste dal Regolamento Parti Correlate CONSOB.

L'Istruzione Operativa Parti Correlate, al fine di agevolare l'attività istruttoria del Comitato Operazioni con Parti Correlate, regolamenta, inoltre, le fasi di (i) accertamento della natura del rapporto di correlazione; (ii) verifica della sussistenza di una delle ipotesi di esclusione dall'applicazione della procedura e (iii) classificazione dell'operazione come di "maggiore" o "minore" rilevanza.

La stessa, inoltre, prevede flussi informativi periodici sulle verifiche e sulle valutazioni effettuate nel periodo di riferimento in ordine alle Operazioni concluse con Parti Correlata e alle operazioni escluse nei confronti dell'Amministratore Delegato, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A.

Secondo quanto previsto dalla Procedura Operazioni con Parti Correlate e fin dalla sua adozione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Terna è stato istituito un apposito Comitato Operazioni con Parti Correlate, composto da almeno tre Amministratori indipendenti la cui attuale composizione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato in tale Comitato l'organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con la Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, sia per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza sia per quelle di minore rilevanza indicate nella "Procedura Operazioni con Parti Correlate" di Terna. Al Comitato sono quindi attribuiti compiti e poteri istruttori e consultivi nelle valutazioni e decisioni relative alle predette Operazioni con Parti Correlate, nonché in relazione alle eventuali proposte di modifica della

Procedura adottata da Terna. Inoltre, in virtù della nuova procedura applicativa adottata in materia, il Comitato riceve flussi informativi periodici sulle operazioni concluse anche se escluse, ancorché di minore rilevanza.

Un apposito "Regolamento Organizzativo del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Terna S.p.A." approvato con delibera del 12 dicembre 2010 in vigore dal 1° gennaio 2011, disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Al pari degli altri Regolamenti organizzativi dei comitati, anche quello del Comitato Operazioni con Parti Correlate sarà oggetto di apposita revisione nel corso del 2021, in occasione dell'adeguamento avviato dalla Società alle nuove raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nell'ambito del budget della Società sono previste risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei compiti del Comitato Operazioni con Parti Correlate. Inoltre, ai fini delle proprie valutazioni, tale Comitato può richiedere alla Società di avvalersi di esperti specializzati indipendenti ed esterni alla Società dallo stesso designati; i costi delle prestazioni rese dai consulenti sono a carico della Società. Su invito del Coordinatore, possono partecipare alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate altre persone, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate, in seguito al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 18 maggio 2020, risulta composto da Marco Giorgino (Presidente), Paola Giannotti ed Ernesto Carbone, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti; almeno un componente risulta anche in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

NOMINATIVO	RUOLO	INDIPENDENZA
		TUF	AUTODISCIPLINA
Marco Giorgino	Presidente
Paola Giannotti	Componente
Ernesto Carbone	Componente

COMITATO PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha tenuto 1 riunione, con una durata di circa 30 minuti, caratterizzata dalla totale partecipazione dei componenti (100%), nel corso della quale il Comitato ha espresso il proprio parere in ordine alla revisione della procedura in materia di operazioni con parti correlata adottata dalla Società (Linea-guida "Operazioni con Parti Correlate"). Nel medesimo incontro, il Comitato ha, inoltre, acquisito ed esaminato una procedura di secondo livello, volta a regolamentare i profili applicativi della Linea-guida, condividendone ratio e contenuti.

La partecipazione di ciascun componente in carica alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 è indicata nella tabella 1 allegata (art. 123 bis, comma 2, lett. d), del TUF). Le informazioni in ordine al numero delle riunioni e all'attività si riferiscono alla complessiva attività svolta dal Comitato nell'esercizio 2020.

Nell'esercizio in corso, il Comitato – congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità – ha ricevuto ampia informativa sulle novità normative introdotte con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 2, alle quali, su invito del Comitato, hanno partecipato dirigenti della Società la cui presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Terna ha inoltre individuato specifiche modalità per l'approvazione delle operazioni di significativo rilievo concluse dalla Società, anche per il tramite di società controllate (art. 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina) - illustrate nella sezione IV sub "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" - e per l'individuazione e gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi riguardo a un'operazione allo stesso sottoposta, conformemente a quanto già disciplinato dalla precedente edizione del Codice di Autodisciplina e in ragione di quanto disposto dall'art. 2391 del codice civile, nell'ambito di un'apposita procedura interna adottata sin dal 2007 e successivamente aggiornata (il 31 marzo 2011 e, con specifico riguardo alla gestione delle situazioni di interesse, da ultimo il 23 giugno 2015 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance (ora denominato Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità): "Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse"), apprestando così un presidio procedurale che trova applicazione anche alle ipotesi in cui non sia prevista l'operatività delle disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate.

Al riguardo, gli Amministratori che hanno un interesse (anche potenziale o indiretto) nel compimento di un'operazione:

• informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale circa l'esistenza di tale interesse, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata, anche al fine di non ricevere le informative inerenti gli argomenti in cui sussista un conflitto di interesse non partecipando altresì ai lavori del Consiglio relativi alla trattazione dell'oggetto rispetto al quale sia portatore dell'interesse in contrasto o in conflitto, salvo che il Consiglio specificamente autorizzi la partecipazione alla discussione e fermo restando il dovere di astensione dal voto;
• provvedono a comunicare al Consiglio stesso le loro cariche all'atto della nomina e, con periodicità, l'aggiornamento delle stesse, nonché l'esistenza di eventuali rapporti di dipendenza e collaborazione con società concorrenti, ancorché non costituenti presupposto per l'applicazione del divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.

Sezione XIII

Nomina e requisiti dei Sindaci

Le modalità per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale sono disciplinate dall'art. 26 dello Statuto.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale attualmente si compone di tre Sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Tutti i componenti il Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF, come attualmente declinati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, quali integrati attraverso apposite previsioni statutarie (art. 26.1 dello Statuto sociale).

Ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale non può ricoprire la carica di componente effettivo dell'organo di controllo in cinque o più società emittenti e può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo in società di capitali di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile nei limiti stabiliti dall'art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti in attuazione alle disposizioni dell'art. 148 bis del TUF.

Tutti i componenti il Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

La nomina dell'intero Collegio Sindacale ha luogo, in attuazione a quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente designati dalle minoranze azionarie e volto altresì a stabilire - secondo quanto richiesto dall'art. 144 sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti - i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste tramite rinvio a quanto disposto al riguardo per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto, le liste dei candidati possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari, nei termini e nei modi previsti dalla legge, di una percentuale pari ad almeno l'1% delle azioni aventi diritti di voto - ovvero alla minore misura prevista dalla Consob, con riferimento alla presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione le medesime disposizioni statutarie previste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile in materia e con quanto espressamente previsto nello stesso articolo 26 dello Statuto per la nomina del Collegio Sindacale.

In particolare, la presentazione e il deposito delle liste devono avvenire - ai sensi degli articoli 148, comma 2, e 147 ter, comma 1 bis, del TUF e 144 sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti - almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata secondo quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1 bis, del TUF - avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa documentazione rilasciata ai sensi degli articoli 144 sexies, comma 4 quater, Regolamento Emittenti e 43 del Provvedimento Unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 , anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo di controllo).

Ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso le soglie sopra previste sono ridotte alla metà.

Secondo quanto disposto dallo Statuto e dall'art. 144 sexies, comma 6, del Regolamento Emittenti ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono elencare i candidati in numero non superiore ai candidati da eleggere. I nominativi sono contrassegnati da un numero progressivo (art. 26.2 dello Statuto sociale) e si articolano in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Trovano applicazione sia le disposizioni dell'art. 26.2 in materia di equilibrio tra i generi dei Sindaci da eleggere, sia le disposizioni statutarie in tema di requisiti di onorabilità e professionalità dei Sindaci indicati all'art. 26.1.

Al riguardo, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società con azioni quotate di cui agli articoli 147 ter, comma 1 ter, e 148, comma 1 bis, del TUF come recentemente modificati dalla Legge di Bilancio, che riserva al genere meno rappresentato una quota pari ai due quinti del totale dei componenti. A tale riguardo, la Comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020 ha chiarito che, "con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi" - in cui l'applicazione del criterio dei due quinti, ove arrotondato per eccesso, sarebbe aritmeticamente impossibile - l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

In ordine alle caratteristiche personali dei candidati, gli azionisti, in sede di composizione delle liste, sono invitati a valutare i profili dei candidati anche tenendo conto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina (e, per le prossime nomine, dal nuovo Codice di Corporate Governance), nonché di o previsto dall'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, ai sensi del quale i componenti il Collegio Sindacale, nel loro complesso, devono essere competenti nel settore in cui opera Terna.

Al fine di assicurare una procedura trasparente per la nomina del Collegio Sindacale, le liste sono depositate corredate, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, Regolamento Emittenti:

• a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies Regolamento Emittenti con questi ultimi. Al riguardo, la CONSOB, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (avente a oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo"), raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire le informazioni dalla stessa indicate con riguardo all'elezione degli organi di controllo nella predetta dichiarazione;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, corredata - ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile - dall'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge (ivi compreso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF) e della loro accettazione della candidatura.

Le liste - corredate dalle informazioni previste dall'articolo 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti e dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 - sono quindi messe a disposizione del pubblico - ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF e dello stesso art. 144 octies, comma 1, Regolamento Emittenti - presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e secondo le modalità previste dalla CONSOB almeno 21 giorni prima della data dell'indicata Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'art. 148, comma 2, del TUF, almeno un componente effettivo è eletto dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Al riguardo, in base al procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale e dall'art. 144 sexies Regolamento Emittenti, ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista, secondo quanto sopra specificato.

In ordine al procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale l'Assemblea degli azionisti di Terna del 23 marzo 2017 ha approvato, in sede straordinaria, alcune modifiche dello Statuto sociale inerenti le disposizioni degli articoli 14.3 e 26.2 volte a integrare la disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le disposizioni novellate hanno trovato la prima applicazione già in occasione del rinnovo degli organi sociali avvenuto il 27 aprile 2017. A tale riguardo si riporta di seguito il procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale.

Il procedimento di nomina dei Sindaci secondo il meccanismo del "voto di lista" disciplinato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. lista di maggioranza) vengano tratti, nell'ordine progressivo

con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono invece tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza) considerando quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo il meccanismo descritto nella lettera b) dell'art. 14.3 per l'elezione degli Amministratori da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le liste sono articolate e che sia stata presentata e votata dai soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, lo Statuto sociale (art. 26.2) attribuisce la presidenza del Collegio Sindacale al Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza (da intendersi, in base a quanto deliberato dall'Assemblea del 23 marzo 2017, come il candidato eletto con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b) dello Statuto).

Per la nomina di Sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il procedimento del voto di lista si applica dunque solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Tale principio, già implicito nell'ordinamento e nell'ambito dello stesso art. 26.2 dello Statuto sociale, è stato espressamente chiarito con le modifiche statutarie apportate dall'Assemblea del 23 marzo 2017 che espressamente hanno previsto che per la nomina di Sindaci che, per qualsiasi ragione, non vengano eletti ai sensi del procedimento del "voto di lista" descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare detto procedimento, in modo da assicurare comunque una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dalla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi.

Per l'eventuale sostituzione dei Sindaci, si provvede ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto sociale. In caso di sostituzione di uno dei Sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, così effettuato, non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla stessa lista, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In aggiunta alle indicate disposizioni ed in base a quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 23 marzo 2017, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dalle proposte modifiche all'art. 14.3, lettera b-bis) dello Statuto - e cioè che la lista di maggioranza non presentasse un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere - si applicano, sia per i Sindaci effettivi che per i Sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il presente articolo.

In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, tale carica è assunta dal Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In sede di elezione dei Sindaci, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto sociale, trovano altresì applicazione le specifiche previsioni statutarie (specificamente l'art. 14.3 lett. f) come richiamato dall'art. 26.2 dello Statuto sociale) in materia di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile introdotte ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93, meglio illustrate nella successiva Sezione XVI: "Assemblee".

Quanto alle proposte di remunerazione dei Sindaci e tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, in occasione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, è stato rivolto agli azionisti, l'invito a formulare proposte per una remunerazione commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Terna.

Infine, con riguardo alle disposizioni statutarie finalizzate a garantire, anche per il Collegio Sindacale, il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, come sopra indicato sub Paragrafo "Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie", si rammenta che esse sono state inizialmente introdotte all'interno dello Statuto dall'Assemblea straordinaria del 16 maggio 2012, in attuazione di quanto previsto dalla Legge Golfo-Mosca. Tali diposizioni, che come noto riservavano al genere meno rappresentato almeno un terzo del totale dei componenti del Collegio Sindacale (con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario)8 , hanno già trovato applicazione, in linea con quanto previsto dalla medesima Legge Golfo-Mosca, in occasione (i) del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 27 maggio 2014 e (ii) del successivo rinnovo dell'organo di controllo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2017.

In data 1° gennaio 2020, come già descritto nel paragrafo dedicato alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è entrata in vigore la Legge di Bilancio, che ha modificato l'art. 148, comma 1 bis, del TUF, prevedendo che l'organo di controllo debba essere composto, almeno per due quinti, da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Come già ricordato, tuttavia, la Comunicazione Consob n. 1/2020 del 30 gennaio 2020 ha chiarito che, "con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi" - in cui l'applicazione del criterio dei due quinti, ove arrotondato per eccesso, sarebbe aritmeticamente impossibile l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

Le nuove disposizioni in materia di equilibrio tra generi hanno trovato applicazione, per la prima volta, in occasione dell'Assemblea del 18 maggio 2020, chiamata al rinnovo dell'organo di controllo, in occasione della quale è stata riservata al genere meno rappresentato la quota prevista dalle richiamate disposizioni normative, pari a un terzo dei membri effettivi.

8 Ridotto a un quinto per il primo mandato di applicazione della Legge Golfo-Mosca.

Sezione XIV

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 maggio 2020, ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 18 maggio 2020, compongono il Collegio Sindacale: Mario Matteo Busso (Presidente del Collegio Sindacale eletto dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 27 aprile 2020), Vincenzo Simone e Raffaella Fantini (Sindaci effettivi eletti dalla lista di maggioranza formulata da CDP Reti S.p.A.).

Sono altresì stati eletti Sindaci supplenti: Barbara Zanardi (indicata dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali come elencati nell'apposito comunicato stampa della Società relativo alla pubblicazione delle Liste del 27 aprile 2020), Massimiliano Ghizzi e Maria Assunta Damiano (indicati dalla lista di maggioranza presentata da CDP Reti S.p.A.).

I Sindaci eletti rappresentano entrambe le liste presentate per l'indicata Assemblea. Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati presentate e al risultato delle votazioni sono disponibili sul sito Internet della Società www.terna.it nell'ambito della sezione Governance – Assemblea degli azionisti. A seguito delle dichiarazioni rese per la nomina, delle operazioni di scrutinio e a conclusione delle operazioni di voto, un componente effettivo è risultato eletto dai soci di minoranza non collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Dalla nomina, avvenuta con l'Assemblea del 18 maggio 2020, la composizione del Collegio Sindacale risulta invariata.

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei componenti effettivi del Collegio.

MARIO MATTTEO BUSSO Presidente del Collegio Sindacale Nato a Torino il 1° marzo 1951

Dal 18 maggio 2020 è Presidente del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A.

Nato a Torino il 1°marzo 1951, Mario Matteo Busso è Dottore Commercialista, Revisore Legale e Amministratore Indipendente. Si è laureato in Economia e Commercio ed ha conseguito un Master in Business Administration. Ha iniziato la sua carriera professionale presso Industrial National Bank negli USA, è stato Partner di Arthur Andersen, membro dell'Andersen Worldwide Advisory Council e dell'Italian Partner Affair Group. Per il network Deloitte è stato il Partner responsabile della FSI Audit Division e membro dell'Audit Management Team. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito di incarichi di revisione e certificazione di bilancio in società multinazionali quotate presso le principali Borse in Italia, USA, UK e Spagna.

Svolge incarichi di amministrazione e controllo in società di pubblico interesse, quotate o regolate dalle Autorità di riferimento. In questo ruolo ha una ampia esperienza in materia di Corporate Governance, avendo affinato sia la conoscenza dei Testi Unici TUF e TUB, che quella autoregolamentare del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana.

La partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione si è articolata ricoprendo tutti ruoli caratteristici della Governance: Partner Società di Revisione, Presidente Collegio Sindacale, Amministratore Indipendente e Presidente Comitati endoconsiliari.

Ricopre i seguenti incarichi: Presidente Collegio Sindacale di Terna, Cepav1 e Cepav2 Consorzio Eni Alta Velocità, International Energy Services; Sindaco di Avio, Liftt, Way, Quasar e Compagnia Sanpaolo; Amministratore indipendente del Circolo Stampa e dell'Accademia Nazionale Dottori Commercialisti.

Ha ricoperto i seguenti incarichi: Presidente Collegio Sindacale di Saipem, Ersel Sim, IOR; Sindaco di Ersel Investimenti, Banca di Azzoaglio, Fondamenta Sgr, Permicro; Amministratore Indipendente di FCA Bank.

VINCENZO SIMONE Sindaco effettivo Nato a Padula (SA) il 20 novembre 1960

Dal maggio 2014 è Sindaco effettivo di TERNA S.p.A.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Salerno, Dottore Commercialista, con Studio in Potenza, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Potenza nonché al Registro dei Revisori legali.

Svolge attività professionale sin dal 1990 e dall'anno 2002 è socio di maggioranza e consulente di una società di capitale operante, da oltre quattordici anni, nel settore della consulenza aziendale, finanziaria e fiscale. Dal maggio 2017 è componente effettivo del Collegio Sindacale, incaricato della revisione legale dei conti, della Federazione delle Banche di Credito Cooperativo di Puglia e Basilicata nonché, dal dicembre 2019, è componente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Agenzia Italiana del Farmaco – AIFA – e, dal dicembre 2019, membro del Comitato degli Enti Sostenitori dell'Organismo Confidi Minori, con sede in Roma.

Nell'ambito dell'attività professionale ha ricoperto incarichi di Amministrazione di società commerciali, anche con deleghe, di Componente del Collegio Sindacale in società, Enti pubblici, Enti Pubblici Economici e Istituti Bancari. Ha svolto attività di consulenza aziendale nei confronti di Consorzi di garanzia collettiva fidi, di curatela fallimentare, di liquidatore, di CTU per incarico del Tribunale di Potenza e di Consorzio per lo Sviluppo Industriale. È stato anche Componente del Comitato Tecnico di Consorzio FIDI. Ha redatto perizie e valutazioni di azienda e rami aziendali anche in occasione di operazioni societarie straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni - anche di Istituto di credito -, conferimenti e liquidazioni).

Dal 18 maggio 2020 è membro del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. Laureata in Economia e Commercio all'Università di Firenze. Esercita la professione di dottore commercialista con studio a Firenze. È iscritta al Registro dei Revisori Contabili. Esercita la professione dal 1999 e opera nel settore della consulenza fiscale, finanziaria e commerciale. Membro del Collegio Sindacale di società operanti nel settore industriale/commerciale, alberghiero e immobiliare, nonché membro del Collegio Sindacale di banche e istituti di previdenza sociale. Nel corso della sua attività professionale ha redatto perizie e valutazioni di società e rami d'azienda e ha acquisito familiarità con tutte le operazioni societarie straordinarie (trasformazioni, fusioni, scissioni, scissioni, conferimenti e liquidazioni).

Il Consiglio di Amministrazione, come riportato nel comunicato stampa del 18 maggio 2020, in occasione della nomina e tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea del 18 maggio 2020, nonché il possesso, per l'organo nel suo complesso, dei requisiti di competenza ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D. Lgs. 39/2010.

Nella Tabella 2 allegata sono riportate informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale alla data del 24 marzo 2021.

Tutti i Sindaci effettivi in carica risultano rispettare le previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 148-bis del TUF.

Il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V (S.p.A.), VI (S.A.p.A.) e VII (S.r.l.) del codice civile, rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis del TUF, è indicato nella Tabella 2 allegata. L'elenco completo degli incarichi, rilevanti ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti è pubblicato dalla stessa CONSOB e disponibile sul sito Internet di tale Autorità (www.CONSOB.it). Al riguardo si ricorda che, in seguito alle modifiche degli articoli 144 terdecies e 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti apportate dalla delibera CONSOB del 20 gennaio 2012, n. 18079 (pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 7 febbraio 2012), i limiti al cumulo degli incarichi e i conseguenti obblighi di informativa alla CONSOB non trovano più applicazione nei confronti dei componenti effettivi dell'organo di controllo che ricoprono la carica di componente effettivo dell'organo di controllo "in un solo emittente".

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 10 riunioni comprensive di quelle tenute prima del rinnovo dell'organo di controllo - durate in media circa 156 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Sindaci effettivi (100%).

Le attività del Collegio Sindacale sono coordinate da una Segreteria, gestita dalla struttura Affari Societari e Corporate Governance. In data 18 maggio 2020, il Collegio ha affidato l'incarico di Segretario del Collegio Sindacale all'avv. Emilia Pucci.

Per l'esercizio in corso (2021) sono previste tutte le riunioni preliminari all'esame dei dati economico - finanziari da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché della Dichiarazione Non Finanziaria.

Nell'esercizio in corso e fino alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio ha tenuto 4 riunioni.

A valle della nomina, il Collegio Sindacale - con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché sulla base dei criteri previsti per la valutazione dell'indipendenza dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori - ha attestato la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo a tutti i Sindaci effettivi (art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina). Gli esisti di tali verifiche sono stati resi noti con comunicato stampa del 18 maggio 2020.

Tale verifica è stata confermata, da ultimo, nella riunione del 17 marzo 2021. Come per il Consiglio di Amministrazione, il permanere delle condizioni di indipendenza dei sindaci è stato verificato alla luce delle previgenti disposizioni del Codice di Autodisciplina. Anche per quanto riguarda il Collegio Sindacale, la Società ha infatti ritenuto di rinviare l'applicazione del nuovo art. 2, raccomandazione 7, del nuovo Codice di Corporate Governance a valle del compiuto adeguamento della documentazione di governance della Società – ivi inclusi i predetti Criteri di valutazione dell'indipendenza – al nuovo Codice.

Il Collegio Sindacale di Terna, sin dal 16 marzo 2007, ha ritenuto di assoggettarsi volontariamente a un regime di trasparenza analogo a quello previsto per gli Amministratori (illustrato nell'ambito della sezione XII), nel caso di operazioni nelle quali essi siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina). Tale orientamento è stato confermato anche dal Collegio Sindacale in carica.

Il Collegio, complessivamente, nel corso del 2020, ha svolto le tipiche attività di vigilanza previste dall'ordinamento nazionale per il Collegio Sindacale circa (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) l'adeguatezza della struttura organizzativa, (iii) l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, (iv) l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società, (v) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi, (vi) il processo di informativa finanziaria e di revisione legale dei conti annuali e consolidati, e (vii), in tale contesto, l'osservanza delle disposizioni previste nel decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 che ha attuato la Direttiva 2014/95/UE in materia di informazioni non finanziarie e di informazioni sulla diversità (art. 7.P.3 e Commento all'art. 8 del Codice di Autodisciplina). Ha altresì verificato lo stato di applicazione delle disposizioni di cui all'art. 114, comma 2, del TUF inerente agli obblighi di comunicazione. Il Collegio ha inoltre monitorato l'indipendenza della Società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni applicabili in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati a Terna e alle sue controllate da parte di Deloitte & Touche S.p.A. e delle entità appartenenti alla sua rete.

Il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha inoltre analizzato lo stato di attuazione della normativa di cui al Decreto Legislativo 231/01 e degli adempimenti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili previsti dalla Legge 262/05.

Nell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale è stato destinatario degli esiti delle verifiche del Responsabile Audit e i Sindaci hanno regolarmente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, nonché - il Presidente - alla riunione del Comitato per la remunerazione cui ha partecipato garantendo un adeguato coinvolgimento del Collegio Sindacale in molti procedimenti interni.

Si segnala, inoltre, che l'intero Collegio Sindacale, nella composizione attuale deliberata dall'assemblea del 18 maggio 2020, ha preso parte alle riunioni dei Comitati endoconsilari.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la struttura di Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità secondo

quanto illustrato nella precedente "Sezione XI: Sistema di Controllo Interno" (artt. 8.C.6 e 8.C.7 del Codice di Autodisciplina), nonché con l'Organismo di Vigilanza di cui al Decreto Legislativo 231/01, con il Dirigente Preposto di cui alla Legge 262/05 e con i Collegi Sindacali delle società controllate e con la Società di revisione, scambiando le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'esercizio dell'attività di vigilanza, ai sensi dell'art. 2403 bis cod. civ. e degli artt. 149 e 151, 1° e 2° comma del T.u.f., nonché in linea con quanto disposto dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale elaborate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (cfr. Norme Q.3.10 Vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate e Q.5.6. Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate), ha acquisito dagli organi di controllo delle società controllate informazioni sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Si segnala, inoltre, che in considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19, il Collegio Sindacale ha monitorato le misure adottate dalla Società alla luce delle disposizioni governative tempo per tempo vigenti, nonché gli impatti della pandemia sulla Società.

Al riguardo, in attuazione di quanto raccomandato dalla Consob con il Richiamo di attenzione n. 8/20 del 16-7-2020 in materia di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale ha verificato la completezza delle informazioni fornite dalla Società nell'ambito delle informative contabili.

Nell'esercizio in corso, inoltre, il Collegio ha approfondito il richiamo di attenzione della Consob n. 1 del 16 febbraio 2021, soprattutto con riferimento all'informativa da rendere nelle Dichiarazioni di carattere Non Finanziario.

Quanto alla partecipazione del Collegio Sindacale a iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, così come previsto dall'art. 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si rinvia a quanto precedentemente esposto nell'ambito della Sezione IV, sub "Composizione", al paragrafo "Induction Programme".

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Come anticipato, nell'anno 2021, il Collegio Sindacale di Terna S.p.A., assistito dalla società di consulenza Mercer, ha proceduto alla propria Autovalutazione per l'esercizio 2020 in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e come previsto dalla Norma di comportamento Q.1.1. contenuta nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate pubblicate nell'aprile 2018 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC). Il processo di Autovalutazione ha riguardato principalmente la composizione, l'esercizio dei poteri e il funzionamento.

Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione da parte dei sindaci di un questionario ad hoc predisposto dalla società di consulenza e, successivamente, tramite interviste individuali, al fine di approfondire i diversi temi oggetto di analisi e di fornire i loro commenti e valutazioni.

Il processo è stato documentato in una relazione che il consulente ha predisposto e illustrato al Collegio Sindacale nella riunione del 17 marzo 2021; nella relazione è riportata la positiva autovalutazione del Collegio, senza che siano state rilevate specifiche "carenze", a livello individuale o nel funzionamento del Collegio, sulle quali operare, come richiesto dalle citate Norme di comportamento. Anche l'Organo di Controllo ritiene utile partecipare ad ulteriori sessioni di induction, organizzate dalla Società, dedicate alla continua evoluzione delle

seguenti tematiche, ritenute prioritarie: (i) regolamentazione di settore, italiana e internazionale; (ii) business nei quali la Società opera; (iii) società controllate.

Come previsto dalle già citate Norme di comportamento, il Collegio Sindacale ha fatto propria la relazione e l'ha trasmessa al Consiglio di Amministrazione, per opportuna conoscenza. Di tale attività è stata, altresì, resa informativa in occasione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021.

Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione di Terna ha ritenuto di adottare politiche di diversità in ordine ad aspetti quali l'età e anzianità di carica, il genere, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale anche al fine di orientare le candidature formulate dagli Azionisti anche in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero volte all'integrazione dello stesso.

A tal fine, nell'ambito del documento "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Terna S.p.A." (nel seguito anche la "Politica" o la "Politica sulla Diversità") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Terna, nella seduta del 20 febbraio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale - in linea con le disposizioni dell'art. 123 bis del TUF aggiornate dal D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 10 gennaio 2017 e degli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Metodologia per la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario)" pubblicati dalla Commissione Europea il 5 luglio 2017 (Comunicazione 2017/C 215/01) - la Politica contiene alcune previsioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, richiamando innanzitutto le disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei sindaci. In aggiunta a quanto precede, la Politica prevede che:

• i membri del Collegio Sindacale, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui opera la Società.
• ai membri del Collegio Sindacale si applichino per quanto compatibili i principi della Politica dettata per il Consiglio di Amministrazione in particolare per quanto attiene all'età, genere, anzianità ed esperienze professionali.

Per assicurarne l'attuazione, la Politica è stata richiamata in vista della nomina dell'organo di controllo, avvenuta lo scorso 18 maggio 2020 e sarà richiamata in occasione di prossime nomine e rinnovi ed è resa nota tramite pubblicazione sul sito internet della Società, www.terna.it, all'interno della sezione Governance.

Sezione XV

Rapporti con gli azionisti

La Società, fin dal momento della quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme a un proprio specifico interesse - oltre che a un dovere nei confronti del mercato l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali: dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto sia della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali sia dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" e nelle recenti disposizioni normative e regolamentari in materia di informativa al mercato.

Si è al riguardo valutato, anche in considerazione delle dimensioni della Società, che tale dialogo potesse essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate.

Si è provveduto pertanto a istituire nell'ambito della Società (i) un'area Investor Relations, affidata alla responsabilità del dottor Omar Al Bayaty, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, collocata nell'ambito della struttura Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sostenibilità (Viale Egidio Galbani n. 70, 00156 Roma - tel. 06 8313 8282 - fax 06 8313 9312 - e-mail: investor.relations@terna.it) e (ii) un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti in seno alla struttura "Affari Legali e Societari" sotto la responsabilità dell'avvocato Francesca Covone (Viale Egidio Galbani n. 70, 00156 Roma - tel. 06 8313 8136 - fax 06 8313 8218 e-mail: azionisti.retail@terna.it) - (artt. 9.P.1, 9.P.2 e 9.C.1 del Codice di Autodisciplina).

Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito Internet della Società (www.terna.it), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci, relazioni semestrali e resoconti intermedi, presentazioni alla comunità finanziaria), sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali, Statuto sociale e Regolamento delle Assemblee, informazioni e documenti in tema di Corporate Governance, Codice Etico, Modello di Organizzazione e Gestione ex Decreto Legislativo n. 231/2001, dividendi distribuiti, ecc.).

Nel corso del 2021, la Società intende dotarsi di una Politica di engagement, al fine di rafforzare il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders, coerentemente con quanto raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance all'art. 1 Principio IV.

Sul sito Internet della Società è possibile attivare singoli salvataggi in agenda per eventi futuri previsti nell'ambito del Calendario Societario.

Sezione XVI

Assemblee

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'Assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione (pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione delle società quotate con i propri soci, gli investitori istituzionali e il mercato) è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto opportuno - oltre ad assicurare la regolare partecipazione dei propri Amministratori ai lavori assembleari (art. 9.C.2 del Codice di Autodisciplina) - adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare.

Difatti, anche sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, si è provveduto a introdurre nello Statuto della Società una specifica disposizione volta ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società stessa e delle sue controllate, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

Secondo quanto previsto dall'art. 11.1 dello Statuto sociale, ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega.

Al fine di facilitare la notifica delle deleghe alla Società, il Consiglio di Amministrazione di Terna, con delibera del 18 ottobre 2010, ha approvato le modifiche necessarie per l'adeguamento dello Statuto alle novità in materia di diritti degli azionisti di società quotate e volte a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della Società (Direttiva 2007/36/CE e relativo Decreto Legislativo di attuazione del 27 gennaio 2010 n. 27), prevedendo modalità di notifica in via elettronica della delega e, ai sensi dell'art. 125 bis del TUF, il richiamo di tali modalità, di volta in volta nell'avviso di convocazione. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di offrire agli azionisti la possibilità di conferire le deleghe corredate di apposite istruzioni di voto a un Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, non esercitando la possibilità di c.d. "opt-out" prevista dallo stesso TUF (art. 9.P.1 del Codice di Autodisciplina). Inoltre, con delibera dell'Assemblea del 13 maggio 2011 e con riferimento alla vigente normativa volta a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della Società, è stata introdotta nello Statuto la possibilità di ricorrere alla convocazione unica dell'Assemblea al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un'indicazione univoca della reale data di svolgimento dell'adunanza assembleare.

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

In ordine al diritto di intervento in Assemblea, lo Statuto sociale (art. 10.1) - come modificato dal Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2010 in attuazione del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 27 - prevede che possa intervenire e votare in Assemblea solamente chi ne abbia diritto secondo quanto disposto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In base a tale rinvio e ai sensi del vigente art. 83 sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società,

effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83 quater, comma 3, del TUF relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, c.d. "record date".

Da tali disposizioni non deriva alcun impedimento alla successiva negoziazione delle azioni. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea.

Le comunicazioni degli intermediari per l'intervento devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione (art. 83 sexies, comma 4, del TUF).

Lo Statuto sociale non prevede l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del diritto di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il diritto all'integrazione dell'Ordine del Giorno (OdG) e di presentazione di nuove proposte di delibera da parte degli azionisti, in virtù del rinvio di carattere generale previsto dall'art. 30 dello Statuto sociale, spetta agli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale secondo quanto direttamente disposto dalla legge (art. 126 bis del TUF). In base a tale previsione, i soci potranno richiedere con domanda presentata per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'OdG con gli ulteriori argomenti, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'OdG, depositando entro il medesimo termine una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, nonché la documentazione attestante la titolarità della partecipazione ai sensi del "Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018".

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare è ammessa solo per gli argomenti sui quali l'Assemblea è competente a deliberare a norma di legge. Da tali argomenti sono poi esclusi quelli per i quali la stessa legge prevede che si deliberi su proposta degli Amministratori o sulla base di un loro progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quella sulle materie all'OdG.

In caso d'integrazione dell'OdG o di presentazione di ulteriori proposte, l'elenco modificato delle materie da trattare in Assemblea, nonché le nuove proposte saranno pubblicati con le stesse modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea. Contestualmente è messa a disposizione del pubblico - con le medesime modalità previste per le Relazioni degli Amministratori sugli argomenti all'OdG - la relazione presentata dagli azionisti, accompagnata dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Ai sensi dell'art. 127 ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'OdG anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica le modalità e il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono

pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea ovvero alla data indicata nell'art. 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date), qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute.

Fin dal 3 marzo 2004, con apposita delibera assembleare, la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte (art. 9.C.3 del Codice di Autodisciplina). Con delibera assembleare del 13 maggio 2011, il testo del "Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A." adottato è stato adeguato alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 in tema di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. In tale occasione sono stati apportati alcuni ulteriori adeguamenti per meglio definire la portata di alcune disposizioni del Regolamento stesso alla luce della prassi applicativa maturata e per assicurare un più agevole svolgimento delle riunioni assembleari. Le principali modifiche apportate, dettagliatamente illustrate agli azionisti con apposita relazione all'Assemblea, hanno riguardato le disposizioni relative alla disciplina del diritto di intervento e di voto in Assemblea e quelle sul diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

In particolare, riguardo al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'OdG, l'art. 6 del Regolamento prevede che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e - salvo diverso termine indicato dal Presidente - fino a quando il Presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi sono stabiliti dal Presidente. Tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società, il Presidente predetermina la durata degli interventi e delle repliche - di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche - al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Regolamento illustrato, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, viene approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo Statuto (art. 11.2). I contenuti del Regolamento sono allineati ai modelli più evoluti appositamente elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime e ABI) per le società quotate. Il "Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A." è disponibile sul sito Internet della Società, nell'ambito della sezione "https://www.terna.it/it/Governance/ assemblea-azionisti".

Il Consiglio di Amministrazione riferisce agli azionisti in Assemblea sull'attività svolta e programmata in occasione dell'approvazione del bilancio e nell'ambito della relazione sulla gestione e, con apposite relazioni, mette tempestivamente a disposizione degli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; ulteriori chiarimenti, ove richiesti, sono forniti anche in risposta ai quesiti posti dagli azionisti in sede assembleare (art. 9.C.2 del Codice di Autodisciplina).

Con riferimento a quanto auspicato nell'ambito del Commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina, si dà atto che, nel caso di deliberazioni sottoposte all'Assemblea per le quali il Consiglio di Amministrazione non abbia formulato una propria proposta, gli azionisti di controllo hanno fornito la pubblicità delle loro proposte all'Assemblea con congruo anticipo.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente (art. 12.1 dello Statuto sociale).

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti su proposta del Presidente stesso e può nominare uno o più scrutatori (art. 12.2 dello Statuto sociale e art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.). L'assistenza del segretario, secondo quanto previsto dalla legge, non è necessaria nel caso in cui il Presidente vi rinunci e il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio anche al di fuori delle ipotesi in cui ciò sia obbligatorio per legge (art. 4 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Terna S.p.A.).

L'Assemblea - salvo quanto previsto dall'art. 21.2 dello Statuto sociale che attribuisce al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto consentito dalla legge, il potere di adottare alcune delibere di competenza assembleare che possono determinare modifiche statutarie delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto (art. 13.1 dello Statuto sociale), secondo quanto indicato nella precedente Sezione I sotto il titolo: "Organizzazione della Società".

Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio dei "poteri speciali" del Governo "inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e indicati nell'ambito del "Decreto Golden Power" (come descritti nella precedente Sezione II sub "Restrizioni al trasferimento di titoli e titoli che conferiscono diritti speciali") devono essere adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni. Ove non diversamente stabilito dallo Statuto, le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi (art. 13.2 dello Statuto sociale). In particolare lo Statuto prevede che: (i) per le operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell'organismo competente, l'Assemblea deliberi, oltre che con le maggioranze previste dalla legge, con la presenza di soci non correlati, come definiti dalla normativa anche regolamentare vigente, che rappresentino almeno il dieci percento del capitale sociale con diritto di voto e con il voto favorevole della maggioranza dei medesimi soci non correlati; (ii) per le operazioni urgenti con parti correlate sottoposte dagli Amministratori al voto consultivo, l'Assemblea deliberi con le maggioranze previste dalla legge (art. 13.3 dello Statuto sociale).

In ordine all'espressione del diritto di voto in Assemblea, (come descritto nella precedente Sezione II sub "Restrizioni al diritto di voto") lo Statuto sociale individua (specificamente agli artt. 10.2, 14.3 lett. f) e 26.2) alcune ipotesi di conflitto di interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del D. Lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione in regime di separazione proprietaria. In particolare, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, si considera in conflitto di interessi:

a) chi, esercitando direttamente o indirettamente il controllo della Società o detenendo in essa una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas (art. 10.2 dello Statuto sociale);

b) chi in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo Statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58. (art. 14.3 lett. f) dello Statuto sociale). Analoga disposizione trova applicazione in sede di elezione dei Sindaci (art. 26.2 dello Statuto sociale).

A tale fine, ogni partecipante all'Assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Nel corso dell'esercizio 2020 l'Assemblea degli azionisti si è riunita il 18 maggio 2020 sia in sede ordinaria, che in sede straordinaria. Gli esiti delle Assemblee sono stati tempestivamente comunicati al mercato (si veda, al riguardo, il comunicato stampa del 18 maggio 2020).

Con riferimento alla stagione assembleare 2020, si precisa che, in considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia di Covid-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del "TUF", i.e. Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Unico").

Pertanto, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 sopra citato, l'intervento in Assemblea è stato consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo apposita delega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF ovvero dell'art. 135-undecies del TUF.

Nel corso dell'esercizio 2020 - con riferimento alle norme poste a presidio dei diritti delle minoranze e compatibilmente con il quadro normativo e regolamentare di riferimento proprio della Società precedentemente illustrato - non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia dovuto valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze (art. 9.C.4 del Codice di Autodisciplina).

Sezione XVII

Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Terna, nel dicembre 2020, ha ricevuto la lettera annualmente indirizzata dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione, Amministratori Delegati e Presidenti del Collegio Sindacale delle società quotate italiane al fine di promuovere l'evoluzione della Corporate Governance da parte di tutte le società quotate italiane, nonché l'allegato Rapporto annuale (2020) di detto Comitato, reso disponibile anche nell'ambito del sito internet di Borsa Italiana, sull'applicazione del Codice di Autodisciplina.

Il Rapporto annuale (2020) del Comitato italiano per la Corporate Governance, fornendo evidenza del monitoraggio svolto da detto Comitato sull'applicazione delle principali raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha rappresentato: da un lato, l'apprezzamento del livello di trasparenza offerto in media dalle Relazioni sul governo societario e, dall'altro, le principali criticità riscontrate sull'applicazione delle principali raccomandazioni e le possibili aree di miglioramento.

Gli esiti del Rapporto e le raccomandazioni formulate, come richiesto dallo stesso Comitato, sono stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità tramite i Presidenti degli stessi in data 22 dicembre 2020.

Successivamente, nelle sedute del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità del 18 gennaio 2021 e del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2021 – a cui ha preso parte anche il Collegio Sindacale - sono stati approfonditi i contenuti della lettera e della Relazione, evidenziando, in particolare, le raccomandazioni per l'anno 2021.

Infine, nella seduta del Collegio Sindacale del 12 febbraio 2021 sono stati approfonditi i profili relativi all'organo di controllo, in particolare in tema remunerazione.

La lettera contiene (i) una sintesi delle analisi sullo stato della corporate Governance delle società quotate; (ii) gli effetti delle raccomandazioni per l'anno 2020 e (iii) le raccomandazioni per l'anno 2021.

In occasione della comunicazione in oggetto, la Presidente ha ricordato che, a partire dal 1° gennaio 2021, è in vigore il nuovo Codice di Corporate Governance, richiamandone le principali caratteristiche. Al riguardo, si auspica che gli emittenti si adeguino tempestivamente ai principi ispiratori del Codice, soprattutto in tema di sostenibilità.

Alla luce delle risultanze del Rapporto per il 2020 e dell'analisi dei comportamenti degli emittenti sui temi evidenziati nella relativa lettera di accompagnamento e considerato che il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione della nuova edizione del Codice, il Comitato ha ritenuto utile riconsiderare l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza, il cui superamento appare funzionale anche al fine di una migliore applicazione degli aspetti più innovativi della nuova edizione del Codice.

Una prima area di miglioramento riguarda la Sostenibilità dell'attività d'impresa che il Comitato invita a integrare nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

La seconda area di miglioramento riguarda l'Informativa pre-consiliare, con riferimento alla quale il Comitato invita i consigli di amministrazione a determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione, fornendo nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto. Il Comitato invita altresì gli organi di amministrazione a non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza.

Un'ulteriore area di miglioramento riguarda i Criteri di Indipendenza, in relazione ai quali il Comitato invita i consigli di amministrazione a giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione e a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.

Una quarta area di miglioramento riguarda l'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della quale il Comitato esorta gli organi di amministrazione a valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici e a sovraintendere il processo di board review.

Tra le aree di miglioramento vi è anche la Nomina e successione, in relazione alla quale, inter alia, viene raccomandato agli organi di amministrazione di assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale, nonché di prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Infine, tra le aree di miglioramento vi sono anche le Politiche di remunerazione, con riferimento alle quali il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

• (i) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
• (ii) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
• (iii) limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);
• (iv) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
• (v) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle principali aree individuate dal Comitato per il 2021, ha rilevato rispettivamente che:

• (i) la Società garantisce una informativa consiliare tempestiva;
• (ii) i Consiglieri indipendenti sono stati adeguatamente qualificati come tali in funzione della disciplina applicabile e della normativa interna della Società; la corretta applicazione dei criteri di indipendenza e delle procedure adottate dal Consiglio è stata verificata dal Collegio Sindacale;
• (iii) come ampiamente illustrato, con riferimento all'attività di board review, la Società si avvale di una società di consulenza esterna che garantisce un processo trasparente e strutturato. In tal senso, si evidenzia che il preliminare coinvolgimento del Comitato Nomine soddisfi la raccomandazione del Comitato di prevedere che una componente consiliare sovraintenda il processo di board review. Inoltre, la valorizzazione del contributo individuale di ciascun consiliare è soddisfatta attraverso l'utilizzo dei questionari, condotti in via riservata da parte della società di consulenza;
• (iv) per quel che concerne la remunerazione degli amministratori esecutivi, le politiche di Terna S.p.A. sono orientate alla sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine.

Vengono qui di seguito allegate due tabelle, che sintetizzano alcune delle informazioni più significative contenute nelle sezioni quarta, ottava, decima, dodicesima e quattordicesima del documento, nonché, quale Allegato 1, un documento contenente la descrizione delle "Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), del TUF).

Tabella 1 Struttura del Consiglio di Amministrazione di TERNA e dei Comitati

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CARICA	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **
PRESIDENTE	Valentina Bosetti	25/04/1973	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE DELEGATO • ◊	Stefano Antonio Donnarumma	29/10/1967	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Giuseppe Ferri	03/03/1967	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Corsico Fabio	20/10/1973	27/05/2014	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Giannotti Paola	13/07/1962	27/04/2017	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	m
AMMINISTRATORE	Giorgino Marco	11/12/1969	08/05/2019	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	m
AMMINISTRATORE	He Yunpeng1	06/02/1965	21/01/2015	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Porcelli Gabriella	10/03/1965	27/05/2014	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	m
AMMINISTRATORE	Alessandra Faella	06/06/1982	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Antonella Baldino	05/02/1963	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Ernesto Carbone	25/06/1974	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Valentina Canalini	19/06/1983	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	M
AMMINISTRATORE	Jean-Michel Aubertin	16/02/1958	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31/12/2022	m
CONSIGLIERI CHE HANNO CESSATO LA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Catia Bastioli	03/10/1957	27/05/2014	27/04/2017	Bilancio 31/12/2019	M
AMMINISTRATORE DELEGATO	Luigi Ferraris	23/02/1962	27/04/2017	27/04/2017	Bilancio 31/12/2019	M
AMMINISTRATORE	Paolo Calcagnini1	12/06/1979	15/02/2019	15/02/2019	Bilancio 31/12/2019	M
AMMINISTRATORE	Elena Vasco	13/12/1964	27/04/2017	27/04/2017	Bilancio 31/12/2019	M

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento2 : Comitato Controllo e Rischi2 Comitato Remunerazione2 Comitato Nomine2

13 6 8 3

Legenda:

C.d.A.: Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.

C.C.R.: Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità. Il "Comitato Controllo e Rischi", già istituito in Terna S.p.A. secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, con delibera Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2014 - aggiungendo alle precedenti competenze ulteriori inerenti al sistema di Corporate Governance, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance". Successivamente, con delibera del 15 dicembre 2016 aggiungendo compiti in materia di sostenibilità, ha assunto l'attuale denominazione Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità confermata dal C.d.A. del 27 aprile 2017 in occasione della ricostituzione dei Comitati endoconsiliari nell'ambito del nuovo C.d.A. nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2017.

C.R.: Comitato per la Remunerazione di Terna S.p.A.

C.N.: Comitato per le Nomine istituito in Terna S.p.A. con delibera del 27 maggio 2014.

Comitato OPC: Comitato Operazioni con Parti Correlate istituito in Terna S.p.A. ai fini dell'approvazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate prevista dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" emanato dalla CONSOB con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificata con la delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento Parti Correlate CONSOB"). Il Comitato è composto da almeno tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Procedura, di cui uno con funzioni di Coordinatore.

Carica: indica se Presidente del C.d.A., Vice presidente, Amministratore Delegato, ecc.

Data di prima nomina: si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. di Terna S.p.A.

In carica da: si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel C.d.A. di Terna S.p.A. nell'arco del mandato triennale di riferimento dell'Organo Amministrativo di cui ha fatto parte.

In carica fino a: si intende la data di scadenza del mandato.

Lista: indica M/m a seconda che l'amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza ("M") o da una minoranza ("m") o comunque nominato in seguito a cooptazione.

Esec.: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come esecutivo.

Non esec.: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo.

Carica: indica se Presidente, Vice presidente, Amministratore Delegato, ecc.Indip. da Codice: è indicato con "√" se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Indip. da TUF: è indicato con "√" se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF come richiamati dall'art. 147 ter, comma 4, dello stesso TUF.

											Comitato Controllo e Rischi Corporate Governance e Sostenibilità	Comitato Remunera zione			Comitato Nomine		Comitato OPC
	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
		√		√	0	7/7
	√				0	7/7
		√	√	√	0	7/7	3/3	M
		√	√	√	3	12/13			8/8	P	3/3	M
		√	√	√	2	12/13	6/6	P					1/1	M
		√	√	√	1	13/13	6/6	M					1/1	M - P
		√			4	13/13					2/2	M – N/A
		√	√	√	0	13/13	3/3	M – N/A	8/8	M	3/3	P
		√	√	√	0	7/7			5/5	M
		√			3	7/7
		√	√	√	0	7/7							1/1
		√		√	0	7/7
		√	√	√	0	7/7					1/1	M
		√		√	--	6/6
	√				--	6/6
		√			--	5/6
		√	√	√	--	5/6			3/3	M			0/0

Comitato Controllo e Rischi2	Comitato Remunerazione2	Comitato Nomine2
6	8	3

Partecipazione alle riunioni del C.d.A.: In questa colonna è indicata la partecipazione dell'amministratore alle riunioni del C.d.A. nel corso dell'Esercizio di Riferimento (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare dall'assunzione della carica nel C.d.A.; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Altri incarichi: è indicato il numero complessivo dichiarato di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio. Nel computo degli incarichi indicati non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da Terna S.p.A. Nell'ipotesi di più incarichi ricoperti nell'ambito del medesimo Gruppo, anche in ragione di un rapporto di lavoro con una delle società dello stesso, si tiene conto solo dell'incarico cui è attribuito il "peso" maggiore. Per l'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun consigliere si rinvia alle sintesi dei profili professionali riportate nella Relazione.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• [•] Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
• * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
• ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
• (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
• 1 Il Consigliere Yunpeng He è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e nominato nella successiva assemblea del 9 giugno 2015. Il Consigliere Paolo Calcagnini è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2019 e nominato nella successiva assemblea dell'8 maggio 2019.
• 2 Nel corso dell'esercizio 2020, l'organo di amministrazione in carica fino al 18 maggio 2020 ha svolto, complessivamente, 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione; 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità; 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione; 2 riunioni del Comitato per le Nomine e 0 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Le restanti riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2020 sono state svolte dal Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 maggio 2020 e dai relativi Cominati endoconsiliari.

Tabella 2 Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE

CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA *	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA **	INDIP. CODICE	PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO ***	NUMERO ALTRI INCARICHI ****
PRESIDENTE	Mario Matteo Busso	1/3/1951	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	m	√	7/7	1
SINDACO EFFETTIVO	Vincenzo Simone	20/11/1960	27/05/2014	18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	√	10/10	0
SINDACO EFFETTIVO	Raffaella Fantini	20/2/1969	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	√	7/7	5
SINDACO SUPPLENTE	Barbara Zanardi	3/3/1977	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	m	-	-	5
SINDACO SUPPLENTE	Massimiliano Ghizzi	15/07/1966	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	-	-	0
SINDACO SUPPLENTE	Maria Assunta Damiano	16/08/1966	18/05/2020	18/05/2020	Bilancio 31.12.2022	M	-	-	1
Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
PRESIDENTE	Riccardo Enrico Maria Schioppo	20/07/1950	27/05/2014	27/04/2017	Bilancio 31.12.2019	m	√	3/3	-
SINDACO EFFETTIVO	Zunino de Pignier Maria Alessandra	01/05/1952	27/05/2014	27/04/2017	Bilancio 31.12.2019	M	√	3/3	-
SINDACO SUPPLENTE	Davide Attilio Rossetti	31/10/1971	27/04/2017	27/04/2017	Bilancio 31.12.2019	m	-	-	-
SINDACO SUPPLENTE	Mantegazza Cesare Felice	12/03/1954	27/04/2017	27/04/2017	Bilancio 31.12.2019	M	-	-	-
SINDACO SUPPLENTE	Ricotti Renata Maria	28/09/1960	27/04/2017	27/04/2017	Bilancio 31.12.2019	M	-	-	-
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento1 :								10
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):							1% del capitale

Note:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

1 Nel corso dell'esercizio 2020, l'organo di controllo in carica fino al 18 maggio 2020 ha svolto, complessivamente, 3 riunioni. Le restanti 7 riunioni sono state svolte dal Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 18 maggio 2020.

Legenda:

Carica: indica se Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco effettivo, Sindaco supplente.

Data di prima nomina: si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Terna S.p.A.

In carica da: si intende la data in cui il sindaco è stato nominato nel Collegio Sindacale di Terna S.p.A. nell'arco del triennio.

In carica fino a: si intende la data di scadenza del mandato.

Lista: indica M/m a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza ("M") o da una minoranza ("m").

Indip. da Codice: è indicato con "√" se il sindaco effettivo può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina. Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale: in questa colonna è indicata la partecipazione del sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio di Riferimento (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.

Numero altri incarichi: è indicato il complessivo di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal sindaco al 31 dicembre 2020 presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V (S.p.A.), VI (S.A.p.A.) e VII (S.r.l.) del codice civile rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis del TUF. L'elenco completo degli incarichi, ove previsto ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti novellato con delibera CONSOB n.17326 del 13 maggio 2010, è pubblicato dalla stessa CONSOB e disponibile sul sito Internet di tale Autorità (www.CONSOB.it).

Allegato I

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), del TUF)

Premessa

Il Gruppo Terna ha predisposto il "Modello di controllo 262" che sovrintende la redazione del bilancio al fine di rilasciare le attestazioni richieste dai commi 2 e 5 dell'art. 154 bis del TUF con l'obiettivo di contribuire alla valutazione del "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" (di seguito SCIGR).

Il "Modello di controllo 262" deve essere considerato unitamente al "Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischi", in quanto elementi del medesimo "sistema" descritto nelle "Linee Guida - Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo Terna", approvate dal Consiglio di Amministrazione (ultimo aggiornamento 19 dicembre 2012). Nelle suddette Linee Guida il SCIGR viene riconosciuto come "l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi per una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli".

Le disposizioni della Legge 262 (del 28 dicembre 2005 successivamente modificata dal Decreto Legislativo n. 303 del 29 dicembre 2006) relative al SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio hanno l'obiettivo principale di assicurare che l'informativa finanziaria fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'impresa, in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Sulla base del dettato dell'art. 154 bis del TUF, il SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio, impegnando attivamente tutte le funzioni aziendali, si concentra sugli obiettivi di affidabilità dell'informativa finanziaria perseguiti attraverso la predisposizione di adeguate "procedure amministrativo-contabili" e la verifica dell'effettiva applicazione delle stesse.

Le attività di definizione del perimetro di riferimento e di mappatura dei processi da analizzare (attività di scoping) sono aggiornate dal Dirigente Preposto (di seguito anche "DP") almeno una volta l'anno, al fine di analizzare, individuare e considerare le variazioni che hanno impatto sul SCIGR e integrare/modificare di conseguenza le procedure amministrativo-contabili.

Tale aggiornamento è documentato al fine di garantire la tracciabilità delle attività svolte.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'approccio di analisi del SCIGR che sovrintende la redazione del bilancio adottato da Terna si basa su una duplice modalità di analisi:

Analisi a livello di Entità

Analisi complessiva (sintetica) a livello di singola società del Gruppo con riferimento ai 5 elementi che compongono il CoSO Report, con un focus specifico sull'adeguatezza dell'informativa finanziaria; si tratta in sostanza dell'analisi delle componenti infrastrutturali del SCIGR (le attività di vigilanza svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, dal Collegio Sindacale, nonché le politiche aziendali e di Gruppo generali ecc.) condotta in termini generali, ma con un particolare focus sui riflessi riguardanti la qualità delle informazioni economico-finanziarie.

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIGR a livello di entità sono a cura dei responsabili delle diverse Strutture aziendali (management), per quanto di rispettiva competenza, coerentemente con la struttura della "entità" analizzata.

L'obiettivo dell'analisi a livello di entità è quello di individuare eventuali carenze dei controlli generali a livello di entità che renderebbero potenzialmente inefficace anche la migliore articolazione dei controlli a presidio dei processi.

La valutazione viene espressa con la tecnica del confronto (benchmarking) rispetto a prassi di riferimento definite o richiamate da organismi istituzionali oppure con best practice internazionali adottate da realtà comparabili con il Gruppo Terna.

Questa metodologia è applicata mediante la compilazione di una check list articolata sulle cinque componenti del Sistema di Controllo (Ambiente di Controllo, Valutazione dei Rischi, Attività di Controllo, Sistema Informativo e Flussi di Comunicazione, Monitoraggio), sviluppate in specifici obiettivi di controllo.

I controlli sono valutati sulla base dei seguenti requisiti, laddove applicabili:

• esistenza dello strumento di controllo (struttura organizzativa, struttura normativa, processo);
• comunicazione adeguata dell'esistenza dello strumento di controllo individuato a tutta la popolazione di riferimento;
• comprensione da parte del personale aziendale del proprio ruolo e delle responsabilità nell'implementazione dello strumento di controllo identificato;
• monitoraggio adeguato ed efficace dello strumento di controllo;
• supporto da parte del management nell'implementazione dello strumento di controllo;
• applicazione, ossia azioni intraprese dal management volte a far rispettare lo strumento di controllo implementato.

Analisi a livello di singolo Processo

Analisi dei processi rilevanti attraverso la predisposizione di matrici che definiscono, per ciascuna attività, i principali rischi sull'informativa finanziaria e i relativi controlli volti a mitigarli.

L'analisi a livello di processo consente di valutare il disegno e l'operatività dei controlli residenti sui processi e sottoprocessi aziendali da cui trae origine l'informativa finanziaria.

Presupposto per effettuare tale analisi è la predisposizione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/bilancio semestrale abbreviato, che prevedono l'esecuzione di specifiche attività di controllo a presidio dei rischi di errori di bilancio significativi nello sviluppo dei processi.

L'analisi a livello di processo e la successiva predisposizione delle procedure amministrative e contabili richiede la selezione dei "processi rilevanti". A tale proposito è necessario effettuare uno "scoping" specifico sia per identificare le società del Gruppo "singolarmente rilevanti" ai fini del SCIGR e le relative voci di bilancio significative, sia per associare le informazioni significative ai processi.

La rilevanza dell'informativa finanziaria è valutata con riferimento al possibile effetto che la sua omissione o errata rappresentazione può determinare nelle decisioni dei soggetti cui la stessa è comunicata tramite il bilancio. Al riguardo rilevano parametri di ordine quantitativo, di norma definiti in termini percentuali rispetto alla media degli utili ante imposte relativi agli ultimi cinque esercizi, metodologia che consente di normalizzare il parametro, nonché di ordine qualitativo, ovvero risk based approach, in grado di rendere rilevante un'informazione, anche se di ammontare inferiore al livello di rilevanza individuato.

L'individuazione delle informazioni significative viene quindi effettuata attraverso la combinazione di parametri quantitativi, legati al livello di significatività definito per il Gruppo Terna, e qualitativi, legati alla rischiosità specifica su aree di bilancio o note informative.

L'individuazione dei parametri qualitativi consiste nel considerare eventuali "fattori" che rendono significativi alcune società e di conseguenza i conti, anche se questi di per sé non eccedono la soglia di materialità. Gli investitori, infatti, potrebbero guardare con interesse ad alcuni conti di bilancio che rappresentano un'importante misura di performance o un rilevante indicatore per il settore di appartenenza.

L'associazione delle informazioni identificate come significative per i relativi processi alimentanti consente di concentrare le attività di rilevazione su quei processi che possono determinare errori significativi circa l'informativa finanziaria.

Ogni informazione/voce di bilancio significativa selezionata deve essere associata ai processi che contribuiscono alla sua formazione, al fine di determinare i processi significativi.

Dopo aver definito, sulla base dei parametri quantitativi e qualitativi, le informazioni significative e aver selezionato i processi rilevanti, il DP aggiorna e/o predispone le matrici "attività rischi e controlli" che rappresentano le procedure amministrativo-contabili per valutarne l'adeguatezza e l'effettiva applicazione (valutazione del disegno e dell'operatività).

A tal fine effettua l'analisi dei processi rilevanti attraverso i seguenti passi operativi:

• definizione e analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura");
• individuazione e valutazione dei rischi propri di ciascuna attività e loro associazione agli obiettivi di controllo;
• identificazione e valutazione dei controlli esistenti;
• valutazione dell'operatività dei controlli esistenti.

L'analisi delle attività che compongono i processi ("mappatura") è finalizzata alla chiara identificazione dell'iter formativo del dato o del commento da rappresentare in bilancio, dalla rilevazione dell'evento iniziale che lo origina fino al suo inserimento nei prospetti contabili o nelle note.

La mappatura delle attività che compongono i processi è funzionale all'obiettivo ultimo di istituire i controlli lungo l'intero iter formativo del dato o delle note di commento al bilancio in grado di assicurare che l'informazione con impatto amministrativo sia raccolta, elaborata e trasmessa correttamente e tempestivamente.

Per ogni processo, ai fini della mappatura e della successiva associazione dei rischi e dei controlli, devono essere individuati degli elementi "chiave" utili ai fini dell'individuazione dei rischi e dei controlli esistenti.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli "chiave" è svolta attraverso l'attività di testing, ovvero il monitoraggio per le finalità di cui all'art. 154 bis del TUF, effettuata da parte di una struttura dedicata, utilizzando tecniche di verifica e di campionamento riconosciute dalle best practice internazionali.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive e piani di miglioramento. I risultati delle attività sono sottoposti all'esame del DP e da questo comunicati ai vertici aziendali.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Dirigente Preposto

In relazione alle responsabilità che gli sono attribuite:

• aggiorna annualmente la definizione del perimetro e dei processi rilevanti, tenendo conto dei fattori di cambiamento/rischio comunicati dai Responsabili di primo livello di Terna S.p.A. e dal management delle imprese singolarmente rilevanti;
• predispone gli aggiornamenti del "Modello di controllo 262" e del "Regolamento del Dirigente Preposto" d'intesa con l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi";
• predispone e aggiorna adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio semestrale abbreviato;
• relaziona periodicamente all'Amministratore Delegato, anche nella qualità di "Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", circa:
• a) le attività eseguite al fine di monitorare l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, e le criticità emerse,
• b) gli Action Plan correttivi definiti per il superamento delle criticità emerse, e i risultati ottenuti,
• c) l'adeguatezza dei mezzi e delle risorse messe a disposizione del DP, e le modalità d'impiego;
• cura, con la collaborazione di tutti i Responsabili di primo livello, l'attuazione degli Action Plan correttivi e la diffusione delle procedure amministrative e contabili;
• supporta l'Amministratore Delegato e il management delle imprese singolarmente rilevanti nell'esecuzione delle attività operative, di controllo e di reporting di propria competenza.

Il DP può avvalersi dell'assistenza di qualificate società esterne con personale professionale specializzato per lo svolgimento di attività di valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli delle procedure amministrative e contabili.

Internal Audit e Risk Management

Hanno la responsabilità di:

• inviare al DP le relazioni periodiche predisposte e le relazioni redatte a fronte di specifiche necessità riguardanti l'operatività e l'idoneità del SCIGR, nonché supportare il DP nella valutazione del corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e dei relativi meccanismi di governo dei rischi, ivi incluse eventuali implementazioni di carattere informatico;
• coordinarsi con il DP nell'ambito della definizione del Piano Annuale di audit, per la parte riguardante i processi amministrativo-contabili;
• fornire al DP un idoneo flusso informativo, relativamente ai risultati delle attività connesse ai rispettivi piani di verifiche attinenti le responsabilità del DP, nelle modalità condivise;
• nel caso di coinvolgimento per le specifiche attività di testing, assicurare la necessaria collaborazione e le eventuali modifiche al programma di audit e alla definizione delle priorità anche, se necessario, con l'intervento dell'Organo Amministrativo Delegato.

I Responsabili di primo livello di Terna S.p.A.

Hanno la responsabilità di:

• coordinare i responsabili dei singoli controlli, anche delle controllate, nell'esecuzione dei controlli di competenza;
• coordinare i responsabili dei singoli controlli, anche delle controllate, nella predisposizione e nell'attuazione degli Action Plan;
• favorire l'attività del DP e l'accesso a tutti i documenti/informazioni utili allo svolgimento delle sue attività;
• predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al disegno dei controlli e alla loro operatività.

Il management delle società singolarmente rilevanti

Ha la responsabilità di:

• coordinare i responsabili dei singoli controlli nell'esecuzione dei controlli di competenza;
• valutare, in collaborazione con il DP, il SCIGR sull'informativa finanziaria della società singolarmente rilevante;
• predisporre e inviare, nei tempi previsti dal calendario di reporting, le attestazioni relative al SCIGR della società singolarmente rilevante.

Per consentire al DP e agli organi amministrativi delegati il rilascio dell'attestazione di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato previsto un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di responsabilizzare i process owner/responsabili di struttura al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili rientranti nel perimetro 262.

L'attestazione, resa al mercato con modello CONSOB, si basa quindi su un complesso processo valutativo che prevede:

• la raccolta di attestazioni interne "a catena" rilasciate sia dai Responsabili di primo livello di Terna S.p.A. sia dall'Amministratore Delegato delle società singolarmente rilevanti. L'esistenza di un flusso di reporting periodico consente di attestare:
• il disegno dei controlli esistenti rilevati nelle matrici "attività rischi e controlli";
• l'operatività dei controlli esistenti e dunque l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;

• l'assenza di aspetti di rilievo e/o fattori di cambiamento/rischio che potrebbero comportare l'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;

• la valutazione dell'effettiva operatività delle procedure amministrativo-contabili, svolta dal DP;

• la valutazione complessiva finale di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili da parte dell'Amministratore Delegato e del DP. Tale attività è supportata sia dalla valutazione del disegno degli specifici controlli sia da quella della loro operatività di cui ai punti precedenti. Essa è quindi effettuata a livello complessivo con riferimento alla probabilità che, a seguito di una o più carenze significative, possa essersi verificato un errore di bilancio e al rischio che tale errore possa essere stato significativo. Per supportare l'Amministratore Delegato e il DP nelle proprie valutazioni finali aventi a oggetto la concreta possibilità che si sia verificato un significativo errore di bilancio è possibile prevedere, a fronte di una o più carenze significative emerse, controlli e verifiche di tipo compensativo. Qualora tali controlli producano esito positivo e dunque si è in presenza di una o più carenze significative identificate, ma che consentano all'Amministratore Delegato e al DP di emettere la propria relazione senza rilievi, le suddette carenze significative devono essere comunicate tempestivamente, unitamente agli esiti dei controlli compensativi eseguiti dall'Amministratore Delegato e dal DP, al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità, all'Organismo di Vigilanza e al Collegio Sindacale di Terna S.p.A.