Terna — Governance Information 2020

Apr 6, 2020

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. ("Terna" o la "Società"), in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 scade il proprio mandato, avendo:

• sentito il Comitato per le Nomine;
• tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione ("Board Review") riferita all'esercizio 2019;
• tenuto conto di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale;
• tenuto conto del focus dell'attività del prossimo Consiglio di Amministrazione il cui mandato sarà di rilevante importanza per l'ulteriore crescita delle attività della Società coerentemente con le linee di sviluppo impostate nel trascorso triennio;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso, fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle figure la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. ritiene che l'attuale numero di nove Consiglieri – compreso tra un numero minimo di sette ed un massimo di tredici, come previsto dallo Statuto della Società – possa essere appropriato al fine di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business di TERNA, oltre a consentire la costituzione di Comitati senza eccessive sovrapposizioni dei relativi componenti;

Composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con le regole di corporate governance, adeguata continuità in termini di composizione dell'Organo amministrativo per valorizzare la conoscenza acquisita della Società e del business in cui essa opera da parte dei consiglieri. A tal fine, il Consiglio suggerisce che, in sede di rinnovo, si mantenga e si rafforzi la presenza di profili manageriali, professionali e/o accademico/istituzionali e con esperienze nell'ambito del settore elettrico e dell'energia. Il Consiglio auspica, altresì, che almeno uno dei consiglieri abbia competenze specifiche nell'ambito dell'innovazione digitale, sistemica e della sostenibilità.

Con riferimento ai criteri di diversità da seguire per garantire un'adeguata composizione del Consiglio, per un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità che gli sono affidati, si richiama inoltre:

• quanto previsto dal Codice di Autodisciplina;
• quanto contenuto nella "Politica sulla Diversità" adottata dalla Società con particolare riferimento all'esigenza che i membri del Consiglio possiedano collettivamente adeguate competenze nei seguenti settori: (i) energia/strutture a rete/servizi pubblici; (ii) finanza, amministrazione e controllo; (iii) legale; (iv) strategia; (v) ingegneria; (vi) sostenibilità;

In linea con i criteri su esposti, le caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Terna sono le seguenti:

• 1) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in continuità con il ruolo ricoperto nel Consiglio esistente, dovrebbe:
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a quelle di TERNA e/o aver maturato primarie esperienze a livello tecnico-istituzionale;
• rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti, gli investitori e gli stakeholders;
• avere maturato esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.
• 2) L'Amministratore Delegato, in continuità con il ruolo ricoperto nel Consiglio in scadenza, dovrebbe:
• essere una figura caratterizzata da una spiccata capacità di leadership, nonché di riconosciuta capacità e visione strategica;
• avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate paragonabili a TERNA;
• possedere esperienze in ambito internazionale del business energia, di transizione energetica, climate change e innovazione tecnologica nonché competenze in ambito economico-finanziario;
• essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
• avere maturato esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese.

Gli altri Amministratori dovrebbero essere tutti non esecutivi, auspicabilmente in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina e di riconosciuta integrità personale ed inoltre dovrebbero:

• essere rappresentati da figure con profilo professionale e/o manageriale e/o accademico/istituzionale che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio di Amministrazione, tenendo inoltre conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;
• essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate con significativa capitalizzazione, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, collaborazione e capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
• possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività del Gruppo Terna e i rischi a cui è sottoposto per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo;
• possedere, oltre alle competenze già indicate, anche aree di specializzazione tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati, contribuendo al dibattito e fornendo stimolo e confronto con il management;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, almeno di quella inglese;
• dimostrare intelligenza sociale e idonee caratteristiche personali, tra cui capacità di relazione a tutti i livelli, senso di responsabilità e lealtà.

In aggiunta a quanto sopra, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per garantire una adeguata composizione dei Comitati, si raccomanda che almeno un Amministratore:

• possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive;
• possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e di sostenibilità.

Inoltre:

• i profili manageriali dovrebbero:
• avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di dimensioni e complessità paragonabili a quelle di Terna;

• possedere visione strategica e capacità di business judgement;

• i profili professionali dovrebbero:

• avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private, o in ambito istituzionale;
• avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese industriali e dei servizi;

Impegno e disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura – oltre a soddisfare in ogni caso i requisiti di onorabilità e indipendenza e i criteri di esperienza richiesti – dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti e alla preparazione delle riunioni consiliari e dei comitati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

A tal proposito si richiama quanto contenuto nel documento "Orientamenti sul numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni", elaborato dal Consiglio di Amministrazione in linea con quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Si ricorda, a titolo puramente informativo, che nel 2019 si sono tenute le seguenti riunioni:

• Consiglio di Amministrazione: 13 riunioni;
• Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità: 6 riunioni;
• Comitato per la Remunerazione: 4 riunioni;
• Comitato per le Nomine: 3 riunioni;
• Comitato Parti Correlate: 2 riunioni.