Terna — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

REP. N. 47.813 RACCOLTA N. 27.927
DETERMINAZIONE
dell'Amministratore Delegato
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventitre, il giorno quattordici del mese di	Registrato a Roma 3
aprile in Roma, Via Poli n. 29, qui richiesto.	il 17/04/2023 al num. 7757 serie 1T
(14 aprile 2023)
Innanzi a me MARCO DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel
Collegio Notarile di Roma, ricompreso nell'ambito
Territoriale della Regione Lazio,
è presente:
- l'Ing. Stefano Antonio DONNARUMMA, nato a Milano, (Italia),
il 29 ottobre 1967, Cod. Fisc. DNN SFN 67R29 F205E,
domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua
qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di
"TERNA – Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (la
"Società"), di nazionalità italiana, con sede legale in Roma,
Viale Egidio Galbani n. 70, Capitale Sociale Euro
442.198.240,00=i.v., Codice Fiscale, Partita IVA e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 05779661007,
iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Roma al n. 922416,
munito degli occorrenti poteri in virtù dello Statuto Sociale
ed avvalendosi dei poteri conferitigli con Deliberazione del
Consiglio di Amministrazione adottata nella seduta tenutasi
in data 11 maggio 2022 (la "Deliberazione" ), il cui verbale,

	in estratto da me autenticato in data odierna rep n. 47.812,
	si allega al presente atto sotto la lettera A), per formarne
	parte integrante e sostanziale, omessane la lettura, da parte
	di me Notaio, per espressa volontà del comparente.
	Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io
	Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente
	atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di
	Amministratore Delegato della Società, debitamente
	autorizzato, come sopra detto.
	Il comparente, nella suddetta qualità, quindi
	premette che:
	1. con Deliberazione in data 11 maggio 2022, il Consiglio di
	Amministrazione della Società ha, tra l'altro, conferito
	all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, entro il
	31 luglio 2023, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ.,
	l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi
a	investitori qualificati in Italia o all'estero, da
	emettersi in una o più soluzioni, (i) sia nell'ambito
	dell'"Euro Medium Term Note Programme" della Società (il
	"Programma EMTN") sia al di fuori dello stesso; (ii)
	denominati in Euro o altra valuta; (iii) sia nella forma di
	private placements sia mediante collocamenti pubblici in ogni
	caso per un ammontare massimo per ciascuna emissione di Euro
	1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero
	centesimi), il tutto nei limiti dell'ammontare massimo del

Programma EMTN; (iv) sia quotati presso uno o più mercati
regolamentati ovvero non regolamentati, sia non quotati; (v)
a tasso fisso, variabile o indicizzato o altrimenti
strutturato con scadenze da definirsi, restando inteso che il
tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di
volta in volta in funzione delle condizioni di mercato; (vi)
sia senior che subordinati o ibridi; (vii) sia garantiti che
non garantiti, stabilendo tempi, importi, modalità,
condizioni e ogni altro termine e caratteristica di ciascuna
emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale
complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di
interesse e le modalità di rimborso), nel rispetto dei limiti
fissati dalla predetta Deliberazione e di ogni adempimento e
limite previsto dalla normativa applicabile;
2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende
dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito
obbligazionario nell'ambito del Programma EMTN della Società
(il "Prestito Obbligazionario" );
3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che
l'ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario non
eccede il limite massimo di Euro 1.500.000.000,00
(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero centesimi) fissato
dalla Deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data
11 maggio 2022 e non deve rientrare nel computo del limite
fissato dall'art. 2412, comma 1, cod. civ. in quanto il

Prestito Obbligazionario è destinato ad essere quotato presso
la Borsa del Lussemburgo ed eventualmente presso altro
mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.
Tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del
presente atto il comparente, nella sua qualità di
Amministratore Delegato della Società, all'uopo delegato dal
Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2022,
DETERMINA
ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti
cod. civ., di emettere il Prestito Obbligazionario avente le
seguenti caratteristiche:
- tipo di emissione: prestito obbligazionario non
convertibile e non subordinato;
- importo nominale complessivo: Euro 750.000.000,00
(settecentocinquantamilioni virgola zero centesimi);
- denominazione: euro;
- taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila virgola
zero centesimi);
più multipli di Euro mille fino ad un massimo di Euro
199.000,00 (centonovantanovemila virgola zero centesimi);
- durata pari a: sei anni;
- scadenza: 21 aprile 2029;
- modalità di collocamento: collocamento pubblico;
- modalità di rimborso: in un unica soluzione alla data di
scadenza finale;

- tasso: fisso;
- prezzo di emissione: 99,281% (novantanove virgola
duecentottantuno per cento); del valore nominale delle
obbligazioni;
- cedola: annuale pari al 3,625% (tre virgola
seicentoventicinque per cento) per anno; la prima cedola
scadrà il 21 aprile 2024;
- legge applicabile: diritto inglese, ferma restando
l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano;
- altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà
emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è
destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo ed
eventualmente presso altro mercato regolamentato o sistema
multilaterale di negoziazione;
- dealer: BNP Paribas, Crèdit Agricole CIB, CaixaBank,
Goldman Sachs International, HSBC, IMI - Intesa Sanpaolo,
J.P. Morgan, Mediobanca, Morgan Stanley, SMBC, Unicredit, il
tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti
convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione
del Prestito Obbligazionario, dopo l'iscrizione della
presente Determinazione di emissione nel Registro delle
Imprese, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod.
civ., a cura dello stesso comparente, ovvero di procuratori
da esso stesso nominati anche con successivi atti, in
esecuzione della Deliberazione consiliare medesima e della

presente Determinazione di emissione.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto
al comparente, il quale su mia domanda lo ha approvato e
sottoscritto alle ore diciassette e minuti quaranta.
Dattiloscritto su due fogli per pagine sei e fin qui della
settima e completato a mano da me Notaio.
Firmato: STEFANO ANTONIO DONNARUMMA - MARCO DE LUCA Notaio -
Segue Sigillo

EMARKET
SDIR certified

Allepato Aicly 27927 di corcollo

Viale Egidio Galbani n. 70 -- 00156 - Roma O codice fiscale e partità.IVA 057796611007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione ﺎ

verbale della Riunione del consiglio di amministrazione
DELL'11 MAGGIO 2022
Il giorno 11 del mese di maggio dell'anno 2022 alle ore 10:00, in Roma al viale Egidio Galbani n. 70, si riunisce il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.
Sono presenti i Signori:
Valentina BOSETTI - Presidente
Stefano Antonio DONNARUMMA - Amministratore Delegato
Fabio CORSICO -- Consigliere - collegato in video conferenza
Emesto CARBONE - Consigliere
Gluseppe FERRI - Consigliere
Qinjing SHEN - Consigliere - collegato in video conferenza
Antonella BALDINO - Consigliere
Alessandra FAELLA - Consigliere - collegata in video conferenza.
Valentina CANALINi – Consigliere – collegata in video conferenza
Gabriella PORCELLI - Consigliere
Marco GIORGINO - Consigliere - collegato in video conferenza
Paola GIANNOTTI de Ponti - Consigliere - collegata in video conferenza
Jean Michel AUBERTIN - Consigliere
Mario Matteo BUSSO - Presidente del Collegio Sindacale
Vincenzo SIMONE - Sindaco
Raffaella FANTINI - Sindaco
E altrest presente l'Avv. Emilia Pucci, Segretario del Consiglio di Amministrazione e Responsabile Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A.
Assistono alla riunione l'Avv. Giuseppe Del Villano, Responsabile Corporate Affairs e il Dott. Agostino Scornajenchi CFO della Società.
Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la Presidente la
quale informa che i Consiglieri Corsico, Shen, Faella, Canalini, Glorghno e Giannotti De

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

Ponti, ai sensi dell'art. 17.2 dello Statuto, partecipano ciascuno tramite conecamento in videoconferenza.

La Presidente dà quindi atto – in conformità a quanto previsto dal citato articolo 17.2 dello Statuto – della corretta identificazione degli intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione e dell'idoneltà di quest'ultimi a consentire ai partecipanti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando, se del caso, documentazione. La Presidente, dopo aver accertato che il Consiglio risulta validamente costituito, dichiara aperta la seduta.

La Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all'

Ordine del Giorno

OMISSIS

• Aggiornamento del Programma EMTN e rinnovo delle relative deleghe. Delibere 4) inerenti e conseguenti
• 5) Conferimento delle deleghe in materia di emissioni di obbligazioni e liability management. Delibere inerenti e conseguenti

OMISSIS

(Bujus 4210N1 (B)

ﻧ

TERNA S.p.A.
Condice Fiscale o partite IV.A 05779661007
Transity Brander protite IV.A 05779661007
TT Libro Verballo di Amministrazione
T OMISSIS

Viale Egidio Galbani n. 70 -- 00156 -- Roma TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007 ర్ Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione consueto moun OMISSIS (Bufall) 4210N Lal

					EMARKET SDIR CERTIFIED
	TERNA S.p.A. ← codice fiscale e partità IVA 05779661007 ← Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione		Viale Egidio Galliani n. 70 - 00156 - Roma
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		OMISSIS
				NA. 52

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. ದು codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione ﻟﺴﻨﺔ OMISSIS 1.19 (Buyan) 4210N1.(a)

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione 1 e le inclu OMISSIS (Surill) 4210N1 (Surient)

OMISSIS .

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. ర్ codice fiscale e partita IVA 05779661007 L Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione OMISSIS (Salan) 4210MT ( :

OMISSIS
4) Aggiornamento del Programma EMTN e rinnovo delle relative deleghe. Delibere inerenti e conseguenti
Con riferimento al punto 4) all'ordine del giorno, la Presidente invita Il dott. Scornajenchi
a prendere la parola al fine di illustrare l'aggiornamento del Programma EMTN e il rinnovo delle relative deleghe,

0

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

procedere al rinnovo dei poteri per l'aggiornamento del Programm Obbligazionarie a Medio-Lungo Termine (il "Programma EMTN"). Il Program(ing è stato utilizzato per circa 5,93 miliardi di Euro su un importo massimo pari a 9 miliardi di Euro e, vista la capacità disponibile pari a circa 3,07 miliardi di Euro, si rittene opportuno confermare l'importo massimo a 9 miliardi di Euro.

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L

C

Al fine di consentire al Gruppo di continuare a beneficiare della flessibilità tipica di tale strumento e di sfruttare tempestivamente eventuali finestre di mercato favorevoli per l'emissione di prestiti obbligazionari, si rende necessario che il Consiglio di Amministrazione approvi il rinnovo del Programma EMTN per un anno.

A tal fine, si ricorda al Consiglio di Amministrazione che il prospetto di base dovrà tener conto delle disposizioni dettate dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, come di volta in volta modificato e integrato, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.

Nell'ambito del rinnovo del Programma EMTN, la Società sarà chiamata a sottoscrivere, tra gli altri, il programme agreement, l'agency agreement, l'operating and amministrative procedures memorandum o altro atto avente analogo scopo, i contratti con le stanze di compensazione Euroclear e Clearstream (c.d. issuer ICSDS agreements), ii trust deed e le global note.

La Presidente ringrazia il dott. Scornajenchi per l'esaustiva rappresentazione e invita i consiglieri a formulare domande o osservazioni.

Chiede la parola il Consigliere Giorgino per domandare se la size di 9 milioni di euro, quale importo massimo del Programma, sia stata ritenuta sufficiente e quando è prevista la scadenza dello stesso.

Interviene il CFO che riferisce che il Programma EMTN è attualmente in scadenza ed è stato confermato l'importo massimo di 9 milioni di euro, in linea con il precedente Programma, in quanto ritenuto capiente per le necessità di TERNA nel medio-lungo periodo

La Presidente invita, quindi, la Consigliera Paola Giannotti, In qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità a prendere la parola al fine di fornire il parere del Comitato in merito al punto in esame.

(2400) 4210N1 ia)

TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma N codice fiscale e partita IVA 05779661007 C Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

Presa la parola ta Consigliera Giannotti riferisce che il Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità ha valutato positivamente il rinnovo del programma.

La Presidente invita il Segretario alla lettura del deliberato.

Deliberazione

EMARKET SDIR ertifie

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato,

delibera:

1) di approvare l'aggiomamento e rinnovo del Programma EMTN e di tutto quanto necessario e/o anche solo utile o opportuno, strumentale o connesso ai fini dell'aggiornamento e del rinnovo del prospetto di base e della quofazione degli strumenti da emettere presso la Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) o altro mercato di quotazione nonché la sottoscrizione di tutti gli altri contratti, atti, documenti, accordi, accordi modificativi e certificati che si rendessero necessari e/o anche solo utili o opportuni, strumentali o connessi per la realizzazione di tale aggiornamento e rinnovo ivi inclusi la redazione e/o i depositi e/o la pubblicazione del prospetto e/o di eventuali supplementi allo stesso;

2) di approvare tutte le modifiche e gli interventi alla documentazione contrattuale relativa al Programma EMTN che si rendessero necessari elo anche solo utili o opportuni, strumentali o connessi all'aggiornamento e rinnovo del Programma EMTN;

3) di conferire il più ampio mandato all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, per l'aggiornamento e rinnovo annuale del Programma EMTN per l'intera durata dello stesso, ponendo in essere tutto quanto si rendesse necessario e/o anche solo utile o opportuno, strumentale o connosso ai fini dell'aggiornamento del Programma EMTN e del rinnovo della quotazione dello stesso presso la Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) o altro mercato di quotazione, compresa la facoltà di provvedere alla redazione elo al depositi e/o alla pubblicazione dei prospetto e/o di eventuali supplementi allo stesso, di negoziare, definire e sottoscrivere tutti i contratti e/o documenti, di porre in essere tutti gli atti ai predetti scopi necessari e/o anche solo utili, opportuni, strumentali o connessi, ivi inclusa la sottoscrizione di tutta la documentazione contrattuale e l'eventuale successiva modifica della stessa, nonché di adempiere a tutti gli obblighi prescritti dalla documentazione oggetto di aggiornamento e di conferire all'Amministratore Delegato

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

con espressa facoltà di subclelega, il potere di definire, negoziare e sottos contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi e i documenti neoessari, strumentali e/o connessi a quanto sopra;

EMARKET SDIR GERTIFII

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C

4) di rinviare a successiva e apposita delibera del Consiglio di Amministrazione della Società il conferimento all'Amministratore Delegato del potere, inter alia, di (I) deliberare, nelle forme di cui all'art. 2410 c.c., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte della Società, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni; (ii) stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di clascuna emissione nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile; (ili) definire e/o sottosorivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi e i documenti necessari, utili, strumentali o connessi alle emissioni e al collocamento dei prestiti obbligazionari; (Iv) perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non.

Si invitano, quindi, i Consiglieri a esprimere il voto sulla proposta di deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, approva.

5) Conferimento delle deleghe in materia di emissioni di obbligazioni e liability management. Delibere inerenti e conseguenti

Con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno, la Presidente invita dott. Scornajenchi a prendere la parola.

li dott. Scornajenchi informa il Consiglio di Amministrazione che la Società ha posto in essere un programma di emissioni obbligazionarie a medio-lungo termine di importo pari a 9 miliardi di Euro denominato "Euro 9,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme" (il "Programma EMTN").

Si precisa, altresi, che codesto Consiglio di Amministrazione (i) nella seduta odierna, con specifico punto all'ordine del giorno, ha, inter alia, approvato l'aggiornamento e rinnovo dei Programma EMTN e di tutto quanto necessario e/o anche solo utile o opportuno, strumentale o connesso ai fini dell'aggiornamento e del rinnovo del prospetto di base del Programma EMTN e della quotazione degli strumenti da emettere nell'ambito del Programma EMTN, conferendo all'Amministratore Delegato il più ampio mandato a porre in essere tutte le attività necessarie e/o anche solo utili o opportune, strumentali o connesse a tali fini, nonché (li) rinviato a successiva ed apposita delibera del Consiglio

TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70- 00156- Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

di Amministrazione della Società il conferimento all'Amministratore Delegato del potere, inter alla, di:

EMARKET SDIR

a) deliberare nelle forme di cui all'art. 2410 c.c., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari da parte della Società, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni;

b) stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;

c) definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi e i documenti necessari, utili, strumentali o connessi alle emissioni e al collocamento dei prestiti obbligazionari:

d) perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati obbligazionari e non.

Considerato che l'attuale potere di deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari scade in data 31 luglio 2022, dando seguito a quanto deliberato nella seduta odierna con specifico punto all'ordine del giorno, si ravvisa, pertanto, l'opportunità di conferire all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, entro il 31 luglio 2023, ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offritsi a investitori qualificati, da emettersi in una o più soluzioni, sia nell'ambito del Programma EMTN sia al di fuori dello stesso nella forma di private placements o mediante collocamenti pubblici, sia senior che subordinati o ibridi, sia garantiti che non garantiti nonché il potere di determinare e stabilire tempi, Importi, modalità, condizioni e ogni altro termine e caratteristica di clascuna emissione. Si precisa, inoltre, che le singole emissioni saranno effettuate al fine di reperire nuova finanza sul mercato dei capitali anche al servizio di eventuali operazioni di riacquisto obbligazioni proprie (cosiddette operazioni di Liability Management) che potranno essere alternativamente realizzate anche mediante Tender Offer, Exchange Offer ovvero Tender Offer e Exchange Offer nell'ambito di un programma di Liability Management.

Si precisa, altresì, che le singole emissioni obbligazionarie saranno effettuate nelle forme richieste dalla legge e previa verifica, ove necessario, da parte del Collegio Sindacale del rispetto dei limiti di cui all'art. 2412 del codice civile e, per ciascuna emissione, l'Amministratore Delegato provvederà a fornire tempestivamente un'informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

Rischi e Corporate Governance e Sostenibilità e al Presidente del Colle ne riferirà al Consiglio nella prima seduta utile.

Si informa, inoltre, il Consiglio di Amministrazione in merito alla possibilità di lanciare una o più operazioni di riacquisto di obbligazioni proprie, al fine di ottimizzare la struttura finanziaria della Società.

EMARKET SDIR GERTIFII

S

C

Tali operazioni di riacquisto di obbligazioni proprie potranno avere ad oggetto tutti o parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società non ancora estinti (collettivamente, i "Prestiti Obbligazionari").

Le suddette operazioni di Liability Management potranno essere effettuate entro il 31 luglio 2023 e per un ammontare massimo complessivo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni, pari a Euro 1,5 miliardi (il "Programma di Liability Management").

In particolare, le operazioni di riacquisto e, laddove prevista dal relativo regolamento dei prestiti, successiva cancellazione di tutto o parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari, potranno essere realizzate dalla Società a valere sul Programma di Liability Management alternativamente mediante:

• (a) Tender Offer: riacquisto dei titoli con corrispettivo in denaro a valere (i) sulle disponibilità liquide della Società ovvero (li) sulla totalità o su una parte dei proventi rivenienti da un nuovo prestito obbligazionario emesso a valere sul Programma EMTN e oggetto di separato atto in forma notarile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 cod. civ .;
• (b) Exchange Offer (ivi incluse le c.d. intermediated exchange offer); scambio dei titoli con i titoli rappresentativi di un nuovo prestito obbligazionario emesso a valere sul Programma EMTN e oggetto di separato atto in forma notarile al sensi e per gli effetti dell'art, 2410 cod. civ.; ovvero
• (c) Tender Offer e Exchange Offer: riacquisto dei titoli con corrispettivo misto rappresentato in parte da denaro e in parte da titoli rappresentativi di un nuovo prestito obbligazionario emesso a valere sul Programma EMTN e oggetto di separato atto in forma notarile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 cod. civ.

In tutti i predetti casi, i titoli oggetto di riacquisto saranno oggetto di cancellazione, ad eccezione (a) del bond TernaRetEletNaz 0,375% con scadenza il 23/06/2029 e codice ISIN: XS2357205587, (b) del bond TernaRetEletNaz 0,125% con scadenza 25/07/2025 e codice ISIN: XS2033351995, (c) del bond TernaRetEletNaz 0,375% con scadenza

TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbanin. 70 - 00156 - Roma Codice fiscale e partita IVA 05779661007 C Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

25/09/2030 e codice ISIN: XS2237901355, (d) del bond TernaRetEletNaz 0,750% con scadenza 24/07/2032 e codice ISIN: XS2209023402 e (e) di eventuali future emissioni i cui regolamenti consentano anche la detenzione e la rivendita dei relativi titoli obbligazionarì, che potranno, in tali casi, essere, a discrezione della Società, detenuti, rivenduti o cancellati.

EMARKE SDIR

In ogni caso, indipendentemente dalle modalità tecniche di realizzazione, le ipotizzate operazioni di Liability Management permetterebbero di, e sarebbero destinate a, ottenere uno o più dei seguenti benefici:

• · In caso di contestuale emissione di un nuovo prestito obbligazionario, allungamento della scadenza media del debito finanziario a condizioni simili o più favorevoli rispetto alle obbligazioni oggetto di riacquisto o scambio e successiva cancellazione;
• · Ribilanciamento del profilo degli oneri finanziari della Società;
• · Possibilità di miglioramento della gestione della cassa.

Si precisa che clascuna operazione di Liability Management potrebbe comportare un incremento degli oneri sul conto economico nell'esercizio in cui è effettuata.

I termini economici e le condizioni di clascuna operazione di Liability Management, ivi incluso il prezzo di riacquisto delle passività in scadenza, saranno determinati sulla base delle caratteristiche dei Prestiti Obbligazionari oggetto di riacquisto, alle migliori condizioni di mercato.

Si ricorda altresi che, in occasione del lancio di ciascuna operazione a valere sul predetto Programma di Liability Management, la Società sarà chiamata a predisporre e a sottoscrivere tutti gli opportuni accordi, conferendo appositi mandati a intermediari terzi che dovranno agire, in linea con la prassi, nei ruoli tecnici a supporto di ciascuna operazione. In particolare, la Società dovrà predisporre un c.d. "tender offer memorandum" o, a seconda del caso, "exchange offer memorandum" e sottoscrivere un c.d. "dealer manager agreement" con gli istituti finanziari che la coadiuveranno in ciascuna operazione, nonché un c.d. "tender agency agreement" o, a seconda del caso, "exchange agency agreement" con la controparte techica che si occuperà di raccogliere le adesioni dei portatori dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di riacquisto e/o scambio.

La Presidente, ringraziando il CFO per l'esaustiva rappresentazione e in assenza richieste di intervento, invita, quindi, la dott.ssa Paola Giannotti, in qualità di Presiden

TERNA S.p.A.		Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscalo e partita IVA 05779661007 N Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
		del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenlibilità (@greateg parola al fine di fornire il parere del Comitato in merito al punto in esame.
		La Presidente invita quindi il Segretario alla lettura del deliberato.
		Deliberazione
		Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato, delibera:
		1) di conferire all'Amministratore Delegato il potere di:
		· deliberare, entro il 31 luglio 2023 nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni:
		(i) sia nell'ambito del Programma EMTN, sia al di fuori dello stesso;
	(11)	denominati in Euro o altra valuta;
		(iii) sia nella forma di private placements per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinquecentomilioni) di Euro, sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo ciascuna per miliardocinquecentomilioni) di Euro, il tutto nei limiti dell'ammontare massimo del Programma EMTN;
		(iv) sia quotati presso uno o più mercati regoliamentati ovvero non regolamentati sia non quotati;
		(v) a tasso fisso, variabile, indicizzato o altrimenti strutturato con scadenze da definirsi, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in funzione delle condizioni di mercato;
		(vi) sia seniot che subordinati o ibridi;
		(vii) sia garantiti che non garantiti;
		stabilire tempi, importi, modalità, condizioni e ogni altro termine e caratteristica di ciascuna emissione di clascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;

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SDIR
CRTIFIED

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emissione e di collocamento;

negoziare, definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi, i certificati e i documenti nacessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gli intermediari finenziari e/o gli investitori, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i relativi subscription agreements e i final terms contenenti lo condizioni di ciascun prestito obbligazionario, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si

rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di

EMARKET SDIR

• perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non (ivi inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione), nonché, con espressa facoltà di subdelega, definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti, gli accordi, gli accordi modificativi, i certificati e i documenti all'uopo necessari, utili, .opportuni, strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non o la pubblicazione di prospetti e/o di supplementi di prospetti, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari utili, opportuni strumentali e/o connessi per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;
• effettuare, con espressa faccità di subdelega, ogni adempimento (ivi incluso il rimborso), anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla quotazione degli stessi;
• porre in essere, con espressa facoltà di subdelega, ogni altro alto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si rivell comunque necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso in relazione all'attuazione ed al completamento dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei prestiti obbligazionari;
• 2) di autorizzare il progremma di nacquisto di obbligazioni proprie a valere sul quale entro il 31 luglio 2023 potranno realizzarsi una o plù operazioni di Tender Offer elo Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange

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EMARKET SDIR GERTIFIE

6

C

Offer) aventi ad oggetto tutti o parte dei prestiti obbligazio Società (collettivamente, i "Prestiti Obbligazionari"), per un-amment(are massimo complessivo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni oggetto di riacquisto, pari a Euro 1,5 millardi (il "Programma di Liability Management"); di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, 3) tutti i poteri necessari, utili o opportuni per dare esecuzione al Programma di Liability Management, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di negoziare, definire, stipulare e concludere ciascuna operazione di Llability Management a valere sul predetto programma nella forma di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) alle condizioni ritenute migliori, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di valutare l'opportunità concreta di lanciare clascuna operazione di Liability Management e definirne le modalità tecniche e i termini economici, sottoscrivendo e pubblicando ogni atto, contratto, accordo e documento a tal fine necessario, utile, opportuno strumentale o connesso e stabilendone tutti i relativi termini, condizioni, modalità, oneri ed importi; di approvare ed autorizzare con espressa facoltà di sub-delega, il 41 perfezionamento di clascuna operazione a valere sul Programma di Liability Management ed il compimento di tutti gli atti e le attività necessari, utili, opportuni, strumentali e connessi per addivenire al riacquisto (da realizzarsi indistintamente mediante Tender Offer e/o Exchange Offer, Ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer), e, ove stabilito, alla successiva cancellazione, detenzione o rivendita di tutto o parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di tale operazione, sulla base delle previsioni del relativo regolamento dei prestiti; di approvare ed autorizzare con espressa facoltà di sub-delega, la stipula di 5) ogni atto, dichiarazione e contratto necessarì, utili, opportuni, strumentali o connessi per dare corso alle deliberazioni di cui sopra al punti 2), 3) e 4) del presente verbale; e di conferire mandato all'Amministratore Dellegato, con facoltà di subdelega, 6) per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti 2), 3) , 4) e 5) che precedono e, pertanto, per (i) provvedere alla conclusione delle attività inerenti e conseguenti, ponendo in essere tutto quanto necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso per l'attuazione delle deliberazioni (Suffil) 4210N1/0)

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medesime ed il buon fine di clascuna operazione di Liability Management, con ogni più ampia facoltà al riguardo; (li) selezionare i consulenti e le controparti fecniche di ciascuna operazione, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo gli istituti finanziari che agiranno quali dealer manager e tender agent o, a seconda del caso, exchange agent, definendone i rispettivi ruoli e compensi; (Ili) negoziare e sottoscrivere i documenti, i contratti e i regolamenti ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i documenti convenzionalmente denominati "tender offer memorandum" / "exchange offer memorandum", "dealer manager agreement", "tender agency agreement" / "exchange agency agreement" e ogni altro atto, contratto, dichiarazione, annuncio, comunicato o modulo inerente o conseguente, (iv) rappresentare Terna S.p.A dinnanzi a terzi elo banche e/o istituti finanziari aprire conti correnti necessari per la realizzazione o sviluppo delle operazioni e/o per accrediti di importi, compiere qualsiasi attività e pratica inerente e/o funzionale alle attività sopra indicate o che siano necessarie e/o opportune per lo sviluppo delle operazioni di Liability Management; (v) svolgere, ogni ulteriore attività necessaria e/o opportuna nell'ambito ed in relazione allo sviluppo di ciascuna operazione di Liability Management effettuare depositi, iscrizioni ed adempimenti previsti, rilasciare dichiarazioni e compiere qualsiasi atto e/o adempimento - nessuno escluso o altrimenti Ilmitato attinente, strumentale, complementare, analogo o accessorio a quelli menzionati nella presente delibera alle condizioni ed ai termini che si rendessero necessari e/o opportuni, fornendo al Consiglio di Amministrazione l'ulteriore informativa sugli sviluppi ed esiti del mandato ricevuto.

Si invitano, quindì, i Consiglieri a esprimere il voto sulla proposta di deliberazione,

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, approva.

OMISSIS

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma GE PPF TERNA S.p.A. 37 codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Annuinistrazione Amministrazione OMISSIS (Suffit), 4210MT (a)

TERNA S.p.A.
Codice fiscale e partita IVA 0.57796611007
CO Libro Verbali del Consiglio di Ammistrazione
CO Libro Verbali del Consiglio di Ammistrazione
← Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma OMISSIS .

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. ತ codice fiscale e partita IVA 05779661007 ರ Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione OMISSIS (Durtill) 4210N1 (a)

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Viale Egidio Galbani n. 70 -- 00156 - Roma TERNA S.p.A. 1codice fiscale e partita IVA 05779661007 ತ Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione 1 vessero Tisqlare OMISSIS ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ (Buyan) 4270N12

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 -- Roma TERNA S.p.A. 30 ם ל codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione OMISSIS 145 (Binfill) 4210N Lia)

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Viale Egidio Galbani n. 70 -- 00156 - Roma TERNA S.p.A. 43 LERTA Lipix - Fiscale e partita IVA - 0.5779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione 3103 situ quale spartner OMISSIS (Diffin) 4220M1 at

TIRNA S.p.A.
codica fiisoale e partita IVA 0577966107
Libro Verballe ppattita IVA 0577966107
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TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione Viale Egidio Galbani n. 70 -- 00156 - Roma ol di Boundle OMISSIS (Sufal) 4250N1 (a)

-

OMISSIS

Null'altro essendovi da deliberare, la seduta è chiusa alle ore 12:04.

La Presidente

II Segretario

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Valentina Bosetti

Emilia Pucci

Jom Pier Pucca

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ARCO DE LUCA NOTATO 00197 ROMA - Vio L. Resplghi, 10

Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fax 068074999

Repertorio n. (17312

Certifico Io sottoscritto Marco De Luca Notaio in Roma che quanto precede è stato da me estratto dalla pagina n. 110 alla pagina n. 148, del Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione della Società "TERNA S.P.A.", con sede in Roma, libro bollato, vidimato e regolarmente tenuto a norma di legge. Si precisa che le parti omesse non contrastano con le adotta-

te deliberazioni.

Roma li, 14 Aprile 2023

Copia su supporto informatico conforme all'originale del do
cumento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 comma 1
del Decreto Legislativo 7 marzo 2005 n. 82 già modificato
dall'art. 15 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2010 n. 235,
firmato digitalmente come per Legge, che si rilascia per gli
usi consentiti. Roma
li, 18 Aprile 2023