Terna — Capital/Financing Update 2022

Feb 16, 2022

	E-MARKET SDIR
MARC DE 114 NOTAIO 00197 ROMA - Via L. Respighi, 10 Tel. 06.8079915 - 06.6075665 - Fax 068074999	CERTIFIED
RACCOLTA N. 27.277 REP. N.46.858	Marco De Suca . Notaio
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della Società "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per
Azioni" (in breve "TERNA S.p.A." o la "Società") con sede in
Roma.	Registrato a Roma 3 11 18/01/2022
REPUBBLICA ITALIANA	al num. 750 serie 1T
duemilaventidue, il giorno diciotto del mese di L'anno
gennaio in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto,
presso la sede della società stessa, alle ore otto e minuti
trenta
$(18$ gennaio $2022)$
Innanzi a me MARCO DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel
Collegio di ricompreso nell'ambito Notarile Roma,
Territoriale della Regione Lazio
è presente:
- BOSETTI Valentina, nata a Milano il 25 aprile 1973, Cod.
Fisc. BST VNT 73D65 F205F, domiciliata per la carica presso
la sede della infra indicata Società, la quale interviene al
presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio
di Amministrazione e legale rappresentante della Società
"TERNA - RETE ELETTRICA NAZIONALE SOCIETÀ PER AZIONI" (in
breve "TERNA S.p.A."), di nazionalità italiana, con sede in
Roma, attualmente in Viale Egidio Galbani n. 70, capitale
sociale $\epsilon$ 442.198.240,00 interamente sottoscritto e versato,
codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel

$\sim$ $\delta$

$\int_{\mathbb{R}^n} \frac{d\mu}{\mu} \, d\mu \, d\mu$

	E-MARKET SDIR CERTIFIED
Registro delle Imprese di Roma: 05779661007, iscritta al n.
RM-922416 del Repertorio Economico Amministrativo presso la
C.C.I.A.A. di Roma.
Detta comparente, della cui identità personale io Notaio sono
certo, mi dà atto che trovasi riunito in questo giorno, luogo
il Consiglio di Amministrazione della predetta ed ora
Società, Consiglio del quale assume la presidenza ai sensi
dei poteri a lei conferiti dall'art. 18.1 del vigente Statuto
Sociale.
La Presidente suddetta anzitutto constata e chiede darsi atto
di quanto segue:
che il presente Consiglio di Amministrazione è stato
convocato, in via d'urgenza, per oggi in questo luogo alle
ore 8,30 (ore otto e minuti trenta) in unica convocazione,
mediante avviso fatto recapitare a tutti gli interessati a
norma di legge e dell'art. 17.3 dello Statuto Sociale;
- che sono presenti:
a) del Consiglio di Amministrazione: presso la sede sociale
di ella stessa, in qualità di Presidente del Consiglio
conferenza, video collegati in nonché Amministrazione
l'Amministratore Delegato Stefano Antonio DONNARUMMA nonchè i
Consiglieri Alessandra FAELLA, Valentina CANALINI, Ernesto
Jean Michel BALDINO, Giuseppe FERRI, Antonella CARBONE,
PORCELLI, He YUNPENG, AUBERTIN, Fabio CORSICO, Gabriella
Paola GIANNOTTI e Marco GIORGINO e quindi l'intero Consiglio
Umbergan

di Amministrazione
b) del Collegio Sindacale: sono collegati in video conferenza
Presidente Dott. Mario Matteo BUSSO nonchè i Sindaci Il.
Effettivi Dott.ssa Raffaella FANTINI e in audio conferenza il
Dott. Vincenzo SIMONE e quindi l'intero Collegio Sindacale.
Giuseppe DEL VILLANO, alla riunione 1 Avv. Assistono
Responsabile Corporate Affairs, il Dott. Agostino
SCORNAJENCHI, CFO della Società stessa e l'Avv. Emilia PUCCI,
Responsabile Affari Societari e Corporate Governance della
Società stessa:
- di essere qui riuniti allo scopo di discutere e deliberare
sul sequente:
"ORDINE DEL GIORNO:
Approvazione dell'emissione di uno o più prestiti 1)
obbligazionari e conferimento dei necessari poteri. Delibere
inerenti e consequenti."
Preliminarmente la Presidente invita me Notaio a redigere
pubblico verbale della presente riunione sull'unico argomento
posto all'ordine del giorno anzidetto.
constatata la validità della riunione, essendo Quindi
presente l'intero Consiglio di Amministrazione e l'intero
Collegio Sindacale e del funzionamento ai sensi di legge e di
Statuto del collegamento in video conferenza con le persone
il Consiglio di dichiara collegate, Presidente la
Elettrica Rete della Società "TERNA Amministrazione $\overline{\phantom{m}}$

×,

	E-MARI SDIR CERTIFIED
Nazionale Società per Azioni" validamente costituito e inizia
la trattazione dell'unico argomento all'Ordine del giorno.
argomento, la Presidente la parola tale lascia Su
all'Amministratore Delegato il quale informa il Consiglio di
Amministrazione che la Società sta valutando l'opportunità di
procedere con l'emissione, sia nella forma di "collocamenti
privati" (c.d. private placements) che di emissioni
pubbliche, di uno o più prestiti obbligazionari non
convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche
di natura perpetua (l'"Emissione") da effettuarsi entro il 30
giugno 2022, per un importo massimo complessivo pari al
controvalore di Euro 1,250 (uno virgola duecentocinquanta)
miliardi, prevedendo che tali prestiti obbligazionari abbiano
le sequenti caratteristiche:
(i) Articolazione: una o più emissioni;	NH31922402
obbligazioni subordinate subordinazione: (ii) Grado dı
ibride, non convertibili e non garantite della Società;
(iii) Forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo
obbligazionario globale (c.d. global note), forma in
temporanea o permanente;
(iv) Valuta: Euro;
(v) Durata: i titoli avranno una durata c.d. "perpetua", il
rimborso sia legato, tra l'altro, allo scioglimento o cui
liquidazione della Società;
(vi) Taglio minimo unitario: non inferiore ad Euro 100.000,00

$\begin{array}{c}\nE-MARKET \
SDIR\n\end{array}$

	E-MARKET SDIR
(centomila virgola zero centesimi) e relativi multipli di
Euro 1.000,00 (mille virgola zero centesimi) fino a un
massimo di Euro 199.000,00 (centonovantanovemila virgola zero
centesimi);
Importo massimo complessivo: non superiore ad Euro (vii)
1.250.000.000,00 (unmiliardo duecentocinquantamilioni virgola
zero centesimi);
Tasso di interesse: un tasso d'interesse fisso (con (viii)
rideterminazione periodica del tasso (c.d. tasso fisso
reset), che non contempli una remunerazione che comporti
solo in parte) una partecipazione al risultato (anche
economico di TERNA S.p.A. o di altre società del Gruppo;
(ix) Quotazione: i titoli saranno quotati presso il mercato
regolamentato della Borsa Lussemburghese;
(x) Prezzo di emissione: il prezzo di emissione non potrà
essere inferiore al 96% (novantasei per cento) del valore
nominale delle obbligazioni;
legati attribuiti: diritti economici al (xi) Diritti
pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del
prestito e diritti amministrativi connessi alla gestione del
credito;
(xii) Rimborso: alla pari (100% - cento per cento - del
valore nominale delle obbligazioni), al verificarsi di taluni
eventi che determinino la cessazione della Società (fatta
salva la possibilità per l'emittente di procedere al rimborso

$\hat{\mathcal{A}}$

民族 2

E-MARKET

3. 医精神性精神的	E-MARKET SDIR
	CERTIFIED
anticipato in determinate circostanze e a certe condizioni);	115t
(xiii) Diritto applicabile: diritto inglese, fatta eccezione	de11
per le previsioni soggette a diritto italiano relative allo	$c$ iro
alla subordinazione dei titoli status e le $e^-$ norme	con 1
inderogabili di diritto italiano; y	C1e
(xiv) Destinatari: i titoli saranno destinati a investitori	glo
qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter del regolamento	$\mathbf{L}'$ A
CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 o dell'articolo 2 del	quo
2017/1129, come Regolamento (UE) di volta in volta	si:
modificati, e di ogni disposizione applicabile delle leggi e	de:
regolamenti italiani, e sono soggetti a specifiche dei	su
limitazioni rispetto ai destinatari residenti in altri paesi.	Do
Al fine di procedere l'Emissione, con si ravvisa	n
l'opportunità di conferire all'Amministratore Delegato, con	$a$ .
facoltà di subdelega, il potere di determinare sull'emissione	$\mathbb{C}$
di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto
forma di titoli subordinati ibridi, di natura perpetua, e di
definirne e determinarne i termini e le condizioni, nei
limiti deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Nell'ambito dell'Emissione, la Società sarà chiamata - a
sottoscrivere, tra gli altri, atti e documenti necessari e/o
opportuni, quali a titolo esemplificativo i mandati e le
lettere di incarico ai consulenti coinvolti nell'operazione
(ivi inclusi i consulenti legali ed i revisori dei conti) e
alle controparti di natura tecnica (ad es. paying agent,

listing agent, process agent e le agenzie di rating ai fini
dell'attribuzione del rating all'Emissione), l'offering
circular, il subscription agreement, l'agency agreement, i
contratti con le stanze di compensazione Euroclear e
Clearstream (c.d. issuer-ICSD agreements), il trust deed e le
global note (congiuntamente i "Documenti dell'Emissione").
L'Amministratore Delegato dichiara che, in ragione della
quotazione dei titoli presso un mercato regolamentato o un
sistema multilaterale di negoziazione, trova applicazione la
deroga di cui all'art. 2412, comma 1 c.c. prevista dal
successivo comma 5 del medesimo articolo.
Dopo esauriente discussione, il Consiglio con voti unanimi
non essendovi alcun contrario ed alcun astenuto; espressi per
alzata di mano nei modi di legge e di Statuto come io Notaio
constato
DELIBERA
approvare l'emissione di uno o più prestiti 1) di
obbligazionari non convertibili, forma di titoli sotto
subordinati ibridi, di natura perpetua, da effettuarsi entro
il 30 giugno 2022 e per un importo non superiore a Euro
1.250.000.000,00 (un miliardo duecentocinquanta milioni/00),
che rispetti le sequenti caratteristiche:
Articolazione: una o più emissioni; (i)
obbligazioni subordinate (iii) di subordinazione: Grado
ibride, non convertibili e non garantite della Società;

a di matambianya da

$\ddot{\phantom{0}}$

		SDIR
		CERTIFIED
		presti
(iii) Forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo
forma obbligazionario globale (c.d. global note), $\pm n$		credit
temporanea o permanente;		(xii)
(iv) Valuta: Euro;		valore
(v) Durata: i titoli avranno una durata c.d. "perpetua", il		eventi
cui rimborso sia legato, tra l'altro, allo scioglimento o		salva
liquidazione della Società;		antici
Taglio minimo unitario: non inferiore a Euro 100.000 (vi)		(xiii)
(centomila) e relativi multipli di Euro 1.000 (mille) fino a		per 1
un massimo di Euro 199.000 (centonovantanovemila);		statu:
complessivo: non superiore a Euro Importo massimo (vii)		inder
milioni duecentocinquanta miliardo $1.250.000.000,00$ (un		$(x \text{iv})$
virgola zero centesimi);		quali
		CONSO
(viii) Tasso di interesse: un tasso d'interesse fisso (con		Regol
fisso rideterminazione periodica del tasso (c.d. tasso	38	modif
reset), che non contempli una remunerazione che comporti
solo in parte) una partecipazione al risultato (anche		dei
economico di TERNA S.p.A. o di altre società del Gruppo;		limit
(ix) Quotazione: i titoli saranno quotati presso il mercato		2)
regolamentato della Borsa Lussemburghese;		facol
(x) Prezzo di emissione: il prezzo di emissione non potrà		(i)
essere inferiore al 96% (novantasei per cento) del valore		$obb1$ .
nominale delle obbligazioni;		subo.
al legati diritti economici attribuiti: Diritti $(x_1)$		(i)
pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del		$d$ ell

E-MARKET

	E-MARKET SDIR
	CERTIFIED
prestito e diritti amministrativi connessi alla gestione del
credito;
(xii) Rimborso: alla pari (100% - cento per cento - del
valore nominale delle obbligazioni), al verificarsi di taluni
eventi che determinino la cessazione della Società (fatta
salva la possibilità per l'emittente di procedere al rimborso
anticipato in determinate circostanze e a certe condizioni);
(xiii) Diritto applicabile: diritto inglese, fatta eccezione
per le previsioni soggette a diritto italiano relative allo
e alla subordinazione dei titoli e le status norme
inderogabili di diritto italiano;
(xiv) Destinatari: i titoli saranno destinati a investitori
qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter del regolamento
CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 o dell'articolo 2 del
2017/1129, come di volta in volta Regolamento (UE)
modificati, e di ogni disposizione applicabile delle leggi e
regolamenti italiani, e sono soggetti a specifiche dei
limitazioni rispetto ai destinatari residenti in altri Paesi.
di delegare all'Amministratore Delegato, con espressa 2)
facoltà di subdelega, il potere di:
deliberare, l'emissione di uno o più prestiti (i)
di titoli non convertibili, sotto forma obbligazionari
subordinati ibridi, di natura perpetua;
(ii) stabilire tempi, importi, modalità e condizioni
incluso, in particolare, il valore dell'emissione $(i \vee i)$

$\bar{\bar{z}}$

ĝ.

nominale complessivo, il taglio minimo, il tasso di interesse	(v)
e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e	ademp:
limite previsto dalla normativa applicabile, dell'ammontare	autor.
massimo e di quanto approvato dalla presente delibera;	e/O
(iii) definire e sottoscrivere, con espressa facoltà di	emiss
subdelega, i Documenti dell'Emissione, nonché tutti i	$(V_{\perp})$
contratti, gli atti, gli accordi e i documenti necessari,	ogni
utili, opportuni, strumentali o connessi alla emissione e al	contr
collocamento dei titoli, identificando gli intermediari	$non \t6$
finanziari e/o gli investitori, con pieno potere di	neces
determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà	a11'a
di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o	emiss
variazioni che si rendessero necessarie , utili, opportune,	(vii)
strumentali e/o connesse per il buon esito dell'operazione di	ogni
emissione e di collocamento;	docum
(iv) perfezionare la quotazione dei prestiti obbligazionari	espre
nonché, con espressa facoltà di subdelega, definire e/o	neces
sottoscrivere tutti i contratti, gli atti e i documenti	quals
all'uopo necessari, utili, opportuni, strumentali e/o	obbli
connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari o la	esaus
pubblicazione di prospetti e/o di supplementi di prospetti,	riaco
sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che	obb1
si rendessero necessari, utili, opportuni, strumentali e/o	$3)$ d
connessi per il buon esito dell'operazione di quotazione dei	cario
prestiti obbligazionari;	appoi

j.

$\overline{a}$

E-MARKET

E-MARKET SDIR CERTIFIED
ogni
espressa facolta di subdelega, (V) effettuare, con
ogni informativa, presso adempimento, anche di natura
autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo
e/o strumentale, connesso e conseguente all'operazione di
emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari;
(vi) porre in essere, con espressa facoltà di subdelega,
ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro
contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui
non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile,
relazione $\pm n$ opportuno meramente e/o necessario
di completamento dell'operazione al all'attuazione ed
emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari;
in essere, con espressa facoltà di subdelega, $(vii)$ porre
adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, ogni
documento, certificato e/o accordo, anche se qui non
espressamente menzionato, che si riveli comunque utile,
necessario e/o meramente opportuno ai fini dell'esercizio di
diritto previsto dai regolamenti dei prestiti qualsiasi
e non obbligazionari, quali - a titolo esemplificativo
esaustivo - quelli concernenti il rimborso anticipato, il
riacquisto, la variazione o la sostituzione dei prestiti
obbligazionari;
3) di conferire ai componenti dell'organo amministrativo in
carica, in via disgiunta tra loro, tutti i poteri per
apportare al presente verbale, tutte le eventuali modifiche

North Control

richieste dalle competenti Autorità in sede di deposito e di iscrizione del presente atto presso il competente Registro delle Imprese; e 4) di prendere atto e ratificare l'operato fin qui svolto dall'Amministratore Delegato, dal Chief Financial Officer e dal Responsabile Finanza in relazione all'Emissione. Null'altro essendovi a deliberare, la presente riunione è sciolta alle ore nove e minuti quindici. Del che io Notaio richiesto ho redatto il presente verbale del quale ho dato lettura a tutti gli intervenuti e che viene sottoscritto dalla richiedente Presidente e da me Notaio come per legge, alle ore nove e minuti venti. Dattiloscritto su quattro fogli per pagine dodici e fin qui della tredicesima e completato a mano da me Notaio. Firmato: VALENTINA BOSETTI - MARCO DE LUCA Notaio - Segue Sigillo E' copia conforme all'originale e si rilascia per gli usi consentiti Roma li, 4 febbraio 2022

E-MARKET
SDIR