Terna — Capital/Financing Update 2021

Jul 12, 2021

MARCO DE LUCA

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

maked in 170 Lice Lices NOTAID -00197 ROMA - Via L. Respighi, 10 Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fax 068074999
	On Pur
RACCOLTA N. 26.868 REP. N. 46.342	Values
DETERMINAZIONE
dell'Amministratore Delegato
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventuno, il giorno sedici del mese di giugno in	Registrato a Roma 3 il 17/06/2021
Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto.	al num. 14858 serie 17
(16 giugno 2021)
Innanzi a me MARCO DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel
di Roma, nell ambito ricompreso Collegio Notarile
territoriale della Regione Lazio,
è presente:
- l'Ing. Stefano Antonio DONNARUMMA, nato a Milano, (Italia),
il 29 ottobre 1967, Cod. Fisc. DNN SFN 67R29 F205E,
domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua
qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di
"TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (la
"Societa"), di nazionalità italiana, con sede legale in Roma,
Viale Egidio Galbani n. 70, Capitale Sociale Euro
442.198.240,00 interamente versato, Codice Fiscale, Partita
IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma:
05779661007, iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Roma al
n. RM - 922416, munito degli occorrenti poteri in virtù dello
Statuto Sociale ed avvalendosi dei poteri conferitigli con
Deliberazione del Consiglio di Amministrazione adottata nella
seduta tenutasi in data 12 maqqio 2021, il cui verbale, in

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	CERTIFIED
estratto conforme, si allega al presente atto sotto la	(iv)
lettera A), per formarne parte integrante e sostanziale,	OVVE
omessane la lettura, da parte di me Notaio, per espressa	vari
volontà del comparente.	intl
Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io	det
Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente	mer
atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di	CLa
Amministratore Delegato della Società, debitamente	nor
autorizzato, come sopra detto.	tal
Il comparente, nella suddetta qualità, quindi	del
premette che:	ದರ್
1. con Deliberazione in data 12 maggio 2021, il Consiglio di	2
Amministrazione della Società ha, tra l'altro, conferito	ದೆ ಇ
all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, entro il	Ol
31 luglio 2022, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ.,	m
l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi	O
a investitori qualificati in Italia o all'estero, da
emettersi in una o più soluzioni, (i) sia nell'ambito
dell'"Euro Medium Term Note Programme" della Società (il
EMTN") sia al di fuori dello stesso; (i) "Programma
denominati in Euro o altra valuta; (iii) sia nella forma di
private placements sia mediante collocamenti pubblici in ogni
caso per un ammontare massimo per ciascuna emissione di
1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) di Euro, il
tutto nei limiti dell'ammontare massimo del Programma EMTN;

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ses arm #14 #banga #13

(iv) sia quotati presso uno o più mercati regolamentati ovvero non regolamentati sia non quotati; (v) a tasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze da definirsi, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato, stabilendo tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso), nel rispetto dei limiti fissati dalla predetta Deliberazione e di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile; 2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito obbligazionario nell'ambito del Programma EMTN della Società mediante Obbligazionario"); 3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che l'ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario non eccede (unmiliardocinquecentomilioni) di Euro fissato dalla Deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021 e non deve rientrare nel computo del limite fissato dall'art. 2412, comma 1, cod. civ. in quanto il Prestito Obbligazionario è destinato ad essere quotato presso la Borsa del Lussemburgo ed eventualmente presso altro

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mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.
Tutto ciò premesso e da ritenersi quale parte integrante e
sostanziale del presente atto, il comparente, nella sua
qualità di Amministratore Delegato della Società, all'uopo
delegato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio
2021,
DETERMINA
ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti
cod. civ., di emettere il Prestito Obbligazionario avente le
seguenti caratteristiche:
… tipo di emissione: emissione di obbligazioni, non
convertibili e non subordinate;
nominale complessivo: importo Euro 600.000.000,00
(seicentomilioni virgola zero centesimi);
- denominazione: Euro
- taglio minimo unitario: Euro 100.000 (centomila) più
multipli di Euro 1.000 (mille) fino ad un massimo di Euro
199.000 (centonovantanovemila);
- durata pari a: 8 (otto) anni;
- scadenza: 23 giugno 2029;
- modalità di collocamento: collocamento pubblico;
- modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di
scadenza finale;
- tasso: fisso;
__ prezzo di emissione 99,819% (novantanove virgola

ottocentodiciannove per cento); cedola: annuale pari a 0,375% (zero virgola trecentosettantacinque per cento) per anno, la prima cedola scadrà il 23 giugno 2022; legge applicabile: diritto inglese, ferma restando l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano; altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo ed eventualmente presso altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione; - joint bookrunners: Banca Akros S.p.A - Gruppo Banca BPM; Banco Santander, S.A.; BNP Paribas; Deutsche Bank Aktiengesellschaft; Intesa Sanpaolo S.p.A; J.P. Morgan AG; Natixis; UniCredit Bank AG; il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, dopo l'iscrizione della presente Determinazione di emissione nel competente Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod. civ., a cura dello stesso comparente, ovvero di procuratori da esso stesso nominati anche con successivi atti, in esecuzione della Deliberazione consiliare medesima e della presente Determinazione di emissione. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto

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al comparente, il quale su mia domanda lo ha approvato e sottoscritto alle ore diciotto e minuti quindici. Dattiloscritto su due fogli per pagine sei fin qui e completato a mano da me Notaio.
Firmato: STEFANO ANTONIO DONNARUMMA - MARCO DE LUCA Notaio -
Segue Sigillo
E' copia conforme all'originale e si rilascia per gli usi
consentiti.
Roma li, 12 Luglio 2021

E-MA

TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 -

10

VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DEL 12 MAGGIO 2021

Il giorno 12 del mese di maggio dell'anno 2021, alle ore 10:00 in Roma al viale Egidio Galbani, n. 70, si riunisce il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

Sono presenti i Signori:

Valentina BOSETTI - Presidente

Stefano Antonio DONNARUMMA - Amministratore Delegato

Fabio CORSICO - Consigliere - assente giustificato

Ernesto CARBONE – Consigliere – collegato in video conferenza

Giuseppe FERRI – Consigliere – collegato in video conferenza

Yunpeng HE -- Consigliere -- collegato in video conferenza

Antonella BALDINO – Consigliere – collegata in video conferenza

Alessandra FAELLA – Consigliere – collegata in video conferenza

Valentina CANALINI – Consigliere – collegata in video conferenza

Gabriella PORCELLI – Consigliere – collegata in video conferenza

Marco GIORGINO -- Consigliere -- collegato in video conferenza

Paola GIANNOTTI de Ponti – Consigliere – collegata in video conferenza

Jean Michel AUBERTIN – Consigliere – collegato in video conferenza

Mario Matteo BUSSO - Presidente del Collegio Sindacale

Vincenzo SIMONE - Sindaco - collegato in video conferenza

Raffaella FANTINI - Sindaco - collegata in video conferenza

È altresì presente l'Avv. Francesca Covone, Segretario del Consiglio di Amministrazione e Responsabile Affari Legali e Societari della Società.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la Presidente quale informa che, in ragione della emergenza sanitaria in corso, tutti i componen Consiglio di Amministrazione nonché i membri del Collegio Sindacale, ap dell'Amministratore Delegato, Ing. Stefano Donnarumma, e del Presidente de

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007

Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

Sindacale, Dott. Mario Busso, partecipano ciascuno tramite collegamento in videoconferenza.

Il Consigliere Fabio Corsico è assente giustificato.

Assistono alla riunione l'Avv. Giuseppe Del Villano, Responsabile Corporate Affairs, il Dott. Agostino Scornajenchi, CFO della Società, e l'Avv. Emilia Pucci, Responsabile Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A.

La Presidente dà quindi atto - in conformità a quanto previsto dall'art. 17.2 dello Statuto - della corretta identificazione degli intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione e dell'idoneità di quest'ultimi a consentire ai partecipanti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando, se del caso, documentazione. La Presidente, dopo aver accertato che il Consiglio risulta validamente costituito, dichiara aperta la seduta.

La Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all'

Ordine del Giorno

OMISSIS

6) Conferimento delle deleghe in materia di emissioni di obbligazioni e Liability Management. Delibere inerenti e conseguenti

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(Sunin) 4210N1 (8)

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TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

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(20171) 4210N17

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codice fiscale e partita IVA 05779661007 cocles instale o p... Consiglio di Amministrazione

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codice fiscale e partita IVA 05779661007
CO Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 057796611007
Collice Verbali del Consiglio di Amministrazione
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	TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione	Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma
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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A.	Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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OMISSIS

6) Conferimento delle deleghe in materia di emissioni di obbligazioni e Liability Management. Delibere inerenti e conseguenti

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. FERIA Cipix »
codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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OMISSIS

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato,

delibera:

1) di delegare all'Amministratore Delegato il potere di:

deliberare, entro il 31 luglio 2022 nelle forme di cui all'art. 2410 codo Env . l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi ad investitori qualificati fi o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni:

(1) sia nell'ambito del Programma EMTN, sia al di fuori dello stesso;

( ii) denominati in Euro o altra valuta;

(iii) sia nella forma di private placements per un ammontare massimo per clascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinquecentomilioni) di Euro, sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinquecentomilioni) di Euro, il tutto nei limiti dell'ammontare massimo del Programma EMTN;

sia quotati presso uno o più mercati regolamentati ovvero non regolamentati sia (iv) non quotati;

(v) a tasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze da definirsi, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e fimite previsto dalla normativa applicabile;

definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i relativi subscription agreements e i final terms contenenti le condizioni di ciascun prestito obbligazionario, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;

perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non, nonché, con espressa facoltà di subdelega, definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti e i documenti all'uopo necessari, utili, opportuni, strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non o la pubblicazione di prospetti e/o di supplementi di prospetti, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari utili, opportuni strumentali e/o connessi per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;

effettuare, con espressa facoltà di subdelega, ogni adempimento (ivi incluso il

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rimborso), anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, i estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla quotazione degli stessi;

porre in essere, con espressa facoltà di subdelega, ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso in relazione all'attuazione ed al completamento dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei prestiti obbligazionari;

2) di autorizzare il programma di riacquisto di obbligazioni proprie a valere sul quale entro il 31 fuglio 2022 potranno realizzarsi una o più operazioni di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) aventi ad oggetto tutti o parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società (collettivamente, i "Prestiti Obbligazionari"), per un ammontare massimo complessivo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni oggetto di riacquisto, pari a Euro 1,5 miliardi (il "Programma di Liability Management");

di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, tutti 3) i poteri necessari, utili o opportuni per dare esecuzione al Programma di Liability Management, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di negoziare, definire, stipulare e concludere ciascuna operazione di Liability Management a valere sul predetto programma nella forma di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) alle condizioni ritenute migliori, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di valutare l'opportunità concreta di lanciare ciascuna operazione di Liability Management e definirne le modalità tecniche e i termini economici, sottoscrivendo e pubblicando ogni atto, contratto, accordo i documento a tal fine necessario, utile, opportuno strumentale o connesso stabilendone tutti i relativi termini, condizioni, modalità, oneri ed importi;

di approvare ed autorizzare, con espressa facoltà di sub-delega, e 4) perfezionamento di ciascuna operazione a valere sul Programma di Libbility Management ed il compimento di tutti gli atti e le attività necessari, utili, opportuni strumentali e connessi per addivenire al riacquisto (da realizzarsi indistintamente mediante Tender Offer e/o Exchange Offer, ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer), e, ove stabilito, alla successiva cancellazione, detenzione o rivendita di tutt parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di tale operazion

base delle previsioni del relativo regolamento dei prestiti;

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5) di approvare ed autorizzare, con espressa facoltà di sub-delega, la stipula di ogni atto, dichiarazione e contratto necessari, utili, opportuni, strumentali o connessi per dare corso alle deliberazioni di cui sopra ai punti 2), 3) e 4) del presente verbale; e

6) di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti 2), 3), 4) e 5) che precedono e, pertanto, per (i) provvedere alla conclusione delle attività inerenti e conseguenti, ponendo in essere tutto quanto necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso per l'attuazione delle deliberazioni medesime ed il buon fine di ciascuna operazione di Liability Management, con ogni più ampia facoltà al riguardo; (ii) selezionare i consulenti e le controparti tecniche di ciascuna operazione, quali a titolo esempifficativo e non esaustivo gli istituti finanziani che agiranno quali dealer manager e tender agent o, a seconda del caso, exchange agent, definendone i rispettivi ruoli e compensi; (iii) negoziare e sottoscrivere i documenti, i contratti e i regolamenti ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i documenti convenzionalmente denominati "tender offer memorandum" / "exchange offer memorandum", "dealer manager agreement", "tender agency agreement" / "exchange agency agreement" e ogni altro atto, contratto, dichiarazione, annuncio, comunicato o modulo inerente o conseguente, (iv) rappresentare Terna S.p.A dinnanzi a terzi e/o banche e/o istituti finanziari aprire conti correnti necessari per la realizzazione o sviluppo delle operazioni e/o per accrediti di importi compiere qualsiasi attività e pratica inerente e/o funzionale alle attività sopra indicate o che siano necessarie e/o opportune per lo sviluppo delle operazioni di Liability Management; (v) svolgere ogni ulteriore attività necessaria ero opportuna nell'ambito ed in relazione allo sviluppo di ciascuna operazione di Liability Management, effettuare depositi, iscrizioni ed adempimenti previsti, rilasciare dichiarazioni e compiere qualsiasi atto e/o adempimento - nessuno escluso o altrimenti limitato - attinente, strumentale, complementare, analogo o accessorio a quelli menzionati nella presente delibera alle condizioni ed ai termini che si rendessero necessari elo opportuni, fornendo al Consiglio di Amministrazione l'ulteriore informativa sugli sviluppi ed esiti del mandato ricevuto.

Il Consiglio all'unanimità dei presenti approva.

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SDIR certifiei Viale Egidio Galbani n. 70 -- 00156 -- Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione 8 OMISSIS (四川) 4210N18)

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TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007 Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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(四川) 4210N1 (a)

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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Viale Egidio Galbani n. 70 — 00156 — Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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	TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007	Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma
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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Royte TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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(Suiti) 4210N1 (B)

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odice fiscale e partita IVA 05779661007
Odito fiscale e partita IVA 05779661007
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Viale Egidio Galbani n. 70 – 00156 – Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007
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Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

TERNA S.p.A.

Null'altro essendovi da deliberare la seduta è chiusa alle ore 13:50.

OMISSIS

La Presidente

Valentin

II Segretario 17 Francesca Obvoga: really

(Suffili) 4210N 1 (a)

marco de luca Notalo

DIR

00197 ROMA - Via L. Respighi, 10 Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fax 068074999

Repertorio n.46.341#

Certifico Io sottoscritto Marco De Luca Notaio in Roma che quanto precede è stato da me estratto dalla pagina n. 45 alla pagina n. 101 del Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione della Società "TERNA S.P.A." con sede in Roma, libro bollato, vidimato e regolarmente tenuto a norma di legge. Si precisa che le parti omesse non contrastano le adottate deliberazioni.

Roma li, 16 Giugno 2021