Terna — Capital/Financing Update 2020

Jul 30, 2020

MARKO BE LUCA
MOTALO
Del 86.8079915 - 06.8075665 - Fax 068074999

$\lambda$

	RACCOLTA N. 26.342 REP. N. 45.619	Notaic
	DETERMINAZIONE
	dell'Amministratore Delegato
$\mathbf{f}^{\prime\prime}$	REPUBBLICA ITALIANA
	L'anno duemilaventi, il giorno diciassette del mese di luglio	Registrato a Roma 3
		11 20/07/2020 al num. 13643
	in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto.	serie-1T-
	(17 luglio 2020)
	Innanzi a me MARCO DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel
	ricompreso nell'ambito Collegio Notarile di Roma,
	territoriale della Regione Lazio,
	È PRESENTE:
	- l'Ing. Stefano Antonio DONNARUMMA, nato a Milano, Italia,
	il 29 ottobre 1967, Cod. Fisc. DNN SFN 67R29 F205E,
	domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua
	qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di
	"TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (la
	"Societa"), di nazionalità italiana, con sede legale in Roma,
	70, Viale Egidio Galbani n. Capitale Sociale	Euro
	442.198.240,00 interamente versato, Codice Fiscale, Partita
	IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma:
$\mathbf{e}^\perp$
$\frac{1}{2\pi}$	05779661007, iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Roma al
	n. RM - 922416, munito degli occorrenti poteri in virtù dello
	Statuto Sociale e delle Deliberazioni del Consiglio di
	Amministrazione adottate nelle sedute tenutesi in data 18
	maggio 2020, debitamente depositata ed iscritta presso il

competente Registro delle Imprese e in data 17 giugno 2020,
il cui verbale, in estratto conforme, si allega al presente
atto sotto la lettera A), per formarne parte integrante e
sostanziale, omessane la lettura, da parte di ne Notaio, per
espressa volontà del comparente.
Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io
Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente
atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di
Amministratore Delegato della Società.
Il comparente, nella suddetta qualità, quindi
premette che
1. con Deliberazione in data 17 giugno 2020, il Consiglio di
Amministrazione della Società ha, tra l'altro, conferito
all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, entro il
31 luglio 2021, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ.,
l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi
a investitori qualificati in Italia e/o all'estero, da
emettersi in una o più soluzioni, (i) sia nell'ambito
dell'"Euro Medium Term Note Programme" della Società (11)
"Programma $EMTN^{\,\prime\prime}$ ) sia al di fuori dello stesso; (i)
denominati in Euro o altra valuta; (iii) sia nella forma di
private placements sia mediante collocamenti pubblici in
ogni caso per un ammontare massimo per ciascuna emissione di
1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) di Euro, sia
mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo per a ilikuwa shikatiki ilikuwa mwana

$\overline{\mathsf{d}}$

			J
	emissione di 1.500.000.000 ciascuna
	(unmiliardocinquecentomilioni) di Euro il tutto nei limiti
	dell'ammontare massimo del Pprogramma EMTN; (iv) sia quotati
	regolamentati o più mercati ovvero non uno presso
	regolamentati sia non quotati; (v) a tasso fisso, variabile o
	indicizzato con scadenze da definirsi, restando inteso che il
	tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di
	in volta in funzione delle condizioni di mercato, volta
	modalità e condizioni di importi, stabilendo tempi,
	ciascunaelle emissionei (ivi incluso, in particolare, il
	delle complessivo, il taglio minimo nominale valore
	obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di
	rimborso), in ogni caso nel rispetto dei limiti fissati dalla
	adempimento e limite predetta Deliberazione e di ogni
	previsto dalla normativa applicabile;
	2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende
	dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito
common del promocionamento de manera como por esserciona	obbligazionario nell'ambito del Programma EMTN della Società
	"Prestito collocamento pubblico (il mediante
	Obbligazionario");
	3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che
	l'ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario non deve
	rientrare nel computo del limite fissato dall'art. 2412,
	comma 1, cod. civ. in quanto il Prestito Obbligazionario è
	destinato ad essere quotato presso la Borsa del Lussemburgo.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\$

$\mathbf{I}$

Tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del	26
di qualità atto il comparente, nella sua presente
Amministratore Delegato della Società, all'uopo delegato dal
Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2020,
DETERMINA	$\chi^2$
ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti
cod. civ., di emettere il Prestito Obbligazionario avente le
seguenti caratteristiche:
obbligazioni, di emissione: emissioni di non - tipo
convertibili e non subordinate;
500.000.000,00 Euro nominale complessivo: importo $\overline{\phantom{a}}$
(cinquecentomilioni virgola zero centesimi);
- denominazione: Euro;
taglio minimo unitario: Euro 100.000 (centomila) più	$\mathcal{R}_{\mathbf{r}}$
multipli di Euro 1.000 (mille) fino ad un massimo di Euro
199.000 (centonovantanovemila);
- durata pari a: dodici anni;
- scadenza: 24 luglio 2032;
- modalità di collocamento: collocamento pubblico;
- modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di
scadenza finale;
- tasso: fisso;
prezzo di emissione: 99, 623% (novantanove virgola
seicentoventitré per cento);
eedola: annuale pari a 0,75% (zero virgola settantacinque
医牙齿性骨折

ANSER

per cento) per anno, la prima cedola scadrà il 24 luglio 2021;
legge applicabile: diritto inglese, ferma restando $-$
l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano;
- altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà
emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è
destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo;
- joint bookrunners: Santander, J P Morgan; Banca Akros;
City; UniCredit; BNP Paribas; Banca IMI S.p.A.; Medio Banca;
Credit Suisse; il tutto secondo i più precisi e dettagliati
termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede
di l sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, dopo
l'iscrizione della presente Determinazione di emissione nel
registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti
dell'articolo 2410 cod. civ., a cura dello stesso comparente,
ovvero di procuratori da esso stesso nominati anche con
successivi atti, in esecuzione della Deliberazione consiliare
medesima e della presente Determinazione di emissione.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto
al comparente, il quale, su mia domanda, lo ha approvato e
sottoscritto alle ore sedici e minuti trentacinque.
Dattiloscritto su due fogli per pagine cinque e fin
qui della sesta e completato a mano da me Notaio.
Firmato: STEFANO ANTONIO DONNARUMMMA - MARCO DE LUCA Notaio -
Segue Sigillo
E' copia conforme all'originale e si rilascia per gli usi

$\frac{1}{2}$

	$\epsilon$
	$\texttt{consistent}.$
	Roma li, 21 Luglio 2020
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	$\mathcal{A}$
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TERNA S.p.A. Co codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

Allepoto Arde

VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DEL 17 GIUGNO 2020

Il giorno 17 del mese di giugno dell'anno 2020, alle ore 11:00 in Roma, Viale Egidio Galbani, n. 70, si riunisce il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

Sono presenti i Signori:

Valentina BOSETTI - Presidente

Stefano Antonio DONNARUMMA - Amministratore Delegato

Fabio CORSICO - Consigliere - collegato in video conferenza

Ernesto CARBONE - Consigliere

Giuseppe FERRI - Consigliere

Yunpeng HE - Consigliere - collegato in video conferenza

Antonella BALDINO - Consigliere

* Alessandra FAELLA - Consigliere

Valentina CANALINI - Consigliere

Gabriella PORCELLI - Consigliere

J.

Marco GIORGINO - Consigliere - collegato in video conferenza

Paola GIANNOTTI de Ponti - Consigliere collegata in video conferenza

Jean Michel AUBERTIN - Consigliere

Mario Matteo BUSSO - Presidente del Collegio Sindacale

Vincenzo SIMONE - Sindaco

Raffaella FANTINI - Sindaco

È altresi presente l'avv. Francesca Covòne, Responsabile Affari legali e societari déllà Società, la quale, con l'assenso di tutti i presenti, assume le funzioni di Segretario.

Su invito della Presidente assiste alla riunione l'avv. Giuseppe Del Villano, Responsabile Unità Organizzativa Corporate Affairs ed Emilia Pucci, Responsabile Affari societari, Corporate Governance e Controllate Estere della Società.

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Annunistrazione

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la quale, dopo aver constatato che la riunione è stata regolarmente convocata Consiglio risulta validamente costituito, dichiara aperta la seduta.

La Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all'

Ordine del Giorno

• Comunicazioni e informative della Presidente e dell'Amministratore Delegato 1.
• Approvazione degli elementi attuativi del Piano LTI Performance Share 20-23 $2.$ approvato dall'Assemblea del 18 maggio 2020, ivi incluso il Regolamento attuativo: delibere inerenti e conseguenti
• Programma EMTN: conferimento di poteri per le relative emissioni obbligazionarie. 3. Delibere inerenti e conseguenti
• Acquisto azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti 4.
• Varie ed Eventuali 5.

$\left(\frac{648\pi}{2}\right)$ 421 $N1(a)$

TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verball del Consiglio di Amministrazione ය
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Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

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TERNA S.p.A.

codice fiscale e partita IVA 05779661007

Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A. TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

OMISSIS

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

(Bulbill) 4210N1 (a)

TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
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OMISSIS

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. Viale Eg
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Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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Codice fiscale e partita IVA 05779661007

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Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione 139 오
1 OMISSIS $\mathcal{A}_2$ $\mathbf{f}_1^*$ $\overline{\text{Cayil}}$ 4210N1 (a)

TERNA S.p.A.

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Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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OMISSIS

TERNA S.p.A.
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Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

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141

MISSIS J.

La Company (La Carlo) - Carlo III, Marco II, Marco II, Marco II, Marco II, Marco II, Marco II, Marco II, Marco

المتألفات والمستحدث

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The Second State of the State State of the State of the Second State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the State of the S

TERNA S.p.A.

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

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TLibro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A.

codice fiscale e partita IVA 05779661007

Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione $\frac{7}{2}$ OMISSIS $\circled{fmm}$ 4210N1 $\circ$

TERNA S.p.A.

codice fiscale e partita IVA 05779661007

Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione $\overline{\mathcal{O}}$

145

TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma 4 OMISSIS $\circled{4410N1a}$

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma
Codice fiscale a partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A.

codice fiscale e partita IVA 05779661007

Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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Personal della provincia della provincia dell'altro della provincia del

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$\circled{4210N1a}$

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

TERNA S.p.A. codice fiscale e partita FVA 05779661007 17 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

OMISSIS

Delibera

Alla luce di quanto sopra illustrato, si propone al Consiglio di Amministrazione di *deliberare di:

(a) di delegare all'Amministratore Delegato il potere di:

• deliberare, entro il 31 luglio 2021, nelle forme di cui all'art.2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi ad investifori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni:
• sia nell'ambito del Programma EMTN, sia al di fuori dello stesso; $\left( i\right)$
• denominati in Euro o altra valuta; $(i)$
• sia nella forma di private placements per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinquecentomilioni) di $(iii)$ Euro, sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo 1,500.000.000 (un emissione ιü ciascuna miliardocinquecentomilioni) di Euro, il tutto nel limiti dell'Ammontare per Massimo del Programma;
  • sia quotati presso uno o più mercati regolamentati ovvero non $(iv)$ regolamentati sia non quotati;

TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

a tasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze va $(V)$ inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sata determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

155

• stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;
• definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i relativi subscription agreements e i final terms contenenti le condizioni di ciascun prestito obbligazionario, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;
• perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non, nonché, con espressa facoltà di subdelega, definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti e i documenti all'uopo necessari, strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non o la pubblicazione di prospetti e/o di supplementi di prospetti, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari o opportuni per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;
• effettuare, con espressa facoltà di subdelega, ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso $e$ consequente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla quotazione degli stessi;

porre in essere, con espressa facoltà di subdelega, ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in relazione all'attuazione ed al

$\widehat{\text{Euf}}(\widehat{\mathbb{B}})$ 4210N1 (a)

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 $\circ$ Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione $\boldsymbol{\Omega}$

こくよ

$\mathbf{1}$

$\frac{1}{2}$

completamento dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei prestiti obbligazionari;

• di autorizzare il programma di riacquisto di obbligazioni proprie a valere sul $(b)$ quale entro il 31 luglio 2021 potranno realizzarsi una o più operazioni di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) aventi ad oggetto tutti o parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società (collettivamente, i "Prestiti Obbligazionari"), per un ammontare massimo complessivo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni oggetto di riacquisto, pari a Euro 1,5 miliardi (il "Programma di Liability Management");
• di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, $(c)$ tutti i poteri necessari, utili o opportuni per dare esecuzione al Programma di Liability Management, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di negoziare, definire, stipulare e concludere ciascuna operazione di liability management a valere sul predetto programma nella forma di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) alle condizioni ritenute migliori, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di valutare l'opportunità concreta di lanciare ciascuna operazione di liability management e definime le modalità tecniche e i termini economici, sottoscrivendo e pubblicando ogni atto, contratto, accordo e documento a tal fine necessario, utile, opportuno e stabilendone tutti i relativi termini, condizioni, modalità, oneri ed importi;

di approvare ed autorizzare il perfezionamento di ciascuna operazione a $\langle d \rangle$ valere sul Programma di Liability Management e il compimento di tutti gli attie le attività necessari per addivenire al riacquisto (da realizzarsi) indistintamente mediante Tender Offer e/o Exchange Offer, ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer), e alla successiva cancellazione, detenzione. o rivendita di tutto o parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di tale operazione, sulla base delle previsioni del relativo regolamento dei prestiti;

di approvare ed autorizzare la stipula di ogni atto, dichiarazione e contratto (e) necessari per dare corso alle deliberazioni di cui sopra ai punti (b), (c) e (d) del presente verbale; e

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subge $(f)$ per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti (b), (d) 6d (e) ême precedono e, pertanto, per (i) provvedere alla conclusione delle attività inerenti e conseguenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, utile, necessario o opportuno per l'attuazione delle deliberazioni medesime ed il buon fine di ciascuna operazione di Liability Management, con ogni più ampia facoltà al riguardo; (ii) selezionare i consulenti e le controparti tecniche di ciascuna operazione, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli istituti finanziari che agiranno quali dealer manager e tender agent o, a seconda del caso, exchange agent, definendone i rispettivi ruoli e compensi; (iii) negoziare e sottoscrivere i documenti, i contratti e i regolamenti ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i documenti convenzionalmente denominati "tender offer memorandum" / "exchange offer memorandum"; "dealer manager agreement", "tender agency agreement" / "exchange agency agreement" e ogni altro atto, contratto, dichiarazione, annuncio, comunicato o modulo inerente o conseguente, (iv) rappresentare Terna S.p.A. dinnanzi a terzi e/o banche e/o istituti finanziari aprire conti correnti necessari per la realizzazione o sviluppo delle operazioni e/o per accrediti di importi, compiere qualsiasi attività e pratica inerente e/o funzionale alle attività sopra indicate o che siano necessarie e/o opportune per lo sviluppo delle operazioni; (v) svolgere ogni ulteriore attività necessaria e/o opportuna nell'ambito e in relazione allo sviluppo di ciascuna operazione di Liability Management, effettuare depositi, iscrizioni ed adempimenti previsti, rilasciare dichiarazioni e compiere qualsiasi atto e/o adempimento - nessuno escluso o altrimenti limitato - attinente, strumentale, complementare, analogo o accessorio a quelli menzionati nella presente delibera alle condizioni ed ai termini che si renderanno necessari e/o opportuni, fomendo al Consiglio di Amministrazione l'ulteriore informativa sugli sviluppi ed esiti del mandato ricevuto.

$\frac{8}{5}$

$\frac{5}{7}$

Il Consiglio, all'unanimità dei presenti, approva.

TERNA S.p.A.

O codice fiscale e parfita IVA 05779661007

C Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

T OMISSIS

MARCO DE IUCA PHOTAIC 00197 ROMA - Via L. Respighi, 10 Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fax 068074999

Repertorio n. 45618 h

Certifico io sottoscritto Dr. MARCO DE LUCA, Notaio in Roma, che quanto precede è stato da me estratto dalla pagina 126 alla pagina 159 entrambe incluse del libro Verbali del Consiglio di Amministrazione della Società "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni", con sede in Roma, libro bollato, vidimato e regolarmente tenuto a norma di legge. Si precisa inoltre che le parti omesse non contrastano con le adottate deliberazioni.

Roma, lì 17 luglio 2020

COPIA CONFORME