Terna — Capital/Financing Update 2020

Oct 2, 2020

MARCO DE LUCA

NOTAIO OO197 ROMA - Via L. Respighi, 10
Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fax 068074999

REP. N. 45.692

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arco De J.

REP. N. 45.692 RACCOLTA N. 26.391	Notain
DETERMINAZIONE
dell'Amministratore Delegato
REPUBBLICA ITALIANA
	Registrato a Rom
L'anno duemilaventi, il giorno diciotto del mese di settembre in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto.	11 21/09/2020 al num. 17317
(18 settembre 2020)	serie 17
Innanzi a me MARCO DE LUCA, Notaio in Roma, iscritto nel
Notarile di Roma, ricompreso Collegio ______________________________
territoriale della Regione Lazio,
è presente:
- l'Ing. Stefano Antonio DONNARUMMA, nato a Milano, Italia,
il 29 ottobre 1967, Cod. Fisc. DNN SEN 67R29 F205ER
domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua
qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di
"TERNA = Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (la
"Societa"), di nazionalità italiana, con sede legale in Roma,
Viale Egidio Galbani n. 70, Capitale Sociale Euro
442.198.240,00 interamente versato, Codice Fiscale, Partita
IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma:
05779661007 iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Roma al
n. RM - 922416, munito degli occorrenti poteri in virtù dello
Statuto Sociale e delle Deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione adottate nelle sedute tenutesi in data 18
maggio 2020, debitamente depositata ed iscritta presso il

competente Registro delle Imprese e in data 17 giugno 2020
che, in estratto da me autenticato in data odierna rep. n.
45.691 si allega al presente atto sotto la lettera A), per
formarne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura
da parte di me Notaio per espressa volontà del comparente.
Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io
Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente
atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di
Amministratore Delegato della Società.
Il comparente quindi
premette che
1. con Deliberazione in data 17 giugno 2020, come sopra allegata, il Consiglio di Amministrazione della Società ha,
tra l'altro, conferito all'Amministratore Delegato il potere
di deliberare, entro il 31 luglio 2021, nelle forme "di cui
all'art. 2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti
obbligazionari, da offrirsi a investitori qualificati in
Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni, (i)
sia nell'ambito dell'"Euro Medium Term Note Programme" della
Società (il "Programma EMTN") sia al di fuori dello stesso;
(ii) denominati in Euro o altra valuta; (iii) sia nella forma
di "private placements" sia mediante collocamenti pubblici
in ogni caso per un ammontare massimo per ciascuna emissione
di 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) di Euro, il
tutto nei limiti dell'ammontare massimo del Programma EMTN;

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	CERTIFIED
(iv) sia quotati presso uno o più mercati regolamentati
ovvero non regolamentati sia non quotati; (v) a tasso fisso,
variabile o indicizzato con scadenze da definirsi, restando
inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà
determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di
mercato, stabilendo tempi, importi, modalità e condizioni di
ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore
nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il
tasso di interesse e le modalità di rimborso), nel rispetto
dei limiti fissati dalla predetta Deliberazione e di ogni
adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;
2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende
dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito
obbligazionario nell'ambito del Programma EMTN della Società
[mediante
Obbligazionario ") ;
3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che
l'ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario non deve
rientrare nel computo del limite fissato dall'art. 2412,
comma 1, cod. civ. in quanto il Prestito Obbligazionario è
destinato ad essere quotato presso la Borsa del Lussemburgo,
ed eventualmente presso altro mercato regolamentato o sistema
multilaterale di negoziazione.
Tutto ciò premesso, quale parte integrante e sostanziale del
presente atto, il comparente, nella sua qualità di

	Amministratore Delegato della Società, all'uopo delegato dal
	Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2020,
	DE TERMINA
	ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti
	cod. civ di emettere il Prestito Obbligazionario avente le
	seguenti caratteristiche:
	= tipo di emissione: emissione di obbligazioni, non
	convertibili e non subordinate;
	importo nominale complessivo: Euro 500.000.000,00
	(cinquecentomilioni virgola centesimi);
	- denominazione: Euro;
-	taglio minimo unitario: Euro 100.000 (centomila) più
	multipli di Euro 1.000 (mille) fino ad un massimo di Euro
	199.000 (centonovantanovemila); and the control control of the control of the control of
	- durata pari a: 10 (dieci) anni;
	- scadenza: 25 settembre 2030;
	- modalità di collocamento: collocamento pubblico;
	- modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di
	scadenza finale;
	- tasso: fisso;
	prezzo di emissione: 99,502
	cinquecentodue centesimi) euro;
	cedola: annuale pari a 0,375% (zero virgola
	trecentosettantacinque per cento); per anno, la prima cedola
	scadrà il 25 settembre 2021;

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GETERE

	CERTIFIE
applicabile: diritto inglese, ferma restando
legge -- l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano;
altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà
emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è
destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo ed
eventualmente presso altro mercato regolamentato o sistema
multilaterale di negoziazione;
- joint bookrunners: BNP Paribas, BofA Securities Europe SA,
Goldman Sachs International, Intesa Sanpaolo S.p.A., , Morgan
Stanley & Co. International plc, SMBC Nikko Capital Markets
Europe GMBH, Société Générale, UniCredit Bank AG;
il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti
convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione
del Prestito Obbligazionario, dopo l'iscrizione della
presente Determinazione di emissione nel registro delle
imprese, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod.
civ., a cura dello stesso comparente, ovvero di procuratori
da esso stesso nominati anche con successivi atti, in
esecuzione della Deliberazione consiliare medesima e della
presente Determinazione di emissione.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto
al comparente, il quale, su mia domanda, lo ha approvato e
sottoscritto alle ore sedici e minuti cinquanta.
Dattiloscritto su due fogli per pagine cinque e fin qui della
sesta e completato a mano da me Notaio.

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	CERTIFIED
	Firmato: STEFANO ANTONIO DONNARUMMA - MARCO DE LUCA Notaio -
	Segue Sigillo
	E' copia conforme all'originale e si rilascia per gli usi
	consentiti
	Roma li, 21 settembre 2020
	:
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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007

Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

TERNA S.p.A.

Corporate Governance e Controllate Estere della Società.

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. TERNA S.pan.
Codice fiscale e partita IVA 05779661007 codice ilsezzo del Censiglie di Amministrazione

Assume la presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la quale, dopo aver constatato che la riunione è stata regolarmente convo Consiglio risulta validamente costituito, dichiara aperta la seduta.

La Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all'

Ordine del Giorno

• Comunicazioni e informative della Presidente e dell'Amministratore Delegato 1.
• 1. Approvazione degli elementi attuativi del Piano LTI Performance Share 20-23 approvato dall'Assemblea del 18 maggio 2020, ivi incluso. Il Regolamento attuativo: delibere inerenti e conseguenti
• 1. Delibere inerenti e conseguenti
• Acquisto azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti র্ব-
• Varie ed Eventuali ട്.

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. o Traceria S.D.A.
O codice fiscale e partita IVA 05779661007
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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verball del Consiglio di Amministrazione
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
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TERNA S.p.A.
Codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verhali del Consiglio di Amministrazione

TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

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TERNA S.p.A.
CO codios fiscale e partita IVA 05779661007
CO . codico fiscale e partita IVA OST79661007
Co. Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
- Libro Verbali del · Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma E-MARKET
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TERNA S.p.A.
OO codico fiscale e partita IVA 05779661007
CO Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
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TERNA S.p.A. * Viale Egidio Galbani n. 70 – 00156 – Roma rizioni 3.p.s.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Censiglio di Amministrazione 39 OMIS SI S (Suffoli) A A TIANT (al

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Podice fissale e partita IVA 057796611007
Prodice fiscale e partita IVA 057796611007
Libro Verhali del Consiglio di Amministrazione
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TERNA S.p.A.
Codice fiscale e partita IVA. 057796611007
Collice fiscale e partita IVA. 057796611007
CT Libro Verhali del Consiglio di Amministrazione
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SDIR CERTIFIEI TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Romar TC 4 codice fiscale e partita IVA 05779661007 ర్ Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione o m ; S SI. 5

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SDIR Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A.
Fisca fiscale e p codice fiscale è partita IVA 057796610071
Consiglio del Consiglio di Amministraz codice fiscale e pe Consiglio di Amministrazione . omissis

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SDIR TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Limministrazione Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma ي Ca OMISSIS (Sujin) 4210N1 (a)

CERTIFIE TERNA S.p.A.
CO codiese fiscale e partita IVA 05779661007
Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
Consist Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma OMISSIS

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SDIR CERTIFIE Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 C Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione M I S S 11:32 3 (Sufall) 4210N1(a)

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Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma
1997 CA edite Moodo e partita IVA 05779661007
Coloro Verbali del Consiglio di Amministrazione
La Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione
La Libro Verbali del Consiglio di

్రా

omissis

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SDIR certifiei TERNA S.p.A.
codice fiscale e partita TVA 05779661007 Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma 17108 C Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione : e di עק (Sunin) 4210N1(a)

Viale Égidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma

TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05 / 79661007 codios inscare e pa Consiglio di Amministrazione

MISSIS

Delibera

E-MARKE
SDIR

Alla luce di quanto sopra illustrato, si propone al Consiglio di Amministrazione di
con deliberare di:

(a) di delegare all'Amministratore Delegato il potere di:

egare all'Amministratoro d'ese e entro di cui all'art.2410 ood. oiv.
deliberare, entro il 31 luglio 2021, nelle forme di corifrirsi ad investitori deliberare, entro il 31 luglio 2021, nelle romani, da offrirsi ad investitori.
Pemissione di uno o più pressitii obbligazionari, da offrirsi ad investitori l'emissione di uno O pra pro pra pro

qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni:

oali il Nai.
sia nell'ambito del Programma EMTN, sia al di fuori dello stesso; (i)

• denominati in Euro o altra valuta; (ii)
• (iii) sia nella forma di private pracembrito por miliardocinquecentomilioni),dire
  ciascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinques massimper ciascuna emissione di 1.500.000.000.000 (1.500.000.000) 1.500.000.000 Euro, sia mediante collettane adi di tutto, nei firati, dell'Ami per ofascuna entomilioni) di Euro, il tutto nei limiti dell'Ammontale Massimo del Programma;

Massimo del Programmon)
(iv) sianquotati presso uno o più mercati regolamentati ovvero inon
a l'iv) sia quotati presso un stati regolamentati sia non quotati;

TERNA S.p.A. Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

a tasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze (V) inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sara determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

• stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il fasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;
• definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gii i relativi, oubseriali i relativi subscription agreements e i final terms contenenti le condizioni di ciascun prestito obbligazionario, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;
• perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non, nonché, con espressa facoltà di subdelega, definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti e i documenti all'uopo necessari, strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non o la pubblicazione di prospetti e/o di supplementi di prospetti, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari o opportuni per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;
• effettuare, con espressa facoltà di subdelega, ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e estera, all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla quotazione degli stessi;
• porre in essere, con espressa facoltà di subdelega, ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o¸¸meramente opportuno in relazione all'attuazione ed al

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.P.A. TERNA S.p.F.
Codice fiscale e partita IVA 05779661007 codice Issociali del Consiglio di Amministrazione

completamento dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei prestiti obbligazionari;

(b) di autorizzare il programma di riacquisto di obbligazioni proprie a valere sul quale entro il 31 luglio 2021 potranno realizzarsi una o più operazioni di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) aventi ad oggetto tutti o parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società (collettivamente, i "Prestiti Obbligazionari"), per un ammontare massimo complessivo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni oggetto di riacquisto, pari a Euro 1,5 miliardi (il "Programma di Liability Management");

(c) di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari, utili o opportuni per dare esecuzione al Programma di Liability Management, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di negoziare, definire, stipulare e concludere ciascuna operazione di liability management a valere sul predetto programma nella forma di Tender Offer e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer) alle i condizioni ritenute migliori, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di valutare l'opportunità concreta di lanciare ciascuna operazione di liability management e definirne le modalità tecniche e i termini economici, sottoscrivendo e pubblicando ogni atto, contratto, accordo e documento a tal fine necessario, utile, opportuno e stabilendone tutti i relativi termini, condizioni, modalità, oneri ed importi;

di approvare ed autorizzare il perfezionamento di ciascuna operazione a (d) valere sul Programma di Liability Management e il compimento di tutti gli atti e le attività necessari per addivenire al riacquisto (da realizzarsi indistintamente mediante Tender Offer e/o Exchange Offer, ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange Offer); e alla successiva cancellazione, detenzione o rivendita di tutto o parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di tale operazione, sulla base delle previsioni del relativo i

(e) di approvare ed autorizzare la stipula di ogni atto, dichiarazione e necessari per dare corso alle deliberazioni di cui sopra ai punti (b), del presente verbale; e

regolamento dei prestiti;

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione

(f) - di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con facon per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti (b), (d) ed telle precedono e, pertanto, per (i) provvedere alla conclusione delle attività inerenti e conseguenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, utile, necessario o opportuno per l'attuazione delle deliberazioni medesime ed il buon fine di ciascuna operazione di Liability Management, con ogni più ampia facoltà al riguardo; (ii) selezionare i consulenti e le controparti tecniche, di ciascuna operazione, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli istituti finanziari che agiranno quali dealer manager e tender agent o, a seconda del caso, exchange agent, definendone i rispettivi ruoli e compensi; (iii) negoziare e sottoscrivere i documenti, i contratti e i regolamenti ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i documenti convenzionalmente denominati "tender offer memorandum" / "exchange offer memorandum", "dealer manager agreement", "tender agency agreement" / "exchanger agency agreement" e ogni altro atto, contratto, dichiarazione, annuncio, comunicato o modulo inerente o conseguente, (iv) rappresentare Terna S.p.A. dinnanzi a terzi e/o banche e/o istituti finanziari aprire conti correnti necessari per la realizzazione o sviluppo delle operazioni e/o per accrediti di importi, compiere qualsiasi attività e pratica inerente e/o funzionale alle attività sopra indicate o che siano necessarie e/o opportune per lo sviluppo delle operazioni; (v) svolgere ogni ulteriore attività necessaria e/o opportuna nell'ambito e in relazione allo sviluppo di ciascuna operazione di Liability Management, effettuare depositi, iscrizioni ed adempimenti previsti; rilasciare dichiarazioni e compiere qualsiasi atto e/o adempimento – nessuno escluso o altrimenti limitato - attinente, strumentale, complementare, analogo o accessorio a quelli menzionati nella presente delibera alle condizioni ed ai termini che si renderanno necessari e/o opportuni, fomendo al Consiglio di Amministrazione l'utteriore informativa sugli sviluppi ed esiti del mandato ricevuto.

OMISSIS

Il Consiglio, all'unanimità dei presenti, approva.

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SDPR omissis 1 3- 8 mizin . 2-6

Viale Egidio Galbani n. 70 - 00156 - Roma TERNA S.p.A. codice fiscale e partita IVA 05779661007 6 C Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione MISSIS Null'altro essendovi da deliberare la seduta è chiusa alle ore 13:10, La Presidente II Segretario Francesca Covone Valentina Bosetti

-Market

MARCO DE LUCA NOTAIO 00197 Roma - Via Lorenzo Respighi, 10 Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fax 06.8074999

REPERTORIO N. LISGAJA

Certifico Io sottoscritto MARCO DE LUCA Notaio in Roma che quanto precede è stato da me estratto dalla pag. n. 126 alla pagina n. 159, entrambe incluse, dal Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione della Società "Terna Rete Elettrica Italiana Società per Azioni" o "Terna S.p.A." con sede in Roma, libro bollato, vidimato e regolarmente tenuto a norma di legge. Si precisa che le parti omesse non contrastano con le adottate deliberazioni.

Roma li, 21 Settembre 2020

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