Terna — Capital/Financing Update 2019

Jan 22, 2019

RACCOLTA N. 13835 ----- REPERTORIO N. 29056
DETERMINAZIONE ----------------
dell'Amministratore Delegato ------------------ -----------------
REPUBBLICA ITALIANA ---- $\frac{1}{2}$
L'anno duemiladiciannove, il giorno 10 (dieci) del mese di gennaio.
In Roma, Viale Egidio Galbani n. 70. Avanti a me Dr. LUCA TROILI, Notaio in Roma, con studio in Via Oslavia n.
12, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavec-
chia
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- il Dr. Luigi Ferraris, nato a Legnano (MI), Italia, il 23 febbraio 1962, domici- liato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (la "Societa"), con Sede Legale in Roma, Viale Egidio Galbani 70, Capitale Sociale Euro 442.198.240,00 interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05779661007, R.E.A. n. 922416, munito degli occorrenti poteri in virtù dello Statuto Sociale e di Deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2018. -----------
Detto comparente della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di Amministratore Delegato della Società. ------------- Il comparente quindi ---
--- premette che -----------
1. con Deliberazione in data 25 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione del- la Società ha, tra l'altro, delegato all'Amministratore Delegato il potere di deli- berare, entro il 31 luglio 2019, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., l'emissio- ne di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi a investitori qualificati in Ita- lia e/o all'estero, anche nella forma di private placements , stabilendo tempi, impor- ti, modalità e condizioni delle emissioni, in ogni caso nel rispetto dei limiti fissa- ti dalla predetta Deliberazione;
2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende dar luogo alla determi- nazione di emissione di un prestito obbligazionario da collocarsi mediante priva- te placement (il "Prestito Obbligazionario"). Il Prestito Obbligazionario costi- tuisce una riapertura dell'emissione obbligazionaria effettuata il 23 luglio 2018; 3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che l'ammontare complessivo massimo del Prestito Obbligazionario non deve rientrare nel computo del limi- te fissato dall'art. 2412, comma 1, cod. civ. in quanto il Prestito Obbligaziona- rio è destinato ad essere quotato presso la Borsa del Lussemburgo. Tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del presente atto il com- parente, nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, all'uopo de- legato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2018, ------------ DETERMINA
ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti cod. civ., di emettere il Pre-
stito Obbligazionario avente le seguenti caratteristiche:
- importo nominale complessivo: Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantami- $\binom{1}{00}$ ;
- denominazione: Euro;
- taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila/00) più multipli di Euro 1.000,00 (mille/00); _________

Luca Troili

NOTARO

Via Oslavia n. 12 00195 Roma tel. 06/3720548 segreteria@notaiotroili.it

ä,

Imposta di bollo assolta in modo virtuale autorizzazioni modo virtuale differente Ro-
na 1 n. 199181/01 del 30/10/2001

Registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 2 il 11/01/2019 n. 847 Serie 1T Esatti $\,\in 200,!00$

• durata originaria pari a: 5 (cinque) anni e durata residua pari a 4 anni e 6 mesi; - scadenza: 23 luglio 2023; ------------------------------------- modalità di collocamento: private placement; ------------------------------ modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di scadenza finale; ---------------------------------------- tasso: fisso: -prezzo di emissione: 99,787% (novantanove virgola settecentottantasette per cento); - cedola: annuale pari all'1% (uno per cento) per anno; la prima cedola scadrà il 23 luglio 2019; - legge applicabile: diritto inglese, ferma restando l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano; - altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo; -----------------------------------il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, dopo l'iscrizione della presente Determinazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod. civ., a cura dello stesso comparente, ovvero di procuratori da esso stesso nominati anche con successivi atti, in esecuzione della Deliberazione consiliare medesima e della presente Determinazione di emissione. ------------------------------------Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente, il quale su mia domanda lo ha approvato e sottoscritto alle ore diciassette e trenta minuti. L'atto è stato in parte dattiloscritto sotto la mia dettatura da persona di mia fiducia ed in parte scritto a mano da me Notaio su quest'unico foglio di carta per intere le prime tre pagine e parte della quarta fino a questo punto. --------f.to LUIGI FERRARIS -----------------------------------f.to LUCA TROILI - Sigillo del Notaio ----------------------------------------------- Copia conforme all'originale composta di 1 foglio munito delle firme prescritte dalla legge notarile che si rilascia ad uso della parte. ----------------Roma, 11 gennaio 2019