Terna - Capital/Financing Update 2019

marco de luca

notaio 00197 ROMA - Vio L. Kespighi, 10 Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fox 068074999

REP. N. 44.602

DE TERMINAZIONE
dell'Amministratore Delegato
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno tre del mese di aprile in	Registrato a Roma 3 il 04/04/2019
Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto.	al num. 8480 serie 17
(3 aprile 2019)
DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel Innanzi a me MARCO
nell'ambito di Roma, ricompreso Notarile Collegio
territoriale della Regione Lazio,
è presente
- il Dott. Luigi FERRARIS, nato a Legnano (Milano), Italia,
il 23 febbraio 1962, Cod. Fisc. FRR LGU 62B23 E514H,
domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, il quale
interviene nel presente atto nella sua qualità di
Amministratore Delegato e Legale Rappresentante della Società:
- "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (in
appresso denominata la "Societa"), di nazionalità italiana,
con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, Capitale
Sociale Euro 442.198.240,00 interamente versato, Codice
Fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione al Registro delle
Imprese di Roma: 05779661007, iscritta al R.E.A. della CCIAA
di Roma al n. RM - 922416, munito degli occorrenti poteri in
virtù dello Statuto Sociale e di Deliberazione del Consiglio
di Amministrazione adottata nella seduta tenutasi in data 25	008

RACCOLTA N. 25.609

and the first for the state of the states of the states



luglio 2018 il cui verbale, in estratto autenticato dal	( UI
Notaio Luca Troili di Roma in data 3 aprile 2019 rep. n.	Eur
29.482, si allega al presente atto sotto la lettera A), per	rec
formarne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura	ന
da parte di me Notaio per espressa volontà del comparente.	def
Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io	int
Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente	det
atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di	men
Amministratore Delegato della Società.	del
Il comparente quindi	dal
premette che	2 .
l. con la suddetta Deliberazione in data 25 luglio 2018, il
Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra l'altro,	dar obk
conferito all'Amministratore Delegato il potere di	Obk
deliberare, entro il 31 luglio 2019, nelle forme di cui p	ന്ന
all'art. 2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti	] '
obbligazionari, da offrirsi a investitori qualificati in l	nor
Italia e/o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni,	241
(i) sia nell'ambito dell' Euro Medium Term Note Programme"	obli
	de.
della Società (il "Programma EMTN") sia al di fuori dello
stesso e (ii) sia nella forma di private placements per un	Tu
ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000,00	ടവാ
(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero centesimi) di	qui
Euro, sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare	de
massimo per ciascuna emissione	20

dal	(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero centesimi) di
n.	Euro, (iii) sia quotati presso uno o più mercati
per	regolamentati ovvero non regolamentati sia non quotati, (iv)
tura	a tasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze da
	definirsi, (v) denominati in Euro o in altra valuta restando
io	inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà
ate	determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di
di	mercato, stabilendo tempi, importi, modalità e condizioni
	delle emissioni, in ogni caso nel rispetto dei limiti fissati
	dalla predetta Deliberazione;
	2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende
il	dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito
10,	obbligazionario mediante collocamento pubblico (il "Prestito
di
	Obbligazionario ") ;
cui	3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che
ti	l'ammontare complessivo massimo del Prestito Obbligazionario
in	non deve rientrare nel computo del limite fissato dall'art.
	2412, comma 1, cod. civ.
ie "	Obbligazionario è destinato ad essere quotato presso la Borsa
lo	del Lussemburgo.
un	Tutto ciò premesso e da ritenersi quale parte integrante e
00	sostanziale del presente atto il comparente, nella sua
ਹੈ।	qualità di Amministratore Delegato della Società, all'uopo
್ಲಿ ಅ	delegato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio

	2018,

DE TERMINA
ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410
cod. civ., di emettere il Prestito Obbligazionario avente le
seguenti caratteristiche:
- tipo di emissione: emissioni di obbligazioni, non
convertibili e non subordinate,
· importo nominale complessivo: Euro 500.000.000,00
(cinquecentomilioni virgola zero centesimi);
- denominazione: Euro;
- taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila virgola
zero centesimi); più multipli di Euro mille fino ad un
massimo di Euro 199.000,00 (centonovantanovemila virgola zero
centesimi);
- durata pari a: 7 (sette) anni;
- scadenza: 10 aprile 2026;
- modalità di collocamento: collocamento pubblico;
- modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di
scadenza finale;
- tasso: fisso;
- prezzo di emissione: 99,886% (novantanove virgola
ottocentottantasei per cento);
- cedola: annuale pari a 1,000% (uno virgola zero zero zero zero
per cento) per anno, la prima cedola scadrà il 10 aprile
2020;
= legge applicabile: diritto inglese, ferma_ restando

l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano; - altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà
emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed e
destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo;
- joint bookrunners: Banca IMI; BNP Paribas, Citi; Goldman
Sachs; Mediobanca, Santander e UniCredit, il tutto secondo i
più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che
saranno stabiliti in sede di sottoscrizione del Prestito
Obbligazionario, dopo l'iscrizione della presente
Determinazione di emissione nel Registro delle Imprese ai
sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod. civ., a cura
dello stesso comparente, ovvero di procuratori da esso stesso
nominati anche con successivi atti, in esecuzione della
consiliare medesima e della presente Deliberazione
Determinazione di emissione.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto
al comparente, il quale su mia domanda lo ha approvato e
sottoscritto alle ore sedici e minuti venti.
Dattiloscritto su due fogli per pagine cinque e fin qui
della sesta e completato a mano da me Notaio.
Firmato: LUIGI FERRARIS - MARCO DE LUCA Notaio - Segue
Sigillo
E' copia conforme all'originale e și rilascia per gli usi
11 - 123 - 23 consentiti .
Roma li, 16 aprile 2019
਼ਸ਼ ਸੀ ਦੇ

4) Aggiomamento del programma EMTN e rinnovo deleghe in materia di emissioni d

obbligazioni. Delibere inerenti e conseguenti

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione coirca L'Alhinimstratore Belegato ropportunità di procucio al mino l'ermine della Società (Programma EMTN).
Emissioni Obbligazionarie a Medio-Lungo Termine della Società (Programma EMTN).

Ricorda, altresi, che codesto Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 luglio Ricorda, altrear, ono oscesso la con la con alla, il potere di deliberare, entro li 31 luglio 2018, ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, l'emissione di uno o più prestiti achienti sia 31 luglio 2016, al Sener del Investitori qualificati, da emettersi in una o più soluzioni, sia obolgazionan, da Binner de Internazioni dello stesso nella forma di private placements o mediante collocamenti pubblici.

Si ravvisa l'opportunità di rinnovare il conferimento del suddetto potere este che l'apportunità di Si ravvisa i opportamea al inniversità dello stesso fino al 31 luglio 2019. Si piecisa che le il limite temporale per rubbreazione saranno effettuate nelle forme richieste dall'alteri del limiti di limiti di limiti di limiti di limiti di limiti di limiti di singole emissioni obbligazionano consini.
Previa verifica, ove necessario, da parte del Collegio Sindacale del limiti di cui all'art. 2412 del codice civile e, per clascuna emissione, l'Amministratore Dele provvederà a fornire tempestivamente un'informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale e ne riferirà al Consiglio nella prima seduta utile. Su richiesta della Presidente il Segretario procede alla lettura della dell'oerazione. -

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato, delibera:

a) di approvare l'aggiornamento del Programma EMTN e di conferire il più ampio mandato all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, per l'aggiornamento annuale del Programma EMTN per l'intera durata dello stesso, ponendo in essere tutto quanto si rendesse necessario elo solo opportuno ai fini dell'aggiornamento e del rinnovo della quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, compresa la facoltà di provvedere alla redazione elo ai depositi e/o alla pubblicazione di prospetti e/o di eventuali supplementi di prospetti, di sottoscrivere tutti i contratti elo documenti rilevanti, di porre in essere tutti gli atti ai predetti scopi necessari elo anche solo opportuni, strumentali o connessi, ivi incluso l'aggiornamento di tutta la documentazione rilevante nonché di adempiere a futti gli obblighi prescritti dalla documentazione oggetto di aggiornamento e di delegare all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, il potere di definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti e i documenti necessari, strumentali e/o connessi a quanto sopra;

b) di delegare all'Amministratore Delegato il potere di:

· deliberare, entro il 31 luglio 2019 nelle forme di cui all'art.2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia e/o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni:

(i) sia nell'ambito del Programma EMTN, sia al di fuori dello stesso;

(ii) sia nella forma di private placements per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinquecentomilion)) di Euro, sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1,500.000.000 (un miliardocinquecentomilioni) di Euro; (lii) sia quotati presso uno o più mercati regolamentati ovvero non regolamentati sia non quotati;

(iv) a fasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze da definirsi;

(v) denominati in Euro o altra valuta restando inteso che il tasso di interesse di interesse di (V) dellorinitian in Luro o anda vella in volta in funzione delle condizioni di mercato;

· stabilire tempi, importi, modalità e condizioni delle emissioni;

fissare le condizioni delle emissioni (iví incluso, liri particolare), il valore nominalacomplessivo, il taglio minimo delle obbligazioni e il tasso di interesse) nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;

· definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli
. atti e i documenti necessari, strumentali elo connessi alla emissione e al collocamento atti e i docurnemi identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori;

te i controll'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più
• perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli ortodologo, definire e/o • periezionare Teventuale que »

mercati regolamentati e non, nonché, con espressa faccità di subdelega, definite e/o mercati regolamentati e nori, nortratti, gli atti e i .documenti all'uopo necessari, strumentato e non sottoscivere tutti i contrato, gii atti situi presso qualsiasi mercato regolamentato e non connessi alla quotazione dei prospetti e/o di supplementi di prospetti, sottoscrivendo tutti i
connessi alla prospetti e/o di supplementi di supplementi cio sonortuni e/o la pubblicuzione all'interno di che si rendessero necessari e/o opportuni;
contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari e/o opportuni;

· definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti I contratti, gli atti e i documenti relativi a ciascun prestito obbligazionario.

ן אין

ﻌﺔ ﺍﻟﻤﺘﺎﺯ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ S ଓ Null'altro essendovi da deliberare la seduta è chiusa alle ore 12,50. ll Şegtetario Francessa Covone
ા દ 25 10

REPERTORIO N. 29.489,

ESTRATTO CONFORME

Io sottoscritto Dr. LUCA TROILI, Notaio in Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che quanto precede è estratto conforme a quanto niportato nelle pagine da n. 90 a n. 114 del Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione della società:

"TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" in forma abbreviata 'TERNA S.p.A.' con sede in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, capitale sociale € 442.198.240,00 iv., Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05779661007, R.E.A. n 922416.

Libro bollato e vidimato a norma di legge.

Certifico inoltre che le parti omesse non alterano nè modificano quanto sopra riportato.

Roma, lì tre aprile duemiladiciannove