Terna — Capital/Financing Update 2019

Jul 30, 2019

CO DE LUCA NOTAIO 00197 ROMA - Via L. Respighi, 10 Tel. 06.8079915 - 06.8075665 - Fax 068074999
RACCOLTA N. 25.839 REP. N. 44.932
DE TERMINAZIONE
dell'Amministratore Delegato
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno diciotto del mese di p	Registrato a Roma
luglio in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto.	11 19/07/2019 al num. 18094 serie 1T
(18 luglio 2019)
Innanzi a me MARCO DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel
nell'ambito ricompreso Collegio Notarile di Roma,
territoriale della Regione Lazio,
E PRESENTE:
- il Dott. Luigi FERRARIS, nato a Legnano (Milano), Italia,
il 23 febbraio 1962, Cod. Fisc. FRR LGU 62B23 E514H,
domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua
qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di
"TERNA = Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (la
"Societa"), di nazionalità italiana, con Sede Legale in Roma,
Viale Egidio Galbani n.
442.198.240,00 interamente versato, Partita IVA, Codice
Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di
Roma 05779661007, iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Roma
al n. RM = 922416, munito degli occorrenti poteri in virtù
dello Statuto Sociale e di Deliberazione del Consiglio di
Amministrazione adottata nella seduta tenutasi in data 19
giugno 2019, il cui verbale, in estratto da ne autenticato in

data odierna rep. n. 44.931

si allega al presente atto sotto la lettera A), per formarne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura da parte di me Notaio per espressa volontà del comparente.

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di Amministratore Delegato della Società.

Il comparente quindi

premette che 1. con Deliberazione in data 19 giugno 2019, come sopra allegata, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra l'altro, conferito all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, entro il 31 luglio 2020, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi a investitori qualificati in Italia e/o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni, (i) sia nell'ambito dell' "Euro Medium Term Note Programme" della Società (il "Programma EMTN") sia al di fuori dello stesso e (ii) sia nella forma di private placements per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) di Euro sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) di

Euro, (iii) sia quotati presso uno o più mercati

regolamentati ovvero non regolamentati sia non quotati, (iv)
a tasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze da
definirsi, (v) denominati in Euro o in altra valuta restando
inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà
determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di
mercato, stabilendo tempi, importi, modalità e condizioni
delle emissioni, in ogni caso nel rispetto dei limiti fissati
dalla predetta Deliberazione;
2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende
dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito
obbligazionario mediante collocamento pubblico (il "Prestito
Obbligazionario ");
3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che
l'ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario non deve
rientrare nel computo del limite fissato dall'art. 2412,
comma 1, cod. civ. in quanto il Prestito Obbligazionario è
destinato ad essere quotato presso la Borsa del Lussemburgo.
Tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del
presente atto il comparente, nella sua qualità di
Amministratore Delegato della Società, all'uopo delegato dal
Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2019,
DE TERMINA
ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti
cod. civ., di emettere il Prestito Obbligazionario avente le
seguenti caratteristiche:

	tipo di emissione: emissioni di obbligazioni, non
	convertibili e non subordinate;
	importo "nominale complessivo: Euro 500.000.000,000
	(cinquecentomilioni virgola zero centesimi);
	- denominazione: Euro;
	= taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila virgola
	zero centesimi), più multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola
	zero centesimi) fino ad un massimo di Euro 199.000,00
	(centonovantanovemila virgola zero centesimi);
	- durata pari a: sei anni;
	- scadenza: 25 luglio 2025;
	- modalità di collocamento: collocamento pubblico;
	- modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di
	scadenza finale;
	- tasso: fisso;
	- prezzo di emissione: 99,245%
	- cedola: annuale pari a 0,125% per anno, la prima cedola
	scadrà il 25 luglio 2020;
	- legge applicabile: difitto inglese, ferma restando
	l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano;
	- altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà
	emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è
	destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo;
	- joint bookrunners: Banca Akros, Banca IMI; BNP Paribas,
	Morqan Stanley Societè Generale; SMBC NIKKO e UniCredit; il

tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, dopo l'iscrizione della presente Determinazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod. civ., a cura dello stesso comparente, ovvero di procuratori da esso stesso nominati anche con successivi atti, in esecuzione della Deliberazione consiliare medesima e della presente Determinazione di emissione. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente, il quale, su mia domanda, lo ha approvato e sottoscritto alle ore sedici e minuti cinquantacinque. Dattiloscritto su due fogli per pagine cinque e fin qui della sesta e completato a mano da me Notaio. Firmato: LUIGI FERRARIS - MARCO DE LUCA Notaio - Segue Sigillo E' copia conforme all'originale e si rilascia per gli usi consentiti Roma li, 22 luglio 2019

Allepsto Pro 25839 of toere

VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 19 GIUGNO 2019

Il giorno 19 del mese di giugno dell'anno 2019, alle ore 11,00 in Roma, viale Egidio .. Galbani, n. 70, si riunisce il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A.

Sono presenti i Signori:

Catia BASTIOLI - Presidente

Luigi FERRARIS - Amministratore Delegato

Fabio CORSICO - Consigliere

Paola GIANNOTTI - Consigliere

Yunpeng HE - Consigliere

Gabriella PORCELLI - Consigliere

Elena VASCO - Consigliere

Paolo CALCAGNINI - Consigliere

Marco GIORGINO - Consigliere

Riccardo SCHIOPPO - Presidente del Collegio Sindacale

Vincenzo SIMONE - Sindaco

Maria Alessandra ZUNINO de PIGNIER - Sindaco

Mana Alessante il Segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Francesca Covone.
È altresi presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione Alectota del Caltre de E altron presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la Presidente la che Assunno la proclesitato che la riunione è stata regolarmente convocata e che di con Consiglio risulta validamente costituito, dichiara aperta la seduta. La Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all'

Ordine del Giorno

OMISS

Aggiornamento del programma EMTN e rinnovo deleghe in materia di emissioni di obbligazioni. Delibere inerenti e conseguenti

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OMISSIS

4) Aggiornamento del programma EMTN e rinnovo deleghe in materia di emissioni di obbligazioni. Delibere înerenti e conseguenti

OMISSIS

Il رای اتاران di Ammirustrazione, preso atto di quanto illustrato, delibera:

a) di approvare l'aggiornamento del Programma EMTN e di conferire il più ampio mandato all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, per l'aggiornamento annuale del Programma EMTN per l'intera durata dello stesso, ponendo in essere tutto quanto si rendesse necessario e/o solo opportuno ai fini dell'aggiornamento e del rinnovo della quotazione presso la Borsa del Lussemburgo, compresa la facoltà di provvedere alla redazione e/o ai

(Burlin) 4210N1 (a)

depositi e/o alla pubblicazione di prospetti e/o di eventuali supplementi di prospetti, di sottoscrivere tutti i contratti e/o documenti rilevanti, di porre in essere tutti gli atti ai predetti scopi necessari e/o anche solo opportuni, strumentali o connessi, ivi inclusa la sottoscrizione di tutta la documentazione contrattuale e l'eventuale successiva modifica della stessa, nonché di adempiere a tutti gli obblighi prescritti dalla documentazione oggetto di aggiornamento e di delegare all'Amministratore Delegato, con espressa facoltà di subdelega, il potere di definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti e i documenti necessari, strumentali e/o connessi a quanto sopra;

di delegare all'Amministratore Delegato il potere di: b)

deliberare, entro il 31 luglio 2020 nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni:

sia nell'ambito del Programma EMTN, sia al di fuori dello stesso; (i)

(ii) denominati in Euro o altra valuta;

sia nella forma di private placements per un ammontare massimo per (iii) ciascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinquecentomilioni) di Euro, sia mediante collocamenti pubblici per un ammontare massimo per ciascuna emissione di 1.500.000.000 (un miliardocinquecentomilioni) di Euro, il tutto nei limiti dell'Ammontare Massimo del Programma;

(iv) sia quotati presso uno o più mercati regolamentati ovvero non regolamentati sia non quotati;

a tasso fisso, variabile o indicizzato con scadenze da definirsi, restando (v) inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;

definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori;

perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non, nonché, con espressa facoltà di subdelega,

definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti e i documenti all'uopo necessari strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non o la pubblicazione di prospetti o di supplementi a prospetti, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari o opportuni;

definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti e i documenti relativi a ciascun prestito obbligazionario.

OMISSIS

وَوَ omissis

55

ូ M I S នូ I S

Null'altro essendovi da deliberare la seduta è chiusa alle ore 13:15.

a President

egretario esca Covone
Tag even Colone

MARCO DE LUCA NOTAIO

00197 Roma - Via Lorenzo Respighi, 10 Tel. 06.8079915 ☏ 06.8075665 - Fax 06.8074999

REPERTORIO N. 144931. F

Certifico Io sottoscritto MARCO DE LUCA Notaio in Roma che quanto precede è stato da me estratto dalla pag. n. 34 olla pagina n. 65, entrambe incluse, dal Libro Verbali del Consiglio di Amministrazione della Società "Terna Rete Elettrica Italiana Società per Azioni" o "Terna S.p.A." con sede in Roma, libro bollato, vidimato e regolarmente tenuto a norma di legge. Si precisa che le parti pmesse non contrastano con le adottate deliberazioni.

Roma li, 18 Luglio 2019