Terna — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

AGENZIA DELLE ENTRATE DI Milano 1 18/02/2016 N.ro. 4880 Serie 1T Esatti € 356,00

N. 30275 di Rep. N. 17479 di racc.

DETERMINAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici, il giorno diciotto del mese di febbraio alle ore undici e minuti dieci

18 febbraio 2016 alle ore 11.10

In Milano, nel mio studio in Largo Donegani n. 2. Avanti a me dr. Ciro de Vivo, Notaio residente a Milano, iscritto preso il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il dr.:

• Matteo Del Fante, nato a Firenze, il 27 maggio 1967, domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella sua qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante di "TERNA – Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (la "Società"), con Sede Legale in Roma, Viale Egidio Galbani 70, Capitale Sociale Euro 442.198.240,00 interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05779661007, R.E.A. n. 922416, munito degli occorrenti poteri in virtù dello Statuto Sociale e di Deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2015.

Detto comparente della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di far constare, col presente atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di Amministratore Delegato della Società.

Il comparente quindi

premette che

1. con Deliberazione in data 4 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra l'altro, delegato all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, entro il 31 maggio 2016, nelle forme di cui all'art. 2410 cod. civ., l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da offrirsi a investitori qualificati in Italia e/o all'estero, anche nella forma di private placements, stabilendo tempi, importi, modalità e condizioni delle emissioni, in ogni caso nel rispetto dei limiti fissati dalla predetta Deliberazione;

2. il comparente, nell'esercizio di dette deleghe, intende dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito obbligazionario da collocarsi mediante private placement (il "Prestito Obbligazionario");

3. il comparente stesso all'uopo dichiara e attesta che l'ammontare complessivo massimo del Prestito Obbligazionario non deve rientrare nel computo del limite fissato dall'art. 2412, comma 1, cod. civ. in quanto il Prestito Obbligazionario è destinato ad essere quotato presso la Borsa del Lussemburgo.

Tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del presente atto il comparente, nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2015,

DETERMINA

ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti cod. civ., di emettere il Prestito Obbligazionario avente le seguenti caratteristiche: - importo nominale complessivo: Euro 80.000.000,00; - denominazione: Euro; - taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) più multipli di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) fino ad un massimo di Euro 199.000,00 (centonovantanovemila virgola zero zero); - durata pari a: 10 (dieci) anni; - scadenza: 3 marzo 2026; - modalità di collocamento: private placement; - modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di scadenza finale; - tasso: fisso; - prezzo di emissione: 99,087% (novantanove virgola zero ottantasette per cento); - cedola: annuale pari a 1,60% (uno virgola sessanta per cento)per anno; la prima cedola scadrà il 3 marzo 2017; - legge applicabile: diritto inglese, ferma restando l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano; -altre caratteristiche: il Prestito Obbligazionario sarà emesso nell'ambito del Programma EMTN della Società ed è destinato ad essere quotato presso la Borsa di Lussemburgo; il tutto secondo i più precisi e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, dopo l'iscrizione della presente Determinazione di emissione nel registro delle imprese, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 cod. civ., a cura dello stesso comparente, ovvero di procuratori da esso stesso nominati anche con successivi atti, in esecuzione della Deliberazione consiliare medesima e della presente Determinazione di emissione. Di questo atto scritto in parte di mio pugno ed in parte da persona di mia fiducia e con mezzo meccanico a sensi di legge su un foglio per due pagine non complete, ho dato lettura al signor comparente il quale da me richiesto lo approva e con me notaio si sottoscrive alle ore undici e minuti quindici circa. F.to Matteo Del Fante F.to Ciro de Vivo - Notaio

Copia in conformità dell'originale. Milano, 18 febbraio 2016