Repertorio N. 53402 Raccolta N. 26695 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI Terna Storage S.r.1. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasedici, il giorno quindici del mese di dicembre $(15$ dicembre $2016$ ) in Roma, viale Egidio Galbani 70; alle ore 13,00 avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma è presente il Sig. Luciano Di Bacco nato a Roma, il 22 maggio 1956, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo. $T1$ comparente dichiara di agire quale Presidente del. Consiglio di Amministrazione della seguente società: Terna Storage S.r.l., società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70 - 00156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 11855771009; R.E.A. di Roma: 1332429; capitale sociale di Euro 10.000 (diecimila/00) interamente versato (la "Società" O "Terna Storage"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "TERNA S.p.A.". Il comparente, mi dichiara che in questo luogo, giorno ed ora, previa regolare convocazione a norma di statuto, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della presente società per discutere e deliberare sul seguente: ordine del giorno Approvazione della fusione per incorporazione delle società "Terna Rete Italia S.r.1." e "Terna Storage S.r.1." "TERNA S.p.A." ai sensi dell'art. 20.2 dello statuto $in$ sociale e delibere consequenti; Varie ed eventuali. Il comparente mi chiede quindi di intervenire ed assistere, onde redigerne il verbale, alla odierna riunione del Consiglio di Amministrazione di "Terna S.r.1." relativamente Storage all'approvazione, ai sensi dell'articolo 20.2 dello Statuto sociale, della fusione per incorporazione delle società interamente controllate "Terna Rete Italia S.r.1." a socio unico (di seguito anche "TRI") e "Terna Storage $S.r.1."$ $\mathbf{a}$ socio unico nella società controllante "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per (di seguito anche "TERNA" o "Società Incorporante"), Azioni"

$1)$

$2₁$

2505 del codice civile, e delle deliberazioni conseguenti; assume la presidenza

di cui al progetto redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e

a norma del vigente Statuto sociale

e attesta: $\mathbf{1}$

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: [email protected]

Registrato a Roma 5 II 20 DICEMBRE 2016 $8551N$ M Serie 1/T Esatti Euro 200, 00

= che a seguito di avviso spedito a norma del medesimo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare, come da ordine del giorno indicato; = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti i signori

del Consiglio di Amministrazione Luigi Michi (Amministratore Delegato) Francesca Covone:

= che assiste altresì ai lavori il Segretario del Consiglio di Amministrazione dott.ssa Claudia Palazzolo;

= che, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti, l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito all'ordine del giorno

e, pertanto, dichiara aperta la seduta. Il Presidente, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, ricorda che:

in seguito a quanto già deliberato nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Terna Storage del 12 ottobre 2016, si vuole procedere alla decisione di fusione per incorporazione, con approvazione del relativo progetto (il "Progetto di Fusione"), delle società TRI e Terna Storage (di seguito indicate insieme anche come "Società Incorporande") in TERNA (complessivamente tutte anche le "Società Partecipanti");
l'operazione prospettata integra una ipotesi di fusione mediante incorporazione nella controllante TERNA di società da questa interamente controllate; di conseguenza la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della Società Incorporante e (i) si sono omesse nel Progetto di Fusione le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni, data da cui tali azioni partecipano agli utili, (ii) si sono omesse $1a$ redazione $\mathsf{e}$ quindi $11$ deposito delle relazioni di amministratori ed esperti, ed ha come obiettivo quello indicato nel Progetto di Fusione;

$\mathbb{I}$

la Società Incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili e le Società Incorporande non hanno emesso titoli di debito:

non è dovuta alcuna comunicazione/autorizzazione alla/da parte della Autorità Antitrust;
la fusione avverrà mediante incorporazione di TRI e Terna Storage in TERNA, sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 della Società Incorporante redatta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98 ("TUF") e delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016 predisposte dai rispettivi organi amministrativi di ciascuna delle Società Incorporande;
la fusione potrà essere attuata anche con l'incorporazione di una sola delle Società Incorporande;
trattandosi di fusione semplificata è previsto che la

Società Incorporante, per effetto della fusione, procederà ad annullare, senza concambio, le partecipazioni rappresentanti l'intero capitale delle Società Incorporande di cui $\rightarrow$ titolare e, pertanto, per le stesse ragioni, non è previsto alcun conguaglio in denaro;

in seguito all'incorporazione di TRI e di Terna Storage, procederà TERNA all'elisione contabile del costo $de1a$ partecipazione detenuta nelle Società Incorporande $\sim$ all'iscrizione del totale delle attività e delle passività da quest'ultime assegnatele per effetto della fusione;
la fusione, in base a quanto disposto dall'art.14 del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. - "Reg. OPC Consob") e dall'art. 3 al n. 4 della Procedura Operazioni con Parti Correlate di TERNA ("Procedura $OPC$ TERNA") relativamente alle operazioni compiute tra TERNA e le proprie controllate o tra società controllate in cui non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate di TERNA suscettibili di condizionare la trasparenza e la correttezza sostanziale del processo di decisione, è esclusa dall'applicazione delle disposizioni del "Req. OPC Consob":

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{\beta}$

ciascuna delle Società Incorporande non risulta avere dipendenti; ne consegue che non è necessario attivare $1a$ preventiva procedura di informazione e consultazione, $\frac{1}{1}n$ alla prospettata operazione di merito fusione, con $1e$ rappresentanze sindacali nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla legge (art. 47, Legge 428/90);

lo statuto di Terna Storage attualmente vigente prevede che il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa la fusione, nei casi previsti dalla legge;
sono stati effettuati tutti gli adempimenti in materia di fusione previsti dal codice civile e dalla normativa applicabile in materia di fusione per incorporazione di interamente possedute e tutti società gli obblighi di comunicazione previsti dal codice civile, dal TUF e relative disposizioni di attuazione e, per quanto compete alla Società Incorporante e TRI, dal D.L 15 marzo 2012 n. 21 convertito con L. 11 maggio 2012 n. 56 (c.d. "Decreto Golden Power") ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile ed in particolare:

i) il Progetto di Fusione, approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla fusione, previo deposito in data 13 ottobre 2016, è stato iscritto nel competente Registro Imprese di Roma il 14 ottobre 2016 per ciascuna delle Società Partecipanti;

ii) il Progetto di Fusione - come comunicato al mercato con apposito comunicato stampa diffuso da TERNA in data $-12$ ottobre 2016 ed avviso pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 14 ottobre 2016 - è stato reso disponibile al

pubblico presso la sede legale delle Società Partecipanti alla fusione, sul sito internet di TERNA (www.terna.it) e sul internet del meccanismo sito di stoccaggio autorizzato "lInfo" (www.linfo.it), nonché depositato presso la società $di$ qestione $del$ mercato Borsa Italiana $S.p.A.$ (www.borsaitaliana.it);

(iii) sia il progetto di fusione, sia copia delle situazioni patrimoniali di fusione al 30 giugno 2016, sia copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi $(2015 - 2014 - 2013)$ $\Delta$ ¹ ciascuna delle Società Partecipanti alla fusione, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale ove previste, sono stati depositati presso $1e$ sedi sociali delle Società Partecipanti $a11a$ fusione in data 13 ottobre 2016.

Tutti i documenti sopra indicati sono rimasti depositati ed a disposizione del pubblico secondo le modalità indicate, fino alla data odierna;

iv) le notifiche "Golden Power" previste per TERNA e TRI sono state effettuate il 13 ottobre 2016.

Ouindi

il Presidente della riunione

$\ddot{\phantom{a}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\begin{array}{cc} 0.00000000000000000000000000000000000$

$\frac{1}{2}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

$\bar{\gamma}$

mi esibisce

copia integrale del Progetto di Fusione;
situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2016; ed io Notaio tali due documenti allego al presente verbale sub A e sub B;

$\ddot{e}$

attesta che

non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il Progetto di Fusione è stato depositato presso la sede della Società e la data di oggi;
l'organo amministrativo della Società Incorporante e di TRI non ha segnalato tali modifiche.

interventi dei presenti, Non seguono ciascuno degli intervenuti dichiarando invece di non necessitare di chiarimenti perché esattamente informato sull'ordine del giorno; e pertanto la Presidente apre la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Terna Storage S.r.l.

all'unanimità delibera

$(1)$

di approvare il Progetto di Fusione mediante incorporazione nella

TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata TERNA S.p.A.) con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani n.70 - 00156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 05779661007; R.E.A. di Roma: 922416; capitale sociale di Euro 442.198.240,00 interamente versato

Terna Rete Italia S.r.1., società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70 - 00156, numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, di. Codice Fiscale e Partita IVA: 10234341005; R.E.A. di Roma: 1219187; capitale sociale di Euro 243.577.554,00 interamente versato. società soggetta all'attività di direzione $\sim$ coordinamento della società "TERNA S.p.A.";

e/o della

÷Î,

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{cccccccccc} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$

$\frac{1}{2}$

Terna Storage S.r.l., società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70 - 00156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 11855771009; R.E.A. di Roma: 1332429; capitale sociale di Euro 10.000 interamente versato, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "TERNA S.p.A.",

Progetto di Fusione il cui testo è stato, $comé$ sopra precisato, iscritto nel competente Registro delle Imprese, pubblicato sul sito internet della Società Incorporante e depositato presso le rispettive sedi sociali delle Società Partecipanti e, infine, allegato al presente verbale e quindi: - senza modifiche statutarie di TERNA in conseguenza della fusione:

con data di decorrenza degli effetti reali della fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, quale indicata nell'atto di fusione, anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504, secondo comma, del codice civile;
con imputazione delle operazioni compiute dalle Società Incorporande al bilancio della Società Incorporante e con effetti contabili e fiscali della fusione decorrenti $d$ al primo giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace ai fini civilistici;

$(2)$

di. conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d'Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ogni più ampio potere perché ciascuno possa stipulare l'atto di fusione, anche a mezzo di speciale e comunque con facoltà di contrarre con sè procuratore, stesso quale eventuale rappresentante della Società, anche prima della scadenza del termine di legge per le opposizioni creditorie, sussistendone le condizioni di cui al primo comma dell'art.2503 c.c. e anche nel caso in cui alla stipula dell'atto di fusione non dovesse partecipare l'altra società incorporanda.

Inoltre lo stesso Consiglio d'Amministrazione

di Terna Storage S.r.l.

precisa, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, che nei poteri conferiti per stipulare l'atto di fusione sono compresi, sempre con facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore e con facoltà di contrarre con se stesso quale

eventuale rappresentante della Società, quelli di compiere comunque quanto ritenuto anche solo opportuno per la completa attuazione dell'operazione di fusione e così anche quelli per inserire in atto di fusione i patti, i termini e le condizioni ritenuti necessari e/o utili, nonché:

A) la più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio di Terna Storage e la rinuncia a ipoteche legali;

B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche solo utili od opportune ad ogni effetto di legge e così anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria conseguente alla fusione; con dispensa di uffici pubblici o privati, e loro funzionari, da ogni responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste in dipendenza della fusione;

$C$ ) l'autorizzazione alla Società Incorporante per provvedere all'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione, e di rettifica ed a quanto comunque utile od per la completa attuazione dell'operazione opportuno di fusione;

$\pm 1$ tutto allo scopo $d1$ far riconoscere $1a$ Società Incorporante, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici e privati e di terzi in genere, subentrata alle società incorporate in ogni rapporto di diritto o di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, autorizzazione, licenza, concessione, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto comunque intestato o pertinente altro alle società incorporate.

**********

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla fusione per incorporazione è terminato $e,$ nessuno avendo preso la parola e, dunque, non essendovi altro da trattare e/o deliberare in merito al secondo punto all'ordine del giorno "Varie ed eventuali", dichiara chiusa la seduta alle ore 13,20.

**********

Il Presidente infine:

Ĵ,

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

$\begin{array}{cccccccccc} & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$

$\bar{z}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

= dà atto che ai sensi dell'art.2502 bis cod. civ. la presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dall'art.2501 septies cod. civ., sarà depositata al Registro Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art.2436 cod. civ.;

= dispensa me Notaio dalla lettura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su dodici pagine e fin qui della tredicesima di quattro fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura alla

comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore $13, 20.$ F.ti: Luciano DI BACCO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia degli allegati A e B firmati a norma di legge.

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}=\mathcal{A}$ . The distribution of the field of the distribution of $\mathcal{A}$

Ť $\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \ \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array}$

$\overline{z}$

$\bar{1}$ $\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

$III.A$ a RACC 26635

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DELLE SOCIETA'

"Terna Rete Italia S.r.1." a socio unico

"Terna Storage S.r.1." a socio unico

NELLA SOCIETA'

"TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (in forma

abbreviata TERNA S.p.A.)

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-ter E 2505 DEL CODICE CIVILE

Gli organi amministrativi delle società "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" ("TERNA" o la "Società Incorporante"), di "Terna Rete Italia S.r.l." ("TRI S.r.l.") e di Terna Storage S.r.l. ("Terna Storage": quest'ultime insieme anche le "Società Incorporande"), in vista della fusione per incorporazione cui parteciperanno le stesse (complessivamente tutte anche le "Società Partecipanti"), hanno redatto e predisposto il seguente progetto unitario di fusione per incorporazione ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice $#p#$

ulteriori attività svolte da quest'ultima anche attraverso le controllate ai sensi dell'art. 12.4 della Convenzione di Concessione di cui al D.M. 15 dicembre 2010 in Gazz. Uff. 7 gennaio $2011, n. 4.$

Si rappresenta tra l'altro che:

TRI S.r.l. è stata acquisita da TERNA il l° aprile 2009 (era precedentemente denominata ELAT S.r.l. e poi TELAT S.r.l. ed ha assunto la denominazione attuale con delibera assembleare del 21 dicembre 2011) nell'ambito del processo di unificazione ed integrazione della proprietà e della gestione della rete di trasmissione nazionale dell'energia elettrica (RTN) previsto dalla legge 27 ottobre 2003 n. 290 e dal DPCM 11 maggio 2004; Terna Storage è stata costituita nell'ambito del Gruppo Terna dalla società TERNA Plus S.r.l. il 23 marzo 2012 ed acquisita direttamente ed interamente da TERNA il 14 novembre 2012. Ne consegue che non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501 bis c.c.

Si premette inoltre che:

la Società Incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili; #p#

civile (il "Progetto di Fusione").

Si premette fin da ora che la fusione potrà essere attuata anche nel caso in cui TERNA intenda procedere alla incorporazione di una sola delle due Società Incorporande.

L'operazione prospettata integra una ipotesi di fusione mediante incorporazione nella controllante TERNA di società da guesta interamente controllate (di conseguenza la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della Società Incorporante e (i) si omettono nel progetto le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni, data da cui tali azioni partecipano agli utili, (ii) si omettono redazione e quindi deposito delle relazioni di amministratori ed esperti) ed ha come obiettivo quello di migliorare l'operatività delle società del Gruppo TERNA, incrementandone le sinergie, attraverso una riorganizzazione del Gruppo stesso volta alla semplificazione della catena partecipativa e finalizzata al perseguimento di una maggiore efficienza gestionale e alla riduzione dei costi amministrativi, operando tutte le Società Incorporande nel medesimo settore della Società Incorporante rispettivamente inerente la gestione ed esercizio di linee elettriche e le #0#

= il presente progetto, una volta iscritto nel registro delle imprese e depositato nelle sedi delle Società Partecipanti, trascorsi i termini di legge, sarà approvato dai Consigli di Amministrazione delle medesime Società Partecipanti, con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto dai rispettivi statuti; in proposito si evidenzia che è concesso a tutti i soci di Terna S.p.a. che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, il diritto di chiedere che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dalle rispettive assemblee;

non è dovuta alcuna comunicazione/autorizzazione alla/da parte della Autorità Antitrust;
la presente fusione avverrà mediante incorporazione di TRI S.r.l. e Terna Storage in TERNA, sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 della Società Incorporante redatta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98 ("TUF") e delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016 predisposte dai rispettivi organi amministrativi di ciascuna delle Società Incorporande;

0

= trattandosi di fusione semplificataè previsto che la Società Incorporante, per effetto della fusione, procederà ad annullare, senza concambio, le partecipazioni rappresentanti l'intero capitale delle Società Incorporande di cui è titolare e, pertanto, per le stesse ragioni, non è previsto alcun conguaglio in denaro;

in seguito all'incorporazione di TRI S.r.l. e di Terna Storage, TERNA procederà all'elisione contabile del della costo partecipazione detenuta nelle Società Incorporande $\mathsf{e}$ all'iscrizione del totale delle attività e delle passività da quest'ultime assegnatele per effetto della fusione;
la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati ed ai sensi dell'art. 70 del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999) e successive modifiche e integrazioni $14$ maggio ("Regolamento Emittenti") ed ha comunicato il 18 gennaio 2013 di aderire al regime opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti $#p#$

$\lambda$ 2

informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni o cessioni. Ciò premesso, si precisa comunque che la proposta fusione non realizza la fattispecie di cui all'art. 117-bis del TUF, in quanto l'entità diversi dalle Società Incorporante, degli attivi della disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, non solo non è significativamente inferiore alle attività delle Società Incorporande ma, anzi, è significativamente superiore;

la fusione, in base a quanto disposto dall'art.14 del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. - "Reg. OPC Consob") e dall'art. 3 al n. 4 della Procedura Operazioni con Parti Correlate di TERNA ("Procedura OPC TERNA") relativamente alle operazioni compiute tra TERNA e le proprie controllate o tra società controllate in cui non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate di TERNA suscettibili di condizionare la trasparenza e la correttezza sostanziale del processo di decisione, è esclusa dall'applicazione delle disposizioni del "Reg. OPC Consob", fermo quanto previsto all'art. 5, comma 8, del #0#

medesimo regolamento in merito all'informativa da rendere nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla qestione annuale;

le delibere di TERNA e di TRI S.r.l. aventi ad oggetto la fusione saranno notificate ai sensi del D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in legge dall'art. 1, comma 1, L 11 maggio 2012, n. 56 (nel seguito "Decreto Golden power") almeno 10 giorni prima che vi sia data attuazione;

ciascuna delle Società Incorporande non risulta avere dipendenti; ne consegue che non è necessario attivare la preventiva procedura di informazione e consultazione, in merito alla prospettata operazione di fusione, con le rappresentanze sindacali nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla legge $(art. 47, Legge 428/90)$ -

$\lambda$

SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE $\mathbf{1}$ $\mathbf{z}$

Società Incorporante: $1.1.$

p

1.2. Società Incorporande:

TERNA RETE ITALIA S.R.L., società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70 - 00156, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 10234341005; R.E.A. di Roma: 1219187; capitale 243.577.554,00 Euro di sociale (duecentoquarantatremilionicinquecentosettantasettemilacinquec entocinquantaquattro/00) interamente versato, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "TERNA. $S.p.A.$ ".

TERNA STORAGE S.R.L., società a socio unico con sede legale in Roma, Viale Egidio Galbani, 70 - 00156, numero di iscrizione #p#

presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 11855771009; R.E.A. di Roma: 1332429; capitale sociale di Euro 10.000 (diecimila/00) interamente versato, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "TERNA $S.p.A.$ ".

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE $2 -$

In consequenza della fusione, lo Statuto sociale della Società Incorporante, ivi compreso l'oggetto sociale, non verrà modificato.

Il testo dello Statuto sociale della Società Incorporante è allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato 1.

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE $3.$

o

La data di decorrenza degli effetti reali della fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, sarà quella indicata nell'atto di fusione, e potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504, secondo comma, del codice civile (la "Data di Efficacia"), fermo restando quanto previsto al quarto comma di questo paragrafo.

Alla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a ciascuna Società Incorporanda.

Alla Data di Efficacia, cesseranno tutte le cariche sociali delle Società Incorporande e si estingueranno tutte le procure rilasciate in precedenzav

Premesso che tutte le Società Partecipanti alla fusione chiudono gli esercizi il 31 dicembre, ai sensi rispettivamente dell'art. 2504-bis, terzo comma, del codice civile e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (come modificato dal D. Lgs. 344/2003), le operazioni compiute dalle Società Incorporande verranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione diventerà efficace ai fini civilistici.

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI $\overline{4}$ , Non esistono categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni o quote per i quali è previsto un trattamento particolare #p#

o privilegiato.

VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI $5.$ SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONÉ DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è previsto alcun vantaggio particolare in favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla fusione.

TERNA S.p.A.

Roma,

$\overline{\mathcal{L}}$

Terna Rete Italia S.r.1.

Roma,

Terna Storage S.r.1. ROMA, ROMOBEE 2216

Statuto della Società Incorporante. 1) $#D#$

$18$

$\overline{\mathcal{U}}$

Allegato al Progetto di Fusione:

Ea Terna

STATUTO TERNA S.p.A.

Testo vigente risultante dalle modifiche approvate:

dall'Assemblea del 31 gennaio 2005, (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 11397 e 11398, Raccolta N. 5901 della Dott.ssa Matilde Atlante Notaio in Roma, iscritta al Collegio Notarile di Roma);
dall'Assemblea del 1º aprile 2005 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 11492 e 11497, Raccolta N. 5960 della Dott.ssa Matilde Atlante Notaio in Roma, iscritta al Collegio Notarile di Roma);
dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2005 (di cui al verbale Repertorio N. 11568, Raccolta N. 5988 della Dott.ssa Matilde Atlante Notaio in Roma, iscritta al Collegio Notarile di Roma);
dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2007 (di cui al verbale Repertorio N. 8109 Raccolta N. 3661 del Dott. Luca Troili Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
dall'Assemblea del 24 maggio 2007 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio N. 25931, Raccolta N. 10467 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
dall'Assemblea del 22 aprile 2009 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 30783 e 30842, Raccolta N. 12771 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
dal Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2010 (di cui al verbale Repertorio N. 35.472, Raccolta N. 15.304 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma):
dall'Assemblea del 13 maggio 2011 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 38128 e 38144, Raccolta N. 17250 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
dall'Assemblea del 16 maggio 2012 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 41453 e 41548, Raccolta N. 19215 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
dall'Assemblea del 14 maggio 2013 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 44477 e 44527; Raccolta N. 20956 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
dall'Assemblea del 27 maggio 2014 (di cui al verbale di Assemblea Repertorio NN. 48202 e 48246 Raccolta N. 23648 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma);
dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014 (di cui al verbale Repertorio N. 49482 Raccolta N. 24384 del Dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma).

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COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Art 1

1.1 E' costituita una società per azioni denominata «TERNA -- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata TERNA S.p.A.).

Art $2$

2.1 La Società ha sede legale in Roma.

Art. $3$

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio delle attività di trasmissione e dispacciamento dell'energia elettrica, ivi compresa la gestione unificata della rete di trasmissione nazionale, inclusiva delle linee di trasporto e delle stazioni di trasformazione, di cui può essere proprietaria.

In tale ambito la Società, ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 ed ogni sua eventuale modificazione, provvede in particolare a:

a) gestire i flussi di energia elettrica, i relativi dispositivi di interconnessione ed i servizi ausiliari necessari:

b) garantire l'adempimento di ogni altro obbligo volto ad assicurare la sicurezza, l'affidabilità, l'efficienza ed il minor costo del servizio e degli approvvigionamenti;

c) gestire la rete di trasmissione nazionale senza discriminazione di utenti o categorie di utenti:

d) deliberare gli interventi di manutenzione e di sviluppo della rete di trasmissione nazionale, a proprio carico – se proprietaria della rete medesima – ovvero a carico delle altre società che ne risultino proprietarie, in modo da assicurare la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti, nonché lo sviluppo della rete medesima nel rispetto degli indirizzi formulati dal Ministro delle Attività Produttive;

e) esercitare tutte le altre attività, anche di carattere regolamentare, e le altre competenze, diritti e poteri ad essa conferiti dal decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79 e successive modificazioni e/o integrazioni.

La Società può svolgere inoltre:

a) attività di progettazione, realizzazione, gestione, sviluppo e manutenzione di strutture a rete e di altre infrastrutture a tali reti connesse, nonché di impianti e apparecchiature funzionali alle predette attività;

b) attività di ricerca, consulenza ed assistenza nei settori sopra considerati;

c) qualunque altra attività che consenta una migliore utilizzazione e valorizzazione delle reti, strutture, risorse e competenze impiegate.

A tal fine la Società può operare sia in Italia che all'estero e svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.

4.2 Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale la Società:

può assumere partecipazioni ed interessenze in altre società ed imprese, sia italiane che straniere, che svolgano attività analoga, affine o connessa alla propria od a quella dei soggetti partecipati;
può compiere tutte le operazioni necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo: la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie ovvero di società o imprese nelle quali abbia, direttamente o indirettamente, interessenze o partecipazioni ovvero che risultino sottoposte a comune controllo.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - RECESSO - OBBLIGAZIONI

Art. 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro 442.198.240 rappresentato da n. 2.009.992.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,22 ciascuna.

5.2 L'assemblea può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 del codice civile in favore di dipendenti, ovvero a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in favore di soggetti individuati con deliberazione assembleare.

Art. 6

6.1 Le azioni sono nominative; ogni azione dà diritto a un voto.

6.2 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.

6.3 Ai sensi dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla legge.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si

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tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (5%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art $7$

7.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dall'art. 7.2.

7.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:

a) proroga del termine di durata della Società;

b) introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. $8$

8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Art. 9

9.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia. Le assemblee si tengono in unica convocazione. L'assemblea è validamente costituita con le maggioranze di legge, fermo quanto diversamente previsto dal presente statuto. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'assemblea ordinaria e/o quella straordinaria si tengano in più convocazioni.

9.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Art. 10

10.1 Il diritto di intervento in assemblea e l'esercizio del voto sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

10.2 Ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice

civile, chi, esercitando direttamente o indirettamente il controllo della Società o detenendo in essa una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas. A tale fine ogni partecipante all'assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Art. 11

11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di intervenire all'assemblea e possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti tempo per tempo.

La delega può essere anche notificata alla Società in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle seguenti modalità:

(a) posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione;

(b) apposita sezione del sito internet della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Il

medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega : utilizzabili nella singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

11.2 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

Art. 12

12.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.

Art. 13

13.1 Salvo quanto previsto dall'art. 21.2, l'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto.

13.2 Ove non diversamente stabilito dallo statuto, le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge

nei singoli casi.

13.3 L'assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2364, comma 1 n. 5 del codice civile, anche sul compimento degli atti degli amministratori in conformità alla normativa vigente, ove previsto dalle procedure adottate dal consiglio di amministrazione in materia di operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell'organismo indipendente competente, nonché sulle operazioni urgenti sottoposte dagli amministratori al voto consultivo dell'assemblea o collegate a situazioni di crisi aziendale.

Per le operazioni con parti correlate prive del parere favorevole dell'organismo competente, l'assemblea delibera, oltre che con le maggioranze previste dalla legge, con la presenza di soci non correlati, come definiti dalla normativa anche regolamentare vigente, che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e con il voto favorevole della maggioranza dei medesimi socì non correlati.

Per le operazioni urgenti con parti correlate sottoposte dagli amministratori al voto consultivo, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge.

13.4 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 14

14.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.

14.2 il consiglio di amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.

14.3 Al fine di garantire che la rete elettrica di trasmissione nazionale sia gestita secondo principi di neutralità ed imparzialità, senza discriminazione di utenti o di categorie di utenti, gli amministratori sono nominati con le seguenti modalità.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate devono essere depositate presso la società, anche tramite mezzi di comunicazione a distanza, con le modalità e nel rispetto dei requisiti necessari per l'identificazione del richiedenti, quali saranno indicati dalla società nell'avviso di convocazione dell'assemblea e pubblicate nei termini e con le modalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Ogni azionista avente diritto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola

lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti. risultino titolari nei termini e nei modi previsti dalla legge della percentuale almeno dell'1% ovvero della minore misura prevista dalla normativa anche regolamentare delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa certificazione alla società, nei modi e termini di legge secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto, in relazione al numero complessivo degli amministratori il/ o i candidato/i privo/i di tali requisiti in possesso del/i quoziente/i più basso/i sarà/saranno sostituito/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, dal candidato/i in possesso di tali requisiti non eletto/i appartenente/i alla medesima lista del candidato/i sostituito/i. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno otteriuto il quoziente più basso;

c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero

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eletti nelle varie liste, compresa la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista del candidato del genere più rappresentato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti:

d) il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, per cui per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;

e) in sede di elezione degli amministratori - sia che tale elezione abbia luogo secondo le modalità indicate alle precedenti lettere a) e b), sia che essa si svolga secondo le modalità indicate alla precedente lettera d) - nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante - può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale;

f) ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1º giugno 2011, n. 93, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, chi in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. A tale fine ogni partecipante all'assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

14.4 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al primo punto del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministràtori così eletti scadono con

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quelli in carica.

14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art, 15.4 dello statuto nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Art. 15

15.1 L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dal presente articolo.

15.2 Non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147 quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme non possono essere nominati alla carica di amministratore e se nominati decadono dall'incarico coloro:

a) che si trovano in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile:

b) che sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

c) che sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
alla pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico e contro l'economia pubblica;
alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;.

d) ai quali sia stata applicata, su richiesta delle parti, una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato.

Il divieto di cui al presente art. 15.2 si applica anche con riferimento alle fattispecie accertate come equivalenti dal consiglio di amministrazione e che siano disciplinate, in tutto o in parte, da ordinamenti stranieri.

Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità di cui al presente art. 15.2 in capo a clascuno dei suoi componenti.

15.3 Non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

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a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di

capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 26.1 del presente statuto; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 26.1 del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui al presente art. 15.3 in capo a ciascuno dei suoi componenti.

15.4 Almeno un terzo degli amministratori in carica - con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore - deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.4 in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati.

15.5 Gli amministratori della Società non possono rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas. Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.5 in capo a ciascuno dei suoi componenti, secondo le modalità di cui al precedente art. 15.4.

Art. 16

16.1 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

16.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Art. 17

17.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 26.5 del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

17.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di felecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando, se del caso, documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure

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trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

17.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Neì casi di urgenza il termine può essere più breve. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.

Art. 18

18.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età avente diritto di voto.

Art. 19

19.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica aventi diritto di voto.

19.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 20

20.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dai segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

20.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Art. 21

21.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

21.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

e) l'adequamento dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

21.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siaño influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

21.4 il consiglio di amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) funzioni dirigenziali relative ad attività di amministrazione, finanza e controllo e/o comunque inerenti lo svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili.

Art. 22

22.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o uno o più dei suoi componenti. determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad aitri membri del consiglio di amministrazione.

22.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Art. 23

23.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia a chi ricopre l'incarico di amministratore delegato, e, in caso di assenza o impedimento del primo, al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.

23.2 | predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Art. 24

24.1 Ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

24.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio, sindacale.

Art. 25

25.1 Il presidente:

a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 23.1; b) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 12.1;

c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione ai sensi degli artt. 17 e 18.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adequate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Art. 26

26.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale costituito da tre sindaci effettivi e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme i componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete.

I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148 bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme e ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque o più società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.

26.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 14.3 del presente statuto in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile e con quanto espressamente previsto nel presente articolo.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso,

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (cd. lista di maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati dalle altre liste (cd. liste di minoranza) con le modalità previste

$24.31$

dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 o delle eventuali successive modifiche o integrazioni emanate ai sensi dall'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In sede di elezione dei sindaci trova applicazione quanto previsto all'art. 14.3 lett. f).

In caso di sostituzione di uno dei sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b). In caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

26.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

26.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

26.5. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri del collegio.

TITOLO VII BILANCI E UTILI

Art. 27

27.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

27.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

27.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Art. 28

28.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili risultano prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 29

29.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONE GENERALE

Art. 30

30.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

CLAUSOLA TRANSITORIA

Art. 31

31.1 Le disposizioni degli artt. 14.3, 14.5 e 26.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 delia Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011, salvo ulteriori proroghe previste dalla legge.

31.2 La composizione del collegio sindacale indicata nell'art. 26.1, caratterizzata dalla nomina di tre sindaci effettivi e di tre sindaci suppienti, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011, salvo ulteriori proroghe previste dalla legge. Fino a tale momento il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

$101.19966$

Terna Storage S.r.l.

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile

Indice

Sommario

Premessa
Prospetti contabili
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Nota integrativa
Premessa
Forma e contenuto
Principi contabili e criteri di valutazione
Informazioni sullo Stato Patrimoniale
Informazioni sul Conto Economico

$35$

$\frac{1}{2}$

Premessa

La presente situazione patrimoniale di Terna Storage S.r.l. al 30 giugno 2016 è stata redatta in accordo con le previsioni dell'art. 2501-quater del c.c. nel contesto del progetto di fusione per incorporazione della Società in capo alla Capogruppo Terna S.p.A.. Tutti gli importi esposti nella presente situazione patrimoniale sono espressi in euro, salvo ove diversamente indicato.

Attività operativa e fatti di rilievo del semestre

La società ha continuato a svolgere nel corso del semestre le attività per lo sviluppo del progetto di sistemi di accumulo diffuso di energia "Power intensive", previsto dal Piano di Difesa. Lo Storage LAB (I Fase PdD) prevede la sperimentazione di 16 MW di sistemi di accumulo "Power intensive" nelle due Isole Maggiori: Attualmente sono installati ed in regime di sperimentazione 12,5 MW (di cui 5,1 MW installati nel sito di Ciminna in Sicilia e 7,4 MW nel sito di Codrongianos in Sardegna); mentre sono in fase di installazione nei due siti ulteriori 0,85 MW (0,45 MW a Ciminna e 0,4 MW a Codrongianos).

Il programma proseguirà quindi con i restanti 2,65 MW della Fase I e, in base ai risultati della sperimentazione, con gli ulteriori 24 MW (Fase II) del Piano complessivo.

La società ha curato negli esercizi precedenti anche il programma "Energy intensive" nell'ambito del Piano di Sviluppo che ha portato in esercizio, fino al 31 dicembre 2015, i 34,8 MW previsti dal progetto.

Si rileva inoltre che nel mese di gennaio 2016 l'unico dipendente in forza nella Società al 31.12.2015 è stato trasferito presso la società del Gruppo Terna Plus S.r.l..

Sintesi della gestione economico finanziaria

La Società nel corso del primo semestre 2016 ha rilevato ricavi, pari ad euro 400.000, riferibili al corrispettivo riconosciuto per il periodo dalla controllante Terna in merito all'attività di presidio, di coordinamento e di studio nella realizzazione dégli Sistemi di Accumulo (di seguito S.d.A.). I costi della produzione, pari ad euro 344.018, sono imputabili essenzialmente ai servizi (euro 302.290) ed ai costi per godimento beni di terzi (euro 33.037). Nell'ambito dei servizi rilevano in particolare le prestazioni di assistenza, consulenza ed altre attività ricevute nel semestre dalla controllante Terna (euro 116.607) e dalla consociata Terna Plus S.r.l. (euro 73.556).

Al netto del risultato della gestione finanziaria (euro -3.042 riferiti principalmente al saldo degli interessi maturati sul conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la Controllante), dei proventi straordinari (euro +30.006, riferiti al conguaglio in sede di versamento delle imposte 2015) e la gestione fiscale del semestre (euro 17.110), la Società rileva alla data del 30 giugno 2016 un utile pari a euro 65.836.

La situazione patrimoniale della Società evidenzia un attivo pari a euro 10.932.258, riferito in gran parte alle partite creditorie verso la controllante Terna S.p.A. (euro 10.882.318) essenzialmente per il saldo attivo del C/C intercompany (euro 9.381.097).

Il passivo patrimoniale presenta in particolare debiti verso fornitori terzi (euro 8.661.688) relativi in gran parte alle attività di procurement finalizzate al business della Società.

Il patrimonio netto al 30 giugno 2016 risulta pari a euro 1.835.115, determinato quale somma di Capitale sociale (euro 10.000), riserva legale (euro 5.226), riserva in conto capitale (euro 1.677.362), utili a nuovo (euro 76.691) e del suddetto utile di periodo.

Prospetti contabili

$\overline{\mathbf{5}}$

$\sqrt{2}$

Stato Patrimoniale

	TERNA STORAGE S.r.L. STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	al 30.06.2016	al 31.12.2015
Fettro:
	ATTIVO CIRCOLANTE
	Crediti
	4) verso imprese controllanti	10.882.318	29.442.552	(18.560.234)
	4-bis) crediti tributari	14.115	27.346	(13.231)
	4-ter) imposte anticipate	18.871	18,871
	5) crediti verso altri	15.785	14.612	1.173
	Totale crediti	10.931.089	29.503.381	(18.572.292)
IV	Disponibilità liquide		$-2.000$	(2.000)
	TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	10.931.089	29.506.384	(18, 574.292)
	RATELE RISCONTI
	- risconti attivi:	1.169	1.169
		Secondo N

TERNA STORAGE S.r.I. STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	al 30,06,2016	al 31.12.2015	5‰ c
euro
PATRIMONIO NETTO A).
Capitale	10,000	10.000
IV Riserva legale	5.226	5.226
di Capitale	1.677.362	1.677.362
Utili (perdite) portati a nuovo VIII	76.691	99.309	(22.618)
Utile (perdita) del periodo IX	65.836	(22.618)	88,454
TOTALE PATRIMONIO NETTO	1.835.115	1.769.279	55.836
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO		$-1,329$	(1.329)
DEBITI Đ١
7) Debiti verso fornitori	8.661.688	24.197.037	(15.535.349)
11) Debiti verso controllanti	85.796	3.375.634	(3.289.838)
12) Debiti tributari	236.987	14.771	222.216
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	780	28.628	(27.848)
14) Altri debiti	111.892	119.872	(7.980)
- verso altre consociate	52.607	52.607
TOTALE DEBITI-	9.097.143	27,735,942	(18,638,799)
		TA HINTA INI

$\mathbf 6$

Ternastorac ነሪ ENERGY VENTURE anansasa
N $\begin{array}{ccccccccc}\n\mathbf{G} & \mathbf{H} & \mathbf{O} & \mathbf{U} & \mathbf{P}\n\end{array}$ $\tilde{t}$ ።
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Conto Economico

TERNA STORAGE S.r.I. - CONTO ECONOMICO	I sem. 2016	I sem. 2015	Â

VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	400.000	699.767	(299, 767)
5) Altri ricavi e proventi		754	(754)
Totale valore della produzione	400.000	700.521	(300, 521)
COSTI DELLA PRODUZIONE B)
7) Per servizi	302.290	408.320	(106.030)
8) per godimento di beni di terzi	33.037	33.002	35
9) per il personale
a) salari e stipendi	3.113	230.483	(227.370)
b) oneri sociali	925	55.982	(55.057)
c) trattamento di fine rapporto		14.158	(14.158)
e) altri costi		4.682	(4.682)
14) Oneri diversi di gestione	4.653	3.479	1.174
TOTALE COSTLDELLA PRODUZIONE	344.018	750.106	(406.088)
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).	55.982	(49, 585)	105,567
PROVENTI E ONERI FINANZIARI C۱
16) Altri proventi finanziari	410	52.390	(51.980)
- da imprese controllanti	410	52.330	(51.920)
17) Interessi e altri oneri finanziari da imprese controllanti	(3.452)	(69.181)	65.729
- verso imprese controllanti TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI.	(3.452)	(69.181)	65.729
	(3.042)	(16.791)	13.749
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI E)
20) proventi straordinari	30.006	8.159	21.847
Totale proventi e oneri straordinari	30.006	8 159	21.847
Risultato prima delle imposte (A+B+C+D+E)	82.946	(53.217)	144.163
22) Imposte sul reddito del periodo	17.110		17.110
23) UTILE (PERDITA) DEL PERIODO	65.836	(53.217)	124.053

$\boldsymbol{7}$

UC.

Nota integrativa

$\frac{1}{2}$

$\overline{A}$

Premessa

La Società Terna Storage S.r.l. risulta interamente controllata da Terna S.p.A., che ne esercita attività di direzione e coordinamento. Nell'ambito del Gruppo Terna, Terna Storage S.r.l. è preposta, attraverso apposito contratto sottoscritto con la Capogruppo, alle attività di presidio alla realizzazione dei progetti dei S.d.A. diffuso di energia, nonché alle relative attività di coordinamento, studio e ricerca. Rientra, inoltre, nel programma avviato da Terna S.p.A. nel campo dei S.d.A., finalizzato a "favorire il dispacciamento degli impianti non programmabili", in coerenza con la normativa di riferimento che ne prevede la possibilità di inclusione tra gli interventi per lo sviluppo delle reti elettriche di trasmissione e nei meccanismi di extraincentivazione stabiliti dall'AEEGSI (cfr. Deliberazioni n. 43/2013, 66/2013 e 654/15¹).

Dal momento della sua costituzione ed alla data della presente situazione patrimoniale, la Società non possiede, né ha acquistato o ceduto nel corso del semestre, neanche indirettamente, azioni proprie né azioni della controllante Terna S.p.A..

Si rileva che la Società non è esposta a rischi derivanti da accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale,

I rapporti con la controllante Terna S.p.A, e con le altre società appartenenti al Gruppo fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra parti indipendenti. Tali rapporti, ivi inclusi gli emolumenti di competenza degli Amministratori, qualora significativi, sono commentati nelle voci di bilancio di riferimento e sintetizzati nel seguente prospetto:

faileann an contentionic
Componenti positive
- Verso Controllante
Attività di coordinamento, presidio e studio nella realizzazione S.d.A.	400.000
Interessi attivi su conto corrente intersocietario	410
	400.410
Componenti negative
- Verso Controllante
Prestazioni di assistenza, consulenza ed altri servizi-	116.607
Locazione postazioni e aree comuni sede	33.037
Interessi passivi su conto corrente intersocietario	3.452
- Emolumenti Consiglio di Amministrazione*	45,000
- Verso Consociate
Prestazioni di servizi amministrativi da Terna Rete Italia S.p.A.	18,200
Prestazione di servizi di assistenza e consulenza da Terna Plus S.r.l.	73.556
	289.852

* I componenti del Consiglio di Amministrazione rinunciano al compenso, relativo all'esercizio in corso, a favore della Società del Gruppo Tema di appartenenza PIGB 1

¹ La delibera, pubblicata in data 23 dicembre 2015, ha per oggetto la "Regolazione tariffaria dei servizi di trasmissione, distribuzione e misura dell'energia elettrica, per il periodo di regolazione 2016-2023". Tale Delibera sancisce che per gli investimenti in progetti pilota relativi a sistemi di accumulo ammessi al trattamento incentivante con delibera 43/2013 o 66/2013, al termine del relativo biennio di sperimentazione, si applicherà l'incentivazione vigente nel IV periodo regolatorio, a condizione che siano soddisfatti i requisiti previsti per tali progetti.

GZ.

Attive
- Verso Controllante
Attività di Rinnovo e Sviluppo su S.d.A. 1.460.381
Credito rapporto conto corrente intersocietario 9.381.097
Crediti IRES di Gruppo 40.840
10.882.318
Passive
- Verso Controllante
Debiti per prestazioni di assistenza, consulenza ed altri servizi 66.855
Debiti per locazione postazioni e aree comuni sede 18.941
- Verso Consociate
Debiti verso Terna Rete Italia S.p.A. per prestazioni di servizi amministrativi 10.435
Debito verso Tema Plus S.r.I. per servizi di consulenza e assistenza 42,172
138.403

Con decorrenza gennaio 2016 la Società non ha dipendenti in forza.

Eventi successivi al 30 giugno 2016

Sino alla data di redazione del presente documento, non si segnalano eventi di rilievo successivi.

Forma e contenuto

La presente situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 è costituita dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico e dalla Nota integrativa che fornisce il dettaglio e l'analisi dei dati dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico, nonché tutte le informazioni complementari, anche se non specificatamente previste da disposizioni di legge, ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta dei dati stessi. Inoltre si rileva che non è stato predisposto il Rendiconto finanziario in quanto la Società non ha avuto flussi finanziari significativi se non per le attività di procurement a favore della Capogruppo.

Principi contabili e criteri di valutazione

I prospetti contabili sono predisposti in conformità alle norme di legge che ne disciplinano la redazione, interpretate ed integrate dai principi contabili nazionali emanati sulla base della migliore prassi operativa dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC), standard setter nazionale in materia contabile alla suddetta data. I principi contabili ed i criteri di valutazione utilizzati per la predisposizione della presente Situazione patrimoniale sono i medesimi utilizzati per la redazione del Bilancio di esercizio di Terna Storage S.r.l. al 31 dicembre 2015, cui si rinvia.

G G

Informazioni sullo Stato Patrimoniale

Stato Patrimoniale - Attivo

C. ATTIVO CIRCOLANTE - euro 10.931.089

II. Crediti - euro 10.931.089

I crediti sono dettagliati nel seguente prospetto:

	CAMERA CONTROL
Crediti verso imprese controllanti	10.882.318	29:442.552	(18.560.234)
Crediti tributari	14.115.	27.346	(13.231)
Crediti per imposte anticipate	I 8 871	18.871
Crediti verso altri	15.785	4.612	- 173

I crediti al 30 giugno 2016, pari a euro 10.931.089 si riferiscono a partite creditorie in essere verso la Controllante (euro 10.882.318), a crediti per IRAP (euro 14.115), a crediti per imposte anticipate (euro 18.871) e a crediti verso altri (euro 15.785).

In particolare, i crediti verso la controllante (euro 10.882.318) sono in gran parte relativi al saldo del contocorrente di corrispondenza (euro 9.381.097) e ai crediti riferiti all'attività di adequamento e sviluppo degli S.d.A. (euro 1.460.381) alla data di chiusura del periodo. Rileva inoltre il saldo del credito IRES derivante dal consolidato fiscale (euro 40.840).

Il decremento totale dei Crediti, pari a euro 18.572.292, rispetto il dato dello scorso esercizio (euro-29.503.381) è dovuto sostanzialmente alla riduzione dei crediti verso la Controllante (euro 18.560.234). Tali crediti risultano in decremento per effetto delle maggiori attività di adeguamento e sviluppo degli S.d.A. (principalmente per il progetto "Energy Intensive") accertate e consuntivate nell'ultimo periodo dell'esercizio precedente, ed incassate nei primi mesi del 2016. Il conto accoglie altresì le fatture emesse per l'attività di sviluppo consuntivate fino al mese di maggio 2016.

Al 30 giugno 2016, non sono presenti crediti con scadenza oltre i 5 anni. Tutti i crediti iscritti nella voce Il Crediti dell'Attivo circolante sono esigibili entro l'esercizio successivo.

IV. Disponibilità liquide - euro 0

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2016 risultano azzerate; il dato comparativo (euro 2.000) si riferiva al fondo cassa in dotazione della Società.

and the construction of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the

D. RATEI E RISCONTI - euro 1.169

Risconti attivi - euro 1,169

La voce, pari a euro 1.169, accoglie il differimento della quota non di competenza del periodo per premi assicurativi relativi a responsabilità civile pagati dalla Società.

Stato Patrimoniale - Passivo

$12$

くち

A. PATRIMONIO NETTO - euro 1.835.115

Vengono di seguito riepilogati i movimenti intervenuti nel corso del semestre nel Patrimonio Netto:

SALDO AL 31,12,2015	: CN 3089	22.618.	769.279
Destinazione risultato 2015	(22.618)	22.618
Utile (perdita) del periodo		65.836	65.836

Il capitale sociale, pari a euro 10.000, è sottoscritto interamente dalla controllante Terna S.p.A.. Di seguito il prospetto di dettaglio della distribuibilità delle poste di patrimonio netto della Società:

Capitale sociale .	10.000
Riserva legale	5.226		226
Riserva C/Capitale	1.677.362	A B C	1.677.362
Utili portati a nuovo	76.69.1	. B. C	76.691
a control from the first party and have a sign of the product of the control of the second and a control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the AN NON-NEW COMMUNIST WAS COMMUNIST TO A REPORT OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF TH The contract of the special contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the co		. ຈັດຈາກການສະຫະພາບການ ກ່າວວ່າ ແລະ ການເວລາ ການ ກ່າວວ່າ ການການ ກ່ຽວກັບ ກ່າວວ່າ ການການ ກ່ຽວກັບ ການການ ກ່າວວ່າ ການກາ ຈັດຈາກການ ກ່າວວ່າ ປະກວດ ປະກວດການ ກ່າວວ່າ ການການການ ກ່າວວ່າ ການການການການການການການການການການການການການກ

Legenda - A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci.

C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO - euro 0

Il fondo TFR, al 30 giugno 2016 risulta azzerato a seguito del trasferimento del dipendente in forza al 31.12.2015.

D. DEBITI - euro 9.097.143

I debiti sono dettagliati nel seguente prospetto:

	$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1$	31.12.2015
Debiti verso fornitori	8,661,688	24.197.037 (15, 535, 349)
Debiti verso controllanti	85.796	3.375.634 (3.289.838)
Debiti tributari	236.987	222.216 14.771
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale.	780	(27.848) 28.628
Altri debiti	111.892	(7.980). 119.872
di cui verso altre consociate	52.607	52.607

I debiti al 30 giugno 2016, pari a euro 9.097.143, si riferiscono a:

debiti verso fornitori (euro 8.661.688): la voce accoglie debiti verso fornitori nazionali ed internazionali per fatture da ricevere (euro 6.529.849) e ricevute (euro 2.131.839) in relazione all'acquisto nel corso del periodo di materiali e prestazioni per lo sviluppo degli S.d.A. e delle relative stazioni, principalmente per la finalizzazione del progetto "Energy intensive":
debiti verso controllanti (euro 85.796): rilevano le partite debitorie relative alle prestazioni tecniche, di consulenza e assistenza e alla locazione delle postazioni di lavoro ottenute dalla Capogruppo nel secondo trimestre 2016;
debiti tributari (euro 236.987): sono riferiti principalmente al debito per IVA (euro 211.987), ed altresì al debito per IRES e IRAP riferito al carico fiscale del semestre (euro 24.998);
debiti verso istituti previdenziali (euro 780): riferiti ai contributi da versare all'INPS ed all'INAIL alla data del 30 giugno 2016;
altri debiti (euro 111.892): l'importo accoglie in massima parte i debiti verso le società consociate (euro 52.607), regolati da appositi contratti intercompany riferiti alle partite debitorie consuntivate nell'ultimo trimestre dell'esercizio per servizi di consulenza e assistenza ricevuti da Terna Plus S.r.l. (euro 42.172) e servizi amministrativi resi da Terna Rete Italia S.p.A. (euro 10.435), oltre che il saldo di alcune partite debitorie in essere al 30 giugno 2016 e successivamente liquidate (euro 58.218).

Il decremento dei debiti, pari a euro -18.638.799, rispetto al dato dello scorso esercizio (euro 27.735.942) deriva principalmente dall'effetto combinato dei seguenti fenomeni:

decremento dei debiti verso fornitori (euro 15.535.349) per i maggiori acquisti di materiali e prestazioni rilevati nell'ultimo periodo dello scorso esercizio, riferiti principalmente alla messa in esercizio degli ultimi MW definiti nel Progetto "Energy intensive", rispetto agli acquisti consuntivati nel primo semestre connessi allo svolgimento delle attività realizzative degli S.d.A. per conto della Capogruppo:
decremento dei debiti verso controllante (euro 3.289.838) essenzialmente imputabile al saldo passivo al 31 dicembre 2015 del conto corrente di corrispondenza intercompany (euro 3.288.567). divenuto a crédito nel corso del semestre a seguito dell'incasso delle fatture emesse per le attività consuntivate nel 2015 e nella prima parte del semestre,

Gli impegni assunti dalla Società verso fornitori sono pari a euro 23.525.243 e si riferiscono agli impegni d'acquisto legati al normale "ciclo operativo" previsto per il periodo 2016-2020.

Al 30 giugno 2016 non sono presenti debiti con scadenza oltre i 5 anni. Tutti i debiti iscritti nella voce D) Debiti sono esigibili entro l'esercizio successivo.

Informazioni sul Conto Economico

A. VALORE DELLA PRODUZIONE - euro 400.000

I ricavi relativi al primo semestre 2016 sono dettagliati nel seguente prospetto:

Ricavi delle vendite e prestazioni			400.000	699.767 (299.767)
Altri ricavi e proventi

Il valore della produzione al 30 giugno 2016, pari a euro 400.000, si riferisce ai ricavi delle vendite e prestazioni relativi al corrispettivo riconosciuto dalla Controllante per l'attività di presidio, di coordinamento e di studio nella realizzazione degli S.d.A..

Il decremento della voce (euro 300.521), rispetto al dato rilevato nello stesso periodo del 2015, è connesso, sostanzialmente, al minor corrispettivo riconosciuto dalla Capogruppo per il primo semestre 2016 in relazione ai minori interventi di rinnovo e sviluppo consuntivati dalla Società, riferiti al costo del personale dipendente tecnico impiegato nella realizzazione dei progetti previsti dai Piani in cui risulta coinvolta la Società.

B. COSTI DELLA PRODUZIONE - euro 344.018

I costi della produzione relativi primo semestre 2016 risultano così dettagliati:

Gura Andre	Experience 1 Semi 2016 Contract 1 Semi 2015
Costi per servizi	(106.030) 302.290 408.320
- di cui verso controllante	161.607 (11.684) -173.291
- di cui verso altre consociate	16.468 91.756 75.288
Godimento beni di ferzi - verso controllante	33,002 - 33.037 -35
Personale: 2012	305,305 (301.267) 4.038
a) salari e stipendi	230.483 (227.370) 3.113
.b) onerl sociali	(55.057) 55.982 925
c) trattamento di fine rapporto	14.158 (14.158)
e) altri costi del personale	(4.682) 4.682
Onen diversi di gestione	3.479 4 6 5 3 .174.
TO THE STATE OF A

I costi della produzione, pari a euro 344.018, si riferiscono principalmente a:

costi per servizi (euro 302.290) riconducibili principalmente a costi sostenuti nel semestre nell'ambito dei contratti intercompany in essere con le società del Gruppo Terna. Nel dettaglio accolgono principalmente i costi per le prestazioni di servizi di assistenza, consulenza ed altri servizi ricevuti nel semestre dalla Capogruppo (euro 116.607) e dalla consociata Terna Plus S.r.l. (euro 73.556) ed altresì per serviziamministrativi ricevuti dalla consociata Terna Rete Italia S.p.A. (euro 18.200). Nell'ambito della voce sono

compresi anche i costi sostenuti per gli emolumenti di competenza degli Amministratori² (euro 45.000) e dei componenti del Organismo di vigilanza (euro 42.500);

godimento beni di terzi (euro 33.037): accolgono i costi sostenuti nel semestre verso la Controllante per 1 la locazione delle postazioni di lavoro dei dipendenti e di alcune aree comuni;
costi per il personale (euro 4.038): la voce comprende il costo per il personale dipendente per la retribuzione corrente, oltre che i relativi oneri previdenziali rilevato nel mese di gennaio 2016. La voce evidenzia un decremento di euro 301.267 per effetto della riduzione della consistenza del personale (che al 30 giugno 2015 risultava pari a 7 unità) che si è realizzata a partire dal terzo trimestre 2015.
oneri diversi di gestione (euro 4,653); sono relativi essenzialmente a sopravvenienze passive.

La riduzione dei costi operativi registrati nel semestre rispetto a quanto rilevato al 30 giugno 2015, pari a euro 406.088, è dovuto essenzialmente a:

minori costi per il personale (euro 301.267) per effetto del trasferimento, a partire dal terzo trimestre 2015, dei dipendenti in forza in altre società del Gruppo Terna;
minori costi per servizi (euro 106.030) connessi sostanzialmente alle spese del personale, quali le spese di trasferta e le spese relative a prestazioni di collaborazione consuntivate nel primo semestre 2015.

C. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI - euro (3.042)

La voce accoglie sostanzialmente il saldo degli oneri finanziari maturati nei corso del semestre sui conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la capogruppo Terna S.p.A..

Gli onerì finanziari netti rispetto al dato rilevato al 30 giugno 2015 (euro 16.791) risultano ridotti di euro 13.749.

E. PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI - euro 30.006

La voce rileva esclusivamente una sopravvenienza attiva relativa alla liquidazione dell'imposta IRES a carico della società per l'esercizio 2015.

IMPOSTE SUL REDDITO DEL PERIODO - euro 17.110

La voce, con un saldo pari a euro 17.110, accoglie il valore delle imposte a carico del semestre distinte in imposte correnti IRES (euro 14.558) e IRAP (euro 2.552).

² Si precisa che gli Amministratori, in coerenza con le regole di Corporate Governance, rinunciano al compenso a favore della società del Gruppo Terna di appartenenza.

AI assistant

Terna — Capital/Financing Update 2016

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attesta che

e/o della

Inoltre lo stesso Consiglio d'Amministrazione

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DELLE SOCIETA'

NELLA SOCIETA'

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STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE $2 -$

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE $3.$

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Ea Terna

STATUTO TERNA S.p.A.

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Art 1

Art $2$

Art. $3$

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - RECESSO - OBBLIGAZIONI

Art. 5

Art. 6

Art $7$

Art. $8$

TITOLO IV ASSEMBLEA

Art. 9

Art. 10

Art. 11

Art. 12

Art. 13

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 14

quelli in carica.

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

Art. 22

Art. 23

Art. 24

25.1 Il presidente:

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Art. 26

TITOLO VII BILANCI E UTILI

Art. 27

Art. 28

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 29

TITOLO IX DISPOSIZIONE GENERALE

Art. 30

CLAUSOLA TRANSITORIA

Art. 31

Indice

Sommario

Premessa

Attività operativa e fatti di rilievo del semestre

Sintesi della gestione economico finanziaria

Prospetti contabili

Stato Patrimoniale

Conto Economico

Nota integrativa

Premessa

Eventi successivi al 30 giugno 2016

Forma e contenuto

Principi contabili e criteri di valutazione

Informazioni sullo Stato Patrimoniale

Stato Patrimoniale - Attivo

C. ATTIVO CIRCOLANTE - euro 10.931.089

Terna Capital/Financing Update 2016