RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TERNA S.P.A. ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 del c.c.

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2429 del c.c., il Collegio Sindacale di Terna S.p.A. ("Terna" o anche la "Società") riferisce sull'attività svolta nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2024, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni e delle comunicazioni CONSOB in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana.

Inoltre, avendo Terna adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria, di rendicontazione consolidata di sostenibilità e di revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, e dal D. Lgs. n.125/2024.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato il 9 maggio 2023 dall'Assemblea degli Azionisti di Terna con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di competenza effettuando n. 26 riunioni. Nel medesimo esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale o i suoi componenti hanno partecipato a n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione; n. 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nonché a 2 riunioni del Comitato Controllo Rischi, istituito a far data dal 23 ottobre 2024; n. 13 riunioni del Comitato per le Nomine, Governance e Scenari, nonché a 4 riunioni del Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, istituito a far data dal 23 ottobre 2024; n. 9 riunioni del Comitato Remunerazione e n. 6 riunioni del Comitato Parti Correlate nonché all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 10 maggio 2024.

Nel corso dell'anno il Collegio Sindacale ha incontrato, congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza per un reciproco scambio di informazioni.

Il Collegio Sindacale è dotato di un proprio Regolamento che disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento dell'Organo, in linea con i principali profili organizzativi del modello di governance di Terna, alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice di Corporate Governance e dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

La revisione legale dei conti viene svolta, ai sensi del "D.Lgs. 39/2010" (come successivamente modificato dal D.Lgs 135/2016), dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Società di Revisione"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2019 per il novennio 2020-2028. La stessa società di revisione, già incaricata di svolgere le verifiche e di esprimere l'attestazione in materia di dichiarazione di carattere non finanziario, prevista dal D. Lgs. n. 254/2016, è stata incaricata di esprimere l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024, in base alla norma transitoria contenuta nello stesso Decreto.

1. ATTIVITA' DI VIGILANZA

1.1 Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche apportate al D.Lgs. n. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE e del Regolamento Europeo 537/2014, nonché delle modifiche apportate allo stesso D. Lgs. n. 39/2010, in attuazione della Direttiva CSRD, dal D. Lgs. n. 125/2024.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione DEM/1025564 del 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 2003 e, successivamente, con comunicazione n. DEM/6031329 del 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società nonché, ai sensi dell'art. 150, comma 1, TUF, di quelle poste in essere dalle società controllate. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti,

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azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state gestite e deliberate in conformità alla Legge, alle disposizioni regolamentari, allo statuto nonché alla Linea Guida LG006 " Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse."

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha vigilato sulla corretta applicazione del Codice di Corporate Governance e, in particolare, dà atto dell'avvenuta adozione delle raccomandazioni comunicate dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance per l'anno 2024.

Tra i fatti significativi dell'esercizio, il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare, in considerazione della loro rilevanza, quanto segue, rinviando alla Relazione sulla Gestione per un esame più dettagliato:

Adriatic Link: ottenuta dal MASE , l'autorizzazione del collegamento sottomarino tra Marche e Abruzzo;
ESG linked Revolving Credit Facility : sottoscritto un accordo per incrementare a 2,255 miliardi di euro l'importo della ESG linked Revolving Credit Facility con Intesa Sanpaolo, in qualità di Original Lender e Sustainability Coordinator;
Emissioni obbligazionarie : nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes (EMTN) è stata effettuata una emissione obbligazionaria in euro, a tasso fisso, nella forma di private placement per un totale di 850 milioni di euro, con durata pari a 7 anni, ed è stato incrementato l'importo sottoscrivibile a 12 miliardi di euro;
Finanziamento Banca Europea: la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) ha messo a disposizione del Tyrrhenian Link un importo complessivo pari a 1 miliardo e 900 milioni di euro,di cui è stata sottoscritta l'ultima tranche per un ammontare pari a 500 milioni di euro, di durata pari a 22 anni, destinata a supportare la costruzione e messa in esercizio del "Tyrrhenian Link";
Tearm Loan ESG-Linked: sottoscritti due Term Loan ESG-linked, il primo per un ammontare complessivo di 200 milioni di euro, il secondo per un ammontare complessivo di 400 milioni di euro, entrambi con durata di cinque anni;
Collegamenti elettrici : ottenuta l'autorizzazione dal MASE per la realizzazione di due nuovi collegamenti elettrici nella città di Milano, con un investimento di circa 17 milioni di euro, nell'ambito delle attività pianificate per incrementare l'affidabilità dell'alimentazione dei luoghi di svolgimento dei Giochi olimpici e paralimpici "Milano-Cortina 2026" ;

Piano Industriale : è stato presentato il Piano industriale 2024-2028, con investimenti complessivi previsti in 16,5 miliardi di euro ;
la distribuzione di un acconto sul dividendo ordinario dell'esercizio 2024 pari a 11,92 centesimi di euro per azione, che è stato posto in pagamento a decorrere dal 20 novembre 2024;
Latam: è stato perfezionato il terzo closing per la cessione a CDPQ gruppo globale di investimenti, della società "SPE Transmissora de Energia Linha Verde I S.A.", ceduti circa 150 km di linee elettriche in Brasile per un valore di circa 79 milioni di euro;

Tra i fatti significativi accaduti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale ritiene opportuno segnalare che:

In data 13 gennaio 2025 è stato autorizzato, con decreto dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica, il progetto di Terna per l'ammodernamento dell'elettrodotto a 220 kV "Patria - Sant'Antimo" in provincia di Napoli ;
In data 16 gennaio 2025 l'ente di certificazione Top Employers Institute, che valuta le aziende sulla base delle politiche e strategie HR, ha riconosciuto Terna come uno dei Top Employers 2025;
In data 16 gennaio 2025 si comunica che nel 2024 i consumi elettrici italiani sono aumentati del 2,2% rispetto al 2023, mentre le fonti rinnovabili hanno registrato il dato più alto di sempre di copertura della domanda, pari al 41,2% (rispetto al 37,1% del 2023);
In data 20 gennaio 2025 si comunica che Terna dà il via alla fase di consultazione pubblica per il collegamento in corrente continua tra Milano e Montalto di Castro. La nuova dorsale elettrica Milano-Montalto, lunga circa 500 km, consentirà di ottimizzare i transiti di energia tra il Centro e il Nord Italia. L'intervento, parte integrante della futura rete Hypergrid, sfrutterà la tecnologia HVDC (High Voltage Direct Current) che permette una maggiore integrazione della capacità rinnovabile;
In data 23 gennaio 2025 si comunica che Il Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica ha autorizzato il progetto di Terna per la razionalizzazione della rete elettrica nei Comuni di Pescara e Cepagatti (Provincia di Pescara) e San Giovanni Teatino (Provincia di Chieti);
fase della posa del cavo sottomarino del ramo est del Tyrrhenian Link, una delle infrastrutture elettriche più rilevanti del Paese, che collegherà Sicilia e Campania. Il progetto, che include anche il ramo ovest tra Sicilia e Sardegna, prevede un investimento complessivo di circa 3,7 miliardi di euro. L'opera riveste un ruolo cruciale nel percorso di decarbonizzazione previsto dal Piano

Nazionale Integrato per l'Energia e il Clima (PNIEC), incrementando la capacità di trasporto e favorendo la transizione energetica;

In data 10 febbraio 2025 è stato concluso con successo il lancio di un nuovo green bond da 750 milioni di Euro, con durata pari a 7 anni;
In data 19 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza, la cui presidenza è ricoperta da un professionista indipendente;
in data 25 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione finanziaria annuale 2024" che include, in una apposita sezione, la Rendicontazione di Sostenibilità, il Bilancio Consolidato e il Bilancio d'esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2024 ed il Green Bond Report 2024.

Per le altre operazioni si rimanda al dettaglio riportato nella Nota Illustrativa nel paragrafo dedicato ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

In relazione al Codice di Corporate Governance, si segnala altresì che la Società ha proseguito un processo di verifica delle procedure aziendali in un'ottica di costante miglioramento.

Nell'ambito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, ed in generale nell'ambito della propria attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla osservanza della legge e dello statuto, senza rilevare elementi di criticità.

1.2 Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite le informazioni acquisite dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni aziendali.

Con riferimento alle società controllate di diritto italiano, il Collegio Sindacale tramite acquisizione di informazioni dai Collegi Sindacali , dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e dalla Società di Revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, ha acquisito conoscenza e vigilato :

sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114 del TUF,

sul rispetto dei principi di corretta amministrazione,
sull'adeguatezza della struttura organizzativa,
sulla tempestiva trasmissione delle notizie richieste.

Si segnala che, a partire dall'esercizio 2022, per le società controllate in service è stata predisposta e approvata una relazione che descrive l'assetto amministrativo e contabile della società, le modalità e gli strumenti adottati per assicurarne il corretto funzionamento, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d'impresa e della perdita della continuità aziendale ai sensi del D.Lgs. n. 14/ 2019.

Dalle relazioni annuali al bilancio dei Collegi Sindacali delle società controllate di diritto italiano non sono emerse problematiche. Parimenti, non sono stati segnalati profili di criticità dai flussi informativi ricevuti dai Collegi Sindacali delle principali società controllate, anche tramite acquisizione di appositi questionari compilati e sottoscritti dagli organi di controllo.

La Relazione Finanziaria annuale, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dalle posizioni apicali, dai Collegi Sindacali delle società controllate e dalla Società di Revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

In base a tali informazioni è opinione del Collegio Sindacale che la struttura organizzativa della Società, le procedure poste in essere, nonché l'assetto di competenze e responsabilità, risultino nel complesso adeguati in relazione alle dimensioni aziendali e alla tipologia di attività svolta.

Durante l'esercizio, la Società ha assunto vari provvedimenti di attuazione o di recepimento di disposizioni previste dalla Normativa, dalle Autorità di Vigilanza, dal Codice di Corporate Governance.

1.3 Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio partecipando a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari e mediante:

del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi;
l'esame della Relazione annuale del Responsabile Internal Audit sul sistema di controllo interno;

l'esame delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001;
gli incontri periodici, anche partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con la Direzione Audit e le funzioni legale e compliance per valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;
gli incontri con la funzione di risk management per l'analisi dei rischi strategici del Gruppo;
gli incontri con le posizioni apicali in merito agli impatti organizzativi e di gestione delle attività aziendali di Terna;
Yesame delle relazioni periodiche della Direzione Audit in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi della Società;
gli incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'acquisizione, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF, di informazioni dagli organi di controllo delle società controllate di diritto italiano sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno, mediante la compilazione di appositi questionari;
le riunioni con l'Organismo di Vigilanza della Società;
la discussione dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
la regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate della Società;
il confronto con i vertici della Società sull'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile, finalizzato alla comprensione dei rischi, anche prospettici, da fronteggiare;
la presa d'atto della valutazione, espressa dal Consiglio di Amministrazione, di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Terna e delle Società controllate aventi rilevanza strategica

La funzione Internal Audit della Società opera sulla base di un piano pluriennale, annualmente rivisto, che definisce attività e processi da sottoporre a verifica di risk based approach. Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2025, sentito il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.

Le attività svolte dalla Direzione Audit nel corso dell'esercizio hanno coperto il perimetro di attività programmato. Da tale attività non sono emersi profili di criticità significativi, ma aspetti di miglioramento, attentamente monitorati, da attuare secondo cadenze stabilite e verificate.

Il Collegio Sindacale dà atto che la relazione annuale della Direzione Audit si conclude con un giudizio di affidabilità dei controlli interni in essere e che il Comitato Controllo e Rischi ha valutato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adeguato rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche dell'azienda.

Il Collegio Sindacale ha assunto informazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società controllate, tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa, anche ai fini delle previsioni del Codice dell'insolvenza, con particolare riguardo agli strumenti adottati per il tracciamento e la gestione dei rischi.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto della relazione della funzione di controllo interno, anche tenuto conto della natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, considerate altresì le azioni nel tempo pianificate ed implementate, il Collegio Sindacale conclude che non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

1.4 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sulle attività poste in essere, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto, ai fini degli adempimenti di cui alla Legge 262/2005 " Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e successive modifiche e integrazioni.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, esaminato l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, redatta a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154-bis del TUF, e presentata al Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2025, secondo il modello previsto dal Regolamento Consob n. 11971/1999.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2025 ha approvato la procedura di Impairment Test, redatta secondo le prescrizioni del principio contabile IAS 36, volta a disciplinare le modalità di

svolgimento della verifica della recuperabilità delle attività all'interno del Gruppo Terna nonché, in data 25 marzo 2025, gli esiti dell'applicazione della stessa procedura alle voci interessate del bilancio 2024.

Il Collegio ha vigilato (i) sull'adozione da parte del Consiglio della procedura e, successivamente, (ii) sugli esiti delle verifiche in proposito effettuate dal management, che hanno confermato la recuperabilità delle attività assoggettate all'impairment test.

Il Dirigente Preposto e la Società di Revisione hanno confermato al Collegio che è stato tenuto conto, nello svolgimento dell'impairment test, delle indicazioni fornite dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) nel documento del 24 ottobre 2024 sulle priorità comuni europee di vigilanza e del Richiamo di attenzione Consob del 20 dicembre 2024, in ordine all'incidenza delle questioni legate al clima.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente, per gli scambi informativi previsti per legge, i responsabili della società di revisione Deloitte & Touche Spa, ricevendo aggiornamenti sull'attività di revisione contabile e sugli esiti delle verifiche effettuate. In tali incontri non sono state segnalate criticità o anomalie sulla regolare tenuta della contabilità sociale, nonché sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, quindi, in ordine alla osservanza delle norme procedurali inerenti al processo di informativa finanziaria relativa al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato e non evidenzia carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

1.5 Attività di vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità

Il Collegio Sindacale ha esaminato la struttura della governance della sostenibilità adottata dalla società. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale nell'ambito del proprio ruolo di indirizzo strategico, esaminando gli obiettivi di medio e lungo termine di rilevanza ESG rappresentati nel piano di sostenibilità del Gruppo e valutando gli Impatti, Rischi, Opportunità (IRO), emersi dall'analisi di doppia materialità.

Il Consiglio si avvale anche dell'attività del Comitato Sostenibiltà, Governance e Scenari, cui è affidato un ruolo istruttorio e propositivo in ordine alle tematiche e ai processi ESG, inclusi quelli riguardanti la rendicontazione di sostenibilità.

Il Collegio ha verificato che la rendicontazione di sostenibilità sia strutturata in modo coerente con le previsioni di cui al D.Lgs. 125/2024 e con gli obiettivi strategici e le politiche aziendali indicate nel piano industriale e che esponga le informazioni in merito sia all'impatto della attività della società su ambiente, persone e governance (inside-out), che al modo in cui i rischi e le opportunità derivanti dalle tematiche di sostenibilità incidono sulla performance economico-finanziaria dell'impresa (outside-in)

Il Collegio ha acquisito informazioni circa le attività programmate e poi svolte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai fini dell'attestazione di conformità agli standard previsti dalla normativa di sostenibilità. Terna ha optato per la scelta che tale attestazione sia resa dallo stesso Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Il Collegio ha verificato che la rendicontazione consolidata di sostenibilità sia stata redatta dagli amministratori in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standard) e che informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia UE" siano state redatte in conformità al Regolamento UE n. 852/2020 (Regolamento Tassonomia)

Il Collegio ha preso atto dell'attestazione rilasciata dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto in merito alla conformità della rendicontazione di sostenibilitàagli standard applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del D.Lgs. n. 125/2024, nonché in merito alla redazione della stessa con le specifiche adottate a norma del regolamento UE n. 852/2020 sulla tassonomia.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, quindi, in ordine alla osservanza delle norme procedurali inerenti la rendicontazione di sostenibilità e non evidenzia carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

1.6 Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Le operazioni infragruppo o con parti correlate sono indicate nella Nota Illustrativa della Relazione Finanziaria Annuale 2024, Operazioni con Parti Correlate, suddivise in rapporti con la società controllante, con le società controllate e collegate.

Le parti correlate della Società sono individuate sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24 e sono in linea di principio le società controllanti, le società che hanno un rapporto di colleganza con il

Gruppo Terna, le società controllate, ma non consolidate, le società collegate o a controllo congiunto e le altre imprese partecipate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla normativa vigente della Procedura adottata da TERNA S.p.A. in materia di operazioni con Parti Correlate (i.e. Linea Guida LG026 "Procedura Operazioni con Parti Correlate" e relativa Istruzione Operativa IO414CA), come da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 16/06/2021 e s.m.i., nonchè sulla corretta applicazione delle nuove disposizioni regolamentari entrate in vigore il 1º luglio 2021.

2. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

2.1 Attività di vigilanza sulla revisione dei conti annuali e consolidati

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha quindi svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione Deloitte & Touche SpA, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, al fine dello scambio di reciproche informazioni. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Nel corso dell'attività di vigilanza sul bilancio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica sulla regolare tenuta della contabilità, per l'esame del piano di revisione di Terna e del Gruppo e per lo stato di avanzamento dei lavori del piano stesso.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione hanno, altresì, mantenuto continui scambi informativi; in particolare, il Collegio ha (i) preso atto di un adeguato livello di scetticismo professionale; (ii) promosso una efficace e tempestiva comunicazione con i Revisori; (iii) vigilato, senza riscontrare criticità, sugli impatti collegati alle modalità di lavoro "a distanza" attuate dal Revisore, con il supporto delle strutture aziendali.

Il Collegio Sindacale ha (i) analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) condiviso con la Società di Revisione le problematiche

relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili strutturali e di rischio della Società e del Gruppo; (iii) proseguito l'attività di approfondimento sugli Audit Quality Indicators.

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, oltre che dell'Amministratore Dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 marzo 2025, è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 21 maggio 2025. Alla medesima data del 25 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha approvato il bilancio consolidato, così come predisposto dal Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF corredato dall'attestazione dell' Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 23 aprile 2025 la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 139/2016 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo Terna chiuso al 31 dicembre 2024, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall'Unione Europea.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la Società di Revisione nelle relazioni sulla revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato ha:

rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio di Terna e consolidato del Gruppo Terna forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005;
rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione, che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori di Terna, sono coerenti con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato e sono redatte in conformità alle norme di legge;

dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
dichiarato che il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato UE 2019/815 ed il bilancio consolidato è stato marcato in tutti gli aspetti significativi in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

In data 23 aprile 2025 la Società di Revisione ha, altresì, presentato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 così come modificato dal D.Lgs 135/2016 e del Regolamento Europeo 537/2014.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, nella Relazione Aggiuntiva suddetta, la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere la sua indipendenza.

La società di revisione ha ricevuto incarichi di attestazione ed altri incarichi riferiti all'esercizio 2024, come descritto nella relazione finanziaria annuale 2024, in base a quanto richiesto dall'art. 149duodecies del Regolamento Emittenti.

I corrispettivi dei suddetti incarichi ammontano a Euro 233.509, così dettagliati:

- Revisione unbundling per ARERA	Hiro	9.353
- Parere su acconto dividendi	Furo	18.800
- Comfort letter EMTN e altre emissioni	Euro	54.926
- Attestazione Rendicontazione consolidata di sostenibilità		Euro 118.430
- Gaap analysis aggiornamento normativa CSRD	Furo	25.000
- Attestazione ricavi ARERA	Euro	7 000

2.2 Attività di vigilanza del processo di rendicontazione consolidata di sostenibilità e del suo esame limitato da parte della società di revisione

In qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, il Collegio Sindacale ha esaminato il processo di rendicontazione di sostenibilità e le relative procedure attuate dalla società anche ai fini del rispetto degli standard adottati dalla Commissione Europea, compreso l'utilizzo del formato elettronico; inoltre, ha controllato l'efficacia del sistema di controllo interno, di qualità e di gestione del rischio nonché della revisione interna per quanto attiene alla rendicontazione di sostenibilità.

Terna è dotata di :

un Sistema di controllo interno sull'Informativa di sostenibilità SCIIS;
un Processo per la redazione della Rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Il SCIIS è stato definito in base alle Leading Practice nazionali e internazionali (CoSO Report sull'informativa di sostenibilità) ed è parte integrante del del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Terna.

Il SCIIS è volto a presidiare l'attendibilità dell' informativa di sostenibilità e la conformità della stessa agli standard di rendicontazione previsti a livello europeo (ESRS) e alle specifiche adottate a norma dell'art.8, paragrafo 4, del Regolamento UE 2020/852 (c.d. Tassonomia UE).

Terna ha disciplinato il processo di di redazione delle informazioni di sostenibilità, già negli esercizi precedenti, definendo in apposita documentazione i ruoli e le responsabilità in capo ai soggetti coinvolti nel reporting e in apposito manuale la descrizione dei principali indicatori di sostenibilità. Tale corpo normativo risulta in corso di costante aggiornamento al fine di rispettare le evoluzioni normative, in particolare quanto previsto dal D.Lgs. n. 125/2024 che ha recepito la nuova Direttiva 2022/2464/UE sulla rendicontazione societaria di sostenibilità CSRD.

Il Dirigente Preposto, in base al D.Lgs. n. 125/2024, che ha integrato l'art.154 bis del TUF, ha fornito un'attestazione di conformità della Rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione (European Sustainability Reporting Standard, ESRS) e all'art. 8 del Regolamento EU 2020/852 (cd. Regolamento Tassonomia).

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza dalle strutture preposte al processo di redazione della rendicontazione di sostenibilità e verificato l'esistenza:

di un'adeguata struttura organizzativa preposta alla rendicontazione di sostenibilità;
di un adeguato sistema amministrativo-contabile;
di direttive, procedure e prassi operative adottate allo scopo di garantire che la rendicontazione consolidata di sostenibilità sia completa ed attendibile;
di adeguati flussi informativi periodici, sia quantitativi che qualitativi, funzionali alla definizione della rendicontazione di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'attività di attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità ponendo in essere un regolare scambio di flussi informativi con i revisori della rendicontazione di sostenibilità e ha effettuato l'analisi dell'impianto metodologico dagli stessi adottato.

Il Dirigente Preposto e la Società di revisione hanno confermato al Collegio Sindacale di aver tenuto conto, nell'ambito delle proprie verifiche, delle indicazioni fornite dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) nel documento del 24 ottobre 2024 sulle priorità comuni europee di vigilanza e del Richiamo di attenzione Consob del 20 dicembre 2024, in tema di informativa sul clima fornita nella Rendicontazione di sostenibilità.

In data 23 aprile 2025 la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi del D. Lgs. 125/2024, la relazione sull'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibiltà esprimendo le seguenti conclusioni :

" Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che :

la rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Terna relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, nel seguito anche "ESRS");
le informazioni contenute nel paragrafo "La Tassonomia UE" della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) n.852 del 18 giugno 2020 (nel seguito anche "Regolamento Tassonomia")"

Sulla base delle informazioni acquisite nel corso dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale, anche nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, non ha osservazioni da riferire in relazione agli aspetti di tale materia di propria competenza.

$$
\begin{array}{c c c}
\heartsuit & \heartsuit \
\heartsuit & \heartsuit \
\heartsuit & \heartsuit
\end{array}
$$

3. ALTRE ATTIVITA'

3.1 Modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Terna dichiara di attenersi. La Società aderisce al Codice Corporate Governance emanato da Borsa Italiana e ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".

In tale relazione sono fornite, fra le altre, informazioni circa (i) gli assetti proprietari; (ii) le regole di governo societario; (iii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) i meccanismi dell'Assemblea degli Azionisti; (v) i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio; (vi) la composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" in data 25 marzo 2025.

Il Collegio Sindacale ha proceduto alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti secondo la procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto, con il contributo di un consulente esterno, la valutazione annuale sul suo funzionamento, i cui esiti sono stati discussi durante la riunione del 25 marzo 2025 e i relativi esiti sono descritti nella relazione sul governo societario di Terna.

Il Collegio Sindacale ha condotto, con il contributo dello stesso consulente, la valutazione annuale sul suo funzionamento, i cui esiti sono stati discussi durante la riunione del 20 marzo 2025.

3.2 Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica, fornendo, ove richiesto dalle norme di legge, i relativi pareri.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 Marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha provveduto ad approvare la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la sopra indicata Relazione sulla Remunerazione e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

3.3 Esposti, Denunce, Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., non ha ricevuto esposti da parte di terzi ed ha preso atto che non stati notificati alla Società ricorsi relativi a denunce al Tribunale ai sensi dell'art. 2409 c.c., primo comma, né ha dovuto effettuare denunce ai sensi del art. 2409 c.c., settimo comma.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito e nei limiti dei propri compiti e funzioni, continua a monitorare il costante iter di approfondimento e di miglioramento della struttura organizzativa interna, avviato dalla Società.

3.4 Autovalutazione del Collegio Sindacale

Ai sensi della Norma Q.1.1 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, il Collegio ha svolto, con il supporto di un consulente esterno, la valutazione della propria composizione, dimensione e funzionamento, i cui esiti presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 marzo 2025. Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare, che:

tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere e generazionale dei suoi componenti;
ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
il Collegio Sindacale presenta competenze complessive adeguate.

4. CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla Società di Revisione, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, esprime, per quanto di sua competenza, parere favorevole alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio di Terna al 31 dicembre 2024 e alla proposta di destinazione dell'utile netto dell'esercizio di Euro 970.356.839 così come formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 23 aprile 2025

Il Collegio Sindacale

Dott. Mario M. Busso

Dott.

(Presidente)

(Sindaco effettivo)

Antonella Tomei Dott.ssa

Lorenzo Pozza