Terna — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TERNA S.P.A. ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 del c.c.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2429 del c.c., riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Terna S.p.A. ("Terna" o anche la "Società") nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2020, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.

Inoltre, avendo Terna adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato il 18 maggio 2020 dall'Assemblea degli Azionisti di Terna con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale, nell'attuale e nella precedente composizione, ha svolto le attività di competenza effettuando 10 riunioni. Nel medesimo esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale o i suoi componenti hanno, inoltre, partecipato a n. 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione; n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità ( d'ora in avanti, il "Comitato Controllo e Rischi"); n. 1 riunione del Comitato Nomine; n. 6 riunioni del Comitato Remunerazione e n. 1 riunione del Comitato Parti Correlate nonché all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 maggio 2020.

Nel corso dell'anno il Collegio Sindacale ha incontrato, congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza per un reciproco scambio di informazioni.

I compiti di revisione legale dei conti, ai sensi del "D.Lgs. 39/2010" (come successivamente modificato dal D.Lgs 135/2016), sono stati attribuiti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Società di Revisione"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2019 per il novennio 2020-2028.

1. ATTIVITA' DI VIGILANZA

1.1 Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche apportate al D.Lgs. n. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE e del Regolamento Europeo 537/2014.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente, con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società nonché, ai sensi dell'art. 150, comma 1, TUF di quelle poste in essere dalle società controllate. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state gestite e deliberate in conformità alla Legge, alle disposizioni regolamentari, allo statuto nonché alla Linea Guida Approvazione delle operazioni significative e gestione delle situazioni di interesse.

Tra i fatti significativi dell'esercizio, il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare, in considerazione della loro rilevanza, quanto segue, rinviando alla Relazione sulla Gestione per un esame più dettagliato:

• Piano Industriale 2021/2025: approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 novembre 2020;

• Emissioni Obbligazionarie: due prestiti obligazionari da 500 milioni cadauno emessi nei mesi di luglio 2020 e settembre 2020, con durata pari, rispettivamente, a 12 anni e 10 anni, entrambi a tasso fisso;
• ESG Linked Term Loan: Terna ha sottoscritto tre linee di credito legate a obiettivi di sviluppo sostenibile per complessivi 500 milioni di euro;
• Brugg Kabel: in data 29 febbraio 2020, in attuazione dell'accordo preliminare siglato il 20 dicembre 2019, Terna, tramite la sua controllata Terna Energy Solution S.r.l., ha acquistato il 90% di Brugg Kabel AG (Gruppo Brugg), uno dei principali operatori europei nel settore dei cavi terrestri;
• Entrata in esercizio di nuove linee: nel corso del 2020 sono entrate in esercizio complessivamente 112 Km di nuove linee;
• Acconto Dividendi: in data 11 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, acquisito il parere della Società di Revisione, previsto dall'articolo 2433-bis del Codice Civile, ha deliberato la distribuzione di un acconto sul dividendo pari a 182,7 milioni di euro ed equivalente a 0,0909 euro per azione, che è stato posto in pagamento a decorrere dal 25 novembre 2020, previo stacco della cedola n. 33 in data 23 novembre 2020;
• Covid-19: la Società ha sempre proseguito le proprie attività industriali, rientrando tra quelle a rilevanza strategica per l'economia nazionale italiana. A tal fine, Terna si è attivata attuando tutte le disposizioni governative e mettendo in pratica i protocolli nazionali previsti, istituendo altresì – su impulso dell'Amministratore Delegato – uno steering committee volto ad analizzare le azioni in materia di salute e sicurezza sul lavoro e a studiare nuove iniziative da intraprendere sul tema.

Tra i fatti significativi accaduti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale ritiene opportuno segnalare:

• nomina Responsabile Internal Audit: deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2021 con decorrenza dal 01 aprile 2021;
• sviluppo operazione Brugg: in data 11 marzo 2021, nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo Brugg, è stata completata la scissione di Brugg Kabel AG con la costituzione di due nuove società controllate direttamente ed indirettamente da Terna SpA.

Per le altre operazioni si rimanda al dettaglio riportato nella Nota Illustrativa nel paragrafo dedicato ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Con riferimento all'emergenza sanitaria in corso il Collegio Sindacale ha sistematicamente vigilato circa l'adozione, da parte della Società, degli opportuni presidi a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori; inoltre ha intensificato i flussi informativi con la Direzione aziendale e con la Società di Revisione, come richiesto dal richiamo di attenzione n. 1/21 del 16 febbraio 2021 di CONSOB.

1.2 Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai Collegi Sindacali delle società controllate di diritto italiano, dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e dalla Società di Revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Durante l'esercizio, la Società ha assunto vari provvedimenti di attuazione o di recepimento di disposizioni previste dalla Normativa, dalle Autorità di Vigilanza, dal Codice di Autodisciplina nonché dalle emanande "Linea Guida Composizione degli organi di amministrazione e controllo e degli Organismi di Vigilanza delle società controllate nel Gruppo Terna", che la Società ha declinato nel corso degli ultimi mesi, tenendo informato il Collegio Sindacale nel corso delle riunioni.

Dalle relazioni annuali al bilancio dei Collegi Sindacali delle società controllate di diritto italiano non sono emersi profili di criticità. Parimenti, non sono stati segnalati profili di criticità dai flussi informativi ricevuti dai Collegi Sindacali delle stesse società controllate, anche tramite acquisizione di appositi questionari compilati e sottoscritti dagli stessi organi di controllo.

Il rapporto integrato degli amministratori (la relazione sulla gestione), le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dalle posizioni apicali, dai Collegi Sindacali delle società controllate e dalla Società di Revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

1.3 Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio mediante:

• la presa d'atto della valutazione, espressa dal Consiglio di Amministrazione, di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Terna e delle controllate aventi rilevanza strategica;
• l'esame della Relazione del Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi;
• l'esame della Relazione annuale del Responsabile Internal Audit sul sistema di controllo interno;
• l'esame delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001;
• gli incontri periodici, anche partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con la funzione Internal Audit e la funzione legal and compliance per valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;
• gli incontri con la funzione di risk management per l'analisi dei rischi strategici del Gruppo;
• gli incontri con le posizioni apicali in merito agli impatti organizzativi e di gestione delle attività aziendali di Terna;
• l'esame delle relazioni periodiche della funzione di Internal Audit in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi della Società;
• gli incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• l'acquisizione, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF, di informazioni dagli organi di controllo delle società controllate di diritto italiano sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno attraverso la compilazione di appositi questionari;
• le sedute congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza della Società;
• la discussione dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
• la regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate della Società, trattando congiuntamente i temi, quando valutato opportuno.

La funzione Internal Audit della Società opera sulla base di un piano pluriennale, annualmente rivisto, che definisce attività e processi da sottoporre a verifica in ottica di risk based approach. Il piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

In data 1 dicembre 2020 il Responsabile Internal Audit ha lasciato la Società ed è stato sostituito, ad interim ed in assenza di un piano di successione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale consigliere preposto al sistema di controllo interno, in attesa del nuovo responsabile, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 17 febbraio 2021, entrato in servizio in data 1 aprile 2021.

Le attività svolte dall'Internal Audit nel corso dell'esercizio hanno coperto il perimetro di attività programmato. Da tale attività non sono emersi profili di criticità significativi, ma aspetti di miglioramento, attentamente monitorati, da attuare nel corrente esercizio.

Il Collegio Sindacale dà atto che la relazione annuale dell'Internal Audit si conclude con un giudizio di affidabilità dei controlli interni in essere e che il Comitato Controllo e Rischi ha valutato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adeguato rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche dell'azienda.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto della relazione della funzione di controllo interno, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

1.4 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, commi 3 e 4 del TUF, presentate in data 24 marzo 2021.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021 ha approvato la procedura di Impairment Test, redatta secondo le prescrizioni del principio contabile IAS 36, volta a disciplinare le modalità di svolgimento della verifica della recuperabilità delle attività all'interno del Gruppo Terna nonché gli esiti dell'applicazione della stessa procedura alle voci interessate del bilancio 2020.

Il Collegio ha vigilato (i) sull'adozione da parte del Consiglio della procedura e, successivamente, (ii) sugli esiti delle verifiche in proposito effettuate dal management, che hanno confermato la recuperabilità delle attività assoggettate all'impairment test.

Il Collegio Sindacale non evidenzia carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

I responsabili della società di revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non hanno segnalato situazioni di criticità che possano inficiare il sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative e contabili.

1.5 Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Le operazioni infragruppo o con parti correlate sono indicate nella Nota Illustrativa della Relazione Finanziaria Annuale 2020, Operazioni con Parti Correlate, suddivise in rapporti con la società controllante, con le società controllate e correlate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura con Parti Correlate ("Procedura OPC") alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione nonché sul procedimento di adeguamento della stessa, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 16/12/2020, alle nuove disposizioni regolamentari che entreranno in vigore nel corso del 2021.

2. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha quindi svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione Deloitte & Touche SpA, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, al fine dello scambio di reciproche informazioni. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Nel corso dell'attività di vigilanza sul bilancio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica sulla regolare tenuta della contabilità, per l'esame del Piano di revisione di Terna e del Gruppo per l'anno 2020 e dello stato di avanzamento dei lavori del Piano stesso.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione hanno, altresì, mantenuto continui scambi informativi, anche con riferimento alle difficoltà operative che si sono manifestate nel corso delle fasi conclusive della attività di revisione, in conseguenza dell'aggravarsi dell'emergenza sanitaria Covid. In particolare, il Collegio ha (i) preso atto di un adeguato livello di scetticismo professionale; (ii) promosso una efficace e tempestiva comunicazione con i Revisori; (iii)vigilato, senza riscontrare criticità, sugli impatti collegati alle modalità di lavoro "a distanza" attuate dal Revisore, avvalsosi del supporto delle strutture aziendali.

Il Collegio Sindacale ha (i) analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili strutturali e di rischio della Società e del Gruppo; (iv) ha avviato un'attività di approfondimento sugli Audit Quality Indicators.

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato della relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, oltre che dell'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2021, è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2021. Alla medesima data del 24 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Terna ha approvato il bilancio consolidato, così come predisposto dal Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF corredato dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 8 aprile 2021 la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo Terna chiuso al 31 dicembre 2020, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall'Unione Europea.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la Società di Revisione nella relazione sulla revisione contabile sul bilancio ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio di Terna e consolidato del Gruppo Terna forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli

International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005;

• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e le informazioni della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori di Terna, sono coerenti con la documentazione di bilancio e sono conformi alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
• verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della Dichiarazione Non Finanziaria.

In data 8 aprile 2021 la Società di Revisione ha, altresì, presentato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 così come modificato dal D.Lgs 135/2016 e del Regolamento Europeo 537/2014.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, nella relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere la sua indipendenza.

La società di revisione ha ricevuto incarichi di attestazione ed altri incarichi riferiti all'esercizio 2020, come descritto nella relazione finanziaria annuale 2020, in base a quanto richiesto dall'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.

I corrispettivi dei suddetti incarichi ammontano a Euro 59.816, così dettagliati:

• − revisione unbundling per ARERA Euro 8.055 − parere su acconto dividendi Euro 16.370
• − attestazione rapporto di sostenibilità/dichiarazione

non finanziaria Euro 15.747

• comfort letter EMTN e altre emissioni Euro 19.644

3. ALTRE ATTIVITA'

3.1 Modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Terna dichiara di attenersi. La Società aderisce al Codice di Autodisciplina (ora di Corporate Governance) redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".

In tale relazione sono fornite, fra le altre, informazioni circa (i) gli assetti proprietari; (ii) le regole di governo societario; (iii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) i meccanismi dell'Assemblea degli Azionisti; (v) i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio; (vi) la composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" in data 24 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale ha proceduto alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto, con il contributo di un consulente esterno, una valutazione sul suo funzionamento, i cui esiti sono stati discussi durante la riunione del 24 marzo 2021 e i relativi esiti sono descritti nella relazione sul governo societario di Terna.

3.2 Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica, fornendo, ove richiesto dalle norme di legge, i relativi pareri. Il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo

2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha provveduto ad approvare la "Relazione Annuale sulla Remunerazione", predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina.

3.3 Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né ha ricevuto esposti da parte di terzi.

Il Collegio Sindacale ha inoltre rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente, in particolare in materia di compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari incarichi.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

3.4 Dichiarazione di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e nel Regolamento CONSOB di attuazione del Decreto adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, in particolare con riferimento al processo di redazione e ai contenuti della Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") redatta da Terna.

La DNF è stata approvata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021 come documento separato rispetto alla relazione sulla gestione al 31 dicembre 2020.

La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico di effettuare l'esame della DNF ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs.254/2016, nella relazione emessa l' 8 aprile 2021 evidenzia che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi tali da far ritenere che la DNF del Gruppo Terna, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dai Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto, anche partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione

della DNF e, nell'ambito delle proprie attività, non è venuto a conoscenza di violazioni delle relative disposizioni normative.

3.5 Autovalutazione del Collegio Sindacale

Ai sensi della Norma Q.1.1 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, il Collegio Sindacale ha svolto, con il supporto di un consulente esterno, una valutazione della propria composizione, della dimensione e del funzionamento, i cui esiti sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2021. Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare, che:

• tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere e generazionale dei suoi componenti;
• ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
• il Collegio Sindacale presenta competenze complessive adeguate.

4. CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla Società di Revisione, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, esprime, per quanto di sua competenza, parere favorevole alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio di Terna al 31 dicembre 2020 e alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio di Euro 687.571.266,41 così come formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 8 Aprile 2021

Il Collegio Sindacale

Dott. Mario M.Busso (Presidente) Dott.ssa Raffaella Fantini (Sindaco effettivo) Dott. Vincenzo Simone (Sindaco effettivo)