Terna — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Terna S.p.A. ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) e dell'articolo 2429, terzo comma, del codice civile

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza in conformità alla Legge, adeguando l'operatività alle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle raccomandazioni della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) in materia di controlli societari e di attività del collegio sindacale e alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (Codice di Autodisciplina).

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39 (DLgs 39/2010), essi sono stati attribuiti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2011 per il novennio dal 2011 al 2019.

Anche in osservanza delle indicazioni fornite da Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni, segnaliamo quanto segue:

• · Abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto.
• Abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed agli specifici incontri preparatori nelle materie relative agli argomenti posti all'ordine del giorno dallo stesso, nonché alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance ed abbiamo ottenuto dagli amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, assicurandoci che le delibere assunte ed eseguite fossero conformi alla Legge ed allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea

degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nel corso delle verifiche effettuate non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali. Per l'espletamento del nostro mandato abbiamo analizzato i flussi informativi provenienti dalle diverse strutture aziendali e abbiamo altresì condotto audizioni con la dirigenza della Società, con la società di revisione e con gli organi di controllo delle società controllate.

• · Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha provveduto ad approvare la "Relazione Annuale sulla Remunerazione", predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF ed in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina.
• · Abbiamo vigilato sulla conformità e sull'effettiva applicazione della "Procedura operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010 e disciplinata dall'articolo 4 del Regolamento Consob di cui alla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato ed aggiornato.
• · La Società ha redatto il bilancio d'esercizio 2015 secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da PricewaterhouseCoopers SpA, che ha emesso la propria relazione in data 22 aprile 2016 senza rilievi né richiami di informativa. Il bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione, è stato messo a nostra disposizione nei termini di legge e non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
• La Società ha altresì redatto il bilancio consolidato 2015 del Gruppo Terna secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Anche tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da PricewaterhouseCoopers SpA, che ha emesso la propria relazione in data 22 aprile 2016 senza rilievi né richiami di informativa.
• · Tra le operazioni di maggior rilievo poste in essere nell'esercizio 2015 si segnalano le seguenti, rinviando alla Relazione sulla gestione per un esame più dettagliato:

• acquisizione della rete ad alta tensione di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.;

• emissione di un prestito obbligazionario di Euro 1 miliardo.

• · Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, secondo comma, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la società di revisione ed incontri con gli organi di controllo delle società controllate dimensionalmente più rilevanti.

• · Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione; ciò mediante l'ottenimento di informazioni dal responsabile della funzione, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA. L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto hanno attestato con apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio 2015: a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure contabili amministrative; b) la conformità del contenuto dei documenti contabili ai principi contabili internazionali; c) la corrispondenza dei documenti stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a rappresentare correttamente la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società. Analoga attestazione risulta allegata al bilancio consolidato del Gruppo Terna.
• · Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno mediante: a) l'esame della relazione del Responsabile dell'Internal Audit sul sistema di controllo interno; b) l'esame dei rapporti dell'Internal Audit, nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio; c) gli incontri con gli organi di controllo delle principali società controllate ai sensi del primo e del secondo comma dell'articolo 151 del TUF; d) la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e l'acquisizione della relativa documentazione; e) gli incontri con il Dirigente Preposto e con il Chief Risk Officer. La partecipazione al Comitato

Controllo e Rischi e Corporate Governance ha consentito al Collegio Sindacale di coordinare con le attività del Comitato stesso lo svolgimento delle proprie funzioni di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" assunte in forza dell'articolo 19 del DLgs 39/2010 e procedere, in particolare, a vigilare: a) sul processo di informativa finanziaria; b) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) sulla revisione legale dei conti; d) sugli aspetti relativi all'indipendenza della società di revisione.

Sulla base dell'attività svolta, considerata la natura evolutiva del Sistema di Controllo Interno, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di adeguatezza complessiva dello stesso e dà atto che non vi sono rilievi da segnalare all'Assemblea degli Azionisti. In relazione a quanto previsto dal nono comma, lettera a), dell'articolo 17 del DLgs 39/2010, la società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA ha comunicato i corrispettivi complessivi per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato di Terna SpA al 31 dicembre 2015, nonché per la revisione contabile limitata del rendiconto semestrale, per lo svolgimento delle attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e per gli ulteriori incarichi conferiti; i corrispettivi di detti ulteriori incarichi (inclusivi di spese) ammontano a Euro 204.600, così dettagliati:

- revisione unbundling per AEEGSI	35.200
- revisione reporting packages	17.600
- parere su acconto dividendi	35.200
- attestazione rapporto di sostenibilità	44.000
- emissione comfort letter EMTN	72.600.

PricewaterhouseCoopers SpA ha inoltre comunicato che, in base alle migliori informazioni disponibili, tenuto conto dei requisiti regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, ha mantenuto nel periodo di riferimento la propria posizione di indipendenza ed obiettività nei confronti di Terna SpA e che non sono intervenute variazioni relativamente all'insussistenza di alcuna delle cause di incompatibilità circa le situazioni e i soggetti indicati dall'articolo 17 del DLgs 39/2010 e dagli articoli di cui al Capo I-bis del Titolo VI del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999.

• · Abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione PricewaterhouseCoopers Spa, ai sensi dell'articolo 150, terzo comma, del TUF e non sono emersi dati ed informazioni significativi che meritino di essere riportati nella presente relazione. Si dà inoltre atto che la società di revisione ha presentato in data 22 aprile 2016 la relazione di cui al terzo comma dell'articolo 19 del DLgs 39/2010, segnalando che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.
• · Abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2016. Con riferimento alle specifiche raccomandazioni di competenza del Collegio Sindacale, si comunica che:
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di valutazione dell'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione;
• per quanto riguarda l'autovalutazione del requisito di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, ne abbiamo verificato la sussistenza nel corso della riunione sindacale del 15 febbraio 2016, con modalità conformi a quelle adottate dagli amministratori;
• abbiamo rispettato le previsioni del regolamento per la gestione ed il trattamento delle informazioni societarie riservate e privilegiate.

Si segnala infine che la società di revisione ha espresso il proprio giudizio di coerenza, rispetto ai bilanci d'esercizio e consolidato, delle informazioni di cui al quarto comma dell'articolo 123-bis del TUF, riportate nella citata Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

• Con riferimento al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n.231, la Società ha da tempo adottato un modello organizzativo e gestionale che è stato oggetto di aggiornamenti nel 2015 e i cui contenuti risultano coerenti con la migliore prassi. Analoghi modelli sono stati adottati dalle società controllate. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante flusso informativo con esponenti dell'Organismo di Vigilanza. Dalle informazioni acquisite non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
• · Non abbiamo ricevuto denunzie ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile, né abbiamo conoscenza di fatti o esposti di cui dare menzione all'Assemblea degli Azionisti.
• · Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione dei bilanci d'esercizio e consolidato e della Relazione sulla gestione, direttamente e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso informazioni ottenute dalla società di revisione e non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
• · Abbiamo espresso il parere richiesto al Collegio Sindacale dal terzo comma dell'articolo 2389 del codice civile (remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche).
• La società di revisione ha rilasciato il parere di cui al quinto comma dell'articolo 2433-bis del codice civile (acconto sui dividendi).
• · I componenti del Collegio Sindacale hanno adempiuto all'obbligo di comunicazione degli incarichi di amministrazione e controllo in società di capitali italiane nei tempi e nei modi previsti dall'articolo 148-bis del TUF e dagli articoli di cui al Capo II del Titolo V-bis del già citato Regolamento Emittenti.
• · Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito otto volte ed ha partecipato alle nove riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle sei riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance e all'Assemblea degli Azionisti del 9 giugno 2015.

Sulla base della propria attività e delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, irregolarità, o comunque circostanze tali da richiederne la segnalazione alle autorità di vigilanza ovvero la menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 22 aprile 2016

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Riccardo Schioppo Recard Wisff