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ASSEMBLEA ORDINARIA 12 MAGGIO 2026

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione Finanziaria Annuale 2025 comprensiva della relazione sulla gestione, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità 2025, del bilancio consolidato del Gruppo Terna al 31 dicembre 2025 e del progetto di bilancio di esercizio di Terna S.p.A., nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
Destinazione dell'utile di esercizio.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.
Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2026-2030 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 21 maggio 2025.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
12.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);
12.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione Finanziaria Annuale 2025 comprensiva della relazione sulla gestione, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025, il progetto di bilancio di esercizio di Terna S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Terna al 31 dicembre 2025, nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Signori Azionisti,

il fascicolo “Relazione finanziaria annuale 2025” sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (), entro i termini previsti dalla normativa vigente. All’interno di tale fascicolo, a cui è fatto rinvio, saranno disponibili il bilancio di esercizio di TERNA S.p.A., che chiude con un utile netto di euro 989.075.987,11, e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 del Gruppo, nonché la relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, che recepisce nell’ordinamento nazionale le disposizioni della Direttiva (UE) 2022/2464 - Corporate Sustainability Reporting Directive.

Congiuntamente a tali documenti sarà messa a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, anche la “Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari”. Si precisa che tale documento, così come il Bilancio consolidato e la Rendicontazione consolidata di sostenibilità, ricompresi nella Relazione Finanziaria Annuale, vengono presentati all’Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all’approvazione di quest’ultima.

Entro i termini previsti dalla normativa vigente, saranno altresì messi a disposizione del pubblico, sempre con le stesse modalità sopra indicate, anche la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e la relazione del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

“L’Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di TERNA S.p.A., che si chiude con l’utile netto di euro 989.075.987,11”.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Industriale 2024-2028, aggiornato in data 25 marzo 2025, prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2025, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo pari al più alto tra il valore calcolato prevedendo una crescita annua del 4% del dividendo 2023 e il valore del dividendo per azione in circolazione (Dividend per share/DPS) 2024.

Alla luce di quanto precede, tenuto conto dei risultati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione propone di destinar Vi un dividendo complessivo per azione in circolazione relativo all'intero esercizio 2025 di euro 0,3962 corrispondente ad un importo complessivo massimo di euro 795.846.910,86, secondo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che TERNA S.p.A. ha già distribuito un acconto su tale dividendo pari a euro 0,1192 per azione in circolazione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 26 novembre 2025. A tale acconto sul dividendo non hanno quindi concorso le n. 4.294.627 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 25 novembre 2025; l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2025 distribuito è stato dunque pari ad un importo complessivo di euro 239.079.126,86.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a euro 0,2770 per ciascuna azione in circolazione alla data di pagamento del saldo dividendo, prevista per il mese di giugno 2026 (per un importo complessivo massimo pari a circa euro 556.767.784,00, secondo quanto appresso indicato),

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2025 di TERNA S.p.A., pari a euro 989.075.987,11, come segue:

quanto a euro 239.079.126,86 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 26 novembre 2025 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla "record date" del 25 novembre 2025;
quanto a massimi euro 556.767.784,00 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,2770 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" cedola n. 44, fissata per il 22 giugno 2026 (record date ex art.83-terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 23 giugno 2026); il dividendo sarà posto in pagamento – al lordo delle eventuali

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ritenute di legge – il 24 giugno 2026. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2025 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla “record date” sarà destinato alla riserva denominata “utili portati a nuovo”;

quanto ad almeno euro 193.229.076,25, alla riserva denominata “utili portati a nuovo”.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 si conclude il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 maggio 2023.

L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, secondo i termini e le previsioni dell'art. 14 dello Statuto sociale.

A tale riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 14.1 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici; l'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, pur non avendo formulato specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno, ha rilevato – nell'ambito dei propri orientamenti sulla dimensione e composizione dell'organo di amministrazione, elaborati sentiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, in linea con quanto previsto dall'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance – che l'organo amministrativo possa essere costituito da un numero di consiglieri variabile da 9 a 13 al fine di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business di TERNA, consentendo la costituzione di Comitati senza eccessive sovrapposizioni dei relativi componenti, evidenziando altresì che i benchmark di mercato rilevano, in altre società di dimensioni pari o superiori, assetti di solito inferiori ai 13 componenti.

Tali orientamenti sono a disposizione del pubblico, già dal 9 marzo 2026, sul sito internet della Società (www.terna.it) all'interno della Sezione dedicata alla presente Assemblea https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto l'Assemblea a determinare, entro i suddetti limiti statutari, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

si ricorda che l'articolo 14.2 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione della Società sia nominato per un periodo fino a tre esercizi e sia rieleggibile alla scadenza del mandato.

Si rammenta che, in occasione dell'Assemblea del 9 maggio 2023, la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione era stata fissata in tre esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare, entro i limiti statutariamente previsti, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, i quali – ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell'art. 14.3 dello Statuto sociale – sono eletti dall'Assemblea ordinaria con il sistema del voto di lista.

In base all'art. 14.3 dello Statuto sociale e alla normativa applicabile, le liste dei candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di una partecipazione pari ad almeno lo 0,5% del capitale sociale di TERNA S.p.A. ovvero dal Consiglio di Amministrazione uscente, il quale tuttavia ha ritenuto di non avvalersi di tale facoltà in ragione dell'attuale composizione della compagine sociale. La titolarità della predetta quota minima di partecipazione nel capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio o dei Soci che presentano la lista nel giorno in cui la lista medesima viene depositata presso la Società. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione può tuttavia essere fatta pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea e cioè entro il 21 aprile 2026).

Ogni Azionista avente diritto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai fini della formazione e della predisposizione delle liste, si segnala quanto segue:

a) i candidati alla carica di Amministratore (i) devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabili per i sindaci di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); (ii) devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'art. 15 dello Statuto sociale; (iii) non possono inoltre trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla normativa vigente e/o

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dallo Statuto sociale, comprese le situazioni di incompatibilità previste dall'art. 15.5 dello Statuto, come adottate ai sensi della Normativa Unbundling (1), nonché previste dal DPCM 25 maggio 2012²;

b) a norma dell'art. 15.4 dello Statuto sociale, almeno un terzo degli Amministratori in carica – con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore – deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF;

c) all'interno delle liste, i nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo;

d) le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dall'art. 15.4 dello Statuto e di ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche;

e) ai sensi dell'art. 14.3 dello Statuto sociale e dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario, all'unità superiore). Pertanto, come indicato nell'avviso di convocazione, al fine di consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme con quanto precede:

le liste composte da tre candidati devono contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista;
le liste composte da quattro candidati devono contenere due candidati per ciascun genere e indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
le liste composte da cinque candidati devono contenere due candidati del genere meno rappresentato e indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
le liste composte da sei candidati devono contenere tre candidati per ciascun genere e indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
le liste composte da sette candidati devono contenere tre candidati del genere meno rappresentato, indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista e indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;

1 Direttiva (UE) 944 del 5 giugno 2019, D.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e Deliberazioni dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/eel, con le quali l'ARERA ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale “gestore del sistema di trasmissione” dell'energia elettrica (“Normativa Unbundling”).

2 L'art. 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019, prevede che: “i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o Snam S.p.A. o Terna S.p.A. e loro controllate, ove operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam S.p.A., Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società”.

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le liste composte da otto candidati devono contenere quattro candidati per ciascun genere, indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso e indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
le liste composte da più di otto candidati devono contenere almeno quattro candidati del genere meno rappresentato, indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista, indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista e indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all'interno della lista nei posti successivi al nono.

In ogni caso, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti degli Amministratori eletti (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore);

f) ai fini della presentazione delle candidature, gli Azionisti sono invitati a tener conto anche:

(i) degli “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione” espressi dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Governance e Scenari, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance;

(ii) della “Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di TERNA S.p.A.”;

(iii) degli “Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di TERNA S.p.A. (ai sensi dell’art. 3, racc. 15 del Codice di Corporate Governance delle società quotate)”.

I predetti documenti, di cui è data informazione all’interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all’interno della Sezione dedicata alla presente Assemblea https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea.

iv) delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, anche con riferimento alla composizione dei Comitati consiliari raccomandati dal Codice medesimo.

Inoltre, coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti Orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

g) Si rammenta, altresì, che il Codice di Corporate Governance raccomanda che nelle “società grandi” e “a proprietà non concentrata” in base ai criteri del Codice medesimo (tra cui rientra TERNA S.p.A.) gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell’organo di amministrazione.

Al riguardo, si invitano gli Azionisti:

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(i) a prendere visione anche delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di amministrazione contenute nel predetto Codice di Corporate Governance e, in particolare, dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi, per la descrizione dei quali si rinvia al documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del codice di Corporate Governance)” disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea); e

(ii) a prendere visione del Parametro di Riferimento³, pari a 105.575,34 Euro, contenuto nei citati “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione” espressi dal Consiglio di Amministrazione in scadenza.

Con riguardo alla presentazione delle liste, si rammenta che:

a) le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2026), con le modalità e nel rispetto dei requisiti necessari per l'identificazione dei richiedenti. Il deposito delle liste deve avvenire mediante invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], indicando come riferimento “Deposito liste Assemblea” e inserendo le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste (indicando ove possibile anche un recapito telefonico), corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società);

b) unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (⁴), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare,

³ Ai sensi dell'art. 5.1 del Documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance”, per “Parametro di Riferimento” si intende il compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (nel caso di specie, 2025), calcolato dalla Struttura Affari Societari e Corporate Governance. Ai fini del calcolo del “Parametro di Riferimento” non si tiene conto del Presidente del Consiglio di Amministrazione sia con riferimento al computo del numero degli amministratori, sia con riferimento a quanto dallo stesso percepito. Con specifico riguardo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Parametro di Riferimento è riferito alla remunerazione per tale carica percepita nell'ultimo anno del precedente mandato (nel caso di specie, 2025), pari a Euro 238.000.

⁴ Tra cui quelle previste dall'art. 15.5 dello Statuto sociale introdotte dall'Assemblea del 27 maggio 2014 per tutti gli Amministratori della Società, in adeguamento alle disposizioni del D.lgs n. 93/2011 e alle citate deliberazioni dell'ARERA nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/eel.

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applicable e dallo Statuto. In particolare, si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione, le liste devono essere depositate corredate da:

l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni dei candidati circa il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di amministratore, inclusi i requisiti previsti dalle disposizioni dell'art. 15.5 dello Statuto in tema di indipendenza e incompatibilità come adottate ai sensi della Normativa Unbundling, nonché previste dal DPCM 25 maggio 2012;
le dichiarazioni dei candidati attestanti l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società;

c) in relazione agli eventuali candidati che vengano indicati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, gli Azionisti sono invitati a depositare anche la dichiarazione dei candidati medesimi attestante il possesso dei predetti requisiti, tenuto conto di quanto previsto dalla Q.Racc. 19 al Codice di Corporate Governance (Q&A del novembre 2020);

d) con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione “che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto”, specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, corredate delle informazioni e della documentazione prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026), presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” ().

Il procedimento di nomina degli Amministratori secondo il meccanismo del “voto di lista” disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale prevede che:

(i) ogni avente diritto al voto possa votare una sola lista;

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(ii) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. Lista di Maggioranza) vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore);

(iii) i restanti Amministratori (pari ai tre decimi del totale restanti) vengano tratti dalle altre liste (cc.dd. Liste di Minoranza) applicando il meccanismo dei quozienti e le specifiche regole indicate nella citata lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;

(iv) ai sensi della lettera b-bis) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, nel caso in cui, all'esito delle votazioni, la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (ii), si procede a trarre dalla stessa Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi del precedente punto (iii), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, i restanti Amministratori saranno tratti, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento del voto di lista, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto sociale, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;

(v) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello Statuto, in relazione al numero complessivo degli Amministratori, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste ai sensi di quanto precede vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell'art. 14.3, lettera b), dello Statuto. Il/ o i candidato/i privo/i dei predetti requisiti in possesso del/i quoziente/i più basso/i sarà/saranno sostituito/i dal candidato/i in possesso di tali requisiti non eletto/i appartenente/i alla medesima lista del candidato/i sostituito/i secondo l'ordine progressivo di tale lista. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero di Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

(vi) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste ai sensi di quanto precede vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti

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indicato nell'art. 14.3, lettera b), dello Statuto. Si procederà quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto appartenente alla medesima lista, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista da cui risulterebbero tratti il maggior numero di candidati che risulterebbero eletti sulla base del meccanismo di cui ai precedenti punti, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsti dallo Statuto.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per un numero di voti (i.e. la Lista di Maggioranza).

In sede di elezione degli Amministratori si ricorda inoltre che l'art. 14.3, lettera e), dello Statuto prevede che nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica – anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante – possa esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale secondo quanto già indicato.

Tali restrizioni concorrono con quelle previste, più in generale, per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee in attuazione alla normativa in materia di privatizzazioni tempo per tempo vigente e collegate ai limiti al possesso azionario disciplinata all'articolo 6.3 dello Statuto sociale.

Si ricorda infine che, secondo quanto disposto dall'art. 14.3, lett. f), dello Statuto sociale, ai sensi della Normativa Unbundling, e fatte salve le valutazioni dell'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, chi, in sede di elezione degli Amministratori, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli un'impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del TUF. A tal fine, ogni

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partecipante all'Assemblea è tenuto a dichiarare, sotto la propria responsabilità, l'eventuale sussistenza di conflitti di interessi.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione tra quelle presentate, depositate e pubblicate in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione compete innanzitutto all'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è infatti competente a nominare il proprio Presidente solamente nel caso in cui non vi abbia già provveduto l'Assemblea.

In relazione a quanto sopra, si invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti.

Ai fini della presentazione della candidatura, si invitano gli Azionisti a prendere visione:

(i) degli “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione” elaborati dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, in linea con quanto raccomandato dall'art. 4 Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance delle società quotate – e già richiamati nell'ambito delle presenti relazioni – che contengono alcune indicazioni anche con riferimento alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di amministrazione contenute nel predetto Codice di Corporate Governance e, in particolare, dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive, adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi, per la descrizione dei quali si rinvia al documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)” disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea);

(iii) del Parametro di Riferimento⁵, contenuto nei citati “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione” espressi dal Consiglio di

⁵ Ai sensi dell'art. 5.1. del Documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance”, con specifico riguardo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Parametro di Riferimento è riferito alla remunerazione per tale carica percepita nell'ultimo anno del precedente mandato (nel caso di specie, 2025) pari a Euro 238.000.

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SISTEMA QUALITÀ

Amministrazione in scadenza. Tali Orientamenti sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'interno della sezione https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea.

Da ultimo, in linea con quanto previsto dal citato art. 4, Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono invitati a indicare, nella documentazione presentata per il deposito della lista, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto sociale, il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione è determinato dall'Assemblea; la relativa deliberazione assembleare, una volta adottata, rimane valida anche per gli esercizi successivi, fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

A tal proposito, si ricorda che i compensi del Consiglio di Amministrazione in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 9 maggio 2023 in 50.000 euro lordi annui per il Presidente e in 35.000 euro lordi annui per ciascuno degli altri Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti, tenuto altresì conto della politica in materia di remunerazione di cui al successivo punto 12.1 all'ordine del giorno.

Per completezza, si rammenta che, a norma dell'art. 24.2 dello Statuto sociale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 si conclude il mandato triennale del Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 maggio 2023.

A norma dell'art. 26.1 dello Statuto sociale, l'Assemblea è pertanto chiamata a eleggere il nuovo Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi, nonché tre Sindaci supplenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale eletto resterà in carica – secondo quanto previsto dall'art. 2400 del codice civile – per tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

All'elezione del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti si procede, ai sensi del combinato disposto dell'art. 148 del TUF e dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, con il sistema del voto di lista.

Le liste dei candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di una partecipazione pari ad almeno lo 0,5% del capitale sociale di TERNA S.p.A. La titolarità della predetta quota minima di partecipazione nel capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio o dei Soci che presentano la lista nel giorno in cui la lista medesima viene depositata presso la Società. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione può tuttavia essere fatta pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea e cioè entro il 21 aprile 2026).

Ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere indicato in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai fini della formazione e della predisposizione delle liste, si segnala quanto segue:

a) i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dall'art. 148, comma 4, del TUF, come declinati nel Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto in tema di professionalità dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del predetto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società, ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto sociale, le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia
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aziendale e alla finanza aziendale, nonché alle materie e ai settori di attività inerenti all'energia in generale, alle comunicazioni e alle strutture a rete;

b) non possono trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla normativa vigente, ivi incluso quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012⁶, e/o dallo Statuto sociale. In particolare, con riguardo alle ipotesi di ineleggibilità trova applicazione l'art. 148, comma 3, del TUF, mentre con riguardo ai limiti al cumulo degli incarichi trovano applicazioni gli artt. 148-bis del TUF e 144-terdecies del Regolamento Emittenti oltre che l'art. 26.1 dello Statuto sociale;

c) le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. All'interno della lista, i nominativi dei candidati devono essere elencati in numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

d) ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto sociale e dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF e dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, l'organo di controllo deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento obbligatorio, in caso di numero decimale, all'intero superiore, ad eccezione di organi formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

e) In conformità con quanto precede, all'interno del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A., che come detto è composto per Statuto da tre Sindaci effettivi, è richiesta la necessaria presenza di un componente del genere meno rappresentato. Ai fini di quanto precede, secondo quanto previsto dall'art. 26.2 dello Statuto sociale, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

f) In sede di composizione delle liste, gli Azionisti sono invitati a tenere conto anche:
(i) delle Raccomandazioni n. 7 e 9 del Codice di Corporate Governance in materia di indipendenza come recepite nel documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del codice di Corporate Governance)”, nonché del Parametro di Riferimento, pari a Euro 45.000, contenuto negli “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione”;

⁶ Cfr. nota 2.
⁷ Ai sensi dell'art. 5.1. del Documento “Criteri di applicazione e procedura per la valutazione di indipendenza, ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance”, per “Parametro di Riferimento” si intende il compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (nel caso di specie, 2025), calcolato dalla Struttura Affari Societari e Corporate Governance.
Ai fini del calcolo del “Parametro di Riferimento” non si tiene conto del Presidente del Collegio Sindacale sia con riferimento al computo del numero dei sindaci, sia con riferimento a quanto dallo stesso percepito.
Con specifico riguardo al Presidente del Collegio Sindacale, il Parametro di Riferimento è riferito alla remunerazione per tale carica percepita nell'ultimo anno del precedente mandato (nel caso di specie, 2025) pari a Euro 55.000.

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(ii) delle previsioni di cui art. 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, ai sensi del quale i componenti del Collegio Sindacale – in quanto “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” – devono essere competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera TERNA S.p.A.;
(iii) della “Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di TERNA S.p.A.”;
(iv) nonché degli “Orientamenti del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall’Assemblea degli Azionisti”, approvati in data 2 marzo 2026 dal Collegio Sindacale in scadenza.

Di tale documentazione è data informazione all’interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. La documentazione è altresì disponibile nell’apposita sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

Con riguardo alla presentazione delle liste, si rammenta che:

a) le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2026), con le modalità e nel rispetto dei requisiti necessari per l’identificazione dei richiedenti. Il deposito delle liste deve avvenire mediante invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], indicando come riferimento “Deposito liste Assemblea” e inserendo le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste (indicando ove possibile anche un recapito telefonico), corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società);
b) ai sensi dell’art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui, alla data di scadenza del predetto termine di presentazione delle liste (ossia entro il 17 aprile 2026), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, le liste di candidati alla carica di Sindaco effettivo e Sindaco supplente possono essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data. Si rammenta che, in caso di proroga del termine ai sensi di quanto precede, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,25% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea;
c) unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, compresi i requisiti di indipendenza, nonché ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. In particolare, si ricorda che, come indicato nell’avviso di convocazione, le liste devono essere depositate corredate:

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delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza, rispetto a questi ultimi, di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, anche tenendo conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Tenuto conto del fatto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, è opportuno che venga fornita in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, curandone l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Le liste, corredate delle informazioni e della documentazione prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026), presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it), dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 26.2 e dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, il procedimento di nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti secondo il meccanismo del "voto di lista" prevede che:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti (c.d. Lista di Maggioranza) vengano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;

(ii) il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente siano invece tratti dalle altre liste (cc.dd. Liste di Minoranza) secondo il meccanismo descritto nella lettera b) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale per la nomina degli Amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;

(iii) nel caso in cui, all'esito delle votazioni, la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di sindaci da eleggere ai sensi del precedente punto (ii), si procede sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, mutatis mutandis, con la medesima procedura di cui all'art. 14.3, lettera b-bis), prevista e descritta con riferimento all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

(iv) la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista

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risultata prima per numero di voti (i.e. la Lista di Maggioranza). In caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente tratto dalla medesima lista;

(v) in caso di sostituzione di uno dei sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla medesima lista, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Si ricorda infine che, secondo quanto disposto dall'art. 14.3, lett. f), dello Statuto sociale, cui rinvia l'art. 26.2 del medesimo Statuto, per l'elezione dei Sindaci, ai sensi della Normativa Unbundling, e fatte salve le valutazioni dell'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, chi, in sede di elezione dei Sindaci, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli un'impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del TUF. A tal fine, ogni partecipante all'Assemblea è tenuto a dichiarare, sotto la propria responsabilità, l'eventuale sussistenza di conflitti di interessi.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente tra quelle presentate, depositate e pubblicate in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

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Terna

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL NONO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 26.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Al riguardo, si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 9 maggio 2023 in 55.000 euro lordi annui per il Presidente e in 45.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai componenti effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che saranno formulate dagli Azionisti.

A tal fine, si invitano gli Azionisti a tenere conto delle disposizioni dell'articolo 5, Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, ai sensi del quale “La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione”.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento “Orientamenti del Collegio Sindacale di TERNA S.p.A. sulla composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti”, approvati in data 2 marzo 2026 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibile sul sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea). Si evidenzia che, in tale documento, il Collegio Sindacale uscente ha invitato gli Azionisti a tenere in considerazione le proprie valutazioni in ordine all'adequatezza del compenso dei Sindaci, nell'interesse della Società e dei componenti del nuovo organo di controllo e a considerare l'esigenza che i Sindaci dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dei propri compiti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2026-2030 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, TUF, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è competente ad approvare i piani di compensi basati su strumenti finanziari che abbiano quali destinatari, inter alia, i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o i dipendenti della società o di società da questa controllate.

In ragione di quanto precede, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2026-2030 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il “Piano di Performance Share 2026-2030” o il “Piano”), predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Tale Piano prevede infatti l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni TERNA S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting triennale, purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il piano è collegato.

Gli indicatori di performance che determineranno il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

Performance operativa

Funds From Operation (FFO) su net debt medio 2026-2028, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Gruppo

Performance di mercato

Total Shareholder Return relativo, al fine di premiare la creazione di valore per gli azionisti in termini relativi rispetto ad un peer group;

Performance industriale/ESG

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Terna

indicatore specifico relativo all'Overgeneration, che comporta la riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del Sistema Elettrico Nazionale;
indicatore specifico relativo alle Connessioni, che misura l'efficienza di Terna nel rispettare i tempi di connessione medi alla Rete di Trasmissione Nazionale da parte di impianti di generazione a fonte rinnovabili e di accumuli.

Al termine del suddetto periodo è prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite.

Inoltre, in linea anche con la Raccomandazione n. 28 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, al termine del periodo triennale di vesting, il 30% delle azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano di Performance Share 2026-2030 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo, al quale è fatto rinvio, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea), dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” () nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

“L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di Performance Share 2026-2030 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti,

delibera

di approvare il Piano di Performance Share 2026-2030 destinato al management di Terna S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” ();

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Terna

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2026-2030, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo: alla individuazione dei beneficiari di tale Piano; all'approvazione, modifica e/o integrazione del regolamento di attuazione del Piano stesso; alla determinazione del numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, sulla base delle performance conseguite; all'esecuzione del Piano (inclusa l'attribuzione delle azioni); nonché al compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto dal predetto documento informativo e dalle politiche in materia di remunerazione adottate dalla Società".

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Terna

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'UNDICESIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 21 maggio 2025

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 21 maggio 2025.

Si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 21 novembre 2026), l'acquisto di azioni proprie della Società per un esborso complessivo massimo di 9 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,8 milioni di azioni ordinarie, rappresentative dello $0,09\%$ circa del capitale sociale di TERNA S.p.A. e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

Alla data dell'Assemblea del 21 maggio 2025, la Società deteneva n. 4.151.848 azioni proprie acquistate a servizio dei Piani di Performance Share in essere.

In data 03 giugno 2025, la Società ha provveduto all'attribuzione di 917.720 azioni proprie a favore dei beneficiari del Piano Performance Share 2022-2026, riducendo così il numero di azioni proprie detenute dalla Società da 4.151.848 a 3.234.128.

Il successivo 24 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione di TERNA ha deliberato l'esecuzione di un nuovo programma di acquisto di azione proprie, in osservanza dei termini dell'autorizzazione assembleare (d'ora in avanti, il "Programma"), a servizio del piano performance share 2025-2029 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile approvato dalla predetta Assemblea del 21 maggio 2025, secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF.

In data 8 settembre 2025, Terna ha pertanto avviato l'esecuzione del Programma, per un esborso massimo pari a 9 milioni di euro e sino a un limite massimo di 1,8 milioni di azioni ordinarie della Società, da effettuarsi entro il 7 novembre 2025. Tale programma si è concluso il 16 settembre 2025, essendo stato raggiunto l'ammontare massimo complessivo di 8.999.998,33 euro. Nell'ambito del Programma, Terna ha quindi acquistato n. 1.060.499 azioni proprie (pari allo $0,053\%$ del capitale sociale).

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Terna

Alle azioni complessivamente acquistate si sommano le soprarichiamate ulteriori 3.234.128 azioni proprie già in portafoglio. Ad oggi, dunque, Terna detiene complessivamente 4.294.627 azioni proprie (pari allo 0,214% del capitale sociale).

Le società controllate non detengono azioni della capogruppo Terna.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 21 maggio 2025 e del sostanziale esaurimento della capienza di tale autorizzazione, nonché del permanere delle motivazioni poste a fondamento della medesima, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, a servizio del Piano Performance Share 2026-2030 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, di cui al precedente punto all'ordine del giorno della presente Assemblea ("Piano Performance Share 2026-2030") e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 2.009.992.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, per un importo complessivo di euro 442.198.240 interamente sottoscritto e versato. Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 9 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,5 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,075% circa del capitale sociale di Terna, fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2025 di Terna, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 4.097.904.236,23 milioni di euro.

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Terna

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, ed anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che le azioni rinvenienti dall'esercizio della facoltà di acquisto e successivamente rivendute non andranno a ripristinare la riserva disponibile per l'acquisto: l'acquisto dell'azione verrà computata ai fini del calcolo dell'esborso massimo senza che le somme rinvenienti dalla eventuale rivendita delle medesime vadano a ricostituire la suddetta riserva.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, la Società detiene complessivamente n. 4.294.627 azioni proprie, pari allo 0,214% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni TERNA S.p.A.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, dell'autorizzazione concessa e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 21 maggio 2025, gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati al servizio del Piano Performance Share 2026-2030 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate, secondo i termini e alle condizioni indicati dai relativi regolamenti, fermo in ogni caso il rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi

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Terna

di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. A tal fine, per informazioni in merito al Piano Performance Share 2026-2030 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le varie modalità individuate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Terna possano essere effettuati anche alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014. Si precisa che in caso di esercizio della facoltà di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2026-2030 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società

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da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

“L’Assemblea di TERNA S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, nonché dell’art. 73 del Regolamento Emittenti (la “Relazione Illustrativa”);
tenuto conto di quanto previsto dagli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dall’art. 132 del TUF, all’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché da ogni altra disposizione applicabile,

delibera

di revocare la deliberazione di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 21 maggio 2025, fatti salvi gli effetti di quest’ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all’acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di TERNA S.p.A., per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
il numero massimo di azioni da acquistare è pari a un esborso complessivo fino a 9 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,5 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,075% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A., fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l’eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%) e che gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato;

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Terna

gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito ai sensi del precedente punto 2 della presente delibera (secondo quanto precisato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione), nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa e nei limiti e alle condizioni di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, prevedendo in particolare che le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2026-2030 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate siano assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti".

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL DODICESIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. ha predisposto la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (), entro i termini previsti dalla normativa vigente.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2026, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (cfr. comma 3). Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter TUF è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2025 (cfr. comma 4); tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter TUF è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

*****

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Terna

12.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

“L’Assemblea di TERNA S.p.A.

presa visione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;
esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, l’illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all’esercizio 2026, nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica;
tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell’art. 123-ter del TUF, il voto dell’Assemblea sulla suddetta prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” ha natura vincolante,

delibera

di approvare la prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, del TUF.”

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Terna

12.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

“L'Assemblea di TERNA S.p.A.

presa visione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-ter, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2025;
tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da TERNA S.p.A.” predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.”

AI assistant

Terna — AGM Information 2026

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ASSEMBLEA ORDINARIA 12 MAGGIO 2026

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

proposta

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL NONO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Performance operativa

Performance di mercato

Performance industriale/ESG

Terna

proposta

delibera

Terna

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'UNDICESIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

5. Corrispettivo minimo e massimo

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

proposta

delibera

Terna

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL DODICESIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

12.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

proposta

delibera

12.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

proposta

delibera

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