Terna

AGM Information • Jul 15, 2025

	Luca Marco De Notaio
REP. N. 49.709 RACCOLTA N. 29.350
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
della Società "TERNA – RETE ELETTRICA NAZIONALE SOCIETÀ PER
AZIONI" con sede in Roma.
REPUBBLICA ITALIANA	Registrato a Roma 3 il 16/05/2025
L'anno duemilaventicinque, il giorno quindici del mese di	al num. 10044 serie 1T
maggio in Roma, Viale Egidio Galbani n. 70, qui richiesto,
alle ore otto e minuti quarantuno
(15 maggio 2025)
Innanzi a me MARCO DE LUCA Notaio in Roma, iscritto nel
Collegio Notarile di Roma, ricompreso nell'ambito
Territoriale della Regione Lazio
è presente il Signor:
- DE BIASIO Igor, nato a Milano il 18 novembre 1977, Cod.
Fisc. DBS GRI 77S18 F205R, domiciliato per la carica presso
la sede della infra indicata Società, il quale interviene al
presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio
di Amministrazione e legale rappresentante della Società
"TERNA – RETE ELETTRICA NAZIONALE SOCIETÀ PER AZIONI", di
nazionalità italiana, con sede in Roma, attualmente in Viale
Egidio Galbani n. 70, capitale sociale Euro 442.198.240,00
interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita
IVA ed iscrizione nel Registro Imprese di Roma n.
05779661007, iscritta al n. 922416 del Repertorio Economico
Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Roma (in breve anche

Sindaco Effettivo dott.ssa Antonella TOMEI;
- che assistono alla riunione l'Avv. Danilo Del Gaizo,
Direttore Affari Generali, Legali e Societari, il dott.
Francesco Beccali, CFO della Società, l'Avv. Daniela Carria,
Responsabile AGLS - Affari Societari e Corporate Governance e
l'Avv. Emanuela Caminiti, Responsabile AGLS - Affari
Societari Capogruppo e Corporate Governance;
- di essere qui riuniti allo scopo di discutere e deliberare
sul seguente:
"ORDINE DEL GIORNO:
1) OMISSIS;
2) OMISSIS;
3) OMISSIS:
OMISSIS; 4)
5) Conferimento delle deleghe in materia di emissioni
obbligazionarie e programma di Liability Management: delibere
inerenti e conseguenti;
ର ) OMISSIS
7 ) OMISSIS
8) OMISSIS;
9) OMISSIS
OMISSIS." 10)
Preliminarmente il Presidente invita me Notaio a redigere
pubblico verbale della presente riunione esclusivamente
sull'argomento posto al numero 5 (cinque) dell'Ordine del

Giorno anzidetto, facendo altresì rilevare che gli altri
punti di cui al sopra indicato Ordine del Giorno sono stati e
saranno trattati a parte, come risulta e risulterà da
apposito verbale.
Constatata quindi la validità della riunione - essendo
presenti o collegati in audio/video conferenza tutti i
componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i
componenti del Collegio Sindacale – ed il funzionamento ai
sensi di legge e di Statuto del collegamento in audio/video
conferenza con le persone collegate, il Presidente dichiara
il Consiglio di Amministrazione della Società "TERNA - RETE
NAZIONALE SOCIETÀ PER AZIONI" validamente ELETTRICA
costituito ed inizia la trattazione dell'argomento posto al
punto 5 (cinque) dell'Ordine del Giorno.
Su tale argomento, il Presidente lascia la parola al dott.
Francesco Beccali, in qualità di CFO della Società stessa, il
quale rammenta al Consiglio di Amministrazione che, nella
seduta odierna, inter alia è stato proposto nonché deliberato
di approvare (i) l'aggiornamento, il rinnovo annuale e la
modifica (come meglio rappresentato nella delibera oggetto di
separato verbale) del Programma di Emissioni Obbligazionarie
a Medio-Lungo Termine da Euro a 12 miliardi (il "Programma
EMTN"); (i) la costituzione di un nuovo Programma EMTN (il
"Programma EMTN MOT" e, insieme al Programma EMTN, i
"Programmi EMTN") da quotare sul Mercato telematico delle

-

obbligazioni (MOT) - Euronext Milan, previa approvazione da
parte della CONSOB che ricalcherà sostanzialmente il
contenuto e le caratteristiche del Programma EMTN così come
modificato in data odierna, ma con un importo massimo fino a
Euro 4.000.000.000,00 zero
centesimi); (iii) tutto quanto necessario e/o anche solo
utile od opportuno, strumentale o connesso ai fini della
realizzazione dei due punti che precedono, conferendo
all'Amministratore Delegato il più ampio mandato a porre in
essere tutte le attività necessarie e/o anche solo utili od
opportune, strumentali o connesse a tali fini; nonché (iv)
che fosse rinviata a successiva ed apposita delibera del
Consiglio di Amministrazione., con le modalità di cui
all'art. 2410 c.c., l'autorizzazione all'emissione di nuovi
titoli obbligazionari da parte della Società stessa nonchè il
conferimento al medesimo Amministratore Delegato del potere,
inter alia, di dare attuazione a quanto deliberato dal
Consiglio di Amministrazione in tema di emissione di uno o
più prestiti obbligazionari.
Precisamente prestiti da offrirsi ad investitori qualificati
in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni
in particolare, è stato altresi conferito e,
all'Amministratore Delegato il potere di a) stabilire tempi,
importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione nel
rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla

emarket sdir storage
CERTIFIED

normativa applicabile; b) definire e/o sottoscrivere, con
espressa facoltà di subdelega nei limite di legge, tutti i
contratti, gli atti, gli accordi anche modificativi e i
documenti necessari, utili, strumentali o connessi alle
emissioni e al collocamento dei prestiti obbligazionari; c)
perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari
presso uno o più mercati, regolamentati e non.
Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Delegato
propone anche di autorizzare l'emissione di nuovi titoli
obbligazionari da parte di Terna, da effettuarsi entro il 31
luglio 2026, in uno o più prestiti, ciascuno costituito da
una o più tranches, sia nell'ambito del Programma EMTN, sia
nell'ambito del Programma EMTN MOT, nei limiti dei relativi
importi massimi complessivi di, rispettivamente, 12 miliardi
e 4 miliardi di Euro, sia al di fuori degli stessi, fino ad
un ammontare massimo complessivo di Euro 4.000.000.000,00
(quattromiliardi virgola zero centesimi), prevedendo altresì
massimo ciascuna emissione di per Euro ammontare un
2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola zero
centesimi), caratteristiche di seguito aventi le
da definirsi sulla base delle condizioni di sintetizzate,
mercato:
forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo
obbligazionario qlobale (c.d. global note), in forma
temporanea o permanente;

- articolazione: anche in più emissioni ed ognuna anche in
più tranches;
- destinatari: investitori qualificati in Italia O
all'estero;
- durata: la durata delle singole emissioni e tranches non
sarà superiore a 25 (venticinque) anni - ad eccezione dei
prestiti obbligazionari ibridi perpetui – fatta salva la
facoltà di rimborso anticipato in base ai termini ed alle
condizioni dei Programmi EMTN o, in ogni caso, del relativo
regolamento.
Nel caso di emissioni di titoli ibridi, la durata può anche
essere perpetua ed il rimborso può essere legato, tra
l'altro, allo scioglimento o liquidazione della Società;
- taglio minimo: Euro 100.000,00 (centomila virqola zero
centesimi), corrispondente al valore nominale (o equivalente
se in altra valuta);
importo massimo per ciascuna emissione: non superiore ad
Euro 2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola
zero centesimi);
prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà fissato
in conformità al rendimento complessivo offerto ai
non potrà risultare inferiore al sottoscrittori e 95%
(novantacinque per cento) del valore nominale delle
obbligazioni;
tasso di interesse: il tasso, che sarà determinato di

emarket sdir storage
CERTIFIED

volta in volta in funzione delle condizioni di mercato, potrà
essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o
tranches. Il tasso potrà essere (i) fisso, in misura non
superiore al 6% (sei per cento) per anno oltre il tasso base
di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento –
in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing
tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta
swap, il cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e
rilevante sulla scadenza dell'operazione), prevedendosi anche
la possibilità di rideterminare periodicamente il tasso (c.d.
tasso fisso reset), ovvero (ii) variabile, in misura non
superiore al 6% (sei per cento) oltre il relativo tasso
benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche.
Sarà possibile altresì fissare clausole di step-up e/o
step-down, anche legate al mancato raggiungimento e
raggiungimento di determinati obiettivi di sostenibilità
(sempre nei limiti sopra indicati).
cedole potranno essere corrisposte con periodicità Le
trimestrale, semestrale o annuale;
modalità di rimborso: ove e nei limiti applicabili in
base al tipo di emissione, alla pari o sopra la pari, in
un'unica soluzione alla scadenza o amortizing, fatto salvo
l'esercizio di apposite opzioni di rimborso o riacquisto
anticipato secondo i termini e le condizioni previsti dal
regolamento del prestito;

valuta di emissione: titoli denominati in Euro o altra
valuta;
- modalità di offerta: i prestiti obbligazionari possono
essere collocati sia in forma di private placements, sia in
forma di collocamenti pubblici;
- quotazione: i prestiti obbligazionari possono essere
ammessi alla quotazione presso uno o più mercati
regolamentati ovvero non regolamentati o sistemi
multilaterali di negoziazione, oppure non essere quotati
presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di
negoziazione;
- utilizzo dei proventi: un importo pari ai proventi netti
di ciascuna emissione sarà destinato da Terna
alternativamente a (i) i suoi generali scopi societari, o
(ii) finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, in
conformità con il proprio Green Bond Framework (ed eventuali
analoghi documenti successivi e/o sostitutivi dello stesso),
i cc.dd. Eligible Green Projects (così come definiti in
ciascuno dei Prospetto di Base dei Programmi EMTN) esistenti
e/o futuri, che soddisfano i criteri di ammissibilità
specificati nel relativo Prospetto di Base; (iii) ove le
da emettere siano commercializzate obbligazioni come
obbligazioni, ai sensi del regolamento UE 2023/2631 del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 novembre 2023,
obbligazioni verdi europee e sull'informativa sulle

per le obbligazioni commercializzate volontaria come
obbligazioni ecosostenibili e per le obbligazioni legate alla
("Regolamento Green Bond Standard"), sostenibilità EU EU
finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, quei
progetti identificati come tali nel relativo final terms;
grado di subordinazione: i titoli possono essere sia
senior che subordinati o ibridi (anche nella forma c.d.
"perpetua") .
Considerato quanto proposto nonché deliberato in data odierna
dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai Programmi
EMTN; la delibera consiliare del 19 marzo 2024 che scade in
data 31 luglio 2025 e che autorizzato inter alia la
creazione di un programma di liability management, al fine di
reperire nuova finanza sul mercato dei capitali anche al
di eventuali operazioni di riacquisto di servizio
(c.d. operazioni obbligazioni proprie di Liability
Management); il futuro fabbisogno finanziario che deriverà
dal Piano Strategico aggiornato e la necessità per la Società
di poter sfruttare tempestivamente eventuali finestre di
per l'emissione di favorevoli prestiti mercato
obbligazionari, si ravvisa, pertanto, l'opportunità di
autorizzare: (i) l'aggiornamento del Programma EMTN e la
costituzione del nuovo Programma EMTN MOT conferendo altresi
all'Amministratore Delegato il potere di dare attuazione,
entro il 31 luglio 2026, all'emissione di uno o più prestiti

obbligazionari, per un ammontare massimo per ciascuna
2.500.000.000,00 emissione di Euro
(duemiliardicinquecentomilioni virgola zero centesimi), da
offrirsi ad investitori qualificati, da emettersi in una o
più soluzioni, sia nell'ambito dei Programmi EMTN, sia al di
fuori degli stessi, fino ad un ammontare massimo complessivo
di Euro 4.000.000.000,00 (quattromiliardi virgola zero
centesimi), nella forma e modalità di private placements o
mediante collocamenti pubblici, sia senior che subordinati o
ibridi (ivi inclusi gli ibridi di natura perpetua), nonché il
potere di definire e stabilire tempi, importi, modalità,
condizioni e ogni altro termine e caratteristica di ciascuna
emissione, entro determinati parametri stabiliti nella
presente deliberazione consiliare; e (ii) un nuovo programma
di liability management, per porre in essere operazioni di
ristrutturazione del debito esistente di Terna, aventi ad
oggetto il riacquisto o scambio di obbligazioni relativamente
a tutti o parte dei prestiti obbligazionari emessi dalla
Società non ancora estinti (anche di natura ibrida e ibrida
perpetua, collettivamente, "Prestiti Obbligazionari"),
anche mediante alternativamente nonché a titolo
esemplificativo e non esaustivo - Tender Offer, Exchange
Offer (ovvero entrambe le citate operazioni simultaneamente),
per un ammontare massimo complessivo, calcolato sul valore
nominale delle obbligazioni, pari a Euro 1.500.000.000,00

(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero centesimi) ed una
durata massima fino al 31 luglio 2026 (il "Programma di
Liability Management").
A tale riquardo, si segnala ai Consiglieri che le singole
emissioni obbligazionarie saranno effettuate al fine di
reperire nuova finanza sul mercato dei capitali, anche al
fine di porle al servizio del Programma di Liability
Management volto, tra gli altri, al miglioramento ed
efficientamento della struttura finanziaria della Società.
Con riferimento al punto (i) che precede, si precisa che le
singole emissioni obbligazionarie saranno effettuate nelle
forme richieste dalla legge e previa verifica, ove
necessario, da parte del Collegio Sindacale del rispetto dei
limiti di cui all'art. 2412 c.c. e che, per ciascuna
emissione, l'Amministratore Delegato provvederà a fornire
tempestivamente un'informativa al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e
Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e ne riferirà
al Consiglio nella prima seduta utile.
Invece, con riferimento al punto (ii) che precede, si precisa
che le operazioni di riacquisto o scambio di cui al Programma
di Liability Management e, laddove prevista dal relativo
regolamento dei prestiti, la successiva cancellazione di
tutti o parte dei titoli rappresentativi dei Prestiti
Obbligazionari, potranno essere realizzate alternativamente o

	in via cumulativa mediante:

(a) Tender Offer: riacquisto dei Prestiti Obbligazionari con
corrispettivo in denaro a valere (i) sulle disponibilità
liquide della Società ovvero (ii) sulla totalità o su una
parte dei proventi rivenienti da un nuovo prestito
obbligazionario emesso a valere sul Programma EMTN o su base
stand alone e oggetto di separato atto in forma notarile ai
sensi e per gli effetti dell'art. 2410 c.c.;
(b) Exchange Offer (ivi incluse le c.d. intermediated
exchange offer): scambio dei Prestiti Obbligazionari con i
titoli rappresentativi di un nuovo prestito obbligazionario
emesso a valere sul Programma EMTN o su base stand alone ed
oggetto di separato atto in forma notarile ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2410 c.c.; ovvero
(c) Tender Offer ed Exchange Offer: riacquisto dei Prestiti
Obbligazionari con corrispettivo misto rappresentato in parte
da denaro e in parte da titoli rappresentativi di un nuovo
prestito obbligazionario emesso a valere sul Programma EMTN o
su base stand alone ed oggetto di separato atto in forma
notarile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 c.c
In tutti i predetti casi, i Prestiti Obbligazionari oggetto
di riacquisto o scambio nell'ambito del Programma di
Liability Management saranno oggetto di cancellazione, ad
eccezione dei prestiti obbligazionari in essere e futuri i
cui regolamenti consentano anche la detenzione e la rivendita

dei relativi titoli obbligazionari, che potranno, in tali
casi, essere, a discrezione della Società, detenuti,
rivenduti o cancellati.
In ogni caso, indipendentemente dalle modalità tecniche di
realizzazione, le ipotizzate operazioni di Liability
Management permetterebbero di, e sarebbero destinate a,
ottenere uno o più dei seguenti benefici:
· in caso di contestuale emissione di un nuovo prestito
obbligazionario, allungamento della scadenza media del debito
finanziario a condizioni simili o più favorevoli rispetto
alle obbligazioni oggetto di riacquisto o scambio e
successiva cancellazione;
• ribilanciamento del profilo degli oneri finanziari della
Società;
possibilità di miglioramento della gestione della cassa.
Si precisa che ciascuna operazione di Liability Management
potrebbe comportare un incremento degli oneri sul conto
economico della Società nell'esercizio in cui è effettuata.
I termini economici e le condizioni di ciascuna operazione di
Liability Management, ivi incluso il prezzo di riacquisto
delle passività in scadenza, saranno determinati sulla base
delle caratteristiche dei Prestiti Obbligazionari oggetto di
riacquisto o scambio, alle migliori condizioni di mercato
tempo per tempo vigenti.
Si ricorda altresì che, in occasione del lancio di ciascuna

operazione a valere sul predetto Programma di Liability
Management, la Società sarà chiamata a a predisporre e
sottoscrivere tutti gli opportuni accordi, atti, contratti e
documenti, conferendo appositi mandati ad intermediari terzi
che dovranno agire, in linea con la prassi di mercato, nei
ruoli tecnici a supporto di ciascuna operazione.
In particolare, la Società dovrà predisporre un c.d. "tender
offer memorandum" o, a seconda del caso, "exchange offer
memorandum" e sottoscrivere un c.d. "dealer manager
agreement" con gli istituti finanziari che la coadiuveranno
in ciascuna operazione, nonché un c.d. "tender agency
agreement" o, a seconda del caso, "exchange agency agreement"
con la controparte tecnica che si occuperà di raccogliere le
adesioni dei portatori dei titoli, rappresentativi dei
Prestiti Obbligazionari oggetto di riacquisto e/o scambio.
Il Presidente cede quindi la parola al Presidente del
Collegio Sindacale, dott. Mario Matteo BUSSO, il quale
dichiara che l'art. 2412 c.c. testualmente recita: "La
società può emettere obbligazioni al portatore o nominative
per somma complessivamente non eccedente il doppio del
capitale sociale, della riserva legale e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato".
Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale precisa
che dall'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2023 si
desumono i seguenti importi:

- Capitale sociale: Euro 442.198.240,00
(quattrocentoquarantaduemilionicentonovantottomiladuecentoquara
nta virgola zero centesimi)
- Riserve: Euro 838.358.402,23
(ottocentotrentottomilionitrecentocinquantottomilaquattrocentod
ue virgola ventitré centesimi);
- Utili accumulati: Euro 2.973.143.405,63
(duemiliardinovecentosettantatremilionicentoquarantatremilaquat
trocentocinque virgola sessantatré centesimi);
per un ammontare totale di Euro 4.253.700.047,86
(quattromiliardiduecentocinquantatremilionisettecentomilaquaran
tasette virgola ottantasei centesimi), che raddoppiato
determina un importo pari ad Euro 8.507.400.095,72
(ottomiliardicinquecentosettemilioniquattrocentomilanovantacinq
ue virgola settantadue centesimi), quale importo massimo di
emissione di obbligazioni non quotate in mercati
regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.
Nella relazione per il Consiglio di Amministrazione ed in
quanto sopra esposto dall'Amministratore Delegato è indicato
che l'importo massimo complessivo della deliberanda emissione
obbligazionaria di cui al presente punto all'ordine del
giorno è pari a Euro 4.000.000.000,00 (quattromiliardi
virgola zero centesimi).
Pertanto, il Collegio Sindacale attesta che la prospettata
deliberazione rispetta i limiti di cui all'art. 2412 c.c

Dopo esauriente discussione, il Consiglio con voti unanimi
non essendovi alcun contrario ed alcun astenuto, espressi nei
modi di legge e di Statuto come io Notaio constato
DELIBERA
con le modalità di cui all'art. 2410 c. c.:
1) di autorizzare l'emissione di nuovi titoli obbligazionari
da parte di Terna, da effettuarsi entro il 31 luglio 2026, in
uno o più prestiti, ciascuno costituito da una o più
tranches, sia nell'ambito del Programma di Emissioni
Obbligazionarie a Medio-Lungo Termine (il "Programma EMTN")
sia nell'ambito del nuovo Programma EMTN da quotare sul
Mercato telematico delle obbligazioni (MOT) - Euronext Milan
(il "Programma EMTN MOT" e, insieme al Programma EMTN, i
"Programmi EMTN"), nei limiti dei relativi ammontare massimi
complessivi di, rispettivamente, Euro 12.000.000.000,00
(dodicimiliardi virgola zero centesimi) e 4.000.000.000,00
(quattromiliardi virgola zero centesimi), sia al di fuori
degli stessi, fino ad un ammontare massimo complessivo di
4.000.000.000,00 (quattromiliardi virgola Euro zero
centesimi), prevedendo altresi un ammontare massimo per
di ciascuna emissione Euro 2.500.000.000,00
(duemiliardicinquecentomilioni virgola centesimi), zero
aventi le caratteristiche di seguito sintetizzate, da
definirsi sulla base delle condizioni di mercato:
forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo

obbligazionario globale (c.d. global note), in forma
temporanea o permanente;
- articolazione : anche in più emissioni e ognuna anche in
più tranches;
- destinatari: investitori qualificati in Italia o
all'estero;
- durata: la durata delle singole emissioni e tranches non
sarà superiore a 25 (venticinque) anni (ad eccezione dei
prestiti obbligazionari ibridi perpetui), fatta salva la
facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle
condizioni dei Programmi EMTN o, in ogni caso, del relativo
regolamento. Nel caso di emissioni di titoli ibridi, la
durata può anche essere perpetua e il rimborso può essere
legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della
Società;
- taglio minimo: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero
centesimi), corrispondente al valore nominale (o equivalente
se in altra valuta);
- importo massimo per ciascuna emissione: non superiore ad
Euro 2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola
zero centesimi);
- prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà fissato
in conformità al rendimento complessivo offerto ai
sottoscrittori e non potrà risultare inferiore al 95%
(novantacinque per cento) del valore nominale delle

obbligazioni;
- tasso di interesse: il tasso, che sarà determinato di
volta in volta in funzione delle condizioni di mercato, potrà
essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o
tranches. Il tasso potrà essere (i) fisso, in misura non
superiore al 6% (sei per cento) per anno oltre il tasso base
di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento –
in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing
tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta
swap, il cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e
rilevante sulla scadenza dell'operazione), prevedendosi anche
la possibilità di rideterminare periodicamente il tasso (c.d.
tasso fisso reset), ovvero (ii) variabile, in misura non
superiore al 6% (sei per cento) oltre il relativo tasso
benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche. Sarà
possibile altresì fissare clausole di step-up e/o step-down
anche legate al mancato raggiungimento e raggiungimento di
determinati obiettivi di sostenibilità (sempre nei limiti
sopra indicati). Le cedole potranno essere corrisposte con
periodicità trimestrale, semestrale o annuale;
- modalità di rimborso: ove e nei limiti applicabili in
base al tipo di emissione, alla pari o sopra la pari, in
un'unica soluzione alla scadenza o amortizing, fatto salvo
l'esercizio di apposite opzioni di rimborso o riacquisto
anticipato secondo i termini e le condizioni previsti dal

regolamento del prestito;
- valuta di emissione: titoli denominati in Euro o altra
valuta;
- modalità di offerta: i prestiti obbligazionari possono
essere collocati sia in forma di private placements, sia in
forma di collocamenti pubblici;
- quotazione: i prestiti obbligazionari possono essere
ammessi alla quotazione presso uno o più mercati
regolamentati ovvero non regolamentati o sistemi
multilaterali di negoziazione oppure non essere quotati
presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di
negoziazione;
- utilizzo dei proventi: un importo pari ai proventi netti
di ciascuna emissione sarà destinato da Terna
alternativamente a (i) i suoi generali scopi societari, o
(ii) finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, in
conformità con il proprio Green Bond Framework (ed eventuali
analoghi documenti successivi e/o sostitutivi dello stesso),
i cc.dd. Eligible Green Projects (così come definiti in
ciascuno dei Prospetto di Base dei Programmi EMTN) esistenti
e/o futuri che soddisfano i criteri di ammissibilità
specificati nel relativo Prospetto di Base, (iii) ove le
obbligazioni da emettere siano commercializzate come
obbligazioni ai sensi del regolamento UE 2023/2631 del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 novembre 2023 sulle

obbligazioni verdi europee e sull'informativa volontaria per
obbligazioni commercializzate come obbligazioni le
ecosostenibili e per le obbligazioni legate alla
sostenibilità ("Regolamento EU Green Bond Standard"),
finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, quei
progetti identificati come tali nel relativo final terms;
- grado di subordinazione: i titoli possono essere sia
senior che subordinati o ibridi (anche nella forma c.d.
"perpetua");
2) di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato
- con facoltà di subdelega nei limiti di legge - a dare
attuazione alle operazioni di cui al punto 1) che precede, ed
in particolare a fissarne gli elementi essenziali tenendo
conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; nonché a:
(i) definire, di volta in volta, le caratteristiche e le
condizioni dei prestiti stessi, fissandone, tra l'altro, gli
importi nel rispetto di quanto sopra indicato (ivi incluso,
in particolare e senza pretesa di esaustività, il valore
nominale complessivo, il taglio minimo, il prezzo di
emissione, il tasso di interesse e le modalità di rimborso);
(ii) definire le modalità del loro collocamento e della loro
eventuale quotazione; (iii) stabilire la durata anche c.d.
"perpetua" dei titoli, con rimborso quindi correlato a taluni
eventi che determinino la cessazione dell'emittente; (iv)
procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di

copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso
d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, il
tutto nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto
dalla normativa applicabile;
3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato, in
attuazione alle operazioni di cui al punto 1) - con facoltà
di subdelega nei limiti di legge - il potere di:
(a) negoziare, definire e/o sottoscrivere, con espressa
facoltà di subdelega nei limiti di legge, tutti i contratti,
gli atti, gli accordi anche modificativi, i certificati e i
documenti necessari, strumentali e/o connessi alle emissioni
e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando
gli intermediari finanziari e/o gli investitori, ivi inclusi,
a mero titolo esemplificativo, i relativi subscription
agreements e i final terms, contenenti le condizioni di
ciascun prestito obbligazionario, con pieno potere di
determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà
di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o
variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il
buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;
(b) richiedere e perfezionare l'eventuale quotazione dei
titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati
e non (ivi inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione e
i segmenti professionali), nonché, con espressa facoltà di
subdelega nei limiti di legge, definire e/o sottoscrivere

tutti i contratti, gli atti, gli accordi anche modificativi,
i certificati e i documenti all'uopo necessari, utili,
opportuni, strumentali e/o connessi alla quotazione dei
prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato
regolamentato e non, ovvero la pubblicazione di prospetti
informativi e/o di supplementi agli stessi, sottoscrivendo
tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero
necessari, utili, opportuni strumentali e/o connessi per il
buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti
obbligazionari;
(c) effettuare, con espressa facoltà di subdelega nei limiti
di legge, ogni adempimento (ivi incluso il rimborso), anche
di natura informativa, presso ogni autorità competente,
italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale,
connesso e e conseguente all'operazione di emissione e
collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla
quotazione degli stessi;
(d) porre in essere, con espressa facoltà di subdelega nei
altro atto e/o adempimento, di legge, ogni limiti
sottoscrivere ogni altro contratto, documento e/o accordo,
anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli o
comunque necessario, utile, opportuno, sia ritenuto
strumentale o connesso in relazione all'attuazione ed al
completamento dell'operazione di emissione, collocamento e
quotazione dei prestiti obbligazionari;

4) di autorizzare un programma di riacquisto o scambio di
obbligazioni proprie a valere sul quale, entro il 31 luglio
2026, potranno realizzarsi una o più operazioni c.d. di
Liability Management tra cui, a titolo esemplificativo e non
esaustivo, Tender Offer, Exchange Offer, Intermediated
Exchange Offer, aventi ad oggetto tutti o parte dei prestiti
obbligazionari emessi dalla Società e non ancora estinti
anche di natura ibrida ed ibrida perpetua (collettivamente, i
"Prestiti Obbligazionari"), per un ammontare massimo
complessivo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni
oggetto di riacquisto, pari ad Euro 1.500.000.000,00
(unmiliardocinquecentomilioni virgola zero centesimi) (il
"Programma di Liability Management");
5) di conferire all'Amministratore Delegato, con espressa
facoltà di subdelega nei limiti di legge, tutti i poteri
necessari, utili od opportuni per dare esecuzione al
Programma di Liability Management, ivi incluso a titolo
esemplificativo, il potere di negoziare, definire, stipulare
e concludere ciascuna operazione di Liability Management a
valere sul predetto programma, nella forma di Tender Offer
e/o Exchange Offer (ivi incluse le c.d. Intermediated
Exchange Offer) alle condizioni ritenute migliori, ivi
incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo,
il potere di valutare l'opportunità concreta di lanciare
ciascuna operazione di Liability Management e definirne le

modalità tecniche ed i termini economici, sottoscrivendo e
pubblicando ogni atto, contratto, accordo e documento a tal
fine necessario, utile, opportuno strumentale o connesso e
stabilendone tutti i relativi termini, condizioni, modalità,
oneri ed importi;
6) di approvare, autorizzare e conferire all'Amministratore
Delegato il potere, con espressa facoltà di subdelega nei
limiti di legge, di perfezionare ciascuna operazione a valere
sul Programma di Liability Management e di compiere tutti gli
atti e le attività necessarie, utili, opportune, strumentali
e connesse per addivenire al riacquisto o scambio (da
realizzarsi indistintamente mediante Tender Offer e/o
Exchange Offer, ivi incluse le c.d. Intermediated Exchange
Offer), e, ove stabilito, alla successiva cancellazione,
detenzione o rivendita di tutti o parte dei titoli
rappresentativi dei Prestiti Obbligazionari oggetto di tale
operazione, sulla base delle previsioni del relativo
regolamento dei prestiti;
7) di approvare, autorizzare e conferire all'Amministratore
Delegato il potere, con espressa facoltà di subdelega nei
limiti di legge, di stipulare ogni atto, dichiarazione e
contratto necessari, utili, opportuni, strumentali o connessi
per dare corso alle deliberazioni di cui sopra ai punti 4),
5) e 6) del presente verbale;
8) di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con

facoltà di subdelega nei limiti di legge, a dare attuazione
alle deliberazioni di cui ai punti 4), 5), 6) e 7) che
precedono e, pertanto, a (i) provvedere alla conclusione
delle attività inerenti, connesse e conseguenti, ponendo in
essere tutto quanto necessario, utile, opportuno, strumentale
o connesso per l'attuazione delle deliberazioni medesime ed
il buon fine di ciascuna operazione di Liability Management,
con ogni più ampia facoltà al riguardo; (ii) selezionare i
consulenti e le controparti tecniche di ciascuna operazione,
quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, qli istituti
finanziari che agiranno quali dealer manager e tender agent
o, a seconda del caso, exchange agent, definendone i
rispettivi ruoli e compensi; (iii) negoziare e sottoscrivere
i documenti, i contratti e i regolamenti ivi inclusi, a
titolo esemplificativo e non esaustivo, i documenti
convenzionalmente denominati "tender offer memorandum"
"exchange offer memorandum", "dealer manager agreement",
"tender agency agreement" / "exchange agency agreement" e
ogni altro atto, contratto, dichiarazione, annuncio,
o conseguente; comunicato inerente modulo (iv) o
rappresentare Terna S.p.A. dinnanzi a terzi e/o banche e/o
istituti finanziari, in Italia o all'estero, aprire conti
correnti necessari per la realizzazione o sviluppo delle
operazioni e/o per accrediti di importi, compiere qualsiasi
attività e pratica inerente e/o funzionale alle attività

sopra indicate o che siano necessarie e/o opportune per lo
sviluppo delle operazioni di Liability Management; (v)
svolgere, ogni ulteriore attività necessaria e/o opportuna
nell'ambito ed in relazione allo sviluppo di ciascuna
operazione di Liability Management, effettuare depositi,
iscrizioni ed adempimenti previsti, rilasciare dichiarazioni
e compiere qualsiasi atto e/o adempimento in Italia o
all'estero
attinente, strumentale, complementare, analogo o accessorio a
quelli menzionati nella presente delibera alle condizioni ed
ai termini che si rendessero necessari e/o opportuni,
fornendo al Consiglio di Amministrazione l'ulteriore
informativa sugli sviluppi ed esiti del mandato ricevuto;
9) di conferire infine, ai componenti dell'Organo
Amministrativo in carica, in via disgiunta tra loro, tutti i
poteri per apportare al presente verbale, tutte le eventuali
modifiche richieste dalle competenti Autorità in sede di
deposito e di iscrizione del presente atto presso il
competente Registro delle Imprese.
Null'altro essendovi a deliberare, la presente riunione è
sciolta alle ore nove.
Proseguirà sugli altri argomenti all'Ordine del Giorno ancora
da trattare.
Del che io Notaio richiesto ho redatto il presente verbale
del quale ho dato lettura a tutti gli intervenuti e che viene

sottoscritto dal richiedente Presidente e da me Notaio come
per legge, alle ore nove e minuti tre.
Dattiloscritto su sette fogli per pagine ventisette fin qui e
completato a mano da me Notaio.
Firmato: IGOR DE BIASIO - MARCO DE LUCA Notaio - Segue
Sigillo
Certifico io sottoscritto MARCO DE LUCA Notaio in Roma,
iscritto nel Collegio Notarile di Roma, ricompreso
nell'ambito Territoriale della Regione Lazio, che la presente
copia su supporto informatico è conforme all'originale del
documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art 22 comma 1
del Decreto Legislativo 7 marzo 2005 n. 82, già modificato
dall'art. 15 del Decreto legislativo 30 dicembre 2010 n. 235;
firmato digitalmente come per Legge, che si rilascia per gli
usi consentiti.
Roma li, 22 Maggio 2025