Terna

AGM Information • Apr 17, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA 21 MAGGIO 2025

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Relazione Finanziaria Annuale 2024 che comprende la relazione sulla gestione, inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, il progetto di bilancio di esercizio di Terna S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Terna al 31 dicembre 2024, nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio.
• 1. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2025-2029 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 10 maggio 2024.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 5.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);
  3. 5.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione Finanziaria Annuale 2024 che comprende la relazione sulla gestione, inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, il progetto di bilancio di esercizio di Terna S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Terna al 31 dicembre 2024, nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale 2024" sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), entro i termini previsti dalla normativa vigente. All'interno di tale fascicolo, a cui è fatto rinvio, saranno disponibili il bilancio di esercizio di TERNA S.p.A., che chiude con un utile netto di euro 970.356.839,31, e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo, nonché la relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (il "Decreto"), che recepisce nell'ordinamento nazionale le disposizioni della Direttiva (UE) 2022/2464 - Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD").

Congiuntamente a tali documenti sarà messa a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, anche la "Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari". Si precisa che tale documento, così come il Bilancio consolidato e la Rendicontazione consolidata di sostenibilità, ricompresi nella Relazione Finanziaria Annuale, vengono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Entro i termini previsti dalla normativa vigente, saranno altresì messi a disposizione del pubblico, sempre con le stesse modalità sopra indicate, anche la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e la relazione del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di TERNA S.p.A., che si chiude con l'utile netto di euro 970.356.839,31".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Industriale 2024-2028 prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2024, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo pari al valore più alto tra la crescita del 4% rispetto al 2023 e un payout del 75% dell'utile netto di Gruppo di pertinenza della Capogruppo pari ad euro 1.061.878.176,21.

Alla luce di quanto precede, tenuto conto dei risultati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo complessivo per azione relativo all'intero esercizio 2024 di euro 0,3962 corrispondente ad un importo complessivo massimo di euro 796.358.830,40, secondo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che TERNA S.p.A. ha già distribuito un acconto su tale dividendo pari a euro 0,1192 per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 20 novembre 2024. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 4.151.848 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 19 novembre 2024; l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2024 distribuito è stato dunque pari ad un importo complessivo di euro 239.591.046,40, di cui euro 494.900,28 è stato destinato alla riserva "utili portati a nuovo" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata e la quota restante, pari a euro 239.096.146,12, è stata corrisposta alle azioni in circolazione alla stessa data.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a euro 0,2770 per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa euro 556.767.784,00, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2025.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2024 di TERNA S.p.A., pari a euro 970.356.839,31, come segue:

• quanto a euro 239.591.046,40 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 20 novembre 2024 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie risultate in

portafoglio alla "record date" del 19 novembre 2024 (per un valore pari a euro 494.900,28 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");

• quanto a massimi euro 556.767.784,00 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,2770 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 42 coincidente con il 23 giugno 2025 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 24 giugno 2025), da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 25 giugno 2025. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2024 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";
• quanto ad almeno euro 173.998.008,91, alla riserva denominata "utili portati a nuovo".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2025-2029 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, TUF, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è competente ad approvare i piani di compensi basati su strumenti finanziari che abbiano quali destinatari, inter alia, i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o i dipendenti della società o di società da questa controllate.

In ragione di quanto precede, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2025-2029 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano di Performance Share 2025-2029" o il "Piano"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Tale Piano prevede infatti l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni TERNA S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting triennale, purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il piano è collegato.

Gli indicatori di performance che determineranno il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

Performance operativa

• EBITDA cumulato triennale 2025-2027, al fine di assicurare la solidità finanziaria del Gruppo;
• Funds From Operation (FFO) su net debt medio 2025-2027, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Gruppo

Performance di mercato

• Total Shareholder Return relativo, al fine di premiare la creazione di valore per gli azionisti in termini relativi rispetto ad un peer group;

Performance di sostenibilità

• indicatore specifico relativo all'Overgeneration che comporta la riduzione del ricorso alla modulazione della produzione da generazione da fonti rinnovabili non programmabili richiesta da Terna per esigenze di sicurezza del Sistema Elettrico Nazionale;
• nuovo indicatore su Connessioni che misura l'efficienza di Terna nel rispettare i tempi di connessione medi alla Rete di Trasmissione Nazionale da parte di impianti di generazione a fonte rinnovabili e di accumuli.

Al termine del suddetto periodo è prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite.

Inoltre, in linea anche con la Raccomandazione n. 28 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, al termine del periodo triennale di vesting, il 30% delle azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano di Performance Share 2025-2029 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo, al quale è fatto rinvio, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea), dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di Performance Share 2025-2029 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di approvare il Piano di Performance Share 2025-2029 destinato al management di Terna S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ();

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2025-2029, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo: alla individuazione dei beneficiari di tale Piano; all'approvazione, modifica e/o integrazione del regolamento di attuazione del Piano stesso; alla determinazione del numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, sulla base delle performance conseguite; all'esecuzione del Piano (inclusa l'attribuzione delle azioni); nonché al compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto dal predetto documento informativo e dalle politiche in materia di remunerazione adottate dalla Società".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 10 maggio 2024

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 10 maggio 2024.

Si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 10 novembre 2025), l'acquisto di azioni proprie della Società per un esborso complessivo massimo di 8 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,6 milioni di azioni ordinarie, rappresentative dello 0,08% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A. e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

Alla data dell'Assemblea del 10 maggio 2024, la Società deteneva n. 4.213.660 azioni proprie acquistate a servizio dei Piani di Performance Share in essere.

In data 3 giugno 2024, la Società ha provveduto all'attribuzione di 1.060.240 azioni proprie a favore dei beneficiari del Piano Performance Share 2021-2025, riducendo così il numero di azioni proprie detenute dalla Società da 4.213.660 a 3.153.420.

L'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato (al 31 dicembre 2023) risultava pari a Euro 3.811.061.211,7.

Il successivo 26 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di TERNA ha deliberato l'esecuzione di un nuovo programma di acquisto di azione proprie, in osservanza dei termini dell'autorizzazione assembleare (d'ora in avanti, il "Programma"), a servizio del piano performance share 2024-2028 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile approvato dalla predetta Assemblea del 10 maggio 2024, secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF.

In data 4 settembre 2024, Terna ha pertanto avviato l'esecuzione del Programma, per un esborso massimo pari a 8 milioni di euro e sino a un limite massimo di 1,6 milioni di azioni ordinarie della Società, da effettuarsi entro il 4 ottobre 2025. Tale programma si è concluso il 20 settembre 2024, essendo stato raggiunto l'ammontare massimo

complessivo di 7.999.999,09 euro ivi previsto. Nell'ambito del Programma, Terna ha quindi acquistato n. 998.428 azioni proprie (pari allo 0,050% del capitale sociale).

Alle azioni complessivamente acquistate si sommano le soprarichiamate ulteriori 3.153.420 azioni proprie già acquistate dalla Società nel corso del 2020, del 2021, del 2022 e del 2023, al netto delle attribuzioni eseguite nel corso del 2023 e del 2024. Ad oggi, dunque, Terna detiene complessivamente 4.151.848 azioni proprie (pari allo 0,207% del capitale sociale).

Le società controllate non detengono azioni della capogruppo Terna.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 10 maggio 2024 e del sostanziale esaurimento della capienza di tale autorizzazione, nonché del permanere delle motivazioni poste a fondamento della medesima, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, a servizio del Piano Performance Share 2025-2029 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, di cui al precedente punto all'ordine del giorno della presente Assemblea ("Piano Performance Share 2025-2029)" e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 2.009.992.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, per un importo complessivo di euro 442.198.240 interamente sottoscritto e versato. Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 9 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,8 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,09% circa del capitale sociale di Terna, fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, ed anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che le azioni rinvenienti dall'esercizio della facoltà di acquisto e successivamente rivendute non andranno a ripristinare la riserva disponibile per l'acquisto: l'acquisto dell'azione verrà computata ai fini del calcolo dell'esborso massimo senza che le somme rinvenienti dalla eventuale rivendita delle medesime vadano a ricostituire la suddetta riserva.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, la Società detiene complessivamente n. 4.151.848 azioni proprie, pari allo 0,207% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni TERNA S.p.A.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, dell'autorizzazione concessa e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 10 maggio 2024, gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati al servizio del Piano Performance Share 2025-2029 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate, secondo i termini e alle condizioni indicati dai relativi regolamenti, fermo in ogni caso il rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. A tal fine, per informazioni in merito al Piano Performance Share 2025-2029 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le varie modalità individuate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Terna possano essere effettuati anche alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014. Si precisa che in caso di esercizio della facoltà di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2025-2029 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * * *

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.,

• − esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché dell'art. 73 del Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa");
• − tenuto conto di quanto previsto dagli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF, all'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché da ogni altra disposizione applicabile,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 10 maggio 2024, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di TERNA S.p.A., per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  2. − il numero massimo di azioni da acquistare è pari a un esborso complessivo fino a 9 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,8 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,09% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A., fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore

vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%) e che gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

• − gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• − gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito ai sensi del precedente punto 2 della presente delibera (secondo quanto precisato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione), nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa e nei limiti e alle condizioni di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, prevedendo in particolare che le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2025-2029 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate siano assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato (), entro i termini previsti dalla normativa vigente.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• − nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (cfr. comma 3). Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter TUF, come introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
• − nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2024 (cfr. comma 4); tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * * * *

5.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

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5.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-ter, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2024;
• tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da TERNA S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF."