Terna — AGM Information 2024

Apr 10, 2024

EMARKET SDIR

Avviso al pubblico Convocazione di Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti di TERNA S.p.A. è convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in sede ordinaria e in unica convocazione, per il giorno 10 maggio 2024, alle ore 11:00, per discutere sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Relazione Finanziaria Annuale 2023: approvazione del bilancio di eseccizio al 31 dicembre di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.
• 2 Destinazione dell'utile di esercizio.
• 1. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028 desinato al management di TERNA S.p.A. elo di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'Assemblea del 9 maggio 2023.
  2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
     • 5.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);
     • 5.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società ha deciso di avvalersi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertio con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (così come modificato, da ultimo, dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi dirito possa avvenite per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") – i.e. Computershare S.A., con sede legale in Miano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Unico") - con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Ferno quanto precede, si precisa che gli anministratori, i sindaci, il medesimo Rappresentante Unico e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemble in quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo,

Capitale sociale

Si informa che, alla data del presente avviso e ai sensi dell'art. 5.1 dello Statuto "), pubblicato sul sito internet della Società (www.tema.il), il capitale sociale è di euro 442.198.240 interamente versato e suddiviso in n. 2.009.992.000 azioni ordinarie al valore di euro 0,22 ciascuna. Alla medesima data, la Società detiene n. 4.213.660 azioni proprie, pari allo 0,210% del capiale; pertanto, ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, escluse le indicate azioni proprie, ciascuna delle 2.005.778.340 azioni ordinarie dà diritto a un voto.

Relazioni e documentazione

Le relazioni illustrative degli Amministratori sugli all'ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, verranno poste a disposizione del pubblico, presso la sede sociale secondo il seguente calendario:

• entro il 10 aprile 2024 le relazioni relative agli argomenti posti a punti 1, 2, 3 e 5;
• entro il 19 aprile 2024 la relazione relativa all' argomento posto al punto 4.

l documenti che saranno sottoposi all'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti e se diversi, i soggetti legitimati all'intervento in Assemblea hanno facollà di prenderne visione e ottenerne copia.

Le relazioni e la documentazione relative all'Assemblea saranno altresi messe a disposizione della Società (www.terna.il/il/Governancelassemblea) e sul meccanismo di stoccagio autorizzato "Info" (). nonché depositate presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e consultabili sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaltaliana.it).

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera da parte degli azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ossia il 2,5%) del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 20 aprile 2024), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da quella sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda deve essere presentata per iscitto, indicanto "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" elo "Proposte di deliberazione ex at. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla stessa, compreso - ove possibile - un recapito telefonico, e fatta pervenire a TERNA S.p.A. entro il suddetto termine (e cioè entro il 20 aprile 2024) con le seguenti modalità: (i) mediane invio della stessa via e-mail o posta elettricata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2024@pec.lerna.it oppure (ii) a mezzo fax al n. +39 06 8313 8267. Sono legitimati a presentare la domanda i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la tiola partecipazione, effetuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente

Nel medesino termine e con le stesse modalità indicate per la presentazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. una relazione che riporti la motivazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motiva alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie gia all'ordine del giorno. Delle integrazioni dell'ordine del giorno el quove proposte di delibera sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalià di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data fissata entro il 24 aprile 2024, i.e. il giorno lavorativo precedente alla scadento termine). Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico - con

le medesime modalità indicate per le relazioni degli argomenti all'ardine del giorno - le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno nesentata dagli azionisti, accompagnata dalle eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., ai soli fini della presente Assemblea si invitano coloro a cui spetta il dritto di voto che intendano formulare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – a presentare tali proposte entro il 26 aprile 2024.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, compreso – ove possibile – un recapito telefonico, e fatte pervenire a TERNA S.p.A. entro il suddetto termine (e cioè entro il 26 aprile 2024) con le seguenti modalità: (i) mediante invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2024@pec.terna.it, oppure (ii) a mezzo fax al n. +39 06 8313 8267.

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro il termine suindicato saranno pubblicate nella sezione della Società dedicata alla presente Assemblea (vil/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) entro il 30 aprile 2024, in modo tale che i titolari del dirito di voto possano prenderne ai fini del conferimento delle deleghe elo subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Unico Computershare S.p.A.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di vertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esecondo quanto disposto dall'art. 10.1 dello Statuto, è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, vigente art. 83-sexies TUF, tale legitimazione è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'internediario, in contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al ternine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 30 aprile 2024), c.d. record date.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari della Società solo successivanente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare.

Le comunicazioni degli intermediari per l'intervento devono pervenire alla Società entro la fineroato aperto precedente la data fissata per l'Assembles (ossia entro il 7 maggio 2024). Resta ferma la legittimazione al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Riguardo all'esercizio del dirito di voto, e in particolare alle situazioni ai sensi dell'art. 2373 del codice civile, si ricorda che trovano appicazione le disposizioni dell'attuto, adottate dalla Società ai sensi della Direttiva UE 944 del 5 giugno 2019, del d.lgs. 1º giugno 2011, n. 93 e delle deli'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico (AEEGS) oggi ARERA) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EL e s.m.i. con le quali la medesima Autorità ha disciplinato le procedure di cedificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione di TERNA S.p.A. quale "gestore del sistema di trasmissione dell'energia elettrica in separazione proprietaria" ("Normativa Unbundling"). A tale fine, fattuale dall'ARERA nell'ambito della Società quale gestore del sistema di trasmissione dell'energia elettrica, ogni partegipante all'Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 mazo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo apposita delega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. La delega può essere conferita alternativamente ai sensi:

dell'art. 135-novies del TUF, mediante il "modulo ordinario di delega/subdelega ordinaria"; ovvero

dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "nodulo di delega al rappresentante designato", con le modalità di seguito descrite.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Delega e/o subdelega ordinaria ex art. 135-novies del TUF

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea può farsi rappresentante Unico Computershare S.p.A., mediante delega elo subdellart. 135-novies del TUF. La delega elo subdelega deve essere conferita per iscrito ovvero con documento in forma elettronica avente validità ed efficacia probatoria ai sensi di legge, secondo quanto disposto dall'art. 11.1 dello Statuto, ai sensi delle vigenti disposizioni. A tal fine potrà essere utilizzato il "modulo di delegalsubdelega ordinaria" reperibile nella società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

La delega elo subdelega al Rappresentante Unico Computershare istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Unico non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega elo subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzala tramite posta elettronica ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo terna@pecserviziotitli.it;
• per i titolari di posta elettronica (PEC) o posta elettronica ordinaria: mediante invio di copia della delega riprodotta con modalità informatiche (formato PDF) all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it

mediante invio di copia della delega/subdelega tramite fax al numero +39 06 4541 7450.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto, la delega può inotre essere notificata alla Società in via elettronica, utilizzando l'apposito spazio presente all'interno del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.ilil/Governance/assemblea), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso

di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma,

In caso di conferimento di subdelega al Rappesentante Unico, il subdelegante deve trasmettere a quest'ultimo, con le modalià di cu sopra, anche copia della delega ricevuta e con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante; a tal fine, può utilizzare il modulo messo a disposizione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale delle delle istruzioni di voto - unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma - dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. di ricevere e verficare le deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti le loro deleghe elo subdeleghe entro le ore 12:00 del 9 maggio 2024

La delega elo subdelega elo le relative istruzioni di vitizio dei lavori assembleari inviando una e-mail all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it

Delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF

La delega può altresi essere conferita, con istruzioni di Rappresentante Unico Computershare S.p.A., nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. La delega al Rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune del giorno e deve essere conferita al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2024).

A tale riguardo può essere utilizzato lo specifico web predisposto e gestito da Computershare S p.A. per la compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.ilit(Governancelassemblea). Il modulo di delega al Rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile.

La delega al rappresentante designato può inoltre essere trasmessa al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. (indicando come riferimento "Delega rappresentante designato Assemblea"), unitamente a copia sottoscritta di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzala tramile posta elettronica ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo terna@pecservizioli.it - per i titolari di posta elettronica (PEC) o posta elettronica ordinaria: mediante invio di copia della delega siprodotta
• con modalità informatiche (formato PDF) all'indirizzo ferna@pecservizionitoli.it mediante invio di copia della delega/subdelega tramite fax al numero +39 06 4541 7450.
• Ove non già trasmesso attraverso lo specificativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega e delle istruzioni di volo – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona quiridica, della documentazione comprovante i poteri di firma - dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 3, 00138 Roma.

La delega a Computershare S.p.A. in qualità di rappresentante designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito in delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il necesino termine di cui sopra (ossia entro l'8 maggio 2024) con le modalià sopra indicate. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di vato, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della magioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ler TUF, coloro ai quali spetta il dirito di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno per iscritto a TERNA S p.A. entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 aprile 2024) con le seguenti modalità: (i) invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2024@pec.terna.lt oppure (ii) a mezzo fax al n. +39 06 8313 8267. Ogni domanda dovrà essere corredata con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, compreso - ove possibile - un recapito telefonico.

Si invita a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, media sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.il/WGovernance/assemblea), almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro l'8 magio 2024). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nel sito interna.ilit/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) overo quando la risposta sia stata già pubblicata in tale sezione del sito internet della Società.

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028

Il Piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2024-2028, previsto al terzo punto all'ordine del giorno, è sottoposto all'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in quanto piano basato su strumenti finanziari. In particolare, il Piano prevede l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni TERNA S.p.A. (Performance Share) a tinolo di di vestirg triennale, purché siano raggiunti gli performance cui il piano è collegato. Al termine del suddetto periodo è prevista l'attribuzione di un numero di azioni equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non godui ispetto al numero di azioni effettivamente attribuite, in linea anche con la Raccomandazione n. 28 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, al termine del periodo di 10% delle azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilià (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Riguardo al quinto punto all'ordine del giorno, si sensi e per gli effeti di quanto previsto dall'art, 123-ter del TUF. è chiamata a deliberare:

in modo vincolante, sulla prima sezione della Relazione, che illustra la politica di TERNA S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Dirigenti con responsabilià strategiche per il 2024, nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;

in modo non vincolante, in ordine alla seconda sezione, che illustra i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2023.

Altre Informazioni

Per ulteriori informazioni in ordine all'Assemblea, è fatto rinvio, per quanto non espressamente riportato all'interno del presente avviso, alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sui vari punti allordine del giorno nonché allo Statuto e alla normativa vigente.

Riguardo all'esecizio dei diritti sociali mel presente avviso, si ricorda che, ai sensi della normativa vigente, la legitimazione all'esercizio, anche congiunto, dei diritti sociali – quali l'intervento e l'esercizio del voto nelle assemblee per il tranite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., il dirito di integrazione del ordine di ulteriori proposte di delibera e il diritto di pore domande sulle materie all'ordine del giorno – è attestata da apposite comunicazioni effettuate da internediari autorizzati ai sensi del Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante "Disciplina delle controparti centrali e dell'attività di gestione accentrata ("provvedimento unico sul post-trading"), come successivamente modificato e integrato.

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni, anche in relazione alle modalità di conferimento di deleghelsubdeleghe al Rappresentante S.p.A., ai seguenti numeri: telefono +39 06 4541 7401 - fax +39 06 4541 7450.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea)

La Società si riserva di integrare elo modificare il contente avviso con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea. Le eventuali modifiche elo integrazioni saranno tese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Igor-De Biasio

Il presente avviso è pubblicato in data 10 aprile 2024 sul sito internet della società www.tema.it e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" del giorno 11 aprile 2024.

TERNA S.p.A. - Sede in Roma - Viale Egidio Galbani, n. 70 Capitale sociale Euro 442.198.240 interamente versato Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita I.V.A. n. 05779661007 R.E.A. di Roma n. 922416