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Terna AGM Information 2023

May 12, 2023

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AGM Information

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Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di TERNA S.p.A. del 9 maggio 2023

L'Assemblea degli azionisti di TERNA S.p.A. riunitasi in unica convocazione il giorno 9 maggio 2023, in sede ordinaria, in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, sugli argomenti all'ordine del giorno ha deliberato come segue.

1. Rapporto Integrato 2022: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. al 31 dicembre 2022 prendendo atto dei dati del Bilancio consolidato del Gruppo TERNA, parimenti riferito al 31 dicembre 2022, che si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a euro 834.138.704,35.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.428.084.044 99,857501
Contrari 1.288.092 0,090069
Astenuti 719.379 0,050302
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

2. Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2022 di TERNA S.p.A., pari a euro 834.138.704,35 come segue:

  • quanto a euro 213.260.151,20 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 23 novembre 2022 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie in portafoglio alla "record date" 22 novembre 2022 (per un valore pari a euro 464.283,94 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");
  • quanto a euro 418.681.333,60 massimo, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro 0,2083 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 38 coincidente con il 19 giugno 2023 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 20 giugno 2023), da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 21 giugno 2023. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2022 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";

• quanto ad almeno euro 202.197.219,55, alla riserva denominata "utili portati a nuovo".

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.429.729.176 99,972535
Contrari 359.037 0,025105
Astenuti 3.302 0,000231
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare in tredici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.363.474.976 95,339769
Contrari 66.643.678 4,660000
Astenuti 3.302 0,000231
Non votanti 0 0,000000
Totale 1.430.121.956 100,000000

4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.420.824.859 99,349909
Contrari 9.293.795 0,649860
Astenuti 3.302 0,000231

Non votanti 0 0,000000
Totale 1.430.121.956 100,000000

5. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell'Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati:

Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP RETI S.p.A., società controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., complessivamente rappresentante il 29,851% del capitale di TERNA S.p.A.

    1. Igor De Biasio (*);
    1. Giuseppina Di Foggia (*) (**);
    1. Francesco Renato Mele;
    1. Qinjing Shen;
    1. Regina Corradini D'Arienzo;
    1. Angelica Krystle Donati (*);
    1. Enrico Tommaso Cucchiani (*);
    1. Gian Luca Gregori (*);
    1. Simona Signoracci (*);

Lista n. 2, presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, complessivamente rappresentanti l'1,50570% del capitale di TERNA S.p.A.

    1. Marco Giorgino (*)
    1. Karina Audrey Litvack (*)
    1. Jean-Michel Aubertin (*)
    1. Anna Chiara Svelto (*)

(**) Candidato in possesso delle competenze professionali specifiche per la carica di amministratore delegato.

(*) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli alla Lista 1 660.144.477 46,160013
Favorevoli alla Lista 2 767.139.516 53,641545
Contrari 737.198 0,051548
Astenuti 1.194.842 0,083548
Non votanti 905.923 0,063346
Totale 1.430.121.956 100,000000

6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare Igor De Biasio alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.428.345.215 99,875763
Contrari 699.998 0,048947
Astenuti 1.046.302 0,073162
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

Per effetto delle deliberazioni indicate ai precedenti punti 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno, il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società è stato pertanto nominato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 nelle persone dei Signori:

    1. Marco Giorgino2 (*);
    1. Karina Audrey Litvack2 (*);
    1. Jean-Michel Aubertin2 (*);
    1. Anna Chiara Svelto2 (*);
    1. Igor De Biasio1 (*);
    1. Giuseppina Di Foggia1 (*) (**);
    1. Francesco Renato Mele1 ;
    1. Qinjing Shen1 ;
    1. Regina Corradini D'Arienzo1 ;
    1. Angelica Krystle Donati1 (*);
    1. Enrico Tommaso Cucchiani1 (*);

  1. Gian Luca Gregori1 (*);

13. Simona Signoracci1 (*).

(*) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Candidato in possesso delle competenze professionali specifiche per la carica di amministratore delegato.

1. Candidato tratto dalla lista n.1 presentata dall'azionista CDP RETI.

2. Candidato tratto dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

7. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare il compenso in euro 50.000 annui lordi per il Presidente ed in euro 35.000 annui lordi per ciascun Consigliere, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni %
su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.405.154.403 98,254166
Contrari 24.882.512 1,739887
Astenuti 54.600 0,003818
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

8. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente

Per quanto concerne la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell'Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati:

Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., contenente l'indicazione dei seguenti candidati elencati mediante numero progressivo:

Sindaci effettivi

    1. Lorenzo Pozza (***) (****);
    1. Antonella Tomei (***) (****).

Sindaci supplenti

    1. Lucrezia Iuliano (***) (****);
    1. Antonello Lillo (***) (****).

Lista n. 2, presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, contenente l'indicazione dei seguenti candidati:

Sindaco effettivo

  1. Mario Matteo Busso (***) (****).

Sindaco supplente

  1. Barbara Zanardi (***) (****).

(***) Candidato iscritto nel registro dei revisori legali che ha esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

(****) Candidato che ha dichiarato di possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli alla Lista 1 1.311.573.180 91,710583
Favorevoli alla Lista 2 114.854.856 8,031123
Contrari 1.380.535 0,096533
Astenuti 839.855 0,058726
Non votanti 1.473.530 0,103035
Totale 1.430.121.956 100,000000

Per effetto della deliberazione indicata e di quanto disposto dall'art. 26.2 dello Statuto sociale in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, il nuovo Collegio Sindacale della Società è stato pertanto nominato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 nelle persone dei Signori:

  • Mario Matteo Busso2 Presidente;
  • Lorenzo Pozza1 Sindaco effettivo;
  • Antonella Tomei1 Sindaco effettivo;
  • Lucrezia Iuliano1 Sindaco supplente;
  • Antonello Lillo1 Sindaco supplente;
  • Barbara Zanardi2 Sindaco supplente.

1. Candidato tratto dalla lista n.1 presentata dall'azionista CDP RETI.

2. Candidato tratto dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

9. Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Per quanto concerne il compenso dei componenti del Collegio Sindacale, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare la retribuzione dei componenti

effettivi in euro 55.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e in euro 45.000 annui lordi per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.430.119.425 99,999823
Contrari 300 0,000021
Astenuti 2.231 0,000156
Non votanti 0 0,000000
Totale 1.430.121.956 100,000000

10. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2023-2027 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

L'Assemblea ordinaria ha deliberato:

    1. di approvare il Piano di Performance Share 2023-2027 destinato al management di Terna S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ();
    1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2023-2027, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei beneficiari di tale Piano; all'approvazione, modifica e/o integrazione del regolamento di attuazione del Piano stesso; alla determinazione del numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, sulla base delle performance conseguite, all'esecuzione del Piano (inclusa l'attribuzione delle azioni) nonché al compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto dal predetto documento informativo.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.362.609.196 95,279231

Contrari 55.252.251 3,863464
Astenuti 12.230.068 0,855177
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

11. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2022.

L'Assemblea ordinaria ha deliberato:

    1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2022;
    1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di TERNA S.p.A., per le finalità di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
    2. − il numero massimo di azioni da acquistare è pari a un esborso complessivo fino a 7 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,4 milioni di azioni ordinarie della Società, 34 rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A., fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%) e che gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;
    3. − gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
    4. − gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione

sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

    1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito ai sensi del precedente punto 2 della presente delibera (secondo quanto precisato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione), nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa e nei limiti e alle condizioni di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, prevedendo in particolare che le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2023-2027 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate siano assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
    1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.428.876.744 99,912930
Contrari 1.212.540 0,084786
Astenuti 2.231 0,000156
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

12.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

L'Assemblea ordinaria ha deliberato di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.248.327.039 87,288153
Contrari 181.643.740 12,701276
Astenuti 120.736 0,008442
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

12.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

L'Assemblea ordinaria ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da TERNA S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

Alla votazione erano rappresentati n. 2.087 azionisti, per un totale di n. 1.430.121.956 azioni ordinarie (pari al 71,150629% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

Numero azioni % su azioni ammesse al voto
Favorevoli 1.310.621.035 91,644005
Contrari 109.874.734 7,682893
Astenuti 9.595.746 0,670974
Non votanti 30.441 0,002129
Totale 1.430.121.956 100,000000

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