Terna — AGM Information 2022

Mar 30, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA 29 APRILE 2022

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Rapporto Integrato 2021: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio.
• 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.
• 1. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 30 aprile 2021.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 6.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);
  • 6.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rapporto Integrato 2021: approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale – Rapporto Integrato 2021" sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it), entro i termini previsti dalla normativa vigente. All'interno di tale fascicolo, a cui è fatto rinvio, saranno disponibili il bilancio di esercizio di TERNA S.p.A., che chiude con un utile netto di euro 735.248.526,11 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, nonché la relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, comprensiva della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, predisposta anche ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254.

Congiuntamente a tali documenti sarà messa a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, anche la "Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari". Si precisa che tale documento, così come il Bilancio consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ricompresi nel Rapporto Integrato, vengono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Entro i medesimi termini, saranno altresì messi a disposizione del pubblico, sempre con le stesse modalità sopra indicate, anche la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e la relazione del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di TERNA S.p.A. che si chiude con l'utile netto di euro 735.248.526,11".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

tenuto conto dei risultati raggiunti, e in coerenza con gli indirizzi del Piano Industriale 2021-2025, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo complessivo per azione relativo all'intero esercizio 2021 di euro 0,2911, corrispondente ad un importo complessivo massimo di euro 585.108.671,20, secondo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che TERNA S.p.A. ha già distribuito un acconto su tale dividendo pari a euro 0,0982 per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 24 novembre 2021. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 3.095.192 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 23 novembre 2021; l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2021 effettivamente distribuito agli Azionisti è stato dunque pari ad un importo complessivo di euro 197.077.266,55, mentre un importo di euro 303.947,85 è stato destinato alla riserva "Utili portati a Nuovo" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a euro 0,1929 per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa euro 387.727.456,80, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2022.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021 di TERNA S.p.A., pari a euro 735.248.526,11, come segue:

• quanto a euro 197.381.214,40 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 24 novembre 2021 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle

azioni proprie in portafoglio alla "record date" 23 novembre 2021 (per un valore pari a euro 303.947,85 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");

• quanto a euro 387.727.456,80 massimo, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro 0,1929 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 36 coincidente con il 20 giugno 2022 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 21 giugno 2022), da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 22 giugno 2022. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2021 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date", pari ad almeno euro 597.062,54, sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";
• quanto ad almeno euro 150.139.854,91, alla riserva denominata "utili portati a nuovo"."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di un amministratore cessato in corso di mandato.

Al riguardo, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 18 maggio 2020, per la durata di tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. La predetta Assemblea, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, ha altresì determinato in tredici il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione. In occasione della predetta nomina, è risultato eletto, tra gli altri, il Consigliere Yunpeng He, tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., amministratore non esecutivo, non indipendente e non facente parte di alcun comitato endoconsiliare. In data 11 gennaio 2022, come comunicato al mercato, il Consigliere Yunpeng He ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla data di nomina del suo sostituto, per sopravvenuti impegni professionali.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 26 gennaio 2022, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14.5 dello Statuto sociale, ha nominato per cooptazione come nuovo Amministratore non esecutivo Qinjing Shen – previa verifica in ordine alla sussistenza, in capo a quest'ultimo, dei requisiti per la carica e all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità – con il parere del Comitato per le Nomine e l'approvazione del Collegio Sindacale. In sede di cooptazione, il Consigliere Qinjing Shen ha dichiarato di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della legge, dell'art. 15.4 dello Statuto sociale di TERNA S.p.A. e dell'autodisciplina.

A norma del citato art. 2386 del codice civile, il Consigliere così cooptato scadrà in occasione della presente Assemblea, la quale sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo Amministratore con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera d), dello Statuto, secondo le maggioranze di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del voto di lista.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare nella carica di Amministratore della Società il Consigliere già cooptato Qinjing Shen, prevedendo che il medesimo scada insieme agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2022 e confermando in favore del medesimo, pro rata temporis, lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020, pari a euro 35.000, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico. A tal fine, si allegano alla presente (All. 1): (i) il curriculum vitae del candidato Qinjing Shen e (ii) la dichiarazione con cui quest'ultimo dichiara di accettare la candidatura e l'eventuale nomina da parte dell'Assemblea e attesta, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione.

Fermo quanto precede, rimane la possibilità per gli altri titolari di diritti di voto di avanzare ulteriori proposte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, TUF nel rispetto dei termini indicati nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, delle vigenti disposizioni normative, regolamentari e statutarie nonché tenendo conto delle ulteriori indicazioni rilevanti contenute nella documentazione societaria, disponibile sul sito internet della Società (www.terna.it). A tal proposito i competenti Uffici della Società sono a disposizione per quanto eventualmente possa occorrere.

Si rammenta al riguardo che, in relazione alla nomina degli Amministratori, trovano tra l'altro applicazione:

• le disposizioni normative e statutarie in tema di requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza, rappresentanza di genere, incompatibilità e ineleggibilità degli Amministratori, come indicati anche dagli artt. 14 e 15 dello Statuto ivi comprese quindi le disposizioni in tema di incompatibilità previste dall'art. 15.5 adottate ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE, del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e delle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico (AEEGSI oggi ARERA) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL e s.m.i., con le quali la medesima Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica ("Normativa Unbundling");
• i limiti all'esercizio del diritto di voto di cui all'art. 14.3, lett. e), e all'art. 14.3, lett. f), dello Statuto, ai sensi dei quali è previsto, rispettivamente, (i) che, in sede di elezione degli

Amministratori, nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica – anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante – può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale; e (ii) che, ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e s.m.i., e fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 c.c., chi, in sede di elezione degli amministratori, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del TUF. A tale fine ogni partecipante all'Assemblea è tenuto a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Si segnala infine che si procederà alla nomina del nuovo Amministratore con una votazione da adottare – come sopra anticipato – con le maggioranze di legge, nell'ordine e con le modalità che saranno indicate dal Presidente dell'Assemblea, nel corso di quest'ultima, secondo quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Assembleare.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.,

• preso atto delle intervenute dimissioni, dalla carica di Amministratore della Società, del Consigliere Yunpeng He nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 maggio 2020;
• preso altresì atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 gennaio 2022, ha nominato per cooptazione il Consigliere Qinjing Shen in sostituzione dell'Amministratore dimissionario Yunpeng He;
• preso altresì atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in occasione della presente Assemblea giunge a scadenza l'incarico del Consigliere cooptato Qinjing Shen;

• tenuto conto di quanto deliberato, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, da parte dell'Assemblea degli azionisti del 18 maggio 2020 sia con riferimento al numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, che con riferimento alla durata del mandato e all'ammontare del compenso; e
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

delibera

• di nominare Consigliere di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c., Qinjing Shen, nato a Haining, Zhejiang (Cina), il 22 luglio 1978, quale componente del Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A., il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022; e
• di confermare in favore del medesimo Qinjing Shen, pro rata temporis, il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2020".

Allegato 1

alla Relazione in ordine al terzo argomento all'ordine del giorno:

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Curriculum vitae del candidato proposto dal Consiglio di Amministrazione

QINJING SHEN

Dal 26 gennaio 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A.

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A., SNAM S.p.A., Italgas S.p.A. e di capo della rappresentanza di State Grid in Italia.

Dal 2016 al 2021 ha ricoperto l'incarico di direttore del Dipartimento di Business Development & Strategy di State Grid International Development Co., LTD, di cui era stato in precedenza vicedirettore dal 2013 al 2016 e project manager dal 2008 al 2013.

Dal 2003 al 2008 ha lavorato come ingegnere al centro comunicazioni del Dispacciamento della Zhejiang Electric Power Company (controllata da State Grid Corporation of China).

È laureato in ingegneria e impianti elettrici all'Università dello Zhejiang, Cina.

DICHIARAZIONE

Accettazione della candidatura, assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza

Il/La sottoscritto/a QINJING SHEN, nato/a a ...Haining, Zhejiang (Cina)...,il......22 luglio 1978....., codice fiscale ......SHNOJN78L22Z210B.................................... in ........Via Chang'an d'Ovest, N.15, Distretto dello Xi Cheng, Beijing ,Cina.., con riferimento alla candidatura alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni ("Terna" o la "Società"),

presentata dall'azionista CDP Reti S.p.A. (società controllata da Cassa depositi e prestiti S.p.A., in possesso di azioni pari al 29,851% del capitale sociale di Terna), da sottoporre all'Assemblea di Terna convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il 29 aprile 2022,

dichiara

• $\bullet$ di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale di Terna (lo "Statuto") prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore della Società;
• di aver accettato la candidatura alla carica di Amministratore di Terna e, ove nominato $\bullet$ dall'Assemblea della Società, di accettare la carica:
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di incompatibilità prevista per la $\bullet$ carica di Amministratore della Società dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
• di osservare le disposizioni di cui all'art. 2390 del codice civile; $\bullet$
• di possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza come di seguito $\bullet$ riportato;
• di non essere candidato in altra lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società:

e attesta, sotto la propria responsabilità,

REQUISITI DI ONORABILITÀ

• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per l'assunzione della carica di Amministratore previsti dalla normativa vigente (artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - "TUF"; art. 2 del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162) e dall'art. 15.2 dello Statuto, e in particolare:
  • a) di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
  • b) di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
  • c) di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

• 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico e contro l'economia pubblica:
• 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• d) di non essere stato sottoposto all'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato;
• e) di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità;

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ

• di essere in possesso dei requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore previsti dall'art. 15.3 dello Statuto, e in particolare di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di1:
  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero
  • $\square$ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 26.1 dello Statuto2; ovvero
  • $\Box$ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 26.1 dello Statuto3;

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge e dell'art. 15.4 dello Statuto4

$\Box$ di essere in possesso dei requisiti di indipendenza per l'assunzione della carica di Amministratore stabiliti dalla legge (artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF) e dall'art. 15.4 dello Statuto5:

<sup>1 Barrare la casella di interesse.

<sup>2 Ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, "[...] si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete [...]". $3$ V. nota n. 2.

<sup>4 Barrare la casella di interesse.

<sup>5 L'art. 15.4 dello Statuto stabilisce che:

"Almeno un terzo degli amministratori in carica - con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore - deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

ovvero

$\boxtimes$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance delle Società Ouotate

pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance (promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa italiana, Confindustria) nel gennaio 2020 (accessibile sul sito internet di Borsa Italiana $S.p.A.$ https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporatesub governance/codice/2020.pdf) cui Terna ha aderito6

$\Box$ di essere in possesso - ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 6 e Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance7 – dei requisiti di indipendenza per l'assunzione della carica di Amministratore stabiliti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e indicati nel documento "Criteri di applicazione e procedura" per la valutazione d'indipendenza (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance") approvato dal Consiglio di Amministrazione di TERNA del 22/02/2007 e modificato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 26/01/2022;

L'art. 147, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, riguarda solo gli Amministratori espressione delle liste di minoranza e dispone che:

"Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica." 6 Barrare la casella di interesse.

7 L'art.2, Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance prevede: "L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.".

L'art. 2, Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance prevede "L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato".

Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.4 in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati".

L'art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, richiamato dal suddetto art. 15.4 dello Statuto, dispone che:

"Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo, ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza".

Si ricorda che: "Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo di TERNA:

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• di TERNA, di una società controllata da TERNA avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo:

• di un azionista significativo di TERNA:

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale8:

• con TERNA o le società controllate da TERNA, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla TERNA; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di TERNA, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva9 rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore di TERNA per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi:

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo di TERNA abbia un incarico di amministratore;

$g$ ) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di TERNA;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti". ovvero

$\vec{\mathbf{Z}}$ di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 15.5 dello Statuto10-11

$\vec{\omega}$ di non rivestire funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas;

ovvero

$\Box$ di rivestire funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas e di impegnarsi a dimettersi dalle predette funzioni al momento della nomina nel Consiglio di Amministrazione di Terna.

Dichiara inoltre di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione e ogni informazione utile al

a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas. Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.5 in capo a ciascuno dei suoi componenti, secondo le modalità di cui al precedente art. 15.4.".

11 Barrare la casella di interesse.

<sup>8 Con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria e professionale" si veda art. 5 della Linea Guida "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)".

<sup>9 Con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva" si veda art. 6 della Linea Guida "Criteri di applicazione e procedura per la valutazione (ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance)". 10 L'art. 15.5 dello Statuto sociale di Terna prevede che: "Gli amministratori della Società non possono rivestire,

fine di consentire, ove necessario, di accertare la veridicità delle informazioni fornite nella presente dichiarazione.

****

Trattamento dei dati personali

II/La sottoscritto/a autorizza TERNA S.p.A. al trattamento dei dati e delle informazioni contenute nella presente, ai sensi del Regolamento UE 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (GDPR), del D.lgs. n. 196/2003, del D.lgs. n. 101 del 2018 nonché di qualsiasi altra normativa sulla protezione dei dati personali applicabile in Italia, ivi compresi i provvedimenti del Garante, per le finalità connesse alla candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione della Società e la pubblicazione del proprio curriculum vitae depositato.

Peijing, 24 marzo 2012 $(Luogo e data)$

Show Oinjing

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, TUF, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è competente ad approvare i piani di compensi basati su strumenti finanziari che abbiano quali destinatari, inter alia, i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o i dipendenti della società o di società da questa controllate.

In ragione di quanto precede, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2022-2026 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano di Performance Share 2022-2026"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Tale Piano prevede infatti l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni TERNA S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting triennale, purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il piano è collegato.

Gli indicatori di performance che determineranno il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

Performance operativa

• EBITDA cumulato triennale, al fine di assicurare la solidità finanziaria del Gruppo;
• Investimenti regolati cumulati triennali, al fine di garantire il ruolo di abilitatore della transizione ecologica;

Performance di mercato

• Total Shareholder Return relativo, al fine di premiare la creazione di valore per gli azionisti in termini relativi rispetto ad un peer group;

Performance di sostenibilità

• Inclusione nei seguenti indici: Bloomberg GEI, STOXX ESG, DJSI World e MIB ESG, al fine assicurare il presidio su tematiche ESG e la relativa mitigazione di rischio.

Al termine del suddetto periodo è prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite.

Inoltre, in linea anche con la Raccomandazioni n. 28 del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate, al termine del periodo triennale di vesting, il 30% delle azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano di Performance Share 2022-2026 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo, al quale è fatto rinvio, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assembleaazionisti/ultima-assemblea), dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di Performance Share 2022-2026 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di approvare il Piano di Performance Share 2022-2026 destinato al management di Terna S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it/it/Governance/assemblea-

azionisti/ultima-assemblea) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it);

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2022-2026, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo: alla individuazione dei beneficiari di tale Piano; all'approvazione, modifica e/o integrazione del regolamento di attuazione del Piano stesso; alla determinazione del numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, sulla base delle performance conseguite, nonché al compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto dal predetto documento informativo".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 30 aprile 2021

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 30 aprile 2021.

Si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 30 ottobre 2022), l'acquisto di azioni proprie della Società per un esborso complessivo massimo di 10 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,95 milioni di azioni ordinarie, rappresentative dello 0,10% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A. e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

In data 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale autorizzazione, ha approvato un programma di acquisto di azioni proprie, per un esborso massimo pari a 10 milioni di euro e sino a un limite massimo di 1,95 milioni di azioni ordinarie della Società, a servizio del piano performance share 2021-2025 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile approvato dalla predetta Assemblea del 30 aprile 2021, secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF. Tale programma è stato successivamente avviato dalla Società in data 31 maggio 2021 e concluso il 28 giugno 2021, come reso noto al mercato con appositi comunicati stampa.

In esecuzione del predetto programma, la Società ha acquistato 1.569.292 azioni proprie, pari allo 0,078% del capitale sociale. Alle azioni complessivamente acquistate si sommano ulteriori 1.525.900 azioni proprie già acquistate dalla Società nel corso del 2020. Ad oggi, dunque, TERNA S.p.A. detiene complessivamente 3.095.192 azioni proprie (pari allo 0,154% del capitale sociale). Le società controllate non detengono azioni della capogruppo TERNA.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2021 e del sostanziale

esaurimento della capienza di tale autorizzazione, nonché del permanere delle motivazioni poste a fondamento della medesima, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, a servizio del Piano Performance Share 2022-2026 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, di cui al precedente punto quattro all'ordine del giorno della presente Assemblea ("Piano Performance Share 2022- 2026)" e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 2.009.992.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, per un importo complessivo di euro 442.198.240 interamente sottoscritto e versato. Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 10 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,95 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,10% circa del capitale sociale di Terna, fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, ed anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che le azioni rinvenienti dall'esercizio della facoltà di acquisto e successivamente rivendute non andranno a ripristinare la riserva disponibile per l'acquisto: l'acquisto dell'azione verrà computata ai fini del calcolo dell'esborso massimo senza che le somme rinvenienti dalla eventuale rivendita delle medesime vadano a ricostituire la suddetta riserva.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, la Società detiene complessivamente n. 3.095.192 azioni proprie, pari allo 0,154% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni TERNA S.p.A.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, dell'autorizzazione concessa e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2021, gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati al servizio del Piano Performance Share 2022-2026 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate, secondo i termini e alle condizioni indicati dai relativi regolamenti, fermo in ogni caso il rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per

tempo vigenti. A tal fine, per informazioni in merito al Piano Performance Share 2022-2026 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le varie modalità individuate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Terna possano essere effettuati anche alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014. Si precisa che in caso di esercizio della facoltà di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della

Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2022-2026 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * * *

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.,

• − esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché dell'art. 73 del Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa");
• − tenuto conto di quanto previsto dagli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché da ogni altra disposizione applicabile,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2021;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di TERNA S.p.A., per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  • − il numero massimo di azioni da acquistare è pari a un esborso complessivo fino a 10 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,95 milioni di azioni ordinarie della Società,

rappresentative dello 0,10% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A., fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%) e che gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

• − gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• − gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito ai sensi del precedente punto 2 della presente delibera (secondo quanto precisato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione), nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa e nei limiti e alle condizioni di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, prevedendo in particolare che le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2022-2026 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate siano assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti".

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "1Info" (www.1info.it), entro i termini previsti dalla normativa vigente.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 "che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" – la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• − nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (cfr. comma 3). Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter TUF, come introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
• − nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2021 (cfr. comma 4); tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * * * *

6.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

* * * * *

6.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-ter, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2021;
• tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da TERNA S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF."