Terna — AGM Information 2021

Mar 31, 2021

Avviso al pubblico Convocazione di Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti di TERNA S.p.A. è convocata in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in sede ordinaria e in unica convocazione, per il giorno 30 aprile 2021, alle ore 11:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2021-2025 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 maggio 2020;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 5.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)
• 5.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

Emergenza COVID 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia di COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e successivamente modificato dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, a propria volta convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") – i.e. Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Unico") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede, si precisa che gli amministratori, i sindaci, il medesimo Rappresentante Unico e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Capitale sociale

Si informa che, alla data del presente avviso e ai sensi dell'art. 5.1 dello Statuto sociale (lo "Statuto"), il capitale sociale è di euro 442.198.240 interamente versato e suddiviso in n. 2.009.992.000 azioni ordinarie al valore di euro 0,22 ciascuna. Alla medesima data, la Società detiene n. 1.525.900 azioni proprie, pari allo 0,076% del capitale sociale; pertanto, ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 2.008.466.100 azioni ordinarie.

Relazioni e documentazione

Le relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti posti all'ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, verranno poste a disposizione del pubblico, presso la sede sociale secondo il seguente calendario:

• entro il 31 marzo 2021, le relazioni relative agli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 5;

• entro il 9 aprile 2021, la relazione relativa all'argomento posto al punto 4.

I documenti che saranno sottoposti all'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale nei termini previsti dalla normativa vigente.

Le relazioni e la documentazione relativa all'Assemblea saranno altresì messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché depositate presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e consultabili sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it). Gli azionisti e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di prenderne visione e ottenerne copia.

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera da parte degli azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 10 aprile), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno.

La domanda deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione della stessa, compreso – ove possibile – un recapito telefonico, e fatta pervenire a TERNA S.p.A. entro il suddetto termine (e cioè entro il 10 aprile) con le seguenti modalità: (i) mediante invio della stessa via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2021@pec.terna.it, oppure (ii) a mezzo fax al n. 06 8313 8218. Sono legittimati a presentare la domanda i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

Nel medesimo termine e con le stesse modalità indicate per la presentazione della domanda, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni dell'ordine del giorno e/o della presentazione di nuove proposte di delibera sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico – con le medesime modalità indicate per le relazioni degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno – le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno nonché la relazione presentata dagli azionisti,

accompagnata dalle eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., ai fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 15 aprile 2021.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, compreso – ove possibile – un recapito telefonico, e fatte pervenire a TERNA S.p.A. entro il suddetto termine (e cioè entro il 15 aprile 2021) con le seguenti modalità: (i) mediante invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2021@pec.terna.it, oppure (ii) a mezzo fax al n. 06 8313 8218. Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) entro il 20 aprile 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Unico Computershare S.p.A.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, secondo quanto disposto dall'art. 10.1 dello Statuto, è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai sensi del vigente art. 83-sexies TUF, tale legittimazione è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 21 aprile 2021), c.d. record date.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare.

Le comunicazioni degli intermediari per l'intervento devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Riguardo all'esercizio del diritto di voto, e in particolare alle situazioni di conflitto di interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2373 del codice civile, si ricorda che trovano applicazione le disposizioni dell'art. 10.2 dello Statuto, adottate dalla Società ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE, del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e delle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico (AEEGSI oggi ARERA) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL, con le quali la medesima Autorità ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica ("Normativa Unbundling"). A tale fine, fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica, ogni partecipante all'Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo apposita delega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. La delega può essere conferita alternativamente ai sensi:

• − dell'art. 135-novies del TUF, mediante il "modulo ordinario di delega/subdelega ordinaria"; ovvero
• − dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato", con le modalità di seguito descritte.
• Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Delega e/o subdelega ordinaria ex art. 135-novies del TUF

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Unico Computershare S.p.A., mediante delega e/o subdelega conferita ai sensi dell'art. 135-novies del TUF. La delega e/o subdelega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica avente validità ed efficacia probatoria ai sensi di legge, secondo quanto disposto dall'art. 11.1 dello Statuto, ai sensi delle vigenti disposizioni. A tal fine potrà essere utilizzato il "modulo di delega/subdelega ordinaria" reperibile sul sito internet della Società (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

La delega e/o subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Unico non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• − per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/subdelega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• − per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega/subdelega riprodotta informaticamente (formato PDF) all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• − per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega/subdelega riprodotta informaticamente (formato PDF), all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• − mediante invio di copia della delega/subdelega tramite fax al numero 06 4541 7450.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto, la delega e/o subdelega può inoltre essere notificata alla Società in via elettronica, utilizzando l'apposito spazio presente all'interno della sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Unico, il subdelegante deve trasmettere a quest'ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante; a tal fine, può utilizzare il modulo messo a disposizione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).

Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega/subdelega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. di ricevere e verificare le deleghe e/o subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe entro le ore 12:00 del 29 aprile 2021.

La delega e/o subdelega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una e-mail all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it.

Delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF

La delega può altresì essere conferita, con istruzioni di voto, al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. La delega al Rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve essere conferita al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2021).

A tale riguardo può essere utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito da Computershare S.p.A. per la compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea). Il modulo di delega al Rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile.

La delega al rappresentante designato può inoltre essere trasmessa al Rappresentante Unico Computershare S.p.A. (indicando come riferimento "Delega rappresentante designato Assemblea"), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• − per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/subdelega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• − per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega/subdelega riprodotta informaticamente (formato PDF) all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• − per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega/subdelega riprodotta informaticamente (formato PDF), all'indirizzo terna@pecserviziotitoli.it;
• − mediante invio di copia della delega/subdelega tramite fax al numero 06 4541 7450.

Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l'originale della delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

La delega a Computershare S.p.A. in qualità di rappresentante designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 28 aprile 2021) con le modalità sopra indicate. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire per iscritto a TERNA S.p.A. entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2021) con le seguenti modalità: (i) invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2021@pec.terna.it oppure (ii) a mezzo fax al n. 06 8313 8218.

Si invita a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea), entro il 28 aprile 2021. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nel sito internet della Società (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata in tale sezione del sito internet della Società.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Riguardo al quinto punto all'ordine del giorno, si segnala che l'Assemblea, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF − come modificato dal D.Lgs. n. 49/2019, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. "Shareholder rights directive II"), che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti − è chiamata a deliberare:

• in modo vincolante, sulla prima sezione della Relazione, che illustra la politica di TERNA S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
• in modo non vincolante, in ordine alla seconda sezione della Relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2020.

Altre Informazioni

Per ulteriori informazioni in ordine all'Assemblea, è fatto rinvio, per quanto non espressamente riportato all'interno del presente avviso, alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sui vari punti all'ordine del giorno nonché allo Statuto e alla normativa vigente.

Riguardo all'esercizio dei diritti sociali menzionati nel presente avviso, si ricorda che, ai sensi della normativa vigente, la legittimazione all'esercizio, anche congiunto, dei diritti sociali – quali l'intervento e l'esercizio del voto nelle assemblee per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., il diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera, il diritto di

porre domande sulle materie all'ordine del giorno – è attestata da apposite comunicazione effettuate da intermediari autorizzati ai sensi del Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata ("provvedimento unico sul post-trading")".

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni, anche in relazione alle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., ai seguenti numeri: telefono 06 4541 7401 - fax 06 4541 7450. Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it – https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea).)

La Presidente del Consiglio di Amministrazione Valentina Bosetti

Il presente avviso è pubblicato in data 31 marzo 2021 sul sito internet della società www.terna.it e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del giorno 1° aprile 2021.

TERNA S.p.A. - Sede in Roma – Viale Egidio Galbani, n. 70 Capitale sociale Euro 442.198.240 interamente versato Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita I.V.A. n. 05779661007 R.E.A. di Roma n. 922416