Terna — AGM Information 2021

Apr 2, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA 30 APRILE 2021

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2021-2025 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 maggio 2020;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 5.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante);
• 5.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020.

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale TERNA S.p.A. e Gruppo Terna 2020" sarà messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), entro i termini previsti dalla normativa vigente. All'interno di tale fascicolo, a cui è fatto rinvio, saranno disponibili il bilancio di esercizio di TERNA S.p.A., che chiude con un utile netto di euro 687.571.266,41, e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, nonché la relativa Relazione degli Amministratori.

Congiuntamente con tali documenti saranno messi a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, anche il "Rapporto di Sostenibilità 2020 — Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", predisposto anche ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, e la "Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari". Si precisa che tali documenti, così come il bilancio consolidato, vengono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Entro i medesimi termini, saranno altresì messi a disposizione del pubblico, sempre con le stesse modalità sopra indicate, anche la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società e la relazione del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di TERNA S.p.A. che si chiude con l'utile netto di euro 687.571.266,41. "

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

tenuto conto dei risultati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2020 di euro 0,2695, corrispondente ad un importo complessivo massimo di euro 541.692.844,00, secondo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che TERNA S.p.A. ha già distribuito un acconto su tale dividendo pari a euro 9,09 centesimi per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 25 novembre 2020. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 1.525.900 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 24 novembre 2020; l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2020 effettivamente distribuito agli Azionisti è stato dunque pari ad un importo complessivo di euro 182.569.568,49, mentre un importo di 138.704,31 euro è stato destinato alla riserva "Utili portati a Nuovo" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2020 di TERNA S.p.A., pari a 687.571.266,41, euro, come segue:

• quanto a euro 182.708.272,80 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 25 novembre 2020 per ciascuna azione ordinaria in circolazione al netto delle azioni proprie in portafoglio alla "record date" 24 novembre 2020 (per un valore pari a euro 138.704,31 destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo");
• quanto a massimi euro 358.984.571,20, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro 0,1786 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla "data di stacco" della cedola n. 34 coincidente con il 21 giugno 2021 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" ex art. 83-terdecies del TUF del 22

giugno 2021), da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 23 giugno 2021; a tale saldo non concorrono le azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" precedentemente indicata. L'ammontare del saldo del dividendo dell'esercizio 2020 spettante alle azioni proprie detenute dalla Società alla "record date" sarà destinato alla riserva denominata "utili portati a nuovo";

• quanto a euro 145.878.422,41 a Utili a Nuovo.

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2021-2025 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, TUF, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è competente ad approvare i piani di compensi basati su strumenti finanziari che abbiano quali destinatari, inter alia, i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o i dipendenti della società o di società da questa controllate.

In ragione di quanto precede, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione del piano di incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2021-2025 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano di Performance Share 2021-2025"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Tale Piano prevede infatti l'assegnazione del diritto all'attribuzione di un numero di azioni TERNA S.p.A. (Performance Share) a titolo gratuito alla fine del periodo di vesting triennale, purché siano raggiunti gli obiettivi di performance cui il piano è collegato.

Gli indicatori di performance che determineranno il numero di Performance Share da attribuire al termine del periodo di vesting sono:

• EBITDA cumulato triennale, che riflette il conseguimento della performance operativa;
• TSR Relativo, che premia la creazione di valore per gli azionisti in termini relativi rispetto ad un peer group;
• posizionamento nel Dow Jones Sustainability Index, che assicura il presidio su tematiche ESG e la relativa mitigazione di rischio.

Al termine del suddetto periodo è prevista l'attribuzione di un numero di azioni aggiuntivo (dividend equivalent) corrispondente al controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente attribuite.

Inoltre, al termine del periodo triennale di vesting, il 30% delle azioni attribuite, ivi incluse quelle attribuite come dividend equivalent, sarà soggetto a un ulteriore periodo di lock up pari a due anni, nel corso del quale tali azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (ovvero non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi).

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le caratteristiche del Piano di Performance Share 2021-2025 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo, al quale è fatto rinvio, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (https://www.terna.it/it/Governance/assembleaazionisti/ultima-assemblea), dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di Performance Share 2021-2025 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti,

delibera

• 1. di approvare il Piano di Performance Share 2021-2025 destinato al management di Terna S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ();
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2021-2025, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo: alla individuazione dei beneficiari di tale Piano; all'approvazione, modifica e/o integrazione del regolamento di attuazione del Piano stesso; alla determinazione delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario, sulla base delle performance conseguite, nonché al compimento di ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto predetto documento informativo.

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 maggio 2020

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 maggio 2020.

Si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 18 novembre 2021), l'acquisto di azioni proprie della Società per un esborso complessivo massimo di 10 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,77 milioni di azioni ordinarie, rappresentative dello 0,09% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A. e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

In data 17 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale autorizzazione, ha approvato un programma di acquisto di azioni proprie, per un esborso massimo pari a 9,5 milioni di euro e per un numero di azioni non superiore a 1,77 milioni, a servizio del piano performance share 2020-2023 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile approvato dalla predetta Assemblea del 18 maggio 2020, secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF. Tale programma è stato successivamente avviato dalla Società in data 29 giugno 2020 e concluso il 6 agosto 2020, come comunicato al mercato con appositi comunicati stampa.

In virtù degli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma, la Società detiene alla data odierna n. 1.525.900 azioni proprie, pari allo 0,076% del capitale sociale, acquistate a fronte di un controvalore complessivo di 9.499.998,75 euro. Le società controllate non detengono azioni TERNA S.p.A.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 maggio 2020 e del sostanziale esaurimento della capienza di tale autorizzazione, nonché del permanere delle motivazioni poste a fondamento della medesima, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione

all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente e con le modalità di seguito indicate, a servizio del Piano Performance Share 2021-2025 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, di cui al precedente punto tre all'ordine del giorno della presente Assemblea ("Piano Performance Share 2021-2025)" e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 2.009.992.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,22 ciascuna, per un importo complessivo di Euro 442.198.240 interamente sottoscritto e versato. Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino ad un esborso complessivo fino a 10 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,95 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,10% circa del capitale sociale di Terna, fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%).

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, anche in più volte, ed anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che le azioni rinvenienti dall'esercizio della facoltà di acquisto e successivamente rivendute non andranno a ripristinare la riserva disponibile per l'acquisto: l'acquisto dell'azione verrà

computata ai fini del calcolo dell'esborso massimo senza che le somme rinvenienti dalla eventuale rivendita delle medesime vadano a ricostituire la suddetta riserva.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, la Società detiene n. 1.525.900 azioni proprie, pari allo 0,076% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni TERNA S.p.A.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, dell'autorizzazione concessa e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 maggio 2020, gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati al servizio del Piano Performance Share 2021-2025 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate, secondo i termini e alle condizioni indicati dai relativi regolamenti, fermo in ogni caso il rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. A tal fine, per informazioni in merito al Piano Performance Share 2021-2025 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del

Regolamento Emittenti, messo a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le varie modalità individuate dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Terna possano essere effettuati anche alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014. Si precisa che in caso di esercizio della facoltà di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2021-2025 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * * *

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.,

• − esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché dell'art. 73 del Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa");
• − tenuto conto di quanto previsto dagli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché da ogni altra disposizione applicabile,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 maggio 2020;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di TERNA S.p.A., per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
• − il numero massimo di azioni da acquistare è pari a un esborso complessivo fino a 10 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,95 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,10% circa del capitale sociale di TERNA S.p.A., fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o

l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente (se inferiore alla predetta soglia del 10%) e che gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

• − gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• − gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito ai sensi del precedente punto 2 della presente delibera (secondo quanto precisato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione), nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa e nei limiti e alle condizioni di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, prevedendo in particolare che le azioni proprie acquistate a servizio del Piano Performance Share 2021-2025 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate siano assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione

agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti".

SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.terna.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato (), entro i termini previsti dalla normativa vigente .

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 "che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti" – la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• − nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (cfr. comma 3). Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter TUF, come introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
• − nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2020 (cfr. comma 4); tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * * * *

5.1 Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

* * * * *

5.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di TERNA S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-ter, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2020;
• tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da TERNA S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF."