Terna — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Terna S.p.A. ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) e dell'articolo 2429, terzo comma, del Codice Civile

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale di Terna S.p.A. (di seguito anche "Società") ha svolto l'attività di vigilanza in conformità alla Legge, adeguando l'operatività alle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (di seguito "Norme di comportamento") emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (di seguito "CNDCEC"), alle raccomandazioni della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (di seguito "Consob") in materia di controlli societari e di attività del collegio sindacale e alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (di seguito "Codice di Autodisciplina").

I compiti di revisione legale dei conti ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39 (di seguito "DLgs 39/2010") sono stati attribuiti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "Società di Revisione"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2011 per il novennio 2011-2019.

Anche in osservanza delle indicazioni fornite da Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni, segnaliamo quanto segue.

• · Abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto.
• Abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli specifici incontri preparatori nelle materie relative agli argomenti posti all'ordine del giorno dallo stesso, nonché alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e abbiamo ottenuto dagli amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, assicurandoci che le delibere assunte ed eseguite fossero conformi alla Legge e allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto

di interessi e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nel corso delle verifiche effettuate non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali. Per l'espletamento del nostro mandato abbiamo analizzato i flussi informativi provenienti dalle diverse strutture aziendali e abbiamo altresì condotto audizioni con la dirigenza della Società, con la Società di Revisione e con gli organi di controllo delle società controllate.

• Il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha provveduto ad approvare la "Relazione Annuale sulla Remunerazione", predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina.
• Abbiamo vigilato sulla conformità e sull'effettiva applicazione della "Procedura operazioni con parti correlate" aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016 e disciplinata dall'articolo 4 del Regolamento Consob di cui alla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato ed aggiornato.
• · La Società ha redatto il bilancio d'esercizio 2019 secondo i principi contabili internazionali. Tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 16 aprile 2020 senza rilievi né richiami di informativa. Il bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione, è stato messo a nostra disposizione nei termini di legge e non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
• La Società ha altresì redatto il bilancio consolidato 2019 del Gruppo Terna secondo i principi contabili internazionali. Anche tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 16 aprile 2020 senza rilievi né richiami di informativa.
• Tra le operazioni di maggior rilievo poste in essere nell'esercizio 2019 si segnalano le seguenti, rinviando alla relazione sulla gestione per un esame più dettagliato:
• entrata in esercizio dell'interconnessione Italia-Montenegro (lunghezza di km 445 e potenza di 600 MW) e conseguente cessione della società veicolo Monita Interconnector S.r.l. al consorzio di energivori Interconnector Italia S.C.p.A.;
• acquisizione (closing nel febbraio 2020) del 90% di Brugg Kabel AG, importante operatore nel settore dei cavi terrestri;
• emissione di due prestiti obbligazionari "green" a cinque e sette anni per complessivi Euro 750 milioni al tasso fisso dell'1%, nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie Euro Medium Term Notes (EMTN) di Euro 8 miliardi;
• sottoscrizione di una linea di credito rotativa con durata cinque anni di Euro 1.500 milioni al tasso EURIBOR maggiorato di un margine variabile tra lo 0,60% e l'1,45% in base al rating di Terna S.p.A. (contestualmente sono state cancellate due linee di credito di Euro 1.300 milioni in scadenza nel 2020 e 2021);
• emissione di un prestito obbligazionario a sei anni di Euro 500 milioni al tasso fisso dello 0,125% (costo effettivo dello 0,25%), nell'ambito del citato programma di emissioni obbligazionarie EMTN;
• sottoscrizione di un finanziamento BEI (Banca Europea per gli Investimenti) per Euro 490 milioni, con erogazione in due tranche (Euro 147 milioni a giugno 2020 e Euro 343 milioni a marzo 2021) a tasso fisso (0,717% e 0,78%) di durata pari a 22 anni circa.
• · Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, secondo comma, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la Società di Revisione ed incontri con gli organi di controllo delle società controllate dimensionalmente più rilevanti. Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 15, primo comma, del Regolamento Mercati adottato con Delibera Consob n.20249 del 28 dicembre 2017, si osserva che le controllate extra-UE della Società non rivestono

significativa rilevanza così come definita dagli articoli di cui al Capo II, Titolo VI, Parte III del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito "Regolamento Emittenti").

• · Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal responsabile della funzione, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto hanno attestato con apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio 2019: a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure contabili amministrative; b) la conformità del contenuto dei documenti contabili ai principi contabili internazionali; c) la corrispondenza dei documenti stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a rappresentare correttamente la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società. Analoga attestazione risulta allegata al bilancio consolidato del Gruppo Terna.
• Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno mediante: a) l'esame della relazione del Responsabile dell'Internal Audit sul sistema di controllo interno; b) l'esame dei rapporti dell'Internal Audit, nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio; c) gli incontri con gli organi di controllo delle principali società controllate ai sensi del primo e del secondo comma dell'articolo 151 del TUF; d) la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e l'acquisizione della relativa documentazione; e) gli incontri con il Dirigente Preposto e con il Chief Risk Officer. La partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità ha consentito al Collegio Sindacale di coordinare con le attività del Comitato stesso lo svolgimento delle proprie funzioni di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" assunte in forza dell'articolo 19 del DLgs 39/2010 e procedere, in particolare, a vigilare: a) sul processo di informativa finanziaria; b) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di

gestione del rischio, nonché della revisione interna; c) sulla revisione legale dei conti; d) sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione.

Sulla base dell'attività svolta, considerata la natura evolutiva del sistema di controllo interno, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di adeguatezza complessiva dello stesso e dà atto che non vi sono rilievi da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti sono esposti in bilancio i corrispettivi complessivi per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato di Terna S.p.A. al 31 dicembre 2019, nonché per la revisione contabile limitata del rendiconto semestrale, per lo svolgimento delle attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e per gli ulteriori incarichi ricevuti; i corrispettivi di detti ulteriori incarichi (inclusivi di spese) ammontano a Euro 275.987, così dettagliati:

- revisione unbundling per ARERA	35.200
- revisione reporting package	17.600
= parere su acconto dividendi	35.200
– attestazione rapporto di sostenibilità/dichiarazione
non finanziaria	54.192
- comfort letter EMTN e altre emissioni	133.795

La Società di Revisione ha comunicato che, in base alle migliori informazioni disponibili, tenuto conto dei requisiti regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, ha mantenuto nel periodo di riferimento la propria posizione di indipendenza e obiettività nei confronti di Terna S.p.A. e che non sono intervenute variazioni relativamente all'insussistenza di alcuna delle cause di incompatibilità circa le situazioni e i soggetti indicati dall'articolo 17 del DLgs 39/2010 e dagli articoli di cui al Capo I-bis, Titolo VI, Parte III del Regolamento Emittenti.

• Abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di Revisione ai sensi dell'articolo 150, terzo comma, del TUF e non sono emersi dati e informazioni significativi che meritino di essere riportati nella presente relazione. Si dà inoltre atto che in data 16 aprile 2020 la Società di Revisione ha emesso, ai sensi dell'articolo 19,

primo comma, lettera a) del DLgs 39/2010, la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non risultano rilievi né carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e che viene trasmessa senza osservazioni del Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione.

Nella relazione aggiuntiva la Società di Revisione segnala che a seguito dell'emergenza sanitaria causata dalla diffusione del virus Covid-19 e dei conseguenti provvedimenti restrittivi adottati dalle Autorità preposte, le attività di revisione hanno dovuto essere completate "a distanza", ma che tuttavia è stata ultimata la raccolta di adeguati e sufficienti elementi probativi a supporto delle proprie conclusioni senza riscontrare limitazioni alle procedure di revisione. La Società di Revisione evidenzia anche che Terna S.p.A. considera la citata emergenza come un evento non comportante rettifiche al bilancio ("non-adjusting event") e che dello stesso è fornita specifica informativa in nota integrativa.

• La Società di Revisione ha infine rilasciato in data 16 aprile 2020 la relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'articolo 3, decimo comma, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n.254 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n.20267 del 18 gennaio 2018, dalla quale risulta che non sono pervenuti all'attenzione della medesima Società di Revisione elementi che facciano ritenere che la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Terna relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del suddetto decreto e ai Global Reporting Initiative Standards (GRI Standards).

La dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Terna costituisce una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, così come consentito dall'articolo 5, terzo comma, dello stesso decreto.

• Abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020. Con riferimento alle specifiche raccomandazioni di competenza del Collegio Sindacale, si comunica che:
  • abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di valutazione dell'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione;
  • – per quanto riguarda l'autovalutazione del requisito di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, ne abbiamo verificato la sussistenza con modalità conformi a quelle adottate dagli amministratori;
  • abbiamo rispettato le previsioni del regolamento per la gestione e il trattamento delle informazioni societarie riservate e privilegiate.

Si segnala infine che la Società di Revisione ha espresso il proprio giudizio di coerenza, rispetto ai bilanci d'esercizio e consolidato, delle informazioni di cui al quarto comma dell'articolo 123-bis del TUF, riportate nella citata Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

• Abbiamo proceduto all'autovalutazione del Collegio Sindacale e alla predisposizione del Documento riassuntivo delle attività espletate dai membri del Collegio Sindacale nel 2019, rispettivamente in ottemperanza alle Norme di comportamento Q.1.1. e Q.1.6. del CNDCEC.
• Con riferimento al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n.231, la Società ha da tempo adottato un modello organizzativo e gestionale che è stato oggetto di aggiornamento costante e i cui contenuti risultano coerenti con la migliore prassi. Analoghi modelli sono stati adottati dalle società controllate. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante flusso informativo con esponenti dell'Organismo di Vigilanza. Dalle informazioni acquisite non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
• Non abbiamo ricevuto denunzie ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile, né abbiamo conoscenza di fatti o esposti di cui dare menzione all'Assemblea degli Azionisti.
• Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione dei bilanci d'esercizio e consolidato e della relazione sulla gestione, direttamente e con l'assistenza dei responsabili di funzione e attraverso informazioni ottenute dalla Società di Revisione e non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
• · Abbiamo espresso il parere richiesto al Collegio Sindacale dal terzo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile (remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche).
• · La Società di Revisione ha rilasciato il parere di cui al quinto comma dell'articolo 2433bis del Codice Civile (acconto sui dividendi).
• I componenti del Collegio Sindacale hanno adempiuto all'obbligo di comunicazione degli incarichi di amministrazione e controllo in società di capitali italiane nei tempi e nei modi previsti dall'articolo 148-bis del TUF e dagli articoli di cui al Capo II, Titolo V-bis, Parte III del Regolamento Emittenti.
• Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito sette volte e ha partecipato alle tredici riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle sei riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e all' Assemblea degli Azionisti dell' 8 maggio 2019.

Sulla base della propria attività e delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, irregolarità, o comunque circostanze tali da richiederne la segnalazione alle autorità di vigilanza ovvero la menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 17 aprile 2020

Per il Collegio Sindacale Il Presidente

Riccardo Schioppo
Riccardo Ulicio