Terna — AGM Information 2020

May 21, 2020

Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di TERNA S.p.A. del 18 maggio 2020

L'Assemblea degli azionisti di TERNA S.p.A. riunitasi in unica convocazione il giorno 18 maggio 2020, in sede ordinaria e straordinaria, in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, sugli argomenti all'ordine del giorno ha deliberato come segue.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. al 31 dicembre 2019 prendendo atto dei dati del Bilancio consolidato del Gruppo TERNA, parimenti riferito al 31 dicembre 2019, che si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a euro 713.513.547,45.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.361.890.975	99,362398
Contrari	0	0,000000
Astenuti	1.777.780	0,129705
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

2. Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2019 di TERNA S.p.A., pari a euro 713.513.547,45 come segue:

• quanto a euro 169.241.326,40 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 20 novembre 2019;
• quanto a euro 332.251.677,60, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro 0,1653 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie in circolazione, da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 24 giugno 2020 con "data stacco" cedola n. 32 coincidente con il 22 giugno 2020 (record date ex art.83-terdecies del TUF: 23 giugno 2020);
• quanto a euro 212.020.543,45, a Utili a Nuovo.

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.360.946.618	99,293498
Contrari	1.530.027	0,111629
Astenuti	1.192.110	0,086975
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare in tredici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.263.966.068	92,217880
Contrari	101.851.860	7,431024
Astenuti	1.689.216	0,123244
Non votanti	3.123.000	0,227851
Totale	1.370.630.144	100,000000

4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.357.910.656	99,071997
Contrari	7.168.469	0,523005
Astenuti	1.192.110	0,086975
Non votanti	4.358.909	0,318022
Totale	1.370.630.144	100,000000

5. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell'Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati:

Lista n. 1, presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP RETI S.p.A., società controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., complessivamente rappresentante il 29,851% del capitale di TERNA S.p.A.

• 1. Valentina Bosetti (*);
• 1. Stefano Antonio Donnarumma;
• 1. Alessandra Faella (*);
• 1. Yunpeng He;
• 1. Valentina Canalini (**);
• 1. Ernesto Carbone (*);
• 1. Giuseppe Ferri (*);
• 1. Antonella Baldino;
• 1. Fabio Corsico (*);

Lista n. 2, presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, complessivamente rappresentanti l'1,37675% del capitale di TERNA S.p.A.

• 1. Marco Giorgino (*)
• 1. Gabriella Porcelli (*)
• 1. Paola Giannotti (*)
• 1. Jean-Michel Aubertin (*)

(*) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 – Testo Unico della Finanza) e dichiaratosi indipendente anche ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato da Borsa Italiana cui TERNA ha aderito.

(**) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 – Testo Unico della Finanza).

Numero azioni	% su azioni ammesse al voto

Favorevoli alla Lista 1	701.118.330	51,152992
Favorevoli alla Lista 2	660.383.445	48,181010
Contrari	3.380.067	0,246607
Astenuti	859.264	0,062691
Non votanti	4.889.038	0,356700
Totale	1.370.630.144	100,000000

6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare Valentina Bosetti alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.356.089.097	98,939098
Contrari	6.387.548	0,466030
Astenuti	1.192.110	0,086975
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

Per effetto delle deliberazioni indicate ai precedenti punti 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno, il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società è stato pertanto nominato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 nelle persone dei Signori:

• 1. Valentina Bosetti¹ (***);
• 1. Stefano Antonio Donnarumma¹ ;
• 1. Alessandra Faella¹ (*);
• 1. Yunpeng He¹ ;
• 1. Valentina Canalini¹ (**);
• 1. Ernesto Carbone¹ (*);
• 1. Giuseppe Ferri¹ (*);
• 1. Antonella Baldino¹ ;
• 1. Fabio Corsico¹ (*);
• 1. Marco Giorgino² (*)
• 1. Gabriella Porcelli² (*)
• 1. Paola Giannotti² (*)
• 1. Jean-Michel Aubertin² (*)

D.Lgs. 58/98 – Testo Unico della Finanza) e dichiaratosi indipendente anche ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato da Borsa Italiana cui TERNA ha aderito.

(**) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 – Testo Unico della Finanza).

1. Candidato tratto dalla lista n.1 presentata dall'azionista CDP RETI.

2. Candidato tratto dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

(***) Candidato che, a seguito della carica assunta nella Società, risulta in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 – Testo Unico della Finanza).

7. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per quanto concerne il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare il compenso in euro 50.000 annui lordi per il Presidente ed in euro 35.000 annui lordi per ciascun Consigliere, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.356.090.673	98,939213
Contrari	6.385.972	0,465915
Astenuti	1.192.110	0,086975
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

8. Nomina del Collegio Sindacale

Per quanto concerne la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell'Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati:

Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., contenente l'indicazione dei seguenti candidati elencati mediante numero progressivo:

Sindaci effettivi

• 1. Vincenzo Simone (****);
• 1. Raffaella Fantini (****);

Sindaci supplenti

• 1. Massimiliano Ghizzi (****);
• 1. Maria Assunta Damiano (****).

Lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, contenente l'indicazione dei seguenti candidati:

Sindaco effettivo

1. Mario Matteo Busso (****).

Sindaco supplente

1. Barbara Zanardi (****).

(****) Candidato iscritto nel registro dei revisori legali che ha esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli alla Lista 1	1.218.117.950	88,872841
Favorevoli alla Lista 2	147.322.609	10,748531
Contrari	1.985.863	0,144887
Astenuti	526.110	0,038385
Non votanti	2.677.612	0,195356
Totale	1.370.630.144	100,000000

Per effetto della deliberazione indicata e di quanto disposto dall'art. 26.2 dello Statuto sociale in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, il nuovo Collegio Sindacale della Società è stato pertanto nominato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 nelle persone dei Signori:

• Mario Matteo Busso² Presidente;
• Vincenzo Simone¹ Sindaco effettivo;
• Raffaella Fantini¹ Sindaco effettivo;
• Massimiliano Ghizzi¹ Sindaco supplente;
• Maria Assunta Damiano¹ Sindaco supplente;
• Barbara Zanardi² Sindaco supplente.

1. Candidato tratto dalla lista n.1 presentata dall'azionista CDP RETI.

2. Candidato tratto dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

9. Determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale

Per quanto concerne il compenso dei componenti del Collegio Sindacale, su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., l'Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare la retribuzione dei componenti effettivi in euro 55.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e in euro 45.000 annui lordi per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute.

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.365.079.125	99,595002
Contrari	0	0,000000
Astenuti	1.192.110	0,086975
Non votanti	4.358.909	0,318022
Totale	1.370.630.144	100,000000

10. Piano di Incentivazione di lungo termine basato su Performance Share 2020-2023 destinato al management di TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile

L'Assemblea ordinaria ha deliberato:

• 1. di approvare il Piano di Performance Share 2020-2023 destinato al management di Terna S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (https://www.terna.it/it/Governance/assemblea-azionisti/ultima-assemblea) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ();
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2020-2023, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.353.230.436	98,730532
Contrari	9.411.503	0,686655
Astenuti	1.026.816	0,074916
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

11. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ordinaria ha deliberato:

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di TERNA S.p.A., per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

2. − il numero massimo di azioni da acquistare è pari a un esborso complessivo fino a 10 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 1,77 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dello 0,09% circa del capitale sociale di Terna, fermo restando che le azioni Terna di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potranno in ogni caso superare il 10% del capitale sociale della Società o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente e che gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

3. − gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
4. − gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
5. 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito ai sensi del precedente punto 1 della presente delibera (secondo quanto precisato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione), nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa e nei limiti e alle condizioni di cui alla Relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, prevedendo in particolare che le azioni proprie acquistate a servizio del Piano di Performance Share 2020-2023 e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di

TERNA S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate siano assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa anche comunitaria.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.360.850.945	99,286518
Contrari	1.297.435	0,094660
Astenuti	1.520.375	0,110925
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

12.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione (deliberazione vincolante)

L'Assemblea ordinaria ha deliberato di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.272.425.256	92,835056
Contrari	90.051.389	6,570072
Astenuti	1.192.110	0,086975
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

12.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

L'Assemblea ordinaria ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da TERNA S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

Alla votazione erano rappresentati n. 1.697 azionisti, per un totale di n. 1.370.630.144 azioni ordinarie (pari al 68,190826% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.214.020.288	88,573879
Contrari	143.445.236	10,465641
Astenuti	6.203.231	0,452582
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000

1. Modifica dello statuto sociale: eliminazione dell'art. 31 (Clausola transitoria).

L'Assemblea straordinaria ha deliberato:

• 1. di approvare la proposta di eliminazione dell'art. 31 dello Statuto sociale di TERNA S.p.A., come riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico argomento di parte straordinaria all'ordine del giorno della presente Assemblea;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione assunte, compresa la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni, non di carattere sostanziale, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste ai fini del deposito e dell'iscrizione dello statuto aggiornato e/o della presente deliberazione nel Registro delle Imprese".

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.362.476.645	99,405128
Contrari	0	0,000000
Astenuti	1.192.110	0,086975
Non votanti	6.961.389	0,507897
Totale	1.370.630.144	100,000000