Terna — AGM Information 2019

Apr 8, 2019

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e deliberazioni relative;
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020 2028 e determinazione del relativo corrispettivo;
• 1. Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale TERNA S.p.A. e Gruppo Terna 2018", messo a Vostra disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, contiene l'illustrazione del bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, nonché la relativa Relazione degli Amministratori che, in attuazione della facoltà concessa dal D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, che ha modificato l'Art. 40 (Relazione sulla gestione) del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, è stata predisposta in un unico documento. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

In aggiunta a quanto precede, sono stati altresì messi a Vostra disposizione, con le medesime modalità e negli stessi termini, anche: (i) la "Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari" e (ii) il "Rapporto di Sostenibilità 2018 – Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", documento, quest'ultimo, predisposto anche ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"). Si precisa che tali documenti, così come il bilancio consolidato, vengono presentati all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposti all'approvazione di quest'ultima.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di TERNA S.p.A. che si chiude con l'utile netto di euro 661.291.201,83."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

tenuto conto dei risultati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2018 di 0,2332 euro, corrispondente ad un importo complessivo di euro 468.730.134,40, ricordandovi che TERNA S.p.A. ha già distribuito nel mese di novembre 2018 un acconto su tale dividendo pari a 7,87 centesimi di euro per un importo complessivo di euro 158.186.370,40.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018 di TERNA S.p.A., pari a euro 661.291.201,83, come segue:

• · quanto a euro 158.186.370,40, a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 21 novembre 2018;
• · quanto a euro 310.543.764,00, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro 0,1545 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie in circolazione, da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 26 giugno 2019, con "data stacco" cedola n. 30 coincidente con il 24 giugno 2019 (record date ex art.83 terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 25 giugno 2019);
• · quanto a euro 192.561.067,43, a Utili a Nuovo."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e deliberazioni relative

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in ordine alla nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di due amministratori cessati in corso di mandato.

Si ricorda al riguardo che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2017, per la durata di tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione dell'esercizio 2019. La predetta Assemblea, ai sensi dell'art. 14.1 dello statuto sociale, ha altresì determinato in nove il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione.

In occasione della predetta nomina, sono risultati eletti tra gli altri (i) il Consigliere Stefano Saglia, tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., e (ii) il Consigliere Luca dal Fabbro, tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti di minoranza (la "Lista di Minoranza"), entrambi amministratori non esecutivi, indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Entrambi tali Amministratori, come di seguito meglio precisato, sono cessati dalla carica e si rende pertanto necessario provvedere alla loro sostituzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 c.c.

1. Sostituzione del Consigliere Stefano Saglia

A seguito delle dimissioni del Consigliere Stefano Saglia - intervenute nel corso del 2018 - il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 febbraio 2019, ai sensi dell'art. 14.5 dello Statuto sociale e dell'art. 2386 del codice civile, ha nominato per cooptazione come nuovo Amministratore non esecutivo Paolo Calcagnini, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e tenuto conto della valutazione positiva del Comitato per le Nomine, previa verifica in ordine alla sussistenza, in capo a quest'ultimo, dei requisiti per la carica e all'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità. In sede di cooptazione, il Consigliere Paolo Calcagnini ha dichiarato di non essere in possesso dei richiamati requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina.

A norma del citato art. 2386 del codice civile, il Consigliere così cooptato - che ricopre attualmente il ruolo di Amministratore non esecutivo (non indipendente) - scadrà in occasione dell'Assemblea convocata per il prossimo 8 maggio 2019, la quale sarà dunque chiamata a nominare un nuovo Amministratore.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare nella carica di Amministratore della Società il Consigliere già cooptato Paolo Calcagnini.

A tal fine, si allegano alla presente (All. 1): (i) il curriculum vitae del candidato Paolo Calcagnini e (il) la dichiarazione con cui quest'ultimo dichiara di accettare l'eventuale nomina da parte dell'Assemblea e conferma, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità elo incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione.

2. Sostituzione del Consigliere Luca Dal Fabbro

Si rammenta altresì che, come comunicato dalla Società in data 22 marzo 2019, in tale data sono pervenute a Terna anche le dimissioni del Consigliere Luca Dal Fabbro, componente non esecutivo e indipendente, come ricordato tratto dalla Lista di Minoranza, che ricopriva anche le cariche di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Corporate Governance e Sostenibilità e di componente del Comitato per le Parti Correlate. A seguito di tali dimissioni, per la sostituzione del Consigliere Dal Fabbro, il Consiglio di Amministrazione in considerazione dell'imminente convocazione dell'Assemblea, non ha inteso provvedere alla cooptazione del sostituto né proporre candidati, rimettendo quindi la sua sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., direttamente alla decisione degli Azionisti.

Ai fini di quanto precede, coloro che intendano avanzare proposte di nomina sono dunque invitati a presentare le relative candidature accompagnate: (i) dal curriculum vitae e da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali dei candidati, ivi inclusa l'eventuale indicazione dell'idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF elo dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o decadenza (ivi incluse quelle di cui all'art. 15 dello statuto sociale) e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per la carica di amministratore; e (iii) da idonea documentazione che certifichi la legittimazione a proporre le candidature.

In particolare, al fine di consentire ai partecipanti all'Assemblea un'espressione di voto consapevole, si invitano gli Azionisti che intendano presentare proposte di nomina a depositare le relative candidature, unitamente alla documentazione sopraindicata, presso la Società via posta (all'attenzione della struttura Affari Legali e Societari - Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A. - viale Egidio Galbani, 70-00156 Roma), ovvero anche in copia mediante invio della stessa via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea2019@pec.terna.it, o via fax al n. 06 8313 8218, con congruo anticipo, possibilmente entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (e dunque entro il 23 aprile 2019), in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società (www.terna.it) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato () nonché presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

Si precisa in ogni caso che - salvo il caso in cui le proposte di nomina siano presentate ai sensi e per gli effetti dell'art. 126-bis del TUF - per procedere alla votazione in merito alle candidature per la carica di amministratore, queste ultime, anche se presentate e rese pubbliche prima dell'Assemblea, dovranno essere ri-presentate formalmente in sede assembleare, accompagnate dalla documentazione indicata in precedenza.

* * * * *

Fermo tutto quanto precede, in relazione alla nomina degli Amministratori si rammenta quanto segue:

• · ai sensi dell'ultimo periodo dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, coloro a cui spetta il diritto di voto possono presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea;
• · ai sensi della normativa vigente e dell'art. 14.5 dello statuto sociale, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, come previsto dall'art. 14.3, lettera d), dello Statuto, dal momento che il meccanismo del voto di lista trova applicazione solo in caso di integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione;
• alla nomina dei due nuovi Amministratori si procederà con due separate e distinte votazioni, entrambe da adottare - come sopra anticipato - con le maggioranze di legge, nell'ordine e con le modalità che saranno indicate dal Presidente dell'Assemblea, nel corso di quest'ultima, secondo quanto previsto dall'art. 10 del Regolamento Assembleare;
• "trovano applicazione le disposizioni normative e statutarie in tema di onorabilità, professionalità, indipendenza, incompatibilità e ineleggibilità degli Amministratori, come indicati anche dall'art. 15 dello Statuto, ivi comprese quindi le disposizioni in tema di incompatibilità previste dall'art. 15.5 adottate ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE, del d.lgs. 1º giugno 2011, n. 93 e delle deliberazioni dell'Autorità per l'energia

elettrica il gas e il sistema idrico (AEEGSI ora Autorità per la Regolazione Energia Reti e Ambiente ARERA) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l'ARERA ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica ("Normativa Unbundling"). A tal riguardo, si fa presente che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione - senza dunque contare gli Amministratori che saranno nominati in sostituzione dei due Amministratori cessati - assicura sin da ora il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi e di indipendenza, dal momento che sono presenti (i) tre Amministratori appartenenti al genere femminile, che allo stato risulta essere il genere complessivamente meno rappresentato; e (ii) cinque Amministratori indipendenti ai sensi del TUF, di cui quattro indipendenti anche ai sensi Codice di Autodisciplina. Ciò nondimeno, si rammenta che la presenza di Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina è funzionale anche alla composizione dei Comitati consiliari, di cui erano parte entrambi i Consiglieri originariamente nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2017. Con riguardo alla composizione del Consiglio, si invita a tener conto anche dell'orientamento sulle Politiche sulla diversità formulato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, è consultabile sul sito internet della Società (www.terna.it);

trovano altresì applicazione i limiti all'esercizio del diritto di voto di cui all'art. 14.3, lett. e), e all'art. 14.3, lett. f), dello Statuto, ai sensi dei quali è previsto, rispettivamente, (i) che, in sede di elezione degli Amministratori, nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica - anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante – può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale e (ii) che, ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1º giugno 2011, n. 93, e fatte salve le valutazioni effettuate dall'ARERA nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 c.c., chi, in sede di elezione degli amministratori, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del TUF. A tale fine ogni partecipante all'Assemblea è tenuto a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Si ricorda infine che entrambi gli Amministratori che saranno nominati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2386 c.c. (i) resteranno in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e cioè fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e (ii) percepiranno, pro rata temporis, il medesimo compenso già deliberato dall'Assemblea dello scorso 27 aprile 2017 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 35.000 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Tutto ciò premesso, si formula la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A.,

• · preso atto delle intervenute dimissioni, dalla carica di Amministratore della Società, dei Consiglieri Stefano Saglia e Luca Dal Fabbro entrambi nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2017;
• · preso altresì atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., in occasione della presente Assemblea giunge a scadenza l'incarico del Consigliere Paolo Calcagnini, cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 15 febbraio 2019, in sostituzione dell'Amministratore Stefano Saglia;
• tenuto conto di quanto deliberato, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, da parte dell'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017 sia con riferimento al numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, che con riferimento alla durata del mandato e all'ammontare del compenso; e
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, che propone all'Assemblea (i) per quanto riguarda la sostituzione del Consigliere Saglia, di confermare nella carica di componente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Paolo Calcagnini e (ii) per quanto riguarda la sostituzione del Consigliere Dal Fabbro, di rimettere direttamente agli Azionisti la formulazione di proposte di nomina,

delibera

• · di nominare Consigliere di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Sig. Paolo Calcagnini, nato a Roma, il 12 giugno 1979 C.F.CLCPLA78H12H501F, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019; e
• · di confermare in favore del medesimo Paolo Calcagnini e dell'ulteriore Amministratore che sarà nominato dalla presente Assemblea ai sensi dell'art. 2386 c.c., in sostituzione del Consigliere Dal Fabbro, pro rata temporis, il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017,

rimettendo all'Assemblea di deliberare altresì con separata votazione, sempre ai sensi dell'art. 2386 c.c., in ordine alla nomina dell'ulteriore Amministratore in sostituzione del Consigliere Dal Fabbro sulla base delle proposte formulate dagli aventi diritto, anche direttamente in Assemblea".

Allegato 1

alla relazione in ordine al terzo argomento all'ordine del giorno:

Nomina di due Consiglieri di Amministrazione e deliberazioni relative

Curriculum vitae del candidato proposto dal Consiglio di Amministrazione

Dall'ottobre 2018 ad oggi è Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti, con responsabilità sulle aree Finanza, ALM e Tesoreria, Raccolta, Bilancio e Segnalazioni di Vigilanza, Fiscale, Pianificazione e Controllo di Gestione.

Nel medesimo Gruppo svolge altresì la carica di Responsabile Pianificazione e Controllo di Gestione dal settembre 2015, con responsabilità sulle attività di pianificazione strategica, budgeting, monitoraggio e reporting, impairment testing e cost management.

Nel 2015 è stato Principal di Boston Consulting Group, con particolare focus sulla consulenza al top management di primarie istituzioni finanziarie, su tematiche di regolamentazione e vigilanza, risk management, valutazione di asset.

Dal 2013 al 2015 ha lavorato quale Responsabile Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione e Consigliere di Amministrazione di Banca Tercas e Banca Caripe, nel Gruppo Banca Popolare di Bari.

Dal 2002 al 2013 ha lavorato quale Associate Partner presso McKinsey and Company Mediterranean Complex (Milano).

Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza" e ha in seguito conseguito un Master of Business Administration (MBA) presso l'Università di Oxford: Said Business School.

In allegato la dichiarazione sul possesso dei requisiti e di accettazione.

DICHIARAZIONE

sottoscritto Paolo Calcagnini, nato a Roma il 12-06-1979 , codice fiscale II CLCPLA79H12H501F, residente in Roma, Via Prato Della Signora n. 15, c.a.p.00199 con riferimento alla candidatura alla carica di Consigliere di Amministrazione di TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni ("Terna" o la "Società"), per le determinazioni di nomina ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, da prendersi da parte dell'Assemblea degli azionisti di Terna convocata per 1'8 maggio 2019

dichiara

• · di essere a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo statuto sociale di Terna (lo "Statuto") prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore della Società;
• · di accettare la candidatura a componente il Consiglio di Amministrazione di Terna e la carica ove nominato;
• · di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità e di incompatibilità prevista per la carica di Amministratore della Società dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
• di possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza come di seguito riportato
• e attesta, sotto la propria responsabilità,

REQUISITI DI ONORABILITA'

• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per l'assunzione della carica di Amministratore previsti dalla normativa vigente (dall'artt. 147 quinquies e 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 – "TUF", dall'art. 2 del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000 n. 162) e dall'art. 15.2 dello Statuto, e in particolare:
  • di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
  • * di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
  • a di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
    • 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico e contro l'economia pubblica;
• 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• di non essere stato sottoposto all'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato;
• e di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo l'ordinamento italiano, la perdita dei requisiti di onorabilità;

REQUISITI DI PROFESSIONALITA'

• di essere in possesso dei requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore previsti dall'art. 15.3 dello Statuto, e in particolare di aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: 1
  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero
  • □ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, come definite nell'art. 26.1 dello Statuto2; ovvero
  • □ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell'art. 26.1 dello Statuto3;

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Requisiti di indipendenza ai sensi della legge e dell'art. 15.4 dello Statuto: 4

l Barrare la casella di interesse.

² Ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, "[…] si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete […]". 3 V. nota n. 2.

⁴ Barrare la casella di interesse.

□ di essere in possesso dei requisiti di indipendenza per l'assunzione della carica di Amministratore stabiliti dalla legge (dagli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF) e dall'art. 15.4 dello Statuto3;

ovvero

di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi. Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa italiana, Confindustria del dicembre 2011 (come aggiornato nel luglio 2015 e successivamente nel luglio 2018 e accessibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. subhttps://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf) Terna aderisce: 6

O di essere in possesso dei requisiti di indipendenza per l'assunzione della carica di Amministratore stabiliti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina';

6 Barrare la casella di interesse.

"3. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Principi

⁵ L'art. 15.4 dello Statuto stabilisce che:

^"Almeno un terzo degli amministratori in carica - con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore – deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.4 in capo a ciascuno dei suoi componenti non esecutivi, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati".

L'art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, richiamato dal suddetto art. 15.4 dello Statuto, dispone che:

^"Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo, ovvero agli amministratori della società di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza".

L'art. 147, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, riguarda solo gli Amministratori espressione delle liste di minoranza e dispone che:

^"Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica."

⁷ Si riporta di seguito il testo dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Per il relativo commento si rinvia al Codice di Autodisciplina stesso.

^3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

ovvero

3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. Criteri applicativi

3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;
  • ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.

Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.

In tali documenti il consiglio di amministrazione:

• riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;

illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.

1. C. 5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori".

A di non essere in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;

Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 15.5 dello Statuto8: 9

di non rivestire funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas;

ovvero

[ di rivestire funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas e di impegnarsi a dimettersi dalle predette funzioni al momento della nomina nel Consiglio di Amministrazione di Terna.

Dichiara inoltre di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione e, ogni informazione utile al fine di consentire, ove necessario, di accertare la veridicità delle informazioni fornite nella presente dichiarazione.

****

Trattamento dei dati personali

Il sottoscritto/a, autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del GDPR 2016/670 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali" e la pubblicazione del proprio curriculum vitae depositato.

CONA ... 28/03/2019 (Luogo e data)

In fede

⁸ L'art. 15.5 dello Statuto, per le finalità di cui all'articolo 9, par. 1, lettera d), della "Direttiva 2009/72/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, relativa a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica e che abroga la direttiva 2003/54/CE' - (Direttiva 2009/72/CE) e articolo 36, comma 7, lettera c) del Decreto Legislativo 1 giugno 2011, n. 93 "Attuazione delle direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE e 2008/92/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica, del gas naturale e ad una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale di gas e di energia elettrica, nonché abrogazione delle direttive 2003/54/CE e 2003/55/CE' (in G.U. n.148 del 28 giugno 2011 - Suppl. Ordinario n. 157) - (D.lgs. 93/11), prevede che: "Gli amministratori della Società non possono rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas. Il consiglio di amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui al presente art. 15.5 in capo a ciascuno dei suoi componenti, secondo le modalità di cui al precedente art. 15.4.". 9 Barrare la casella di interesse.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e determinazione del relativo corrispettivo.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 di Terna S.p.A. (di seguito "Terna" o anche "Società") scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a suo tempo alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("Revisore Uscente") per il novennio 2011-2019, che ai sensi dell'attuale normativa non potrà essere riconfermata.

In vista della predetta scadenza, nel corso del 2018 la Società ha provveduto ad avviare le procedure per la selezione della nuova società di revisione cui affidare l'incarico per il prossimo novennio 2020-2028.

A tal riguardo, considerato che:

• ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n.2, del Codice Civile, la Società è controllata indirettamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito "CDP") per il tramite di CDP Reti S.p.A.,

• CDP è tenuta al consolidamento dei bilanci delle società da essa direttamente e indirettamente controllate (di seguito, ai limitati fini di cui alla presente raccomandazione, il "Gruppo CDP"),

• CDP ha proposto alla Società di aderire ad una procedura unica di gara finalizzata, per quanto possibile, all'individuazione di un revisore unico di gruppo, nel rispetto e in conformità con le previsioni del Regolamento (UE) n.537/2014 (di seguito "Regolamento"), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39 (come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE) (di seguito D.Lgs. 39/2010) e del Decreto Legislativo 18 aprile 2016, n.50 ("Codice dei Contratti Pubblici"),

• il principio del revisore unico di gruppo (attualmente già realizzato nell'ambito del Gruppo CDP) è ormai prassi di mercato prevalente nell'attuale sistema normativo in materia di revisione legale dei conti e consente notevoli benefici anche in termini di efficacia, efficienza ed economicità dell'attività di revisione,

• la partecipazione alla procedura unica di gara per la selezione del revisore unico del Gruppo CDP è stata ritenuta essere nel miglior interesse di Terna e delle sue società controllate in quanto funzionale al conseguimento di un significativo risparmio dei costi di revisione,

Terna ha pertanto conferito, anche in nome e per conto delle proprie società controllate, mandato con rappresentanza a CDP per condurre e gestire la procedura unica di gara di cui sopra, ferma restando l'autonomia del Collegio Sindacale e dell'Assemblea degli Azionisti di Terna in materia di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

La scelta di avviare tali procedure con un anno di anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico è da ricondurre principalmente all'opportunità di eliminare, o quanto meno ridurre, le possibili incompatibilità derivanti - per il revisore entrante - dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del 16 aprile 2014 (il "Regolamento"), che vieta a Terna, in quanto "ente di interesse pubblico", di conferire, nel corso dell'esercizio immediatamente precedente all'inizio del nuovo periodo di revisione (c.d. cooling-in period), talune tipologie di incarichi al soggetto cui venga poi affidato l'incarico di revisione.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha stilato la Raccomandazione (allegato 1 alla presente relazione) per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e per la determinazione del relativo corrispettivo, con indicazione di almeno due possibili alternative di conferimento e della preferenza del Collegio, debitamente giustificata, per una delle due, in conformità alla normativa attualmente in vigore (di seguito "Raccomandazione").

Il Consiglio di Amministrazione rappresenta che, con la predetta Raccomandazione, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Terna S.p.A. per gli esercizi dal 2020 al 2028 a Deloitte & Touche S.p.A. o a EY S.p.A., entrambe appartenenti a primarie reti internazionali di servizi professionali, esprimendo la propria preferenza nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A., in quanto soggetto che, ad esito della menzionata procedura di selezione, ha ottenuto il punteggio complessivamente più elevato.

Si precisa a titolo informativo che, come comunicato da CDP in data 19 marzo 2019, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di quest'ultima, tenutasi in pari data, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 a Deloitte & Touche S.p.A.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge in materia di durata e conferimento dell'incarico di revisione del bilancio, ai sensi delle quali l'Assemblea ordinaria

delibera sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e sulla determinazione del relativo corrispettivo su proposta del Collegio Sindacale,

invita l'Assemblea

ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e su proposta del Collegio Sindacale contenuta nella Raccomandazione allegata

delibera

di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Terna S.p.A. per gli esercizi dal 2020 al 2028 a Deloitte & Touche S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale".

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Terna S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028

Introduzione -

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 di Terna S.p.A. (di seguito "Terna" o anche "Società") scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a suo tempo alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("Revisore Uscente") per il novennio 2011-2019, che ai sensi dell'attuale normativa non potrà essere riconfermata.

Pertanto, in vista della predetta scadenza, nel corso del 2018 Terna ha provveduto ad avviare le procedure per la selezione della nuova società di revisione cui affidare l'incarico per il prossimo novennio 2020-2028.

A tale riguardo, considerato che:

• ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n.2, del Codice Civile, la Società è controllata indirettamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito "CDP") per il tramite di CDP Reti S.p.A.,

• CDP è tenuta al consolidamento dei bilanci delle società da essa direttamente e indirettamente controllate (di seguito, ai limitati fini di cui alla presente raccomandazione, "Gruppo CDP"),

• CDP ha proposto alla Società di aderire a una procedura unica di gara finalizzata, per quanto possibile, all'individuazione di un revisore unico di gruppo, nel rispetto e in conformità con le previsioni del Regolamento (UE) n.537/2014 (di seguito "Regolamento"), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39 (come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE) (di seguito D.Lgs. 39/2010) e del Decreto Legislativo 18 aprile 2016, n.50 ("Codice dei Contratti Pubblici"),

• il principio del revisore unico di gruppo (attualmente già realizzato nell'ambito del Gruppo CDP) è ormai prassi di mercato prevalente nell'attuale sistema normativo in materia di revisione legale dei conti e consente notevoli benefici anche in termini di efficacia, efficienza ed economicità dell'attività di revisione,

• la partecipazione alla procedura unica di gara per la selezione del revisore unico del Gruppo CDP è nel miglior interesse di Terna e delle sue società controllate in quanto garantisce un significativo risparmio rispetto ai costi attualmente sostenuti, che con ragionevole certezza non si potrebbe ottenere con una procedura di gara condotta in modo autonomo,

Terna ha pertanto conferito, anche in nome e per conto delle proprie società controllate, mandato con rappresentanza a CDP per condurre e gestire la procedura unica di gara di cui sopra, ferma restando l'autonomia del Collegio Sindacale e dell'Assemblea degli Azionisti di Terna in materia di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha stilato la presente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa attualmente in vigore (di seguito "Raccomandazione").

La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo quanto previsto dall'articolo 16, paragrafo 3, del Regolamento e di seguito descritta.

1. Procedura unica di gara

2.1 Premessa

Il Collegio Sindacale di Terna, unitamente alle competenti strutture aziendali, si è confrontato con il Collegio Sindacale e le competenti strutture aziendali di CDP al fine di condividere la procedura e i criteri di selezione da seguire, tenendo conto delle caratteristiche e delle esigenze della Società, attraverso la definizione di apposite linee guida.

Al termine della procedura il Collegio Sindacale di Terna ha altresì verificato che la stessa è stata condotta nel rispetto delle linee guida condivise.

2.2 Requisiti per la qualificazione dei soggetti ammessi a partecipare alla gara Ai fini della qualificazione sono stati giudicati rilevanti i seguenti requisiti:

• iscrizione al registro dei revisori legali,

• un fatturato 2017 derivante dalla revisione legale dei conti non inferiore a € 9 milioni,

• revisione legale dei conti di almeno due società quotate presso Borse europee (indice Euro Stoxx 600) nel triennio 2015/2017,

• revisione legale dei conti di almeno una banca italiana con un attivo di bilancio non inferiore a € 8 miliardi nel triennio 2015/2017.

2.3 Soggetti qualificati a partecipare alla gara Le società di revisione qualificate a partecipare alla gara (Gara Europea a procedura ristretta) sono risultate Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "DT"), EY S.p.A. (di seguito "EY") e KPMG S.p.A. (di seguito "KPMG").

Alle dette società è stato richiesto di presentare un'offerta tecnica e un'offerta economica.

Il punteggio attribuibile ad ogni partecipante, pari a un massimo di 100 punti, è stato ripartito come segue:

• offerta tecnica: massimo 70 punti,

• offerta economica: massimo 30 punti.

2.4 Criteri di valutazione

Gli elementi considerati e i punti massimi ad essi attribuiti ai fini della valutazione dell'offerta tecnica da parte di una qualificata Commissione Giudicatrice appositamente nominata sono stati:

• valore aggiunto delle esperienze pregresse (massimo 20 punti): numero di incarichi di revisione presso società appartenenti al settore di riferimento svolti negli ultimi 5 anni, complessità degli incarichi svolti, durata degli incarichi e numero di giornate erogate,

• quantità e mix del team di lavoro (massimo 15 punti): ore complessivamente destinate al servizio e al mix professionale proposto, distinguendo tra socio, manager e revisore esperto,

• livello di professionalità ed esperienza del team di lavoro (massimo 25 punti): livello di professionalità di socio e manager sulla base delle specifiche esperienze maturate presso clienti operanti nel settore di riferimento,

• efficacia, esaustività e concretezza della metodologia di lavoro (massimo 10 punti): approccio operativo proposto per lo svolgimento dell'incarico, delle modalità di valutazione dei rischi e di organizzazione del lavoro.

Ai fini della valutazione dell'offerta economica il punteggio è stato calcolato sulla base del ribasso praticato dal singolo offerente rispetto al ribasso più elevato tra quelli offerti.

2.5 Punteggi assegnati

Sulla base delle descritte attività di valutazione e dei relativi esiti, la Commissione Giudicatrice ha assegnato i seguenti punteggi:

	DT	EY	KPMG
Punteggio offerta tecnica	69,190	70,000	68,413
Punteggio offerta economica	30,000	28,530	29,276
Punteggio complessivo	99,190	98,530	97,689

2.6 Soggetti aggiudicatari

Sulla base dei punteggi assegnati sopra riportati, le società di revisione aggiudicatarie della gara unica sono pertanto risultate DT e EY.

3. Proposte delle due società aggiudicatarie relative al Gruppo Terna

Le proposte presentate da DT e EY sono conformi alle disposizioni in materia di cui al D.Lgs. 39/2010 e al Regolamento.

Relativamente alla Capogruppo Terna, entrambe le proposte prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:

• revisione contabile del bilancio d'esercizio,

• revisione contabile del bilancio consolidato,

• revisione contabile del reporting package annuale,

• attività di verifica della regolare tenuta della contabilità,

-attestazione di conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato,

• revisione contabile del reporting package semestrale,

• verifica delle traduzioni inglesi dei fascicoli di bilancio,

• verifiche finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali,

• revisione dei conti annuali separati per ARERA (Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente).

Lo schema di seguito riportato riepiloga le ore di lavoro e i corrispettivi proposti da DT:

Totale	6.919	500.837
Società controllate	4.108	297.442
Capogruppo Terna	2.811	203.395
	Ore	Corrispettivi €

Lo schema di seguito riportato riepiloga le ore di lavoro e i corrispettivi proposti da EY:

	Ore	Corrispettivi €
Capogruppo Terna	2.882	207.731
Società controllate	4.207	303.785
Totale	7.089	511.516

Entrambe le società aggiudicatarie si sono infine impegnate a praticare uno sconto sui corrispettivi sopra riportati nella misura del 6% nel caso in cui una di esse risultasse revisore del Gruppo CDP per almeno il 90% dei corrispettivi complessivi sostenuti dalle società facenti parte del Gruppo stesso.

***

Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale

Sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni effettuate e degli esiti delle stesse, considerato il dettato dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento che prevede per il Collegio Sindacale l'obbligo di indicare nella propria raccomandazione motivata almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta e che lo stesso debba esprimere una preferenza debitamente giustificata, il Collegio Sindacale raccomanda al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Terna S.p.A. per gli esercizi dal 2020 al 2028 a Deloitte & Touche S.p.A. o a EY S.p.A., entrambe appartenenti a primarie reti internazionali di servizi professionali, esprimendo la propria preferenza nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A., in quanto soggetto che ad esito della menzionata procedura di selezione ha ottenuto il punteggio complessivamente più elevato.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento dichiara infine che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato articolo 16.

Roma, 1º marzo 2019

Il Collegio Sindacale

Riccardo Schioppo, presidente

Vincenzo Simone, sindaco effettivo

Alessandra Zunino de Pignier, sindaco effettivo

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione annuale sulla remunerazione: consultazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

Signori Azionisti,

in seguito all'entrata in vigore delle disposizioni regolamentari di attuazione all'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) emanate dalla Consob (con delibera del 23 dicembre 2011 n. 18049 in G.U. 30 dicembre 2011, n. 303 e in vigore dal 31 dicembre 2011), l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla Politica adottata della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale Politica è illustrata nell'ambito della prima sezione di una Relazione sulla remunerazione che è approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata dalle società con azioni quotate, secondo quanto previsto dall'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

In attuazione alle predette disposizioni, il Consiglio di Amministrazione di TERNA, nella seduta del 20 marzo 2019, ha approvato la "Relazione Annuale sulla Remunerazione") che comprende ogni illustrazione relativa all'argomento di cui al presente punto all'ordine del giorno e, pertanto, si rinvia alla stessa per ogni dettaglio.

Al riguardo, si ricorda che la Relazione è articolata in due sezioni e contiene;

• · nella prima sezione, l'illustrazione della Politica della Società in materia e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
• · nella seconda sezione, tutte le informazioni previste dal comma 4 del citato articolo del Testo Unico della Finanza in ordine alle remunerazioni assegnate e le ulteriori informazioni previste dall'art. 84 quater del "Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla Consob (Regolamento Emittenti) in materia di partecipazioni azionarie detenute direttamente e indirettamente nella Società da Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In ordine a tale Relazione, l'Assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi del comma 6, dell'art. 123 ter, del Testo Unico della Finanza, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione. La deliberazione non è vincolante.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., preso atto della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" di TERNA approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in senso favorevole sulla prima sezione che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica."